附件10.1

执行版本

STELLUS资本投资公司 (马里兰州一家公司)

普通股，每股票面价值0.001美元

股权分配协议

日期截至2021年11月16日

目录

2021年11月16日

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

787 7大道4号^Th 地板

纽约州纽约市，邮编：10019

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

女士们、先生们：

Stellus Capital Investment Corporation(马里兰州公司)和Stellus Capital Management，LLC(特拉华州有限责任公司)均根据1940年《投资顾问法》(以下定义)注册为投资顾问(合计 根据其颁布的委员会规则和条例(定义见下文)，《顾问法》)， 确认与本合同附表A所列的几家销售代理(各自)达成协议本公司出售每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，总发行价最高可达50,000,000美元。 销售代理出售的普通股股份在本文中称为“证券”。 销售代理出售的普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高可达50,000,000美元。 销售代理出售的普通股在本文中称为“证券”。根据本协议可集体出售的证券总额 不得超过50,000,000美元和根据注册声明(定义见下文)允许出售的证券金额 两者中的较小者。

本公司已向美国证券和交易委员会(“委员会”)提交了表格N-2(第333-231111号文件)的搁置登记声明， 涉及本公司根据修订后的“1933年证券法”(统称为“1933年证券法”)不时发行的证券和某些其他证券的登记事宜，并根据其颁布的“1933年证券法”(“1933年法”)进行登记。2019年(“生效日期”)，并继续有效。本公司亦已 根据1933年法令条例第430B条(“第430B条”) 及第424(B)条(“第424(B)条”)的规定，向证监会提交日期为本章程日期的招股章程补充文件(“招股章程”)，其中载有日期为2019年6月21日的基本招股章程。在招股说明书生效时被遗漏但根据规则430B被视为注册说明书一部分的信息(如果有)包括在招股说明书中或以引用方式并入招股说明书中的信息称为“430B信息”。 除文意另有所指外，该注册说明书包括作为招股说明书一部分提交的所有文件和随后根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中包含的任何规则430B 信息根据1933年法令条例第462(B)条(“第462(B)条”)提交的任何注册 声明，在此称为“第462(B)条注册声明”，并且, 在此之后，术语“注册 声明”应包括规则462(B)注册声明。“本协议中对注册声明或招股说明书的修订或补充的所有提及，包括根据规则424(B)或1933年法案条例中适用于公司的其他规则所作的修订，应被视为指并包括但不限于，根据修订后的1934年证券交易法提交任何文件(统称为与据此颁布的委员会的规则和条例(“1934年法案条例”)一起提交的任何文件)。“1934年法案条例”应被视为包括但不限于根据修订后的1934年证券交易法提交的任何文件(与据此颁布的委员会的规则和条例(“1934年法案条例”)合称)。 在任何指定日期，注册声明或 招股说明书(视属何情况而定)以引用方式纳入或被视为注册声明或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在其中的 注册声明或 招股说明书(视属何情况而定)。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据 其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。

本公司已与顾问订立(I)日期为二零一二年九月二十四日的投资 咨询协议(“投资顾问协议”)，及(Ii)日期为二零一二年十月二十三日的行政协议(“管理协议”)， 。

本公司拥有(I)Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC Fund I”)的100%有限合伙 权益；(Ii)Stellus Capital SBIC II，LP(“SBIC Fund II”，连同SBIC Fund I，“SBIC Funds”)的100%有限合伙 权益；及(Iii)Stellus Capital SBIC GP，LLC(“SBIC GP”)的100%股权。{

本协议中使用的“适用时间”是指根据本协议每次出售适用证券的时间。

考虑到本协议包含的相互协议 ，并考虑到双方在本协议中的利益，双方特此达成如下协议：

1.公司的陈述 和担保。本公司向每个销售代理陈述并保证截至本协议日期、适用的 时间和每个陈述日期(定义如下)，并与销售代理达成如下协议：

(A) 公司符合并遵守1933年法案规定的表格N-2的使用条件。注册 声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后修正案均已 委员会根据1933年法案宣布生效或已根据规则462生效。未根据1933年法案 发布暂停注册声明、任何规则462(B)注册声明或其任何生效后修订的停止令，未发布阻止或暂停使用招股章程的命令，也未就上述任何目的提起诉讼或待决诉讼，或据本公司所知，没有受到委员会的威胁。

(B)(1) 注册声明和招股说明书及其任何修订或补充条款包含并将包含 需要在其中说明的所有声明，并且在所有实质性方面都符合并将符合1933年法案的要求。 在各自的时间，注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效的 修正案在本注册声明的日期和适用的时间、注册声明、任何 视情况而定，遵守并将 在所有实质性方面遵守证券法的要求，并且没有也不会包含关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及(2)在招股说明书或其任何修订或补充首次发布时，在本招股说明书的日期和适用的时间，招股说明书及其任何修正案或附录均未包含或将包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实， 根据陈述的情况，不误导；但是，前提是兹确认，本公司不会根据或 销售代理或其代表向本公司提供的专门用于本公司的书面资料，对登记声明或招股章程或其任何 修订或补充中包含或遗漏的信息作出 陈述或担保，但有一项谅解，即该等信息仅为招股说明书中“分销计划”的最后一段 。

(C) 公司(包括其代理和代表，但以销售代理身份的销售代理除外)未经销售代理事先同意， 未作出、 使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成 出售要约或征求购买证券要约的任何“书面 通信”(根据1933年法案第405条的定义)(“规则405”)(“规则405”)(“规则405”)， 公司(包括其代理和代表，但以销售代理的身份除外)未经销售代理事先同意作出、使用、授权、批准或提及任何构成 要约出售或征求购买证券要约的“书面 通信”双方同意，就本协议而言，包括(I)1933年法令第482条规定的任何“广告” ；(Ii)根据 1933年法案第2(A)(10)(A)条或1933年法案第134条不构成招股说明书的任何文件；(Iii)依据该法第163b条与潜在投资者进行的任何书面沟通(“书面测试-水域沟通”)；及(Iv)任何销售材料 (定义见下文)。此类书面沟通不会与注册声明 或招股说明书中包含的信息冲突或将冲突，因为它们可能会不时被取代或修改。

(D)以引用方式并入每份注册说明书及招股章程的 文件(证物除外)，在提交监察委员会时 在各重要方面均符合“1934年法令”的规定，而该等文件中并无任何 就重要事实作出的不真实陈述，亦无遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实，并无误导性；(*“注册说明书”及“招股章程”均以引用方式并入每份注册说明书及招股章程内)，而该等文件在提交予监察委员会时，在各要项上均符合“1934年法令”的规定，并无误导性；在向证监会提交此类文件(证物除外)并通过 注册声明和招股说明书中的引用合并的任何其他文件(视属何情况而定)， 将在所有重要方面符合1934年法案的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或 遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据其作出情况 不具有误导性。

(E)本公司及其综合附属公司的 综合财务报表，连同登记说明书及招股章程所载或以参考方式并入的相关附注及附表，在各重大方面均公平地呈列本公司及其综合附属公司截至指定 日期及指定期间的综合 财务状况、经营业绩及现金流量。该等财务报表及相关时间表的编制符合美国公认的会计 原则(“GAAP”)，在所涉期间内始终如一地适用， 但其中披露的除外，并已作出所有必要的调整，以公平地列报该等期间的业绩。注册说明书及招股章程所载摘要 及选定的综合财务及统计数据于 内公平列载所有重要资料，并尊重其中所载资料，而该等数据乃根据其内所载财务报表及本公司账簿及记录编制而成。在适用的范围内，注册声明和招股说明书 中包含的有关“非GAAP财务措施”(该术语由1933年法案定义)的所有披露均符合交易所 法案下的法规G和1933年法案下的S-K法规第10项。本公司及其附属公司并无任何重大的直接或或有债务或义务 ，本公司与其任何附属公司、附属公司及任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资)之间及/或 之间及/或 之间并无任何交易、安排及其他关系, 合理预期将会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响的特殊目的或有限目的实体(包括任何表外债务 或财务会计准则委员会会计准则编撰主题810所指的任何“可变利益实体”)，而这些并未在注册说明书和招股说明书中披露。没有要求包括在注册说明书或招股说明书中的财务报表 (历史或形式)未按要求包括在内。

(F)在 提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司 或其他发售参与者在此后最早时间 对该证券进行真诚要约(符合1933年法案条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本章程日期，本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，且本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”， 本公司不是规则405所定义的“不符合资格的发行人”， 在此日期，本公司不是规则405所定义的“不合格发行人”。 不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司无需 被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(G) 公司是根据马里兰州法律正式组建、作为公司有效存在且信誉良好的公司。公司 有资格作为外国公司进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好 其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格，并拥有拥有或租赁其财产、开展目前在登记 声明和招股说明书中描述的业务所需的所有公司权力和授权，以及根据本协议和重大协议(如下定义 )订立和履行其义务的所有公司权力和授权就个别或合计 而言，(I)对本公司整体的业务、营运、物业、财务状况、前景、股东权益或营运结果具有或合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)阻止或在重大程度上 干扰本协议拟进行的交易的完成(上述第(I)及(Ii)款所述的任何该等变更或任何该等防止的发生被称为“本公司重大不利影响”)，或(Ii)会对本公司整体的业务、营运、物业、财务 状况、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响，或(Ii)阻止或严重干扰本协议拟进行的交易的完成(上述第(I)及(Ii)项所述的任何该等变更或任何该等防止措施的发生)。

(H)SBIC基金中的每个 都是根据特拉华州法律正式组织和有效存在的有限合伙企业，并且具有外国有限合伙企业的正式资格来处理业务，并且在因财产所有权或租赁或业务开展而需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，拥有所有必要的 拥有或租赁其财产并按照登记 中描述的方式开展业务的一切必要的权力和权限 (#xA0-$$ \f25-- -)除非未能具备上述资格或信誉或拥有上述权力或权限， 不会单独或合计对公司产生或合理预期会产生重大不利影响。SBIC基金的所有已发行和未偿还的 合伙权益，以及SBIC GP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，均已得到正式授权和有效发行，已全额支付且无需评估，由本公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索赔；也没有期权、认股权证或其他购买权、 协议或其他发行义务或其他权利，也没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索赔；也没有期权、认股权证或其他购买权、 协议或其他发行义务或其他权利。

(I) 公司不直接或间接拥有任何公司或其他实体的股票或任何其他股本或长期债务证券，但下列情况除外：(I)分别持有SBIC基金和SBIC GP的100%有限合伙权益和股权， 该等公司或其他实体根据委员会的 规则和规定被列为有价证券投资(每个公司均为“投资组合公司”，统称为“投资组合公司”)， 公司不直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，但(I)该等公司或其他实体分别在SBIC基金和SBIC GP中拥有100%的有限合伙权益和股权。 和(Iii)持有一个或多个投资组合公司股权的税务阻挡公司的100%股权。 除登记声明和招股说明书中另有披露外，截至注册说明书和招股说明书规定的日期， 没有任何Stellus实体控制(该术语在修订后的1940年《投资公司法》第2(A)(9)节中定义) (与据此颁布的欧盟委员会的规则和条例共同控制的《1940年法案》)

(J)本公司和SBIC基金均未 违反本公司或其任何子公司各自的章程或 证书或公司章程(经修订、重述和补充)、章程、成立证书、有限责任公司协议、有限合伙企业证书、合伙协议或其他组织文件；(J)本公司和SBIC基金均未违反本公司或其任何子公司的章程或 证书或公司章程(经修订、重述和补充)、章程、成立证书、有限责任公司协议、有限合伙企业证书或其他组织文件；除注册说明书及招股章程所载 外，本公司或任何SBIC基金并无(I)违约或违反 ，亦未发生任何事件，以致本公司或任何SBIC基金根据本公司或任何SBIC基金的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约或导致还款事件 (定义见下文且未发生 根据任何此类契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他 协议或文书的条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、任何抵押或产权负担 的事件；或(Ii)违反任何法律或法规，或违反对本公司或任何附属公司拥有管辖权的任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)和(Ii)款中的每一项 中的任何冲突、违规、违约或违规行为除外，这些冲突、违规、违约或违规行为单独或合计不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(K) 本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成(包括发行和出售证券以及使用招股说明书中“收益的使用”标题下所述的证券销售收益)，以及履行本协议及其条款不会与或导致违反(I)公司的章程或证书或公司章程(经修订、重述和补充)或者其他组织文件；(Ii)除注册说明书及招股章程所载者外，本公司为立约一方或其任何财产受其约束或规限或导致产生的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或 其他协议或文书项下的任何 条款或规定，或构成违反或失责(且并无发生 会在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成此类失责)或偿还事件(定义见下文)的任何条款或条文，或构成违反或失责(且并无发生 会构成该等失责的事件)或还款事件(定义见下文)根据任何该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款，对本公司的任何财产或资产作出任何押记或产权负担；或(Iii)除登记 声明和招股说明书所述外，任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府 或监管机构对本公司或任何附属公司拥有管辖权的任何判决、命令、规则或条例，但上文第(Ii)和 (Iii)条中的每一项除外，任何此类冲突、违规、违约或违规行为，无论个别或总体，合理地 预计不会对本公司产生重大不利影响。如本文所用, “偿还事件”是指任何事件或条件 ，该事件或条件使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何个人或实体)有权要求本公司或其任何子公司(视情况而定)回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。 如果适用，该事件或条件可使该持有人(或代表该持有人行事的任何个人或实体)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(L)在注册说明书和招股说明书分别提供信息的日期 之后，没有(I)任何 公司重大不利影响，(Ii)除本协议预期的交易外，任何对公司整体具有重大意义的交易 ，(Iii)公司产生的对公司整体具有重大意义的任何义务或负债(包括任何资产负债表外义务)， 公司产生的对公司整体而言具有重大意义的任何义务或负债， 、 、(Iv)本公司股本或未偿还长期债务的任何重大变动；。(V)本公司股本 所宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述(A)在正常业务过程中、(B)在注册说明书及招股章程中另有披露或(C)上述事项、项目、变动、或发展不会使注册 声明或招股说明书中的陈述包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。

(M)已发行及已发行普通股 已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估。 公司拥有注册说明书及招股章程所载于注册说明书及招股章程所载的授权、已发行及未偿还资本 截至注册说明书及招股章程所述日期，而该等法定股本在各重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的说明 。除注册说明书或招股说明书所披露或预期的情况外， 包括根据本公司的股息再投资计划，截至其中提及的日期，本公司未保留 任何普通股，或认购任何权利或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券或义务，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合同或承诺。 未偿还的任何股份或其他证券。 本公司任何证券持有人享有优先购买权或其他类似权利 ，任何个人或实体也不拥有优先购买权或其他获得本协议涵盖的任何证券的权利 。本协议规定的提交注册声明或提供或出售证券 均不会产生任何权利(已被放弃或满足的权利除外)，以注册或与 本公司任何类别的证券有关的权利。未指定、发售、 出售或发行本公司优先股，且目前未发行任何优先股。

(N) 公司和SBIC基金已正式授权、签署和交付，目前是证明其在投资组合公司的投资的期票 票据和其他协议(各自为“投资组合公司 协议”)的一方或收款人。除注册声明和招股说明书中另有披露外，据本公司所知， 每个投资组合公司在所有重大方面都是最新的，其根据适用的投资组合公司协议承担的所有义务， 且未根据该等协议发生任何违约事件(或随着通知或时间的推移将成为违约事件的违约事件) ，除非任何此类未能及时履行其义务，且任何此类违约不会合理地 预期会导致公司产生重大不利影响

(O)本 协议已由公司正式授权、签署和交付。本协议和投资咨询协议均为本公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其执行 可能受制于(I)破产、资不抵债、重组、暂停或其他现在或今后生效的与债权人权利有关的类似法律，(Ii)衡平法的一般原则和法院的裁量权，因此可向其提起任何诉讼 ，以及(Iii)关于本协议。任何联邦或州证券法和公共政策考虑 对本协议第11节的赔偿和出资条款的限制。

(P)该等证券已获本公司正式授权根据本协议进行发行及出售，当 本公司根据本协议发行及交付时，根据本协议由适用的销售代理(定义见下文)支付本协议所载代价时， 将获有效发行、全额支付及免税；且证券持有人不会或将不会因其持有人身份而承担个人责任。

(Q) 普通股及本公司章程及细则在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载有关 的各项陈述，而该等陈述亦符合各自文书 及界定该等权利的协议所载权利。

(R)本公司不需要 任何法院或仲裁员或对本公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格 签署、交付和履行本协议所规定的本协议和提供证券，发行、销售和交付证券，或完成本协议所预期的交易，因此，在每种情况下，均应按照注册声明 和本协议所预期的条款进行。 本协议的签署、交付、授权、命令、登记或资格，均不需要本公司签署、交付和履行本协议所预期的本协议和发售证券，也不需要 完成本协议所预期的交易，因此，在每种情况下，均应按照注册声明 和本协议预期的条款进行。根据1934年法案和适用的州证券法或金融业监管局(FINRA)的规则可能要求的订单和注册或资格 。

(S)均富律师事务所(Grant Thornton LLP)，其有关公司财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并通过引用纳入注册说明书和招股说明书中。在其报告所涵盖的期间，Grant 是并在其报告涵盖的期间内，是关于 公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所，符合1933年法案、1934年法案和公众公司的含义。(B)Grant Thornton LLP是向委员会提交的公司最近提交的Form 10-K年度报告的一部分，并通过引用纳入注册说明书和招股说明书中。据本公司所知，均富律师事务所并未违反经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师独立性要求，以及委员会根据该法案颁布的有关本公司的规则和条例(统称为“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。

(t) [已保留].

(U)没有 任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序悬而未决，据本公司所知，任何Stellus实体都没有参与任何法律、政府 或监管调查，或者任何Stellus实体的任何财产都是该调查的对象， 如果个别或整体被确定为对相关Stellus实体不利，则合理地预计该调查将对本公司 产生重大不利影响或对本公司履行其义务的能力产生实质性和不利影响据本公司所知，该等行动不会受到任何政府 或监管当局的威胁，亦不会受到其他人的威胁，而此等行动若个别或整体被确定为对相关Stellus 实体不利，将合理地预期会对本公司产生重大不利影响；且目前或未决的法律、政府 或监管行动、诉讼、程序，或据本公司所知，根据1933年法令规定须在注册声明及招股章程中说明的 调查。

(V)根据1933年法案的规定，没有 任何合同或其他文件要求作为注册声明的证物归档或合并， 未按要求以引用方式将其归档或合并。

(W)各Stellus实体拥有或已取得登记 声明及招股章程(“许可证”)所述的拥有或租赁其物业或进行业务所需的所有政府许可证、证书、同意书、订单、批准书、许可证及 其他授权，除非未能个别或整体拥有、取得或作出该等 将合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。除在 注册声明和招股说明书中披露的情况外，任何Stellus实体均未收到与 撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，除非此类撤销或修改不会对 单独或整体造成公司重大不利影响。

(X)投资咨询协议的 条款(包括补偿条款)在所有重要方面均符合1940年法案和顾问法案的所有适用条款 ，并且投资咨询协议的公司董事会和公司股东(如适用)的批准是根据适用于根据1940年法案选择作为业务发展公司进行监管的公司的 法案第15节的要求而获得的。(X)投资咨询协议的条款(包括补偿条款)在所有重要方面均符合1940法案和顾问法案的所有适用条款 ，并且投资咨询协议的公司董事会和股东(如适用)的批准是根据1940法案适用于选择作为业务发展公司进行监管的公司的。

(Y) 本公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员或控制人没有或将直接或间接采取任何行动， 根据 1934年法令或其他规定，已经或可能构成或可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵(包括但不限于，根据 交易法(“M规则”)规定的规则M)的任何行为， 直接或间接地采取，或将采取任何行动， 根据“1934年法令”或其他规定，稳定或操纵本公司任何证券的价格(包括但不限于，根据 交易法(“M规则”)的规定)。

(Z) 本公司或其任何相关实体(I)均不需要根据1934年法案的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制“成员有联系的人”或“成员的联系者”(定义见FINRA手册)。据 本公司所知，经适当查询，本公司的高级管理人员或董事均不是FINRA注册经纪自营商公司的关联人。

(Aa)除注册说明书及招股章程所载的 外，本公司及SBIC基金已提交所有联邦、州、地方及外国 报税表，且截至本章程日期为止，该等报税表上显示的所有税款均已提交及缴付，但该等税款 已到期且并非出于善意而提出异议，除非未能个别或合共提交报税表， 合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。除 所披露或预期于 披露或登记声明或招股章程预期之税项不足外，并无任何税项不足被确定为对本公司不利，而 已个别或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司 不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估被断言或威胁 ，这将对本公司产生重大不利影响。

(Bb)本公司 和SBIC基金对登记说明书或招股说明书 中描述或描述为本公司或SBIC基金拥有的本公司或SBIC基金在本综合财务报表中反映的所有个人财产(知识产权除外，见下文 )拥有良好且有市场价值的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担和债权，但 未能对下列任何留置权、产权负担和索赔拥有良好和有效的所有权 除外。(B)本公司和SBIC基金对登记说明书或招股说明书中描述或描述为本公司或SBIC基金所有的所有个人财产(以下地址为 的知识产权除外)拥有良好且有市场价值的所有权。如果适用，或(Ii)不会合理地预期 单独或总体不会对公司产生重大不利影响。本公司及任何SBIC基金均不拥有任何不动产。

(Cc)除注册声明和招股说明书中规定的 外，本公司和SBIC基金拥有、许可或拥有充分的可强制执行的 权利，以使用所有专利、专利申请、商标(包括注册和未注册的)、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的 专有信息、系统或程序)(统称为)。除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的足够权利 不会对公司 产生重大不利影响，无论是单独的还是合计的；除非以书面形式向代表披露，本公司或任何SBIC基金均未收到任何 任何声称他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，该侵权或冲突可合理预期会对本公司产生重大不利影响；本公司或任何SBIC基金均未收到 任何质疑本公司或SBIC基金在或对本公司或SBIC基金所拥有、许可或选择的知识产权的权利的任何索赔的书面通知

(Dd)公司在合并的基础上， 维持财务报告内部控制制度(根据1934年法案第13a-15(F)和 15d-15(F)条的定义)和内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录 ，以允许按照GAAP编制财务报表并保持资产责任；(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权才允许获取资产 ；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 自注册说明书和招股说明书中包含的本公司最新经审计财务报表发布之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的 变化。除注册说明书 及招股说明书所载者外，自本公司最近经审核的会计年度结束以来，(A)本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大弱点 及(B)本公司的财务报告内部控制 没有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Ee)除注册声明及招股章程所载 另有规定外，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员(以其身分)并无未能遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)及据此颁布的规则及规例的任何适用条文 。本公司每名主要行政人员及 主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)均已根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条就其须提交或提交予委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件作出 规定的所有证明。就前一句 而言，“首席执行官”和“首席财务官”应 具有萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)赋予这些术语的含义。

(Ff)公司 没有任何员工。据本公司所知，顾问的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷 ，或据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致本公司重大不利影响的劳工骚乱或纠纷 。

(Gg)Stellus 任何实体现在或在证券发行和销售生效后，都不是“注册管理投资公司” 或由“注册管理投资公司”控制的实体，这些术语在1940年 法案中有定义。本公司已选择受1940年法案监管为一家商业发展公司，并已根据1940年法案第54(A)条向委员会提交了一份正式填写并签立的N-54A表格(“公司BDC选举”)； 本公司没有根据1940年法案第54(C)条向委员会提交任何退出BDC选举公司的通知； 公司没有根据1940年法案第54(C)条向委员会提交任何退出公司BDC选举的通知； 公司没有根据1940年法案第54(C)条向委员会提交任何退出公司BDC选举的通知；公司BDC选举仍然完全有效，据公司实际所知，委员会没有根据1940年法案发布暂停令或撤销该选举的 令，也没有因此而启动或威胁提起诉讼。 公司的运营符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定，以及适用于商业发展公司的委员会的规则和法规，除非这种不符合的情况 不是合理预期的，无论是个别的还是总体的，

(Hh)Stellus实体的业务 一直遵守适用的财务记录和报告要求 ，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的要求 ，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 法案(美国爱国者法)，以及美国所有司法管辖区适用的洗钱法规。以及由对Stellus实体拥有管辖权的任何政府或监管机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则，但合理预期不会对公司造成实质性不利影响的除外，并且任何涉及Stellus实体的法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何Stellus实体的仲裁员就洗钱法提起或进行的诉讼、诉讼或诉讼，都不会由或据公司所知悬而未决或在任何仲裁员面前进行。 由Stellus实体的任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为“洗钱法”)，除非合理地预计不会对公司造成实质性的不利影响。

(Ii)本协议的签署和交付，以及本公司履行本协议项下的义务，已由本公司采取一切必要的公司行动正式有效地 授权，并且本协议已由本公司正式签署和交付。

(Jj)除注册说明书及招股章程所载的 外，本公司维持保险的金额及承保风险的金额及承保范围为本公司合理地相信对其业务而言已足够，且适用于在类似行业从事类似业务的规模相若的公司 。

(Kk)本公司 未发送或收到关于终止任何协议的通知，或以其他方式传达或接收有关终止的任何协议 作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明中(每个此类协议均为“材料协议” 和统称为“材料协议”)，任何此类终止也未受到任何个人或 实体的威胁。

(Ll)除登记声明或招股章程所载的 外，(I)本公司或据本公司所知的任何联营公司与本公司的董事、高级职员及股东之间并无直接或间接的关系， 根据1933年法令的规定，该等关系须在登记声明或招股说明书中予以描述，而该等关系并未如此描述；(I) 本公司或据本公司所知的任何联属公司与本公司的董事、高级职员及股东 之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在登记声明或招股章程中予以描述； (Ii)本公司或任何附属公司与本公司的董事、高管、股东或董事之间或之间没有直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在 注册说明书或招股说明书中描述的；(Iii)本公司对其任何成员或为其任何成员或其利益没有未偿还的重大贷款或垫款，或 债务的实质性担保；(Iii)本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事之间没有直接或间接的关系， 注册说明书或招股说明书中未如此描述的FINRA规则要求如此描述；(Iii)本公司对其任何成员或为其任何成员的利益没有重大未偿还贷款或垫款或 债务的实质性担保以及(Iv)本公司未向任何人提供或促使任何销售代理提供证券 ，意图非法影响行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其任何产品或服务的有利信息 。

(Mm)注册说明书及招股章程所载的统计、 行业及市场相关数据(如有)均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的 来源，而该等数据与其来源 一致。

(Nn)本公司、本公司任何董事或高级管理人员、本公司所知、本公司任何 的任何代理人、员工或代表、或代表本公司行事的其他个人或实体目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(br}或美国国务院外国资产控制办公室(包括指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、 联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司也不位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区， 包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区)、 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司也不位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区。苏丹和叙利亚(作为制裁目标的每个此类国家或领土 均为“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用 发行本协议项下证券的收益，也不会将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或便利任何个人或实体的任何非法活动或业务， 在提供资金或便利时，这些个人或实体是制裁的目标。(Ii)为任何受制裁国家的任何非法 活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何个人或 实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。 在过去五年中，本公司没有、现在也不会在知情的情况下从事，本公司也不会从事 , 与在交易或交易发生时是或曾经是制裁目标的任何个人或实体或与任何受制裁国家进行的任何交易或交易 。

(O)本公司并无 或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人 违反任何法律向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人 作出任何贡献或支付任何其他款项，而该违法行为须在注册声明或招股章程中 披露。

(Pp)任何(I)广告、销售资料、新闻稿、其他宣传材料(包括“招股说明书包装”、“经纪人工具包”、“路演幻灯片”、“路演脚本”和“电子路演演示文稿”)，(Ii)规则405中定义的“免费 撰写招股说明书”(本规则附件B所列信息除外)(第(I)款和第(Ii)款中规定的、经本公司授权与证券公开发行有关的材料，统称为“销售材料”)和(Iii)书面测试--水域通信， 如果有的话， ；(Ii)规则405中定义的“免费编写招股说明书”(本规则附件B中规定的信息除外)(第(I)款和第(Ii)款中规定的材料，统称为“销售材料”)和(Iii)书面测试-水域通信 本公司获授权在公开发售证券时使用，在 方面不会亦不会与注册声明或招股章程所载资料有任何重大冲突，亦不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实 ，以顾及作出陈述时不具误导性的情况 ，亦不会因此而与注册声明或招股章程中所载资料有任何重大冲突，亦不会包含有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述 中所载陈述不具误导性的情况。此外，任何销售材料和任何书面试水 通信在所有重要方面均符合1933年法案的适用要求(但本声明 和保修不适用于销售材料中的陈述或遗漏，因为销售材料中的陈述或遗漏与销售代理明确提供给公司以供其中使用的信息 有关)。

(Qq)除 经修订的1958年《小企业投资法》及其颁布的条例(“SBA条例”)、 以及登记声明和招股说明书中披露的以及根据SBA条例或 合理预期不会对本公司造成重大不利影响的该等禁令或 禁止本公司的SBIC基金直接或间接向本公司支付任何股息，或就该等股息作出任何其他分派外，本公司目前没有任何SBIC基金被禁止直接或间接向本公司支付任何股息，或就该等股息作出任何其他分派向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何 财产或资产转让给本公司或任何其他附属公司。

(Rr)本公司、其任何合并子公司、本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司或本公司的任何合并子公司，或据本公司所知，本公司任何合并子公司的任何员工均不知道 ，也没有采取任何直接或间接的行动，导致该等人士直接或间接违反1977年“反海外腐败法”(br})及其下的规则和条例(下称“反海外腐败法”)。或任何适用的法律或法规 执行《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》，或 实施任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或手段来推进任何金钱的要约、付款、承诺付款或授权付款，或 其他财产、礼物、承诺给予，在违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的情况下， 违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，且顾问、本公司、本公司的合并子公司 及其各自的附属公司依照任何适用的反贿赂或反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行并将继续执行的任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政党或官员的任何“外国官员”(该词在“反海外腐败法”中有定义)或授权向任何“外国官员”(如“反海外官员法”)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西。 和 ，合理预期将继续确保继续遵守。

(Ss)本公司 已选择(该选择未被撤销)予以处理，并打算继续经营其业务，以符合 国税法(“守则”)M分章下受规管投资公司(“RIC”)的资格。

(Tt)除在注册说明书和招股说明书中披露的情况外：(I)没有任何个人或实体担任或担任本公司或SBIC基金的高级管理人员、董事或投资顾问，除非符合1940法案和顾问法案的适用规定；及(Ii)据本公司所知，在受到应有伤害后，本公司并无任何董事是本公司的 “利害关系人”(定义见1940年法令)或任何销售代理的“关联人”(定义见 1940年法令)。

(Uu)本协议 在所有实质性方面均符合1940年法案的所有适用条款。

(Vv)在提交注册说明书、任何第462(B)条注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或另一发售参与者根据 1933年法案作出证券真诚要约(指第164(H)(2)条所指)的最早时间 ，本公司在此日期不是也不是规则405中定义的“不符合条件的发行人”， 不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司无需被视为不符合资格的发行人的任何决定 。

(全球)每只 SBIC基金均获得美国小企业管理局(SBA)颁发的小型企业投资公司(SBIC)运营许可。SBIC基金的每一份SBIC许可证在SBA中均具有良好的信誉，且未被SBA 吊销或暂停，且SBA准备的有关 任何SBIC基金的审查报告中均未发现任何未解决或未解决的不利监管结果。每个SBIC基金在所有重要 方面的业务都符合SBA的适用要求。每个SBIC基金的运作方式将允许其继续 满足SBIC的资格要求，但须经SBA批准。每只SBIC基金都有资格按注册声明和招股说明书中描述的金额和条款出售由SBA担保的证券 。根据SBIC基金(视情况而定)向SBA发行的任何债券(由SBA提供担保)或任何 其他重大货币义务的条款，这两个SBIC基金均不会违约，也不会因时间、通知或两者同时发生而发生违约 或违约事件。

(Xx) 公司(I)已采用并实施合理设计的书面政策和程序，以防止公司违反联邦 证券法(该术语在1940年法案下的第38a-1条中定义)；(Ii)公司的业务 遵守所有法律、规则、法规、决定、指令和命令，但不遵守不会合理地 导致公司实质性不利影响的情况除外；以及(Iii)在所有实质性方面都遵守1940年法案的适用要求 开展业务。

(Yy)(I) 公司不知道 公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术 (统称为“IT系统和数据”)的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的任何其他危害，除非在每种情况下，都不会合理地预期 单独或总体上会对公司造成重大的不利影响， 公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术 (统称为“IT系统和数据”)不会对公司造成实质性的不利影响；和(Ii)公司已实施适当的控制、政策、 程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全， 符合行业标准和实践，或符合适用监管标准的要求，且据公司所知，公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、 命令、规则和法规。与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的 使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务 。

由本公司任何高级职员签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向每位销售代理作出的陈述和保证 。

2.顾问的陈述 和担保。顾问向每个销售代理陈述并保证截至本合同日期、适用的 时间和每个陈述日期(定义如下)，并与每个销售代理达成如下协议：

(A)自 注册说明书和招股说明书中分别提供信息的日期起，除招股说明书中另有陈述外， 顾问的条件(财务或其他)、收益、资产、商业事务、运营或 监管地位没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 个别或总体合理地预期会导致公司重大不利影响，或者以其他方式合理预期会导致公司重大不利影响 阻止顾问履行其在“投资咨询协议”项下的义务(“顾问 重大不利影响”)。

(B) 顾问组织妥当，根据特拉华州法律有效存在，信誉良好，有权 拥有、租赁和经营其物业，并有权按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议项下的义务；该顾问有必要的权力和权限执行 以及交付和履行其在《投资咨询协议》项下的义务；顾问具有作为外国实体处理业务的正式资格 ，并且在要求此类资格的其他司法管辖区内信誉良好(无论是由于其财产的所有权或租赁或业务开展)，但在每一种情况下，如果不符合资格或信誉不佳 不会合理地预计个别或总体上不会导致顾问产生重大不利影响，则不在此限。在每种情况下，顾问都有适当的资格作为外国实体处理业务，并且在要求该资格的其他司法管辖区内信誉良好，无论是由于其财产的所有权或租赁，还是由于业务的进行，都是良好的。

(C)该 顾问已根据顾问法在证监会正式注册为投资顾问，并不受顾问 法或1940年法禁止根据注册声明 及招股章程所设想的本公司投资顾问协议行事。(C) 顾问已根据顾问法正式注册为投资顾问，而顾问法或1940年法并无禁止其根据注册声明 及招股章程所设想的本公司投资顾问协议行事。不存在任何诉讼程序，或据顾问所知，任何事实或情况的存在 可以合理地预计会导致任何诉讼，这可能会对顾问在委员会的注册 产生不利影响。

(D) 没有 需要在注册说明书或招股说明书中披露的诉讼、诉讼、索赔或程序，或者据顾问所知，没有任何诉讼、诉讼、索赔或程序需要在注册说明书或招股说明书中披露，或者 有理由预期 会单独或整体导致公司重大不利影响，这些诉讼、诉讼、索赔或程序目前仍悬而未决，或据顾问所知，没有针对或影响顾问的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，或由任何法院、国内或国外政府机构或团体提出的、目前悬而未决的或受到威胁的、针对或影响顾问的诉讼、诉讼、索赔或程序，或由任何法院或国内或国外的政府机构或团体提起的诉讼、诉讼、索赔或程序或合理地预期个别或总体将对完成本协定或投资咨询协议中设想的交易产生重大和不利影响 ；所有未在注册 声明或招股说明书中描述的未在注册 声明或招股说明书中描述的未决法律或政府 诉讼(br}或其任何财产或资产为标的)的合计(包括与其业务相关的普通例行诉讼)不会单独 或合计导致公司重大不利影响或顾问重大不利影响。

(E)顾问未(I)违反其组织或管理文件，(Ii)未能履行或遵守 任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、 票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，而顾问是其中一方，或其或其中任何一项可能受其约束，或 顾问的任何财产或资产(统称)均受该等义务、协议、契诺或条件的约束， 顾问不违反任何义务、协议、契诺或条件， 任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契诺或条件均未得到履行或遵守。协议和文书“)或 (Iii)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，但仅在第(Ii)和 (Iii)条的情况下，此类违规或违约不能合理地个别或整体导致 顾问重大不利影响；本协议和投资咨询协议 的签署、交付和履行，以及本协议和其中以及注册声明中预期的交易的完成，以及顾问 遵守其在本协议和投资咨询协议下的义务，不会也不会与任何留置权发生冲突或构成违约，或导致设立或施加任何留置权，无论是否发出 通知或时间流逝，或两者兼而有之。根据协议和文书对顾问的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但此类 违规或违约是合理预期的，不会对顾问造成重大不利影响 ，此类行为也不会导致违反顾问的有限责任公司经营协议(经修订 至今)的任何规定；此类行动也不会导致违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令。, 对顾问或其任何 资产、财产或业务拥有管辖权的任何政府、政府机构或法院(国内或国外)的令状或法令，但合理预期不会导致顾问重大不利影响的违规行为除外。

(F)本协议和投资咨询协议的每一项 均已由顾问正式授权、签署和交付，是顾问的一项有效的 和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其强制执行可能 受制于(I)破产、资不抵债、重组、暂停或其他现在或今后生效的与债权人权利有关的类似法律，以及(Ii)衡平法的一般原则和法院的酌处权，因此任何诉讼都可以在这些法律面前进行 。

(G)对于顾问履行与提供、发行或出售本协议项下的证券或完成本协议预期的交易相关的本协议项下的义务， 不需要或要求 向任何法院或政府机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 ，但已根据1933年法案和1940年法案获得或将在成交时获得的 除外。

(H)注册说明书、招股说明书以及任何书面测试-水域通讯和销售材料中对顾问的 描述不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(根据作出陈述的情况) ，不具误导性。(br}请注意：注册说明书、招股说明书和任何书面测试-水域通讯 和销售材料中包含的对顾问的描述不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实。

(I)该顾问拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的该等许可证，该等许可证是 开展其目前经营的业务所必需的(“政府许可证”)，但如果未能拥有该许可证会 不会合理地预期 不会单独或整体导致顾问产生重大不利影响；该顾问遵守了所有该等政府许可证的条款和条件，除非未能遵守该等政府许可证的条款和条件不会导致 个别或整体的结果。所有政府许可证均有效且完全有效， 除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效 不会单独或整体导致顾问产生重大不利影响；且顾问未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的程序的通知 ， 如果不利的决定、裁决或裁决的标的在合理情况下会个别或整体被预期为不利的决定、裁决或裁断的标的，则 不在此限 ；如果不利的决定、裁决或裁决的标的可合理预期、个别或全部无效，则 顾问未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的程序通知 如果不利的决定、裁决或裁决的标的可合理预期，则

(J) 顾问或据顾问所知，其任何联属公司并无或将直接或间接采取旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的 任何行动，以促进证券的出售或再出售。

(K)顾问(I)已根据《顾问法》第206(4)-7条采取并实施书面政策和程序，以合理地 防止顾问违反《顾问法》；(Ii)在开展业务时遵守所有法律、规则、法规、决定、指示和命令，但不遵守不会导致 顾问重大不利影响的情况除外；以及(Iii)在所有实质性方面均符合规定开展业务。

(L) 顾问不知道(I)任何Stellus实体的任何高管、关键员工或重要员工群体(视情况而定)计划终止与各自Stellus实体的雇佣关系，或(Ii)任何该等高管或关键员工受到违反Stellus实体当前或拟议业务活动的任何竞业禁止、 保密、雇佣、咨询或类似协议的约束 除非此类终止或违规行为不会被合理预期的情况发生

(M)(I)顾问不知道 顾问的IT系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他危害，除非在每种情况下，合理地预计不会单独或总体对顾问产生重大不利影响；和(Ii)顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术 保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，以合理地 符合行业标准和实践，或符合适用的监管标准的要求，并且据顾问 所知，目前在实质上符合所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规。与IT系统和数据的隐私 和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的内部政策和合同义务 。

由 顾问的任何高级人员或其他授权人员签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何证书，应被视为每个销售代理的 顾问就其涵盖的事项所作的陈述和保证。

3.配售。 本公司每次希望发行和出售本协议项下的证券(每次“配售”)时，应 通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知适用的销售代理(定义如下)，其中包含公司希望出售证券所依据的参数，其中至少应包括 要发行的证券数量(“配售证券”)、销售的时间段对任何一天可以卖出的证券数量的任何限制和不得低于的任何最低价格 (“配售通知”)，一份包含必要的最低销售参数的表格作为附件A附在本表格 之后。配售通知应来自附件B 中列出的本公司任何个人(并向该时间表上列出的本公司其他个人各一份副本)，并应寄给每个个人 因此，附件B可能会不时修改。如果销售 代理希望接受配售通知中包含的该等建议条款(其可自行决定以任何理由拒绝接受)，或在与公司讨论后希望提出修改条款，销售代理应在下午4：30之前提出修改条款。(东部时间 时间)在投放通知送达销售代理的营业日之后的营业日(定义如下)， 通过电子邮件(或双方书面同意的其他方式)向公司发出通知，收件人为本公司所有个人和附件B中规定的销售代理。 , 陈述销售代理愿意接受的条款。 如果安置通知中提供的条款建议按照前一句话的规定进行修改，则在公司通过电子邮件(或 双方书面同意的其他方式)接受拟修改的安置通知的所有条款( “接受”)之前，该 条款对公司或销售代理没有约束力。该电子邮件应发送给本公司所有个人和附件B中规定的销售代理 。配售通知应在公司收到销售代理对配售通知条款的接受 时生效，或者，如果销售代理按上述规定进行了修改，则在 公司的销售代理收到 公司的接受后(视情况而定)生效，除非且直到(I)配售证券的全部金额已售出。 (Ii)根据本款第二句所述的配售通知要求，本公司暂停或终止配售通知；(Iii)根据配售通知请求出售的期限已经届满；(Iv)本公司随后发出配售通知，其参数取代较早日期的 配售通知中的参数，(V)协议已根据本协议第12节的规定终止，或(Vi)任何 方应已根据下文第5节的规定暂停出售配售证券。任何折扣的金额， 佣金, 由本公司支付给每位适用销售代理(定义见下文)的与出售配售证券相关的赔偿或其他赔偿应按照附件C中规定的条款计算。经明确确认 并同意，本公司和销售代理均无关于配售或任何配售证券的任何义务 ，除非且直到本公司向销售代理递交配售通知，并且(I)销售代理接受 条款 ，否则本公司和销售代理均不会就配售证券或任何配售证券承担任何义务 ，除非本公司向销售代理递交配售通知，并且(I)销售代理接受 条款 ，否则本公司和销售代理均不会就配售或任何配售证券承担任何义务 本公司接受 根据上述条款接受的此类修改条款，然后仅根据配售 通知中指定的条款(如适用，经相应的接受修改)和本协议(在销售代理或 本公司接受此类条款后，任何受该条款约束的销售代理被称为“适用销售代理”)接受该等修改条款。如果 本协议的条款与安置通知的条款(经相应的验收修改，如果 适用)之间存在冲突，则以安置通知的条款(如适用，经相应的验收修改)为准。术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约州纽约市的银行机构关闭的日子。

4.销售代理销售配售证券 。在符合第6(A)节规定的情况下，适用的销售代理应在配售通知指定的 期限内，根据其正常交易和销售 惯例，尽其商业合理努力出售配售证券，最高可达指定金额，否则应按照该配售通知的条款 (如适用，经相应的接受修改)。适用销售代理应在紧接其销售以下证券的交易日(定义如下)之后的交易日开始前向公司 提供书面确认 ，列明当日销售的配售证券数量、公司根据第3条就此类销售向适用销售代理支付的补偿、顾问就此类配售 支付的款项(如有)以及净收益(定义如下并详细列出适用的销售代理(如第6(B)节所述)从此类销售所得的毛收入中扣除的金额。根据 配售通知的条款(如适用，经相应的接受修改)，适用的销售代理可以通过法律允许的、被视为证券 法案第415条规定的“市场”发售的任何方式出售配售 证券，包括但不限于直接在纽约证券交易所就普通股 股票在任何其他现有交易市场进行的销售，或向或通过做市商进行销售。如果在配售通知中指定(如适用，经相应的验收修改)， 适用的销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券, 包括但不限于私下 协商的交易。

就本协议而言，“交易日” 指在普通股上市的主要市场买卖普通股股票的任何日期， 期间该主要市场没有出现市场中断、非计划关闭或暂停交易的情况。

5.暂停销售 。本公司或适用的销售代理可在书面通知另一方(包括通过电子邮件通信 给附件B所列的另一方的每个人，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或电话(立即通过可核实的 向附件B所列的另一方的每个人的传真或电子邮件通信确认)后，暂停 任何与附件B所列的另一方的个人的通信(包括通过电子邮件通信 ，如果收到通知的任何个人实际上已收到此类通信，而不是通过自动回复)，则公司或适用的销售代理可以暂停 向附件B所列的另一方的每个个人发送可核实的 传真或电子邮件通信但是，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售证券的义务 。双方均同意，除非向本合同附件B 中指定的个人发出通知，否则根据本条款第5款发出的此类通知对另一方无效，因为该附件可能会不时进行修改。在此情况下，本条款规定的任何通知均不会对另一方生效，除非该通知是向本合同附件B 中指定的个人发出的，因为该附件可能会不时修改。

6.销售 并发货给销售代理；结算。

(a) 出售配售证券 。根据本协议包含的陈述和担保，并受本协议规定的条款和条件的约束，在适用的销售代理接受配售通知的条款或销售代理 收到接受通知后(视情况而定)，除非根据本协议的条款拒绝、暂停、 或以其他方式终止销售其中描述的配售证券，否则适用的销售代理将在配售 通知指定的期限内，应按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售该等配售证券 ，最高可达指定的金额，否则应按照该配售通知的条款出售。本公司确认并同意：(I)不能保证适用的销售代理将成功销售配售证券，(Ii)如果适用的销售代理不出售配售证券， 适用的销售代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 除适用的销售代理未能按照第(6)款的要求使用其商业上合理的努力销售该等配售证券外，本公司不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。及(Iii)销售代理无义务根据本协议以本金方式购买证券，除非适用的销售代理在配售通知(经相应接受(如适用)修订)中另有约定 。

(b) 配售证券结算 。除非配售通知中另有规定，配售证券的销售结算将在配售证券销售后的第二个(第2个)交易日(或行业常规交易的较早日期)进行 (每个“结算日”)。在收到出售的配售证券后，将于结算日 交付给本公司的收益金额(“净收益”)将等于销售该等配售证券的适用销售代理收到的销售总额 扣除(I)本公司根据本协议第3条应就该等销售支付的适用的 销售代理佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)顾问应向适用的顾问支付的其他金额(如有)。

(c) 配售证券交割 。在每个结算日或之前，本公司在收到就该结算日应支付给本公司的净收益 的同时，本公司将或将安排其转让代理：通过存托信托公司的托管系统存取款或通过双方共同同意的其他交付方式，以电子方式将正在出售的配售证券 划入适用的销售代理或其指定人的账户(只要适用的 销售代理应在结算日期前向公司发出关于该指定人的书面通知) ，在任何情况下，这些交付方式都应是可自由交易、可转让的、完好的登记股票在每个结算日， 销售代理将在 结算日或之前将相关净收益以当日资金的形式存入公司指定的账户。如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日期 未能履行其交割配售证券的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第11条 规定的权利和义务外，本公司还应(I)使适用的销售代理免受因本公司此类违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理的 法律费用和支出)，并(Ii)向适用的 支付 ，以确保本公司或其转让代理(如适用)不会因本公司违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的 法律费用和支出)造成损害，并且(Ii)向适用的 支付适用的{或在没有这种失责的情况下它本应有权获得的其他补偿。

(d) 面额； 注册。如果在结算日期前至少两(2)个工作日由适用销售代理提出要求，则应以适用销售代理在该请求中指定的面额和名称签发证券证书，以取代电子转账。 证券证书应以 适用销售代理在该请求中指定的名称发行和登记。证券证书将不迟于结算日期前一个营业日的中午(纽约时间) 由适用的销售代理在纽约州纽约市进行审核和包装。

7.开支。

(A)公司与几家销售代理约定并同意，无论本协议预期的交易是否完成， 公司应支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)编制、印刷或复制并向委员会提交登记声明(包括财务 声明及其证物)和招股说明书，以及对其中任何一项的每次修订或补充；(Ii)印刷(或复制) 及交付销售代理及交易商(包括邮资、空运费用及点票及包装费用)，以及销售代理合理地 要求在发售及出售证券时使用的 份注册说明书及招股章程，以及对其中任何一份作出的所有修订或补充；(Iii)本公司因销售证券而招致的成本及开支。 本公司因销售证券而招致的成本及开支。(Ii)销售代理合理地要求印制(或复制) 份注册说明书及招股章程，以及对其中任何一份作出的所有修订或补充。(Iii)本公司因推销该等证券而产生的成本及开支(包括邮费、空运费用及点票及包装费用)。(Iv)准备、印刷、认证、发行和交付证券和证券的任何证书；(V)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与发行证券相关的所有印刷(或复制)和交付的成交文件 ；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对证券进行的任何提供和出售的注册或资格 (包括备案费用和销售代理律师与该等注册和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支； (Viii)与以下事项相关的备案费用： (Viii), 与FINRA审查证券销售条款有关的销售代理律师的合理费用和支出(金额不超过7,500美元)；(Ix)Stellus实体的会计师、律师和其他顾问的费用和开支；(X)证券的任何转让代理或登记员的费用和开支 ；以及(Xi)本公司或顾问因履行职责而发生的所有其他合理成本和开支

(B)如果 销售代理根据本协议第9节或第12(A)(I)、 9(A)(Iii)和9(A)(Iv)节的规定终止本协议，公司应补偿销售代理发生的所有自付费用 ，包括销售代理律师的合理费用和费用。

8.本公司的协议 。本公司同意销售代理：

(A)在 1933年法案规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何期限内，本公司在遵守本协议第8(B)节的前提下，将遵守规则415、规则430B、规则497和规则424(B)在1933年法案下的要求，并将立即通知销售代理，并确认书面通知：(I)对注册声明的任何事后生效的修正案 何时生效，或任何修正案何时生效(Ii) 收到证监会对注册说明书的任何意见，(Iii)证监会要求 对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，或要求提供更多信息，(Iv) 证监会发布暂停注册说明书或任何生效后的修订的任何停止令，或发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，包括根据1933年法令第8A条作出的命令；(Iii)收到来自证监会的关于注册说明书的任何意见，(Iii)证监会要求 对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充提出任何要求，或要求提供额外信息。或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法案关于注册声明的第8(D)或8(E)条，为任何此类目的或任何审查程序 启动或威胁 。公司将根据规则424(B)或规则497(视情况而定)在该等规则要求的期限内迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格 是否已收到供证监会备案，如果没有收到 ，是否已收到供委员会备案的招股说明书表格 , 它将迅速提交招股说明书。在根据1933年法案规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何期间(但无论如何在截止时间内)，本公司将尽其合理努力阻止 任何停止令的发出，如果发出任何停止令，本公司将在可能的最早时刻获得解除。

(B)在 根据1933年法令规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何期间内，本公司将向销售代理发出通知，说明其有意提交或准备对注册说明书的任何修订(包括根据第462(B)条提交的任何修订) 或对任何初步招股说明书(包括在注册说明书 生效时包括的任何招股说明书)或招股说明书的任何修订、补充或修订，将向销售代理提供任何视情况而定，并且不会归档或使用销售代理 或销售代理的律师应合理反对的任何此类文件。在根据1933年法案要求交付招股说明书的任何期间，公司将根据1934年法案和1940年法案向委员会提交所有要求提交的文件，并将在适用时间 前48小时内向销售代理通知根据1934年法案和1940年法案提交的任何文件，并应在建议提交文件之前的合理时间内向销售代理提供任何此类文件的副本。

(C)应销售代理的书面请求，本公司将免费向销售代理交付最初提交的注册 声明及其每一修正案(包括提交其中或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)的一致副本，以及 专家的所有同意书和证书的一致副本，并应销售代理的请求，免费向销售代理交付。(C)本公司将免费向销售代理交付最初提交的注册 声明及其每项修正案(包括提交的或通过引用并入其中的证物)和所有专家的同意书和证书的确认副本，并应销售代理的请求免费交付销售代理。为每位销售代理提供最初提交的注册 声明及其每次修订(无证物)的一致副本。提供给销售代理的登记 声明及其每次修订的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本 相同，除非在S-T法规允许的范围内，或在S-T法规允许的范围内，或按照S-T法规允许的纸质 格式提交给委员会。

(D) 公司将在根据 1933年法案要求交付招股说明书期间，免费向每位销售代理提供该销售代理合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，提供给销售代理的招股说明书 及其任何修改或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书 副本相同。

(e) [已保留].

(F)如果 发生的事件或发展导致招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述为在招股说明书中作出陈述所必需的重要事实而不具误导性，本公司将立即通知销售代理，以便停止使用招股说明书，直到对招股说明书进行修订 或补充(费用由本公司自负)以消除或纠正该等不真实陈述。

(G) 公司将与销售代理合作，利用其商业上合理的努力，根据销售代理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券有资格发行和 销售，并在证券分销所需的时间内保持该等资格有效。 公司将与销售代理合作，根据销售代理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券有资格发行和 销售。但是，前提是， 本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何 司法管辖区开展业务而课税。 在任何司法管辖区内，本公司在其他方面均不受该等法律程序文件或证券交易商资格的约束。 本公司没有义务就送达传票文件或取得外国公司或证券交易商资格提交任何一般同意书。

(H) 公司将根据1934年法案及时向委员会和纽约证券交易所提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本协议生效日期后16个月)向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并提供预期的收益。(B)本公司将根据1934年法案向证监会和纽约证券交易所提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，但无论如何不迟于本法案 日期之后的16个月，并提供1933年法案第11(A)节最后一段所预期的利益。

(I)除 经本公司和适用销售代理共同同意外，本公司和适用销售代理同意不进行 证券销售，本公司不要求出售任何将要出售的证券，适用销售代理没有义务(I)在自21日(21日)开始的任何期间 就本公司的10-Q表格季度报告进行销售。(I)本公司和适用销售代理同意不得出售 证券，且适用销售代理没有义务在自21日(21日)开始的任何期间 出售本公司的10-Q表格季报。^ST)每个会计季度结束后的第二天，截止于公司 向委员会提交其10-Q表季度报告之日，该表包括截至公司最近一个季度末的最新财务和其他信息(“10-Q表”)，以及(Ii)关于 公司在第三十(30)日开始的任何期间内提交的10-K表年度报告文件的相关信息，以及(Ii)关于 公司在第三十(30)日开始的任何期间内提交给委员会的10-Q表季度报告，其中包括截至 公司最近一个季度末的最新财务和其他信息(“10-Q表文件”)) 公司会计年度结束后的第二天，截止日期为公司向委员会提交其 Form 10-K年度报告之日，其中包括截至公司最近 财年结束时的最新经审计财务信息和其他信息(“10-K申报”)。如果公司在向证监会提交该季度10-Q表格的季度 报告或该会计年度的10-K表格年度报告(视情况而定)之前发布其最近一个季度 期间或财政年度的收益(“收益发布”)， 则适用的销售代理和本公司同意，自收益发布之日起至适用的10-Q表格提交或表格提交之日止的期间内不得进行证券销售。尽管有上述 规定，未经本公司各成员及适用销售代理事先书面同意，在本公司掌握重大非公开信息的任何期间，不得出售普通股 ，本公司不得要求出售任何将出售的证券，适用销售代理亦无义务 出售。

(J)如 在根据证券 法规定须交付有关配售证券的招股说明书期间的任何时间，以及与待售的配售证券有关的任何时间，会发生任何与 公司有关或影响 公司的谣言、公布或事件，因此，任何适用的销售代理均认为，该证券的市场价格已 受到或可能受到不利影响(不论该等谣言、公布或事件是否会因此而受到不利影响在该适用销售代理书面通知本公司上述 所述内容后，公司将立即准备、咨询该适用销售代理，并发布令该适用销售代理满意的新闻稿或其他 公开声明，对该谣言、出版物或事件作出回应或发表评论。

(K)在本协议项下发出的任何配售通知悬而未决的 期间，公司应在提出出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置 的任何选择权或同意直接或间接处置任何普通股(根据本协议 条款提供的配售证券除外)或可转换为或可交换为普通股的证券之前，尽快向任何适用的销售代理发出通知。提供(I)与本公司宣布的任何定期或特别分配有关的普通股发行 ，(Ii)本公司发行任何普通股 作为招股说明书所述资产的战略收购、合并、出售或购买的代价，以及(Iii)根据本公司现有或新的股息再投资计划或 本公司员工福利计划发行的任何 普通股或购买普通股的选择权，不需要发出该等通知。 本公司宣布的任何定期或特别分派，以及(Ii)本公司发行任何普通股作为招股说明书所述任何战略性收购、合并、出售或购买资产的代价，及(Iii)根据本公司现有或新股息再投资计划或 员工福利计划而发行的任何 普通股提供提前向适用的销售代理披露此类新计划的实施情况 。

(l) [已保留].

(M) 公司将按照注册声明 和招股说明书中“收益的使用”项下规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益，并以继续遵守守则第 M分章的要求的方式使用该净收益。(M) 公司将按照注册声明 和招股说明书中“收益的使用”项下规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。本公司不会直接或据其所知间接使用出售证券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士出借、 出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助 与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是受制裁的(以 为限)， 该等行为会导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商， )违反有关规定。 任何人(包括作为销售代理、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人(包括 参与交易的任何人，无论作为销售代理、顾问、投资者或其他身份)将以任何其他方式违反制裁)。

(N) 公司将为证券设立转让代理和登记员。

(O)本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵或可能构成或可能构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或以其他方式违反第 M条以促进证券的出售或再出售的任何行动，除非法律可能允许的情况除外。(B)本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或以其他方式违反 M规则以促进证券的出售或再出售的任何行动。

(p) [已保留].

(Q) 公司自本协议之日起至少12个月内，将尽其商业上合理的努力保持其作为业务发展公司的地位 。

(R) 公司将尽其商业上合理的努力，在其根据1940年法案成为业务发展公司的每个完整的 财年内，保持其作为守则M分章规定的RIC的资格。

(S)公司应尽其最大努力使每个SBIC基金继续符合作为SBIC的资格要求，并履行其作为SBA许可的SBIC的义务。

(T)公司将尽其商业上合理的努力维持一个足够的内部会计控制系统，以提供合理的 保证：(A)与公司和顾问管理的公司资产有关的重要信息迅速 告知负责建立和维护内部会计控制系统的高级人员；以及(B)在内部会计控制的设计或操作方面可能对本公司 记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何 重大缺陷或弱点，以及任何欺诈行为，无论是否涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他 员工，都应充分并及时地向本公司的独立 审计师和本公司董事会审计委员会披露。

(U) 公司表示并同意：(I)未经销售代理事先同意(不会无理拒绝)， 不会分发除注册声明和招股说明书以外的任何发售材料，(Ii)公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成1933年法案第405条 所定义的“自由撰写招股说明书”，并且双方同意，就本协议而言，包括(X)根据1933年法案在规则482中定义的 任何“广告”；以及(Y)本公司提供给投资者的任何销售文献、材料或信息(经本公司批准)，包括由本公司或其代表向投资者提供的销售材料和书面 测试水域通信(如果有)，这些销售文献、材料或信息经本公司或其代表批准后，包括销售材料和书面的 测试水域通信(Testing-the-Waters Communication，如有)。

(V) 公司承认：(A)销售代理的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，以及(B)销售 代理的研究分析师可以持有不同于其各自投资银行部门观点的 关于公司、普通股价值和/或发售的 观点，并发表与其各自的投资银行部门不同的 观点、陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除因销售代理的独立 研究分析师和研究部门表达的观点可能与销售代理的任何投资银行部门传达给本公司 的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对销售代理提出的任何索赔。 本公司特此放弃，并在法律允许的最大范围内免除其对销售代理的任何利益冲突的索赔，因为销售代理的独立 研究分析师和研究部门表达的观点可能与任何销售代理的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同。本公司承认，每位销售代理均为提供全面服务的证券公司 ，因此，在符合适用证券法律的情况下，可不时为其自己的账户或其客户的账户 进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(W) 公司将(如适用)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年报中披露最近一个会计季度通过销售代理销售的配售证券的数量 、与此相关的顾问付款(如果有的话)、向本公司支付的收益净额以及本公司就该等配售证券向销售代理支付或应付的补偿 。根据证券法，公司还应在不迟于45 天(如果是应提交Form 10-Q季度报告的季度)和不迟于90天(如果是应提交Form 10-K年度报告的季度)准备并向委员会提交招股说明书附录，披露此类销售信息(如果有)。

(X)除非适用的销售代理放弃 ，否则在根据本协议条款首次出售证券之日或之前 并且：

(I)每次 公司提交与配售证券有关的招股说明书或修订或补充与配售证券有关的注册说明书或 招股说明书(根据本协议纯粹为报告配售证券的销售情况而提交的修订或补充除外)时，以生效后的修订、贴纸或补充的方式；以及

(Ii)每次 公司根据《交易法》提交10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告时(第(I)和(Ii)款中提及的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)；

公司和顾问应在任何陈述 日期后七(7)个交易日内，以附件E的形式向适用的 销售代理提供证书。本第8(X)条规定的提供证书的要求应自动免除在没有安置通知悬而未决的时间内发生的任何陈述 日期，该豁免将持续到本协议规定的 公司递交安置通知之日(该日历季度应视为陈述日期)和下一个出现的陈述日期 中较早的日期为止；然而，前提是，该自动豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何陈述日期 ，但适用的销售代理可在公司提交表格10-K年度报告的任何陈述日期 没有安置通知悬而未决时，放弃(豁免不得被无理地 扣留)根据本第8(X)条提供证书的要求。尽管如上所述，如果本公司 随后决定在本公司依赖该自动豁免的陈述日期之后出售配售证券，并且 没有根据本第8(X)条向适用的销售代理提供证书，则在本公司交付配售通知 通知或适用的销售代理销售任何配售证券之前，公司应向适用的销售代理提供证书 ，该证书的格式为本文件所附的附件E，日期为配售通知的日期

(Y) 公司将配合销售代理或其各自代理就拟进行的交易 进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在销售代理可能合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息并提供文件和高级 管理人员。 双方承认，在本协议期限内，应销售 代理商的要求，本条款8(Y)规定的尽职审查将包括但不限于，在每次10-Q表格或10-K表格备案后五个工作日内召开季度尽职审查会议，据此，公司应安排其高级公司官员处理销售代理的尽职调查询问以及销售代理可能合理要求的其他信息和文件。

(Z)除非 被适用的销售代理放弃，否则在适用的销售代理根据本协议条款首次销售证券之日或之前，以及在本公司 有义务以本协议附件E的形式交付证书的每个陈述日期后七(7)个交易日内，公司 应促使向该适用的销售代理提供(I)书面意见和负面保证公司和顾问的律师(“公司律师”)或其他律师对适用的销售代理感到合理满意的形式和实质内容，注明需要提交意见的日期 ，与本文件所附的作为附件D的表格基本相似；提供，但 ，公司律师可向适用的销售代理提供一封信函(“信任函”)，以代替该等意见和随后陈述日期的负面保证函，表明适用的销售代理 可以依赖根据本第8(Z)条交付的事先意见和负面保证函，其程度与 其日期为该信函的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的登记声明 和招股说明书有关)。

(Aa)在适用销售代理根据本协议条款首次销售证券之日或之前，以及在每个申报日(不包括公司提交招股说明书以披露10-Q表格季度报告中包含的销售信息的申报日)之后的七(7)个交易日内，公司 有义务以本协议附件E的形式交付一份证书，该证书不适用于该证书。本公司 应促使其独立会计师(以及其报告包含在招股说明书中的任何其他独立会计师) 向该等适用的销售代理函件(“安慰函件”)提供 该等函件(“安慰函件”)，其格式和实质内容应令适用的销售代理人满意，(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册会计师 ；(Ii)说明截至目前为止的情况：(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所；该事务所就与注册公开发行相关的财务信息和通常由会计师致销售代理的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果。

(Bb)本公司 同意，根据本协议进行的任何出售要约、任何购买要约邀请或任何证券销售，在本公司确定的任何给定时间内，只能由或通过其中一名销售代理完成，但在任何情况下不得由超过一名销售代理 完成，本公司在任何情况下均不得要求超过一名销售代理在该时间段内出售证券。

适用的销售代理可自行决定 以书面方式放弃本公司履行任何一项或多项前述契诺或延长履行该等契诺的时间。

9.销售代理义务的条件 。适用销售代理就本合同规定的配售承担的义务 应以公司和顾问分别在本合同第1和第2节(“申述和担保”)中分别提出的陈述和担保的持续准确性，以及根据本条款交付的公司任何高级管理人员的证书 中关于公司及时履行其契诺和本合同项下其他义务以及下列各项义务的持续准确性为前提： 公司和顾问分别在本合同第1节和第2节(“陈述和担保”)中分别提出的陈述和保证，以及下列各项的陈述和保证均应持续保持准确。 本公司和顾问分别在本协议的第1和2节(“陈述和保证”)中分别提出的陈述和保证，以及根据本协议的规定交付的公司任何高级管理人员的证书

(B)除非适用销售代理放弃 ，否则适用销售代理应按照第8(Z)节的要求在 或根据第8(Z)节要求交付意见和负面保证函的日期之前， 收到公司律师或其他律师对该适用销售代理提出的意见和负面保证函，其形式和实质应合理地令适用销售代理及其律师满意， 。(B)除非适用的销售代理放弃，否则适用的销售代理应在 或根据第8(Z)条要求交付意见和负面保证函的日期之前， 收到公司律师或其他律师向该适用的销售代理提交的意见和负面保证函，其形式和实质应合理地令适用的销售代理及其律师满意。日期 要求提交意见的日期，与本文件附件中作为附件D的表格基本相似。

(C)适用销售代理应在根据本合同第8(Aa)条要求交付的日期 之前收到根据第8(Aa)条要求交付的慰问函，且地址和实质内容应合理地 令适用销售代理满意。(C)适用销售代理应在 本合同第8(Aa)条规定的交付日期或之前收到安慰函，并在形式和实质上合理地 提交给适用销售代理。

(D)以下事件 均未发生且仍在继续：

(I) 公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息的请求， 对该请求的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或 补充；

(Ii)欧盟委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的效力，或为此目的启动任何程序；

(Iii)本公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区内出售的任何配售证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知(br})；或

(Iv) 发生任何事件，使注册说明书或招股章程中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书或招股说明书作出任何更改，以便在注册 陈述中不包含任何重大不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的任何重要事实 或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，而就招股说明书而言，该陈述不会包含任何重大失实陈述或遗漏述明任何须在其中陈述的重要事实 ，而如属招股说明书，则为使注册陈述或招股章程中的陈述不具误导性它不会包含对重大事实的任何重大 不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，因为这些陈述是在何种情况下作出的，不会产生误导性

(E) 适用销售代理不应告知本公司注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充 包含一项不真实的事实陈述，即根据适用销售代理的合理意见，该陈述是重要的，或遗漏了 陈述适用销售代理的意见是重要的、需要在其中陈述或使 其中的陈述不具误导性的事实。

(F)除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告中披露的 外，不会发生 任何导致本公司产生重大不利影响的事件(不论是否在正常业务过程中发生)。

(G) 适用的销售代理应在 根据第8(X)条要求交付证书的日期或之前收到根据第8(X)条要求交付的证书。

(H)在本公司根据第8(X)条被要求交付证书的每个日期 ，应向适用的销售代理的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够传递 本协议中预期的证券的发行和销售，或证明本协议中包含的任何陈述或 担保的准确性，或证明是否满足本协议中包含的任何条件。(H) 应向适用的销售代理的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够传递本协议中预期的证券的发行和销售，或证明本协议中所包含的任何陈述或 担保的准确性，或证明本协议中所包含的任何条件的满足情况。

(I)配售证券应已(I)获批准在纽约证券交易所上市，但只受发行通知的规限， 或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或 之前提交配售证券在纽约证券交易所上市的申请。

(J)该证券的交易 不应在纽约证券交易所停牌。

(K)根据1933年法案要求向委员会提交的所有 申请应在发布本协议规定的任何安置通知之前提交 应在1933年法案规定的适用时间内提交。

如果本第9条规定的任何条件在要求履行时未得到满足，销售代理可通知公司终止本协议。除本协议第7条所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但 在本协议终止的情况下，本协议的第1、2、10、11、13、14、15、 16、18和19条在终止后继续有效，并保持完全有效。 在终止本协议的情况下，本协议的第1、2、10、11、13、14、15、16、18和19条在终止后仍然有效，且不承担任何责任。 如果本协议终止，则本协议的第1、2、10、11、13、14、15、16、18和19条在终止后仍然有效

(L)本公司每位 及顾问应已向销售代理提供销售代理 为使销售代理能够按本协议预期的方式发行及出售证券而合理需要的进一步证书及文件。

如果在本协议要求履行时未能满足本协议第9条规定的上述任何条件 ，销售代理可通过书面通知公司终止本协议项下销售代理的义务 。(##**$ ， =_)。在这种情况下，公司和销售代理商之间不承担任何义务。

10.销售代理费用报销 。如果销售代理根据本协议第9条(销售代理义务的条件 )或本协议第12(A)条终止本协议，公司应向销售代理退还所有 自付费用，包括销售代理律师的合理费用和支出。

11.赔偿 和供款。

(A)公司和顾问共同和各自同意赔偿销售代理、销售代理的合伙人、董事、高级管理人员、员工和代理，以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制销售代理的每个人或实体，并使其不受损害：(A)公司和顾问共同和各自同意赔偿销售代理、销售代理的合伙人、董事、高级管理人员、员工和代理，以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的每个人或实体，并使其不受损害：

(I)因最初提交的证券注册说明书或其任何修订(包括任何生效后的 修订)或招股说明书或任何书面测试-水域通讯或销售材料(或对上述任何修订或补充)中所载的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用。或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的；

(Ii)针对 所招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，但以因任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏为和解而展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序或任何申索所支付的总金额为限；但任何该等和解 须经本公司书面同意而达成；及

(Iii)对 因调查、准备或抗辩任何由政府机构或团体发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何被指称的不真实的 陈述或遗漏，或任何该等费用未根据第11(A)(I)条支付的范围，而合理地 招致的任何费用(包括销售代理选择的律师的费用和费用)，或任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实 陈述或遗漏的索赔

然而，前提是，本赔偿协议 不适用于因任何销售代理依据并符合销售代理通过 销售代理明确用于注册说明书(或其任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)向公司提供的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实 陈述或不作为所造成的任何损失、责任、索赔、损害或费用。双方理解并同意，由任何销售代理或其代表提供并包括在 招股说明书中的唯一此类信息包括招股说明书中“分销计划”标题下的倒数第二段。

(B)每名销售代理分别同意赔偿公司和顾问、各自的董事、经理、管理人员和高级管理人员，以及1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人和顾问，并使其不受损害，赔偿的程度与公司和销售代理顾问在第11(A)(I)条及其但书中规定的赔偿的程度相同。(B) 每名销售代理同意对公司和顾问、各自的董事、经理、高级管理人员、控制公司的每个人和1934年法案第15条或第20条所指的顾问进行赔偿并使其不受损害，其程度与公司和销售代理顾问在第11(A)(I)条及其但书中规定的赔偿程度相同。但仅参考销售代理或其代表向本公司提供的有关销售代理的书面信息 ，该信息专门用于包括在前述赔偿文件中 。销售代理同意赔偿每个此类受赔方因调查或辩护根据本第11条第(B)款有权获得赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用 。本赔偿协议是销售代理可能 另外承担的任何责任之外的赔偿协议。

(C)在 涉及任何个人或实体的诉讼(包括任何政府调查)的情况下，该个人或实体(“被补偿方”)应立即 以书面形式通知可能被要求赔偿的个人或实体(“补偿方”)。如果 未收到通知的一方不知道该通知将涉及的诉讼程序，并且因未能发出该通知而受到重大损害，则第11条规定的赔偿 不得提供给未按第11(C)条规定发出通知的任何一方。 如果未收到通知的一方不知道该通知将涉及的诉讼程序，则第11条规定的赔偿将不适用于未按第11(C)条规定发出通知的任何一方。 未收到通知的一方不知道该通知将涉及的诉讼，但未发出上述通知并不解除赔偿一方或多方因第11条的规定以外可能对受赔方承担的任何责任 。 如果对任何受赔方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知给赔方 ，赔方有权参与，并在其愿意的范围内与任何其他 共同参与 。 如果对任何受赔方提起此类诉讼，则应将诉讼开始通知给赔方 ，并在其愿意的范围内，与其他任何一方共同承担责任。 如果对任何受赔方提起此类诉讼，并应通知其开始 ，则赔方有权参与，并在其愿意的范围内与其他任何一方共同承担责任。 在律师合理满意的情况下 ，并应按所发生的费用支付该律师与该诉讼有关的费用和支出。(##**${##**$$}##**$$}在任何此类诉讼中，受赔偿的 任何一方均有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，在以下情况下，补偿方应 在发生时(或在提交后30天内)支付被补偿方聘请的律师的费用和开支 (I)补偿方和被补偿方应相互同意保留该律师。, (Ii)任何此类诉讼的 被指名方(包括任何被诉方)包括被补偿方和被补偿方 ，由于他们之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的，或者(Iii)被补偿方在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内未能承担辩护并聘请被补偿方可以接受的律师 。如果是根据第11(A)条受赔方，则该公司应由销售代理以书面指定；如果是根据第11(B)条受赔方，则由本公司以书面指定 。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经此类同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意 赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。此外，未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼(无论是否任何受保障方是该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在一方) 达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或 同意包括无条件免除每一受保障方所产生的所有责任，否则赔偿方不会在任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼(无论是否任何受保障方是该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在一方)中达成和解或妥协，或同意将任何判决记入 项(不论该索赔、诉讼或诉讼是否为该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或 同意包括无条件免除每一方所产生的所有责任任何受补偿方或其代表有过错或未采取行动 。

(D)至 如果根据上文第11(A)或(B)条，第11条规定的赔偿不能或不足以使受保障的 一方就上文第11(A)或(B)条所指的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼或法律程序)不受损害，则每一赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔、赔偿或费用而支付或应付的 金额、债权、索赔、损害赔偿或费用 (或与其有关的诉讼或法律程序)，则每一赔偿方应分担因该等损失、索赔、赔偿或费用而支付的 或该受保障方应支付的金额。损害赔偿或法律责任(或有关 的诉讼或法律程序)，按适当比例计算，以反映本公司及顾问 及销售代理从发售证券所收取的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句话提供的分配，则赔偿各方应按适当的比例分担受保障方支付或应付的金额，该比例不仅能反映该等相对利益，还能反映公司或顾问以及销售代理与导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或诉讼或诉讼)的陈述或遗漏有关的相对过错。以及任何其他公平考虑。 公司和顾问以及销售代理收到的相对利益应被视为 与公司根据本协议发行证券获得的总净收益(扣除 费用之前)和销售代理收到的销售负荷付款的比例相同，这两种情况均在招股说明书封面上列出。 招股说明书封面上列明的 招股说明书封面上所列的每种情况下，公司和顾问以及销售代理收到的相对利益应被视为 与公司根据本协议发行证券所得的总净收益(扣除 费用之前)的比例相同。 招股说明书封面上所列的每种情况下, 按招股说明书封面所载证券的首次公开发售总价格计算。 相对过错应根据以下因素确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与公司或销售代理提供的信息有关，另一方面与双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或 防止该陈述或遗漏的机会有关。

本公司、顾问和销售代理 同意，如果根据本第11(D)条规定的缴费是通过按比例分配(即使销售代理为此被视为一个实体)或通过 没有考虑本第11(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将不公正和公平。(br}本公司、顾问和销售代理 同意根据本第11(D)条按照比例分配(即使销售代理为此被视为一个实体)或通过 未考虑本第11(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法确定供款不公正和公平。因上文第11(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此相关的诉讼或诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第11(D)条的规定， (I)任何销售代理均不得向该销售代理购买的证券提供超过适用的承销折扣和佣金的任何金额，(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得任何失实陈述的出资。 (I)任何销售代理人不得为其购买的证券提供超过 适用的承销折扣和佣金；以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合1933年法案第11(F)条的含义)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。

(E)就本第11条而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的销售代理的每个人或实体(如果有)以及每个销售代理的附属公司、合作伙伴、董事、高级职员和销售代理应与该销售代理、公司的每名董事、公司的每名高级管理人员、 和每个个人或实体(如果有)享有相同的贡献权。1933年法案第15节或1934年法案第20节 所指的控制公司或顾问的人应与公司或顾问(视情况而定)享有相同的出资权利。根据本第11条，销售代理的 各自的贡献义务是与其各自的配售义务 成比例的，而不是共同承担的。

(F)尽管 本第11条有任何其他规定，任何一方均无权违反1940年法案第17(I)条获得本协议项下的赔偿或贡献 。

12.终止。

(A)在下列情况下，销售代理可提前一天通知本公司终止本协议：(I)纽约证券交易所、证监会或任何其他政府机构自执行本协议之日起或自注册声明和招股说明书中分别提供信息之日起暂停交易 或对本公司任何证券报价。(Ii)纽约证券交易所的一般证券暂停交易或价格限制(交易时间或天数限制除外)，(Iii)任何公司重大不利影响或任何合理地 可能导致公司重大不利影响的事态发展，(Iv)自本协议签署之日起或自注册声明和招股说明书中提供信息的相应 日期以来、任何顾问重大不利影响或任何合理可能导致的 事态发展(V)任何敌对行动的爆发或升级， 或宣布战争或国家紧急状态或其他国家或国际灾难，或危机(包括但不限于恐怖主义行为)或经济或政治条件的变化，如果根据销售代理的判断，这些爆发、升级、宣布、紧急情况、灾难、危机、变化对美国金融市场的影响将对证券的投资质量造成实质性损害，(Vi)美国或纽约州当局宣布暂停银行业务， 或(Vii)任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取的任何行动， 销售代理 认为, 对美国证券市场有重大不利影响；或(Viii)根据本协议第9节的规定 。

(B)如果 本协议根据本第12条终止，则除本协议第7条规定外，任何一方均不对任何 另一方承担任何责任，且本协议第1、2、10、11、 13、14、15、16、18和19条在终止后仍有效，并保持完全效力和 效力。

13.申述 及生存弥偿。本协议所载或根据本协议作出的销售代理(包括可在本协议提交的本公司和顾问证书中作出的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明)将继续完全有效， 无论销售代理或本公司或本公司或本协议中提及的任何高级管理人员、董事、员工、 代理人或控制人或其代表进行的任何调查如何， 本公司和顾问或其各自高级管理人员、或其各自高级管理人员、销售代理人或控制人员的各自协议、陈述、保证、赔偿和其他声明(包括可在本协议提交的公司高级管理人员证书和顾问证书中作出的)将继续完全有效。 无论销售代理或本公司或本公司的任何高级管理人员、董事、员工、 代理或控制人员本协议终止或取消后，第1节、第2节、第7节、第10节、第11节、第11节、第13节、第14节、第15节、第16节、第18节和第19节的规定仍然有效。

14.通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将邮寄(预付邮资、挂号信或挂号信，要求回执)、通过任何标准形式的电信或电子通信交付或传输：

Keefe，Bruyette&Woods，Inc. 注意：艾伦·G·劳芬伯格(Allen G.Laufenberg)

麦迪逊西70号套房2401

芝加哥，IL 60602
电子邮件：aglafenberg@kbw.com
电话：(312)423-8205

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

传真号码：(901)579-4891和(727)567-8750

注意：金融服务投资银行业务董事总经理拉里·M·赫尔曼(Larry M.Herman)和全球股票与投资银行业务总法律顾问托马斯·多内根(Thomas Donegan)

另外还要提供一份副本，以执行以下操作：

Dechert LLP
One International Place

奥利弗街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

电话：(617)728-7120

电子邮件：thomas.friedmann@dechert.com
注意：托马斯·弗里德曼(该副本不构成通知)

C/o Stellus Capital Management，LLC
4400 Post Oak Parkway，2200套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77027
传真：(713)292-5450
电子邮件：thuskinson@stelluscapal.com
注意：W.托德·赫金森

另外还要提供一份副本，以执行以下操作：

Eversheds Sutherland(US)LLP
700第六街，西北，700套房
华盛顿特区，20001
传真：(202)637-3593
电子邮件：stephaniHildebrandt@Eversheds-sutherland.com
注意：斯蒂芬妮·M·希尔德布兰特(该副本不构成通知)

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址 。

15.继承人。 本协议完全是为了销售代理、公司、顾问及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及本文提及的高级管理人员、董事和控制人的利益而订立的，其他任何人 将不享有本协议项下的任何权利或义务。从任何销售代理购买任何证券的购买者不得仅仅因为购买而被视为继承人或 受让人。

16.没有 受托责任。本公司和顾问在此承认并同意：(A)根据本协议买卖任何证券，包括确定证券的公开发行价和任何相关的折扣和佣金， 是公司与该证券的销售代理和销售代理可能通过其行事的任何关联公司之间的一项独立的商业交易，另一方面，(B)与证券的公开发行和导致以下事项的程序有关。 且不是作为本公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，或以任何其他身份，(C)销售 代理人不会就本协议拟发行的证券或由此导致的程序承担有利于本公司的咨询或受托责任(无论销售代理人是否已经或目前正就 其他事项向本公司提供咨询意见)，且销售代理人将不对本公司就此次发售承担任何义务，但以下情况除外(D)销售代理及其关联公司可能从事涉及与本公司不同的权益 的广泛交易，以及(E)销售代理没有也不会就证券的发售提供任何法律、会计、监管 或税务建议，本公司已咨询并将在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。(D)销售代理及其关联公司可能涉及与本公司不同的权益 ；以及(E)销售代理没有也不会就发行证券提供任何法律、会计、监管或税务建议，本公司已咨询并将在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

17.整合。 本协议取代公司与销售代理之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头协议) 。

18.适用的 法律。本协议及其引起或相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，包括但不限于纽约州一般义务法律的第5-1401节 。

19.放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利 。

20.副本。 本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本构成一份正本，所有副本 共同构成一份相同的协议。

21.标题。 本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。

22.部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于次要更改 )。

23.认可美国特别决议制度 。

(A)在 任何作为涵盖实体的销售代理根据美国特别解决方案制度接受诉讼的情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该销售代理对本协议的转让 以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与在美国特别解决方案制度下的转让有效的程度相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则 从该销售代理进行的转让 以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B) 如果作为该销售代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何销售代理根据 美国特别决议制度接受诉讼，则可以对 该销售代理行使的本协议项下的默认权利(定义如下)不得超过根据美国特别 决议制度可以行使的默认权利。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以行使的默认权利不得超过美国特别 决议制度下的默认权利。

(C)如第23节所用，下列术语的含义如下：

(i) “行为附属机构“的含义与”美国法典“第12编第1841(K)条赋予术语”附属机构“的含义相同，并应根据 解释。

(Ii)“担保 实体”是指以下任何一项：(X)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释，(Y)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的“担保银行”，或(Z)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的“担保金融稳定机构”，“美国联邦判例汇编”第12编，382.2(B)节。

(Iii)“默认 权利”具有12 C.F.R.§ 252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(Iv)“美国特别决议制度”是指(I)经修订的1950年“联邦存款保险法”及其下公布的条例和(Ii)经 修订的2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其下公布的条例中的每一个。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述规定符合您对我们协议的理解 ，请签署本文件并将其副本退还给我们，本文件连同所有副本将根据其条款 成为公司、顾问和销售代理之间具有约束力的协议。

[承销协议的签字页]

兹确认并接受上述协议，自上文首次写入的 日期起生效。

[股权分配协议签名页 ]

附表A

销售代理名单

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

第七大道787号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：辛迪加服务台

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880号

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

注意：企业与高管服务

附表A

附件A

安置通知书的格式

主题：股权分配-配售公告

女士们、先生们：

根据Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.及Raymond James&Associates，Inc.(“销售代理”)于2021年11月16日签订的股权分配协议( “协议”)所载条款及条件 ，本人谨代表本公司请求销售代理向[ • ]公司 普通股，每股票面价值0.001美元，最低市场价为$[ • ]每股。

[可以添加其他销售参数，例如最高合计发行价 、请求进行销售的时间段、股票不得出售的具体日期、配售代理进行销售的方式和/或销售代理(作为委托人、代理或两者)销售股票的能力]

附件B

招聘通知和接受授权的个人

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

Raymond James&Associates，Inc.

Stellus资本投资公司

附件C

补偿

配售证券销售向适用销售代理支付的补偿应为配售证券每股售价的1.5%，或本公司 与适用销售代理就根据本协议出售的任何配售证券另行商定的补偿。 销售配售证券的补偿应为配售证券每股售价的1.5%，或本公司 与适用销售代理就根据本协议出售的任何配售证券达成的其他协议。

附件D

Eversheds公司意见表格 萨瑟兰(美国)有限责任公司

[将单独添加]

附件E

高级船员证书的格式

公司高级职员证书

十一月[•], 2021

根据公司与特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC于2021年11月16日签订的《股权分配协议》(以下简称《股权分配协议》)第8(X)节的规定，签署人、具有适当资格并当选的Stellus Capital Investment Corporation(马里兰州公司)首席执行官兼首席财务官 特此代表公司分别以上述身份并代表本公司证明上述资格和首席财务官(以下简称：Stellus Capital Investment Corporation)。Stellus Capital Investment Corporation是马里兰州的一家公司(以下简称“本公司”)，Stellus Capital Investment Corporation是一家马里兰州的公司(以下简称“本公司”)，Stellus Capital Investment Corporation是一家马里兰州的公司(以下简称“本公司”)。销售代理)，规定公司向销售代理 提供和销售最多50,000,000美元的公司普通股，每股票面价值0.001美元，授权他们以公司名义和代表公司签署本 高级职员证书。以下签署人还分别以首席执行官或首席财务官(视情况而定)的身份代表公司证明：

Eversheds Sutherland(US)LLP和Dechert 各自均有权根据该等公司根据股权分配协议 提出的各自意见依赖本高级职员证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予该术语的含义 。

[签名页如下]

以下签名者已于上述日期代表公司签署了本高级职员证书(br})。

顾问人员证书

十一月[•], 2021

以下签署人、合格的当选人和 当选的人[首席执行官]Stellus Capital Management，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，根据1940年经修订的《投资顾问法案》注册为 投资顾问(“顾问”)，根据2021年11月16日的股权分配协议(“股权分配协议”)第8(X)节，兹 代表顾问 证明该身份，该协议由顾问、马里兰州的Stellus 资本投资公司和每一家Keef.销售代理“)，规定本公司向销售代理要约及出售最多50,000,000美元的本公司普通股，每股票面价值 $0.001，并授权其以顾问的名义并代表该顾问签立本高级职员证书。(br}”销售代理“)规定本公司向销售代理要约及出售最多50,000,000股本公司普通股，每股票面价值 $0.001。在此签名的 还代表顾问以他的身份证明[首席执行官]关于顾问，那就是：

Eversheds Sutherland(US)LLP和Dechert 各自根据股权分配协议 提供的意见均有权依赖此高级职员证书。

此处使用但未定义的大写术语 应具有股权分配协议中赋予该术语的含义。

[签名页如下]

以下签名者已于上述日期代表顾问签署了本官员的 证书。