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招股说明书
	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
在那里您可以找到更多信息		4
以引用方式并入的文件		5
该公司		6
收益的使用		7
发行证券概述		8
债务证券说明		9
我们的股本说明		15
存托股份的说明		21
手令的说明		24
单位说明		26
对证券转让的限制		27
本公司注册证书及附例若干条文的说明		28
出售证券持有人		30
配送计划		31
证券的有效性		36
专家		36

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。我们没有、承销商也不会在任何不允许提供或销售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类免费撰写的招股说明书或通过引用并入其中的任何文件中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，用于添加和更新附带的招股说明书中包含的信息。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息并不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

这些票据只在可以提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区提供注释也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成且不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或作出该要约或邀约的人未获授权，或该要约或邀约的人没有资格这样做，或向其提出该要约或要约是违法的任何人，也不得将其用于与该要约或要约相关的任何人有关的要约或要约。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是招股说明书，适用于招股说明书法规(定义见下文)。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书都是在以下基础上编制的：欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书法规(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员提出要约或打算要约的人本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中所考虑的要约，只能针对EEA合格投资者进行。WellTower Inc.和任何承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的任何人提供票据。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97指令(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户(如第(1)条第(10)点所定义的不符合专业客户资格的客户)因此，根据经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs 规例)，并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件作出准备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准(FSMA；FSMA)。因此，此类文件和/或材料不会分发给

S-II

不能传染给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令》第19条第(5)款所界定的)或属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项的人员传达。或任何其他根据金融促进令可合法获发的人士 (所有此等人士合称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或其各自的任何内容。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是英国招股说明书法规(定义如下)下的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书均是基于以下基础编制的：在英国进行的任何票据要约只能向根据英国招股说明书法规(英国合格投资者)规定的合格投资者的法人实体提出。因此，任何人在英国提出或意欲要约发行属于本招股说明书补充内容的票据、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书均可WellTower Inc.和任何承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他公司提供任何票据。英国招股说明书法规一词指的是2017/1129号条例，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修订的《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)，英国招股说明书法规构成了联合王国国内法的一部分。

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据EUWA，散户客户构成英国国内法的一部分；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户，以执行保险分销指令，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它由凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件并未准备好根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成英国国内法律的一部分，根据英国PRIIPs法规，提供给英国任何散户投资者可能是违法的。

在做出投资任何票据的决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书，以及在标题中所述的其他信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。

除非我们另有特别说明，本招股说明书附录中提及的WellTower Inc.及其子公司指的是WellTower Inc.，包括WellTower Inc.、WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。此信息不完整，不包含您在决定投资我们的笔记之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素和前瞻性陈述，以及与随附的招股说明书和财务报表中包含的前瞻性陈述有关的风险因素和告诫声明，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用的其他信息。

关于我们公司

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统共同投资，为扩大创新医疗提供模式、改善人们的健康状况和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，在集中在美国(美国)、加拿大和英国(英国)的主要高增长市场的物业中拥有自己的权益，包括老年人住房和急性发作后的社区和门诊医疗物业。我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，我们在集中在美国(美国)、加拿大和英国(英国)的主要高增长市场的物业中拥有自己的权益，包括老年人住房和急性发作后社区以及门诊医疗物业。欲了解更多信息，请访问网址：www.well Tower er.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含我们网站上的信息作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

其他信息

美国证券交易委员会(SEC)在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书及其所有修正案。

S-1


发行的证券		$到期本金总额为%的票据 20。

成熟性		票据将于20月20日到期，以下面的可选赎回为准。

利率和付息日期		票据将于每半年支付一次拖欠利息，自2022年起以每年%的利率支付利息。

排名		这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债和我们的担保债务，只要是为此类债务提供担保的资产。参见备注说明。

可选的赎回		在票面赎回日期(见《票据说明》中的定义)之前，票据可随时全部或不时赎回，赎回价格相当于(1)正被赎回的票据(或部分票据)本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，以及(2)整笔金额(定义见《票据说明》中定义的) 但条件是，在票面赎回日或之后，赎回价格将相当于正在赎回的票据(或部分票据)本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

收益的使用		我们打算把出售债券所得款项净额用作一般企业用途，包括偿还债务，以及投资于医疗保健和长者住宅物业。在此之前，净收益可投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。见收益的使用。

某些契诺		将分别根据其发行的票据和补充契约(定义见《附注说明》) 包含各种公约，包括以下内容，如《附注说明》和《某些公约说明》中所述：一项不质押或以其他方式受制于任何留置权的契约(如附注说明中所定义)，不质押或以其他方式约束我们的任何财产或资产或我们子公司的任何财产或资产，除非票据与如此担保的所有其他义务同等且按比例提供担保。本公约不适用于担保债务总额在任何时候不超过以下各项总和的留置权：(1)在产生此类额外留置权之前，我们和我们的合并子公司的总资产(如注释说明中所定义)的40%，以及(2)任何房地产资产或抵押贷款的购买价格

S-2


		本公司或任何附属公司自该日历季度末以来所取得的应收账款，以及我们或任何附属公司自该日历季度末以来收到的任何证券发售所得款项(只要该等所得款项未用于收购应收或用于减少债务的房地产资产或按揭(见附注说明中的定义))，包括因产生该等额外留置权而获得的所得款项。此外，本公约不适用于我们的某些其他义务，如注释说明和某些公约的说明中更全面地解释的那样。承诺我们不会产生、承担、招致或以其他方式承担任何债务，前提是我们和我们的合并子公司的未偿债务本金总额在创建、假设或发生时以及在生效后和任何同时发生的交易中，超过(1)在产生此类额外债务之前我们和我们的合并子公司的总资产以及(2)任何房地产资产或资产的购买价格总和的60%以上(br})(1)我们和我们的合并子公司在产生此类额外债务之前的总资产，以及(2)任何房地产资产的购买价格，或者(2)任何房地产资产的购买价格，或者(2)任何房地产资产的购买价格，或者(2)任何房地产资产的购买价格，以及(2)在发生此类额外债务之前，吾等和我们的合并子公司的总资产以及本公司或任何附属公司自该日历季度末以来收到的任何证券发行收益的金额(以该等收益未用于购买房地产资产或应收或用于减少债务的范围为限)，包括与产生该等额外债务相关的收益。在合并的基础上，我们将在每个财政季度的最后一天拥有或维持不低于150%的利息覆盖范围(如 n说明中所定义的)，且在某些约定中是不低于150%的，即在合并的基础上，我们将拥有或保持不低于150%的利息覆盖范围(如 n注释说明中所定义)。我们将在合并的基础上，始终保持我们和我们的子公司的未担保资产总额(如附注说明中所定义)不少于我们和我们的子公司在合并基础上的无担保债务(如附注说明中所定义)的未偿还本金总额的150%。

偿债基金		这些票据无权获得任何偿债基金付款。

治国理政法		纽约

面额		债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

记账		这些票据将以完全登记票据的形式发行，代表一张或多张全球票据，存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC合伙企业的名义登记。投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking，S.A.(ZClearstream Y)或欧洲清算系统中的任何一家持有全球票据的权益。

受托人		纽约梅隆银行信托公司，N.A.

S-3

投资我们的票据是有风险的。在决定投资我们的票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中关于风险因素部分的讨论，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行修改或更新。

由我们的票据引起的风险

票据实际上将从属于我们的担保债务，并从属于我们子公司不时未偿还的所有负债。

这些票据只是WellTower Inc.的债务，实际上将从属于我们子公司的所有债务和我们的担保债务，前提是为此类债务提供担保的资产。参见备注说明。

我们的业务运营可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也不能保证未来的借款将使我们能够履行与我们的债务有关的义务，包括我们根据本招股说明书补充提供的票据。截至2021年9月30日，我们的合并债务总额约为142亿美元，约占我们截至2021年9月30日总资本的43.9%。

您可能无法转售这些票据，因为这些票据可能没有活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。票据市场可能不会发展，如果发展了，也不一定会维持下去。如果票据没有形成活跃的交易市场或没有得到维持，持有者可能根本无法转售票据，或者无法以他们可以接受的价格转售票据。票据的任何交易市场的流动性和未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括票据的持有者数量、我们的经营业绩、财务表现和前景、现行利率、我们信用评级或前景的变化、类似证券的市场以及整个证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。因此，不能保证任何票据交易市场的流动性。

我们或许能够发行更多债券，其中一部分可能是额外的担保债务。

契约(见附注说明)并不限制我们可能发行的债务金额，我们通常会因各种目的而招致额外债务(包括担保和无担保)，包括为现有和新物业融资。然而，补充契约的附加契约条款，包括留置权条款的限制和债务条款的限制，限制了我们可能产生的担保债务和总债务的金额，正如在对某些契约的注释说明中更全面地解释的那样。尽管有上述契约，我们未来将能够产生大量额外的总债务和担保债务。

对票据采取不利评级行动可能会导致其交易价格下跌。

评级机构可能会对票据进行评级，其评级可能低于分配给我们其他债务的评级。评级机构未来还可能下调评级或对票据采取其他不利行动。如果评级机构给予的评级低于预期，或降低，或表示未来可能会降低评级，债券的交易价格可能会大幅下降。

S-4

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含构成前瞻性陈述的陈述，该术语在1995年的私人证券诉讼改革法案中定义。当我们使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“项目”、“估计”或类似的表述(与历史问题无关)时，我们就是在作前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是多种因素造成的，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法案和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

医疗保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和更改，对政府调查和惩罚性和解的回应，以及运营商/租户在经济高效地获得和维持足够的责任和其他保险方面的困难；

•

融资条件的变更；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未按预期进行新的投资或收购；

•

影响我们财产的自然灾害和其他天灾；

•

我们能够在空置时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们有能力以与出售资产类似的利率及时将出售收益进行再投资；

•

经营者/租户或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销费率和运营要求的政府法规；

•

经营者/租户或针对经营者/租户的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购相关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

•

我们维持房地产投资信托基金资格的能力；以及

•

关键管理人员的招聘和留用。

除法律要求的以外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

S-5

在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，出售票据的净收益约为美元。我们打算将出售票据的净收益用于一般企业用途，包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在此之前，净收益可投资于短期、投资级、计息证券、存单或美国的间接或担保债务。

S-6

以下对票据特定条款的描述补充并在与其不一致的情况下，取代所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述，特此作为参考。以下摘要通过参考压痕(定义见下文，并在随附的招股说明书中描述)和补充压痕(定义见下文)进行了完整的限定。本文中未另作定义的大写术语应具有随附的招股说明书中给出的含义。在本部分中，除非另有特别说明，否则术语我们、？我们和？我们的？仅指WellTower Inc.，而不是其子公司。

一般信息

票据将根据本公司和受托人之间的契约作为单独的债务证券系列发行，并辅之以补充契约，日期为2021年( ？补充契约？)。票据最初的本金总额将限制在$。

票据将于20月20日到期(除非按以下可选赎回部分所述提前赎回)。票据将从2021年起计息，年利率为本招股说明书封面所示，自2022年起每半年拖欠一次，每年支付一次，付给在该付息日期之前的下一个交易日或收盘时登记该票据的名称的人。

如付息日期、到期日或任何较早的赎回日期不是营业日，则有关本金、保费(如有)及/或利息的支付将于下一个营业日支付，犹如于付款到期日期作出一样，自该付息日期或到期日或该赎回日期(视属何情况而定)起及之后的一段期间的应付款项将不会产生利息。

这些钞票可能会重新发行，我们可能会不时发行同一系列的额外钞票。纸币将只以完全登记形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。这些票据将由记账形式的全球票据作为证明，除非在以下记账系统项下所述的有限情况下。这些票据不会在任何国家的证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们彼此以及我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列。这些票据将不会由我们的子公司担保。这些票据实际上将从属于我们的担保债务，就担保此类债务的资产和我们子公司的所有负债而言。因此，在您能够从我们的担保或间接持有的财产中变现任何价值之前，该等先前的债务和负债必须得到全额清偿。截至2021年9月30日，我们的子公司拥有我们约97%的房地产投资，是独立的法人实体，没有义务支付根据票据到期的任何金额。截至2021年9月30日，我们和/或我们的某些子公司的债务和其他债务本金约为142亿美元。我们和我们的子公司还可能产生额外的债务，包括担保债务，但须遵守以下某些公约中描述的条款。

某些契诺

票据将不以抵押、质押或其他留置权作为担保。我们将在补充契约中承诺不质押或以其他方式约束任何留置权、我们的任何财产或资产或我们子公司的任何财产或资产，除非票据以该质押或留置权与由此担保的所有其他义务同等和按比例担保，只要该等其他债务是如此担保的；但是，该公约不适用于

S-7

在产生此类额外的留置权之前，担保债务总额不超过(I)我们和我们的合并子公司截至最近提交的10-K表或10-Q表(视具体情况而定)所涵盖的日历年末或季度末的总资产(定义见下文)的留置权，以及(Ii)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格的40%以上的留置权。在任何时候未偿还的债务总额超过以下总和的40%：(I)在产生此类额外留置权之前，截至我们最近提交的10-K表或10-Q表(视情况而定)所涵盖的我们和我们的合并子公司的总资产(定义如下)的总和。以及本公司或任何附属公司自该日历季度末以来收到的任何证券发售收益的金额(以该收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款为限)，包括与产生该等额外留置权相关的收益。此外，本公约不适用于：

(a)	我们或我们的子公司根据工人补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律作出的承诺或存款，或与投标、投标、合同(用于偿还我们或我们子公司的债务除外)有关的诚信存款，或我们或我们的任何子公司作为参与方的租赁，或保证我们或我们的子公司的公共或法定义务的存款，或现金或美国政府债券的存款，以保证担保、上诉、履约或其他类似债券的保函、上诉、履约或其他类似债券的担保、上诉、履约或其他类似债券的担保、上诉、履约或其他类似债券的担保、上诉、履约或其他类似债券的担保、上诉、履约或其他类似债券的担保、上诉、履约或其他类似债券的担保、上诉、履约或其他类似债券的租赁或者作为有争议的税费、进口税或者租金的担保的保证金；

(b)	法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、物料工和机械师，或因判决或裁决对我们或我们的任何子公司(我们或该子公司当时正在提起上诉或程序进行审查)而产生的留置权；

(c)	未缴纳税款的留置权和未缴纳税款的留置权正在善意地通过适当程序对缴纳的税款进行争议的税款留置权；

(d)	对道路、公路和铁路道口、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留权，或对不动产使用的分区或其他限制；

(e)	与我们的业务或我们的任何子公司的业务或我们的或其各自财产的所有权相关的留置权，这些留置权并非与我们或该等子公司的债务有关，本条款(E)中提到的所有留置权总体上不会对它们所涉及的财产的价值造成重大损害，也不会对我们和我们的子公司作为一个整体的业务运营以及条款中提到的所有前述财产的使用造成实质性损害，也不会对条款中提到的所有前述财产的价值造成实质性的损害，也不会对条款中提到的所有前述财产的使用造成实质性的损害，也不会对我们的业务或我们的任何子公司的业务运作产生附带的留置权，也不会对条款中提到的所有前述财产的所有权造成重大损害

(f)	对我们或我们的子公司在正常业务过程中收购或持有的财产的购买货币留置权，确保为该财产的全部或部分成本融资而产生或承担的债务；但条件是：(I)任何该等留置权与收购同时或在收购后20天内，(Ii)该留置权仅附连于在该交易中获得的财产，(Iii)由此担保的债务本金不超过该财产成本的100%，以及(Iv)在合并基础上对吾等及其子公司的所有该等债务的总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(g)	截至2001年12月31日，我们资产负债表上存在留置权；以及

(h)	前述(A)至(G)项所指任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但由此担保的任何及所有债务和债务的金额不得超过紧接该延期、续期或替换时间之前所担保的金额，且此类延期、续期或替换仅限于保证如此延长、续签或替换留置权的全部或部分财产。

我们还将在补充契约中承诺，如果我们和我们的合并子公司在设立、承担或产生债务时、生效后和任何同时进行的交易中，我们和我们的合并子公司的未偿债务本金总额超过(I)我们和我们的合并子公司总资产的60%，我们将不会产生、承担、招致或以其他方式承担任何债务。如果我们和我们的合并子公司的未偿债务本金总额超过(I)我们和我们的合并子公司的总资产的60%，我们将不会对其产生、承担、招致或以其他方式承担任何债务

S-8

截至本公司最近提交的10-K表格或 10-Q表格(视属何情况而定)所涵盖的子公司在发生此类额外债务之前的日历年末或季度末，(Ii)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及提供收益的任何证券的金额我们或任何子公司收到的(以该等收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款为限)

我们还将在补充契约中承诺，截至每个财政季度的最后一天，我们将在合并的基础上拥有或维持不低于150%的利息覆盖率(定义如下)。

最后，我们将在补充契约中承诺，我们将在合并的基础上，始终保持未担保资产总额(定义如下)不低于我们及其子公司无担保债务(定义如下)未偿还本金总额的150%。

就上述公约而言，定义的术语具有以下含义：

“现金？是指对任何人而言，该人的现金和现金等价物，按照一贯适用的GAAP定义。

“EBITDA？？对我们和我们的子公司来说，是指根据公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定的任何期间的净收益(或净亏损)的总和，加上被视为费用的所有金额的总和，这些费用包括：(A)利息、(B)折旧、(C)摊销和(D)在确定此类净收益(或净亏损)时包括在范围内的所有应计所得税或按收入衡量的所有应计税款；但是，净收益(或净亏损)应包括在该净收益(或净亏损)的范围内；但是，净收益(或净亏损)应包括：(A)利息、(B)折旧、(C)摊销和(D)按收入计算的所有应计税款，但净收益(或净亏损)应

“基金负债？？指截至任何确定日期，(A)任何人根据公认会计原则(GAAP)确定的所有债务，按其条款在计算日期后一年以上到期，以及在计算日期后一年内到期的任何此类债务，可由债务人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，以及(B)所有此类债务中的当前部分。(B)所有此类债务的当前部分，包括：(A)任何人在计算日期后一年以上到期的所有债务，以及(B)所有此类债务中的当前部分，该债务可由债务人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，以及(B)所有此类债务中的当前部分。

“公认会计原则？是指美国公认的会计原则。

“负债？？对任何人而言，是指所有：(A)直接的和或有的负债或债务，根据公认会计原则，这些负债或义务将包括在确定负债之日该人的资产负债表的负债方所示的总负债中，包括但不限于或有负债，即根据该原则将在资产负债表的负债方以特定金额列示的或有负债，但任何此类负债或义务包括任何财产的经营性租赁除外。(B)该人以担保方式(不论是直接担保、保证、贴现或背书)对他人负有直接或间接法律责任的法律责任或义务，要不要，要不要(C)以该人的任何资产的留置权为担保担保的负债或义务，不论该等负债或义务是否已由该人士承担；及(D)该人士就为该人士的账户而开立的信用证及为该人士开立的银行承兑汇票而承担的直接或或有责任或有责任。(C)以任何资产的留置权担保的负债或义务(不论该人士是否已承担该等负债或义务)或其他协议(或有担保的协议)或其他协议；(C)以该人士的任何资产的留置权作担保的负债或义务(不论该等负债或义务是否已由该人士承担)。

“利息承保范围？？是指截至任何财季的最后一天，商数，以百分比(可能超过100%)表示，通过EBITDA除以利息支出来确定；所有前述项目都是通过参考在该确定日期结束的前四个财季计算得出的。

“利息支出？？指在任何期间内，在合并的基础上，该期间内任何时候所有未清偿债务项目已支付或应付的所有利息(不包括未摊销债务发行成本)的总和。

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“留置权？指任何抵押、信托契约、质押、担保权益、任何类型的产权负担、留置权、索赔或押记(包括给予任何前述的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何前述性质的任何租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典提交或同意给予任何融资声明。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？总资产？Efficient指的是没有重复的以下各项的总和：

•

未折旧的房地产资产；以及

•

公司及其子公司的所有其他资产(不包括应收账款和非房地产无形资产)。

•

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“未担保资产总额？是指在任何日期，我们的房地产净投资(账面价值)和不受任何留置权约束的子公司的房地产投资净额，该留置权为我们和我们的子公司借入的资金提供债务担保，并无重复地加上与之相关的贷款损失准备金、累计折旧和现金，所有此类金额都将出现在截至该日期根据GAAP编制的综合资产负债表中；但是，前提是？未设押资产总额不包括未合并合资企业项下的房地产净投资(不包括未合并合资企业项下的房地产投资净额)，且不包括未合并的合资企业项下的房地产投资净额(不包括未合并的合资企业项下的房地产投资净额)，且不包括未合并的合资企业项下的房地产投资净额。

？未折旧的房地产资产折旧是指截至任何日期按原始成本加资本改善估值的房地产资产的金额。

“无担保债务？？意味着融资负债减去负债通过对我们和我们子公司的财产或资产的留置权来担保。

失败论和约定论的失败论

正如契约和补充契约中分别描述的那样，这些票据可能会遭到失败和契约失败的影响，这一点分别在《契约》和《补充契约》中有描述。具体地说，在我们的选择权(A)将解除与票据有关的任何和所有义务(发行最终票据以换取临时票据、登记票据的转让或交换、更换销毁、被盗、遗失或残缺的票据、维持与票据有关的办事处或机构并持有资金以信托方式付款的义务除外)或(B)将免除我们遵守《公约》中规定的某些契约的义务。(B)我们的选择权(A)将解除与票据有关的任何和所有义务(发行最终票据以换取临时票据、登记票据的转让或交换、更换销毁、被盗、遗失或残损的票据，以及维持与票据有关的办事处或代理机构并持有资金以供信托支付)或(b对于任何此类契诺发生违约事件，包括下述违约事件违约事件不再属于票据违约事件，如果在任何一种情况下，我们以信托、金钱或美国政府义务不可撤销地向受托人存入根据其条款支付利息和本金将提供足够金额的资金(根据国家声誉的注册会计师事务所的意见，其副本将被提供给)，则不再是关于票据的违约事件(根据国家声誉的注册会计师事务所的意见，我们将向受托人以信托、金钱或美国政府义务的形式不可撤销地存入通过支付利息和本金将提供足够金额的资金(根据具有国家声誉的注册会计师事务所的意见，将向其提供一份副本)。支付日期(可能包括吾等指定的一个或多个赎回日期)及根据该等票据的条款于该等票据的到期日期(可能包括一个或多个赎回日期)的任何利息。

此类信托只有在下列情况下才能成立：(A)违约事件或违约事件或事件因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将不会成为契约项下票据的违约事件，且将在存入之日发生并继续发生，以及(B)我们将提交一份律师意见，大意是票据持有人将不会确认美国的损益。

S-10

由于此类存款或退税而产生的联邦所得税目的，并将以与未发生此类退税相同的方式缴纳美国联邦所得税。如果在该票据的契约失效后，我们遗漏履行本契约项下的剩余义务，并且该等票据因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人处的金额和美国政府义务可能不足以支付此类票据在该违约事件导致的加速时到期的款项和美国政府义务。(br}如果我们在该票据的契约失败后遗漏履行该契约下的剩余义务，并且由于发生任何不可抗拒的违约事件而宣布该票据为到期应付票据)，则存放在受托人处的金额和美国政府义务可能不足以支付该等票据的到期金额。但是，我们仍将对此类付款负责。

偿债基金

票据无权获得任何偿债基金付款。

可选的赎回

在票据到期日之前20( 个月)(票面赎回日)，票据可由吾等随时选择全部或部分赎回，赎回价格由吾等厘定，相当于(I)正赎回的票据(或部分票据)本金的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，及(Ii)赎回全部金额的总和，即(I)正被赎回的票据(或该等票据的一部分)本金的100%，以及(Ii)至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，但条件是，在票面赎回日或之后，赎回价格将相当于正在赎回的票据(或部分票据)本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。尽管有上述规定，吾等将于赎回日或之前的付息日到期的任何利息分期付款，于紧接该付息日之前的正常记录日期收市时，支付予票据持有人。我们将计算赎回价格。

如已按契约规定发出通知，而任何被要求赎回的票据(或任何部分票据) 已于该通知所指的赎回日期备妥赎回资金，则该等票据(或任何部分票据)将于该通知指定的赎回日期停止计息，而票据持有人的唯一权利将是收取赎回价格的付款。

任何票据(或任何部分票据)的任何可选赎回通知将在赎回日期前不超过30天或不少于15天发送给持有人，如此类票据的安全登记册所示。赎回通知将指定赎回价格和该持有人持有的待赎回票据的本金金额等事项。

吾等将于发出赎回通知(或受托人满意的较短期间)前最少五个营业日通知受托人将赎回该等票据的本金总额及其赎回日期。如果根据我们的选择赎回的票据少于全部，则DTC应根据其适用程序选择要全部或部分赎回的票据。

如本文所用：

“全额成交？？就任何票据的任何可选赎回而言，是指(I)在赎回之日，该票据剩余的预定本金和利息(不包括赎回日应计利息，但不包括赎回日期)超出的总和(如果有)，假设该票据在该日期到期，并且该票据的应计未付利息是通过每半年一次的票面赎回日期(以贴现方式确定)支付的。该票据的应计利息和未付利息是通过每半年一次的票面赎回日期(以贴现方式确定)支付的。该票据的本金和利息(不包括赎回日应计的利息，但不包括赎回日的利息)每半年支付一次。该等本金及利息按(Ii)正赎回的该等票据的本金总额的再投资利率(定义见下文)(于赎回通知日期前第三个营业日厘定)计算。

“再投资率？等于%，即个基点，加上在中公布的上一日历周中每一天显示的收益率的算术平均值(四舍五入到最接近百分之一)

S-11

在财政部恒定到期日标题下发布的最新统计数据显示，截至赎回日，票据(假设票据在面值赎回日期到期)的到期日(四舍五入为最接近的月份)与票据的剩余寿命相对应。如果没有到期日正好对应于该剩余寿命至到期日，则与该剩余年限至到期日最接近的两个公布到期日的收益率应根据紧接的前一句话计算，再投资率应根据该收益率直线进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定再投资率之日之前发布的最新统计数据。

“统计数据发布？？是指指定的统计数据发布(H.15)或美联储系统每日发布的任何后续出版物(该出版物确定了交易活跃的、调整为恒定到期日的美国国债的收益率)，或者，如果此类统计数据发布(或后续出版物)在根据本契约作出任何决定的时间未发布，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

记账系统

票据将以完全注册的全球证券(全球证券)的形式发行，这些证券将存放在DTC，或代表DTC，，并以DTC的合伙企业被提名人CEDE&Co的名义注册。除非在下列情况下，否则票据将不能以最终形式发行。除非全球证券全部或部分兑换其所代表的个别票据，否则全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人，或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任托管机构或该继任者的任何代名人。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)(修订本)第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有，并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和承诺，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系 (间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

在DTC 系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得全球证券的积分。每个Global Security的每个实际购买者(受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易详情，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。实益拥有人

S-12

为便于后续转让，直接参与者存入DTC的所有全球证券均以DTC合伙企业的名义注册被提名人CEDE&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将环球证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不了解全球证券的实际受益者；DTC的记录仅反映此类全球证券的账户所属的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就全球证券投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)其账户存入全球证券的直接参与者。环球证券的本金和利息将支付给CELDE&Co.，或应DTC授权代表的要求其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，在支付日将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束，这些要求可能会不时生效至时间。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保险费(如果有的话)和利息是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

如果要赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在要赎回的此类债券中的利息金额。

DTC可通过向我们或受托人发出合理的通知，随时停止提供其作为全球证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印并交付全球安全证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，将打印全球安全证书并将其交付给DTC。

Clearstream。Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账面分录更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管

S-13

(行业金融家委员会)。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行。Euroclear Bank SA/NV(EurocleleSa/NV)创建于1968年，目的是为EuroClear参与者(EuroClear 参与者)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺少证券和现金同时转移而带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商或其他附属机构。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行的运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意在中提供的以下程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对这些信息的准确性或完整性概不负责。

结算付款

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。有关票据的所有本金、保险费(如果有)和利息将由我们立即以可用资金支付。

公司发行人的长期票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，票据将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期或更早赎回，或直到票据以认证形式发行，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。不能保证立即可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据要从直接参与者的帐户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的帐户时，购买者必须向Clearstream或

S-14

由于结算是在纽约营业时间进行的，直接参与者将能够使用他们通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者服务的相关美国代理发送备注。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于直接参与者而言，跨市场交易与两个直接参与者之间的交易结算没有不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给直接参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理将这些票据以付款的形式转账。第二天，付款将反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益将重新估值到纽约结算发生的生效日期(即前一天)。如果未在预期的价值日期完成结算，即交易失败，则贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，您将只能在这些清算系统开放营业的日子通过Clearstream和 EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

违约事件

除了招股说明书中描述的契约违约事件外，以下是补充契约项下与票据相关的违约事件：

•

我们在票据到期日不支付本金或任何溢价。

•

在任何适用的宽限期到期后，我们对任何其他债务的违约本金总额超过50,000,000美元，这将导致此类债务的到期时间加快；但是，只要在截至2015年11月25日，HCN Canada Holdings-1 LP、本公司和加拿大BNY信托公司之间根据我们的之前的补充契约发行的、由HCN Canada Holdings-1 LP、本公司和加拿大BNY信托公司之间发行的任何优先债务证券仍然未偿还，50,000,000美元将被10,000,000美元取代。如果其他债务在10年内清偿，或者加速被撤销或作废，则此类违约不属于违约事件受托人或所适用未偿还票据本金金额超过50%的持有人均可发出通知。

•

有管辖权的法院对我们或我们的任何子公司作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)超过10,000,000美元，且该等判决、命令或法令连续30天未解除、未搁置和未履行的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)超过10,000,000美元。

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本讨论汇总了适用于持有票据的美国人的某些附加美国联邦所得税注意事项，这些注意事项未在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(年度报告报告)中以征税标题进行讨论。本讨论仅供一般信息参考，并不是税务建议。本摘要仅是对我们年度报告中有关税收的讨论的补充，应与其一并阅读。票据的税务处理将取决于持有人的具体情况，本摘要仅适用于将票据作为资本资产持有的美国持有者。仅当您是票据的初始持有者，并且您以与票据发行价相等的价格收购票据时，此摘要才适用于您。票据的发行价是以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似个人或组织出售大量票据的第一个价格。本摘要并不涉及可能与票据持有者相关的所有方面的税收(包括但不限于保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、持有票据作为套期保值、综合转换或推定出售交易或跨境交易的持有者)，使用按市值计价证券的会计核算方法、传递实体的投资者和外国公司以及不是美国公民或居民的个人(br})。

根据您的特定投资或其他情况，本摘要不会讨论可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、外国所得税或其他税收后果。此摘要基于当前的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释(可追溯适用)，可能会对购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响。在购买票据之前，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

有关我们票据持有人的美国联邦所得税和本公司作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税的更详细讨论，其中包括与股票所有权、收入、资产和分配相关的各种复杂要求，请参阅我们年度报告中税收标题下的讨论。

可摊销债券溢价

一般而言，如果美国持有者购买的票据金额超过其本金金额(不包括可适当分配给发行前应计利息的任何金额)，将被视为购买了可摊销债券溢价相当于该超出金额的票据。美国持有者通常可以选择使用恒定收益率方法，在票据的剩余期限内摊销这笔债券溢价。美国持有者通常可以使用可分配给应计期的可摊销债券溢价来抵消应计入该应计期票据毛收入中的规定利息。美国持有者必须在票据上减少其税基，减去任何一年摊销的保费金额。摊销债券溢价的选择适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时拥有的所有应税债务，以及美国持有人此后获得的所有应税债务，并且只有在美国国税局同意的情况下才可撤销。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，溢价将减少收益或增加其在处置票据时原本会确认的损失。

原始发行折扣

对于美国联邦所得税而言，除非票据满足以下条件，否则发行价格低于本金的票据将被视为以原始发行折扣(OID？)发行De Minimis

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起征点(根据1986年修订的“国税法”及其颁布的适用国库条例确定)。预计纸币的发行将不带旧ID或不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis美国联邦所得税的旧ID金额。在这种情况下，票据利息通常在支付或应计时按照您通常的美国联邦所得税会计方法被视为普通收入。然而，如果票据的发行额低于本金，且差额超过De Minimis如果您在收到可归因于收入的现金付款之前，根据基于利息复利的恒定收益率法将收入中的差额计入OID，您将被要求将此差额作为OID计入。

支付利息

根据上面关于可摊销债券溢价的讨论，票据上支付的声明利息通常将作为普通利息收入在其应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税，并根据美国持有人的会计方法计入美国联邦所得税。

前面讨论的某些额外的美国联邦所得税注意事项仅供一般参考。每个票据持有者应就购买、持有和处置票据对IT产生的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地或外国税法的适用性和效力，以及适用法律中任何拟议的更改。

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富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国公司(Mizuho Securities USA LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人。根据承销协议的条款和条件，下列承销商通过其代表富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司分别同意向我们购买以下与承销商名称相对的本金金额分别为的票据。


承销商		校长数量备注
富国银行证券有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司

总计		$

承销协议规定，几家承销商购买本招股说明书附录提供的票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何这些票据，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有票据。

承销商代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以从公开发行价折价出售，最高折让幅度为票据本金的百分之百。

任何此类证券交易商可以将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于公开发行价格，最高可达票据本金的%。票据首次发行后，承销商代表可以变更公开发行价格等销售条件。在美国以外发行的票据可以由承销商的附属公司销售。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。我们支付给承销商的承销折扣是票据本金的%。

我们估计，除承销折扣外，我们在此次发行总费用中的份额约为美元，包括注册费、申请费、印刷费以及法律和会计费用。

我们已同意向承销商赔偿某些特定类型的债务，包括修订后的1933年证券法下的债务，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请报价。

承销商代表已通知我们，承销商打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证票据的任何交易市场的发展、维护或流动性。如果债券的公开交易市场不能发展或维持活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。

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卖空是指承销商出售的票据本金金额高于其在发行中所需购买的本金金额。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能面临下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以弥补银团卖空的效果可能会提高或维持票据的市场价格，或防止或延缓票据的市场价格下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商和/或其关联公司目前、已经并在未来可能会不时向我们提供投资银行、商业银行、公司信托和/或咨询服务，他们目前已收到、已经收到并在未来可能收到常规费用和开支，并且可能已经和将来可能与我们达成其他交易。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系某些承销商或其关联公司会定期对冲，并且某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

安置点

我们预计票据将于2021年左右向投资者交割，也就是本协议日期后的下一个工作日 (此类结算指的是？T+？根据联交所的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本次发售截止日期前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在本次发售截止日期前的第二个工作日前交易票据，请咨询其顾问。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款

S-19

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或

(Iii)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)	要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港潜在投资者须知

票据没有亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)证券及期货条例(第章)所界定的专业投资者除外。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第3571章)所界定的招股章程；或(Ii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港(Cump)O) 或不构成C(Wump)O所指的向公众要约；此外，除与只出售给或拟出售给香港以外的人士或定义所界定的专业投资者的纸币有关的纸币有关的广告、邀请函或文件外，任何人没有或将会为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而管有或将会管有与该等纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，亦不会由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而管有或将由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(FIEL)注册，因此，这些票据没有也不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的账户或利益而直接或间接发售或出售。

S-20

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡的任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡证券管理局(SFA)第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)(机构投资者)不得直接或间接向新加坡的任何人分发或分发该等票据。(I)根据新加坡证券交易所(SFA)第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)；(I)根据新加坡证券交易所(SFA)第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)。(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，按照SFA第275(1A)条规定的条件，向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)和，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人，按照SFA第275条和(如适用)证券及SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据SFA第275条的要约认购或收购的，相关人士是：

(a)	公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)	信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个信托受益人都是认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同 (均定义见《证券交易法》第2(1)节)及其受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后的六个月内转让，但以下情况除外：

(1)	机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)提到的要约产生的要约；

(2)	未考虑或将不考虑转让的；

(3)	因法律的实施而转让的；

(4)	按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(5)	如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)条承担的义务，WellTower Inc.已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义) 票据是规定的资本市场产品(如2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》所定义)，不包括投资产品(如2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》所界定)

S-21

我们尚未获得瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)根据2006年6月23日修订的瑞士集体投资计划法案(CISA)第120(1)条作为外国集体投资计划分配给非合格投资者的许可，也没有根据CISA第120(4)条指定在瑞士的代表或支付代理人。因此，票据只能在瑞士或从瑞士直接或间接地发售、广告或以其他方式分发，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与我们有关的任何其他营销或发售文件只能在瑞士或从瑞士分发，(A)分发给受《中国证券法》第10条第(3)款(A)项规定的审慎监管的金融中介机构，或接受《中国证券法》第10条第(3)款(B)项规定的审慎监管的保险机构和/或(B)条规定的受审慎监管的金融中介机构和/或(B)受《中国证券法》第10条第(3)款(B)项规定的审慎监管的保险机构。Vertrieb/分销/分销)在 “中钢协”第三条及其实施条例和准则的含义范围内。这些票据不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在编制时未考虑根据《中国证券交易条例》发行招股章程的披露标准、《瑞士债法》第652A或1156条或上述六家交易所或瑞士任何其他交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交给或将由任何瑞士监管机构备案或批准。债券的投资者不会受益于中国证券监督管理局提供的具体投资者保护，以及FINMA在瑞士的分销许可或任命代表和支付代理人方面的监管。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾通过公开发行或任何需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发行方式发售或销售票据，但依照台湾适用法律法规和主管机关据此作出的裁决除外。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书附录和招股说明书(包括对其的任何修订)不构成、也不打算构成在阿联酋招标或公开发售我们的票据，因此不应如此解释。本招股说明书附录所列票据及随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或任何其他相关许可机构或政府机构的批准、许可或登记。

致英国潜在投资者的通知

只有在FSMA第21(1)条不适用于WellTower Inc.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合 FSMA第21条的含义)。

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-22

FSMA条款和根据FSMA为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或，如果该客户没有资格执行保险分销指令，则该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

(b)	要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-23

纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们转交与特此提供的票据有关的某些法律事项和某些税务事项。纽约州Gibson，Dunn&Crutcher LLP 纽约盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任承销商的法律顾问，并不时代表我们处理与此次发行无关的各种事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，以引用的方式并入。

在那里您可以找到更多信息

招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，涵盖我们可能提供的各种证券，包括本招股说明书附录下提供的注释。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含关于在此提供的注意事项的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些信息在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.well Tower er.com上免费提供。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站上的信息作为参考纳入本招股说明书附录中，本公司的网址仅作为非活动文本参考包括在本招股说明书附录中。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov来查看这些SEC备案文件和注册声明。

S-24

本招股说明书通过引用并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非另有特别说明，否则我们不会并入被视为已在当前8-K表格的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

•

在我们于2021年4月16日提交的关于附表14A的最终委托书中提供的关于截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K 第三部分的信息；

•

2021年2月9日(仅限于第5.02项)、2021年3月25日、2021年5月5日、2021年5月27日、2021年6月8日(仅限于第5.02项)、2021年6月8日、2021年6月28日和2021年7月30日提交的表格8-K的当前报告；以及

•

吾等在本招股说明书附录日期之后及本次发售终止日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件，但根据法规或规则、根据该等文件中的指定或其他规定不被视为已向美国证券交易委员会提交或并非要求通过引用并入本文的文件部分除外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书汇总了我们所参考的合同和其他文件的主要条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。根据口头或书面请求，我们将向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，而不提供任何证物。您可以将此类请求发送至：

马修·麦昆

执行副总裁-总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多，邮编：43615

(419) 247-2800

S-25

我们或任何出售证券持有人可能会不时发售一种或多种此类证券，条款将在发售时确定。我们将在与每一次发行相关的本招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权在提供产品时向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、所提供特定证券的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是WELL。

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月4日。


	页面

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
在那里您可以找到更多信息		4
以引用方式并入的文件		5
该公司		6
收益的使用		7
发行证券概述		8
债务证券说明		9
我们的股本说明		15
存托股份的说明		21
手令的说明		24
单位说明		26
对证券转让的限制		27
公司注册证书和附则中某些条款的说明		28
出售证券持有人		30
配送计划		31
证券的有效性		36
专家		36

您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同或其他信息。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。您只应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区，这些证券的报价或出售是不允许的。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的附加信息，您可以在此处找到通过引用方式并入的其他信息和文档。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立调查或核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并受各种因素影响，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书中所载的“风险因素”标题下讨论的，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非在本招股说明书中另有说明，否则凡提及WellTower Inc.及其子公司时，凡提及WellTower Inc.、？Our、？Our或The Company时，均指WellTower Inc.及其子公司。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述的陈述。当我们使用“可能”、“将会”、“意图”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“项目”、“估计”或类似的表述(与历史问题无关)时，我们就是在作前瞻性陈述。具体而言，这些前瞻性陈述包括但不限于：与我们获得、开发或销售物业的机会有关的；我们按照当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金(REIT)的持续资格；以及我们的房地产投资信托基金(REIT)。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法案和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

融资条件的变更；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未按预期进行新的投资或收购；

•

影响我们财产的自然灾害和其他天灾；

•

我们能够在空置时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们有能力以与出售资产类似的利率及时将出售收益进行再投资；

•

经营者/租户或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销费率和运营要求的政府法规；

•

经营者/租户或针对经营者/租户的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购相关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

此外，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些信息在提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.well Tower er.com上免费提供。本招股说明书中不包含我们网站上的信息作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov来查看这些SEC备案文件和注册声明。

本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。我们省略了符合 SEC规则的某些部件。有关详细信息，请参阅注册声明。

通过引用，本招股说明书并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书附录中另有特别说明，否则我们不会并入被视为已在当前的8-K表格报告第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，包括我们于2021年4月16日提交的有关附表14A的最终委托书中通过引用明确并入Form 10-K的信息；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

2021年2月9日(仅限第5.02项)和2021年3月25日提交的Form 8-K当前报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)于1985年6月17日提交的表格8-A(由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5更新)以及随后修订或更新的注册声明中对我们普通股的描述；以及

•

我们在本招股说明书的日期之后、本招股说明书项下的适用证券发售终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、根据此类文件中的指定或其他规定不被视为已向SEC提交或无需在此引用的文件部分除外。

本招股说明书汇总了我们参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。根据口头或书面请求，我们将向每位收到本招股说明书的人免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦昆

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市 43615

(419) 247-2800

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统进行投资，为扩大创新医疗提供模式、改善人们的健康状况和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。韦尔塔^TM是一家房地产投资信托基金(REIT)，拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房和急性发作后社区以及门诊医疗物业。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州托莱多市多尔街4500号，邮政编码43615，电话号码是(4192472800)。我们的网址是www.well Tower er.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含我们网站上的信息作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

除非招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下的任何证券的净收益用于一般企业目的，可能包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于预期用途之前，这些收益可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。我们将不会收到任何证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

有关本公司的税收以及作为本招股说明书下提供的普通股和债务证券的持有者对您产生的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(标题为Taxation)。适用的招股说明书附录或随本招股说明书提供的任何免费撰写的招股说明书可能会提供与所提供的特定证券相关的联邦所得税考虑因素(如果有)的其他信息。

根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可能是有担保的，也可能是无担保的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司在担保或无担保、优先或从属的基础上提供担保。债务证券将在我们与指定受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约都将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约和根据契约发行的债务证券的陈述是对契约的某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们的债务证券的重要条款摘要。由于它是摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读我们与纽约梅隆银行信托公司作为受托人就优先债务证券、高级次级债务证券和次级债务证券签订的契约表格，我们已经提交这些证券作为注册说明书的证物，本招股说明书是这些证券的一部分。？查看在哪里可以找到其他信息。下面列出的摘要并不声称是完整的，它受适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书中对证券特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

我们可以发行优先、高级从属或初级从属的债务证券。我们所称的债务证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们的其他非从属债务同等、按比例排序。我们可以发行债务证券，其偿还权从属于适用的招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中定义的优先债务的优先偿付，并且可以与其他优先次级债务同等和按比例排序。我们将这些称为 n高级从属证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是次级证券。我们已经提交了注册说明书，此招股说明书是优先债务证券、高级次级债务证券和次级债务证券的不同形式的契约的一部分。我们将这三种契约中的每一种都称为债券。我们将高级从属证券和初级从属证券称为从属证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中确定的情况，分一个或多个系列发行债务证券，本金总额不受限制。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

除非招股说明书附录中对任何债务证券另有规定，否则债务证券不构成我们子公司的义务。我们子公司的债权人和优先股权持有人有权优先要求这些子公司的资产。因此，在任何附属公司清盘或重组的情况下，该附属公司的债权人及优先股持有人很可能会在向本公司及债务证券持有人作出任何分派前获得全数偿付，除非本公司本身被承认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司持有的任何优先于本公司持有的债务。

优先债务契约提供，我们预计任何其他契约也会提供，我们可以指定多个，但不需要指定多个

契约下的受托人，每个契约涉及一个或多个债务证券系列。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名

除非招股说明书附录中所述，否则契约不会包含任何条款，即将限制我们产生债务的能力，或在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的任何条款。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，了解有关违约事件和适用于所发行证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，注册证券的面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面值的全球证券除外。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办事处支付利息、本金和任何溢价，该地址由受托人不时通知持有人和本公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，支票出现在适用的登记簿上，或者通过电汇资金到在美国境内开设的账户给该人。

如果我们不按时支付或在任何付息日期计提利息，将支付违约利息：

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在受托人将确定的特殊记录日期营业结束时，以其名义登记债务证券的人；或

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以任何其他合法方式，如适用契约所述。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的面值较大的债务证券。我们称之为交换。您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将此任命更改为其他实体，也可以自行履行。

执行维护登记持有人名单的角色的实体称为登记员。它还将执行转移。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，注册商才会进行转让或更换。

合并、合并或出售资产

根据契约，我们被允许或通常将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不能采取上述任何行动：

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如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

在任何适用的宽限期期满后，我们在指定金额的任何其他债务下违约，这将导致此类债务的到期时间加快。如果在我们收到受影响系列的受托人或至少大部分债务证券本金的持有人发出的书面通知指定违约，并要求我们清偿其他债务或导致加速被撤销或取消后10天内，该违约不属于违约事件。

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我们或我们的一个重要子公司(如果有)申请破产或发生破产、资不抵债或重组的其他事件。术语重要子公司是指我们的每一家重要子公司(如果有)，如1933年证券法(Securities Act)(证券法)(Securities Act)下的S-X法规(经修订)中定义的那样。

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发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或至少受影响系列债务证券本金的大多数持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券之后的任何时候，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券至少过半数本金的持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。

受托人将被要求在适用契约违约后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但如该系列债务证券的指定负责人真诚地认为扣留通知符合持有人的利益，则该系列债务证券的本金或利息的支付出现违约除外。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为赔偿。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列未偿还证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但受某些限制。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

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您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；

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持有有关系列所有未偿还证券的最少过半数本金的持有人必须提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他法律责任向受托人提供合理的弥偿；以及

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受托人必须在收到通知和赔偿要约后60天内未采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日期之后支付到期款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员撰写的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约，或者指明了任何违约行为。

一种新型义齿的改良

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

需要您批准的更改。首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

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变更债务证券本金或利息的约定到期日；

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减少债务担保到期的任何金额；

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减少违约后债务证券到期加速时的应付本金金额；

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更改债务担保的支付货币；

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损害你起诉要求付款的权利；

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以对您不利的方式修改从属条款(如果有)；

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降低债务证券持有人修改或修改契约或放弃遵守契约某些条款需要同意的百分比；

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降低债务证券持有人放弃过去违约或更改契约中与免除违约有关的某些条款需要征得同意的百分比；或

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免除债务本金、利息或溢价(如果有)的违约或违约事件证券。

需要多数票的变化。第二种变化是，要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票表决。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会对债务证券的持有者造成实质性的不利影响除外。我们需要相同的投票才能获得对过去违约的弃权；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的弃权，也不能获得上述类别中所述的第一个类别中列出的债务证券的弃权，除非我们获得您的个人同意。

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。此类型仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

有关投票的更多详细信息 。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托方式为债务证券持有人存入或预留了用于支付或赎回债务证券的资金，或者如果我们拥有或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格就与此相关的事项投票。如果债务证券已完全失败，则债务证券持有人也没有资格投票，如下列条款所述：解除、失败和契约失败而不是完全失败。如果债务证券已完全失败，则该债务证券的持有人也没有资格投票。如果债务证券已完全失败，则债务证券持有人也没有资格投票。

解除、失败和圣约失败

放电。我们可以向受托人以不可撤销的信托形式向受托人存入足够支付债务证券的资金(包括任何溢价和利息)，以履行对任何系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券要么已经到期并应支付，要么将在一年内到期并应支付，或计划在一年内赎回。

完全失败。在特殊情况下，我们可以完全撤销你们的一系列债务证券。我们的意思是，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，前提是除其他事项外，我们还可以执行以下安排，向受托人偿还您的款项并交付某些证书和意见：

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为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下代表这些票据或债券的存托凭证，这些现金将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

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根据当前的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的法定解除将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。此处理将导致您的票据被出售或交换处理，这将导致您确认与我们于2018年3月5日提交的当前8-K报表附件99.1中描述的金额相等的损益。

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我们必须向受托人提交确认上述税法更改的法律意见。

如果我们真的完全失败了，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。您也将从任何从属条款中解脱出来。

契约失败。我们可以进行上述相同类型的存款，可以解除债务证券中的一些限制性契约。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券的保护，以偿还证券，并且你将被免除任何从属条款。

如果我们确实实现了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书附录中说明任何一系列高级附属证券或初级附属证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

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债务排序优先于发行的债务证券；

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在对优先债务的违约仍在继续的情况下，对所提供的债务证券持有人的付款限制(如果有的话)；

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在违约事件发生后向债务证券持有人支付款项的限制(如果有)；以及

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要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

环球证券

如果适用的招股说明书附录中有此规定，我们可能会以一种或种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或其指定人。如果有这样的表述，则此类全球票据的利息将显示在指定托管机构及其参与者保存的记录上，并仅通过这些记录进行转让。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。

我们的股本说明

以下是我们可能发行的普通股和优先股的某些条款摘要。由于本摘要不完整，您应参考我们的公司注册证书和章程，这些文档提供了有关我们的普通股和优先股以及特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条款的附加信息。另请参阅下面对我们的公司注册证书和章程某些条款的描述。本公司的公司注册证书及经修订的附例副本，以引用方式并入本招股说明书所载的注册说明书作为证物。以下概述受适用招股说明书附录或任何相关自由撰写招股说明书中所述证券特定条款的描述的约束，并受其整体限制。

普通股股东有权在董事会宣布并支付当时已发行优先股的全部累计股息和任何必要的赎回股息或拨备后获得股息。普通股股东每股有一票投票权，没有累积投票权。如果我们被自愿或非自愿清算或解散，普通股股东将按比例分享在偿还我们所有债务和负债以及优先股东优先权利后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先购买权。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。普通股在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制的限制。我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们未来可能指定发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。参见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的名称、优先股、限制和相对权利。这些可能包括：

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每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

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该系列股票的表决权(如有)；

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该系列股票的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否会是累积的，以及支付分派的日期；

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如果股票可以赎回，可以赎回系列股票的价格、条款和条件；

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购买或赎回该系列股票的购买或偿债基金拨备(如有)；

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在我们清算或分配我们的资产时，该系列股票应支付的任何优先金额；

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如果该等股份是可兑换的，该系列的股份可转换为其他证券的价格或转换率，以及可转换为其他证券的条款和条件。

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该系列是否可以根据我们的选择交换为债务证券，以及任何允许交换的条款和条件。

发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会阻止主动提出的收购提议。此外，我们普通股的持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利的影响，并且可能会受到不利影响。我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利。

下面介绍招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述并不完整，在所有方面均受公司注册证书的适用条款(包括任何适用的指定证书)和我们的章程的约束和约束。

招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书将描述每次发行优先股股票的具体条款，包括：

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优先股的说明；

如《存托股份说明》中所述，我们可以根据自己的选择，选择发行由存托凭证证明的存托股票。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书副刊将描述存托凭证的条款。

优先股股票在以下证券转让限制中描述的特定情况下受转让限制。

职级

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中有此规定，否则我们预计，就清算或解散时的分配权和权利而言，优先股的股份将优先于我们所有的普通股。

分配

持有每个系列优先股的股票的持有者将有权按照适用的招股说明书附录中所示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股的股票可能会指定固定的分配率，但我们的董事会必须授权并声明这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将支付每次分发的费用

根据适用的招股说明书附录的规定，任何系列优先股的分配可以是累积性的，也可以是非累积性的。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用的系列。累计分配将从适用的招股说明书附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分发，则持有者将无权收到关于适用分发期的分发，我们也没有义务支付，无论该系列的分发是否声明为将来应支付的。如果适用系列有权获得累计分配，则我们不能在与适用系列持平或低于适用系列的情况下，声明、支付或拨备任何其他优先股系列的全部分配(关于分配)，除非我们声明并支付或拨备适用系列在过去所有分配期和当前分配期的全部累计分配。如果适用的系列没有累积分布，我们必须声明，并支付或留作支付，只在当时的分配期内进行全额分配。当任何适用系列和任何其他系列的股票未支付分配或计提用于支付时，我们必须根据这几个系列的应计和未付分配，按比例申报并支付或拨备适用系列和任何其他平价系列的所有分配。出于这些目的，, 应计和未付分派不包括非累积优先股的未付分配期。任何可能拖欠的分派付款将不会支付利息。

除上一段规定的情况外，除非我们在任何累积适用系列上声明并支付或拨备全部累计分配(包括当时当期的累计分配)，否则我们不能声明、支付或拨备对普通股或任何其他股权证券的任何分配，就分配而言，或在清算时，普通股或任何其他股权证券的级别低于或等于适用系列的分配或在清算时支付或拨备支付，否则我们不能声明、支付或拨备任何普通股或任何其他股权证券的分配，或在清算时声明、支付或拨备用于支付的全部累计分配。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券的股票支付的分配，就分配和清算而言，该股票或其他股权证券的级别低于适用系列。如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股、初级证券或平价证券的股票分配之前，申报并支付或预留当期的分配。此外，在我们不能宣布分派的情况下，我们不能赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非转换为普通股或其他初级股本证券或交换普通股或其他初级股本证券。然而，我们可以根据某些赎回或按比例要约进行购买和赎回，以购买适用系列的流通股和任何其他优先股的平价系列，否则不得进行购买和赎回。

我们将首先将适用系列的任何分配付款计入该系列的最早应计但未支付的分配。

救赎

我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书附录中显示的赎回时间和赎回价格，在每种情况下全部或部分赎回一个或多个系列的优先股 (如果有的话)。

如果一系列优先股必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指定我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果

任何系列优先股的股票赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，优先股的条款可以规定，如果没有发行该股本的股份，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

清算优先权

适用的招股说明书副刊将显示适用系列的清算优先权。在我们自愿或非自愿清算时，在我们的普通股或在资产分配中排名较低的任何其他股本的持有者被分配到适用的系列之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先股金额的清算分配，外加等同于应计和未支付的所有分配的金额。该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先金额的分配，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未付分配仅包括当时的分配期。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在支付其有权获得的全部清算分派金额后，将无权或要求我们的任何剩余资产。如果向所有优先股持有者进行了全额清算分配，我们剩余的资产将在清算时根据他们的权利和偏好，并根据他们的股份数量，在任何其他级别低于优先股的股本持有者之间进行分配。在每种情况下，我们的剩余资产将根据他们的权利和偏好以及他们的股份数量在任何其他级别的优先股持有者之间进行分配。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股票的清算分配金额，以及与该系列资产分配相等的所有股本股份的相应应付金额，则该系列的持有者和股本的所有其他同等排名的股份应按比例按比例分享分配，否则他们将有权获得全部清算分配。为此目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为构成清算。

投票权

优先股的持有者将没有任何投票权，除非如下所述，或法律不时要求或适用的招股说明书附录中规定的情况除外。正如下面的存托股份描述中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每个存托股份代表一系列优先股的一小部分，那么每个存托股份的持有者实际上将有权获得每一存托股份的一小部分投票权。

除非在适用系列中另有规定，否则只要有任何优先股流通股，我们就不能在未经多数股票持有人的赞成票或同意(或任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的较大票数或同意)的情况下，对当时已发行的每一系列优先股上市交易或我们的组织文件中另有规定的优先股系列：

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授权、设立或增加任何类别或系列股本在分配和清算权方面优先于该系列优先股的授权或发行金额；

•

将任何法定股本重新分类为在分配和清算权方面优先于该系列优先股的一系列股本；

•

设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何股优先于该系列优先股的股本的证券或义务，就分配权和清算权而言；以及

我们将在适用的招股说明书附录中说明您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列股本的条款和条件(如果有)。条款将包括优先股的股份可转换为普通股或其他股本的股份数量、转换价格或确定转换价格的方式、转换期限、关于转换是由系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及影响赎回系列股票时转换的条款。

我们的交换权

我们将在适用的招股说明书附录中说明条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们可以要求您将任何系列优先股的股票交换为债务证券。如果需要交换，您将收到本金金额等于适用系列优先股清算优先权的债务证券。债务证券的其他条款和条款对您的优惠程度不会低于正在交换的优先股系列的条款和条款。

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将说明通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何存托股份之前，您应阅读我们将在发行存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交的存托协议和存托收据表格，以获取额外的信息。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供优先股的零碎权益，而不是优先股的股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星利益的存托凭证。以存托股份为代表的每个系列的优先股股票将根据美国和存托机构之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将提供存托机构的名称和地址。在符合适用存托协议条款的情况下，每位存托股份持有人将有权获得该等存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票权、转换、赎回、清算及其他权利及优惠。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在存托机构交出存托凭证，并支付存款协议中规定的费用并遵守存托协议的条款后，存托股份持有人将有权获得作为交出的存托凭证的基础的优先股股票。

分配

存托机构将被要求按照持有者拥有的存托凭证数量的比例，将与优先股适用股份有关的所有股息或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人，证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果分配不是以现金形式进行的，将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得存托凭证的记录持有人，除非保管人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份持有人。

代表转换或交换的优先股的存托股份将无权分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有者提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有者的条款。所有分发将受制于持有者提交证明、证书和其他信息的义务，以及向托管机构支付一定费用和费用的义务。

优先股股份的撤回

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得您的系列优先股的完整股票数量以及您的存托收据所代表的任何金钱或其他财产。优先股的部分股份将不会发行。如果您交出的存托股数超过代表优先股整体股数的存托股数

如果您想退出，那么存托机构会同时向您提交一张新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了额度。一旦您提取了优先股，您将无权根据存款协议重新存入这些优先股以获得存托股份。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为标的的优先股，存托机构将从收到的收益中赎回这些股票。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，存托机构将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择我们要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但领取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到这笔钱或者其他财产的，应当交回证明赎回存托股份的存托凭证的存托凭证。

优先股的标的股份的投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期持有存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托机构如何投票表决持有者的存托股份。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托机构将按照您的指示对股票进行投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式投票优先股。如果您不指示托管人如何投票您的股票，托管人将放弃投票这些股票。只要保管人的行动或不作为是出于善意，而不是由于疏忽或故意的不当行为，则保管人将不对任何未能执行任何投票指示或任何投票的方式或效果负责。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人都将有权获得由存托股份代表的每股优先股享有的清算部分优先股，如适用的招股说明书附录中所述。

转换或交换优先股的股份

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，持股人可以将存托凭证交给适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换以存托股份为代表的优先股。同样，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可能会在我们要求将存托股份代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时，要求您将所有存托凭证交还给适用的存托机构。我们将同意，在收到指示和任何与转换或交换相关的应付金额后，我们将使用与优先股股票交割相同的程序进行转换或交换，以实现转换或交换。如果您只转换部分存托股份，则存托机构将为您开具新的存托凭证，用于任何未转换的存托股份。

我们和适用的存托机构可以修改存托凭证和存款协议的规定。但是，持有当时已发行的适用存托股份(或任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准，而我们已将适用的标的系列优先股上市交易或我们的组织文件中另有规定)的至少多数适用存托股份的持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的重要权利的修订。在任何修改生效时，通过继续持有收据，未清偿存托凭证的每位持有人将受修订后的适用存款协议约束。

如果 (1)终止是维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的，或者(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，吾等可在不少于30天的提前书面通知适用的托管机构后终止任何存款协议。当任何一种情况发生时，存托机构将被要求在交还其持有的存托凭证时，向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份数量，以及该存托机构持有的与存托凭证有关的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

与我们的清算相关的优先股应已进行最终分配，并已分配给存托凭证持有人，该存托凭证证明优先股的基础存托股份；或

•

优先股的每一股相关股份应已转换或交换为存托股份未代表的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的托管人的费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出了适用的存款协议的明确规定，则存托凭证持有人将为其要求履行的任何转移或其他政府收费以及保管人的手续费和开支支付任何费用。

托管人的辞职及撤职

寄存人可以随时通过向我们提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在我们指定继任托管人并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定一名继任托管人。存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。

其他

存托机构将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和通信，包括但不限于委托书征集材料。存托凭证持有人可在合理通知后查阅存托凭证的转让账簿和存托凭证持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，我们或任何托管机构均不承担责任。根据存款协议，我们和托管人的义务将仅限于诚信履行职责，不得有严重疏忽或故意不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或任何托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果托管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则该托管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

手令的说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们已在本节概述了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。您在购买任何认股权证之前，应阅读我们将在发售适用的一系列认股权证之时或之前向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议表格，以获取更多信息。

我们可以与任何其他提供的证券一起或单独发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或从我们获得购买或出售、债务证券、优先股、存托股份或普通股的权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一份认股权证协议，根据该协议，认股权证将被发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

对于每一系列认股权证，适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书将描述由此发行的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：

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发行价；

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认股权证的发行数量；

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认股权证的标的证券；

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权证的行权价格、行权证的程序和自动行权证的情形(如有)；

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认股权证的有效期；

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实质性的联邦所得税后果；

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如果有权利，我们必须赎回认股权证；

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委托书代理人的姓名；及

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逮捕令的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有权证相关证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。

权证协议可以在未经权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。修订或补充权证协议可以不征得权证持有人的同意而进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成不利影响的变更。但是，任何对认股权证持有人权利造成实质性不利改变的修订都不会生效，除非当时已发行的至少大多数适用认股权证的持有人(或根据当时任何证券交易所或交易市场的现行规则要求的更高批准)批准该修订，我们将在该证券交易所或交易市场上市适用的相关股本股票以供交易，或按照我们的组织文件中的其他规定批准该修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补充文件可规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书将说明：

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单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定；

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适用于这些单位的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

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管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

对于符合REIT资格的我们来说，在我们纳税年度的最后半个月内的任何时候，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或名以下的个人直接或间接拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于我们的普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有超过9.8%的我们的普通股或超过9.8%的已发行股本的证券。就该等限制适用于任何人士而言，该人士直接或间接持有的收购吾等股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为所有此等权利均已行使。如果向任何人发行或转让超过该限额的证券，该发行或转让仅对不超过该限额的证券金额有效，超过该限额的发行或转让将无效。如果董事会认定每一项有限豁免都符合我们和我们的股东的最佳利益，董事会可以给予特定人士有限的豁免，使其不受章程中规定的所有权限制的约束。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果上述股权限制因任何法律决定、法规、规章或条例而被确定为无效，则股票或其他证券的受让人将被视为作为我们的代理人收购超过该限制的股票或其他证券，并将被视为代表我们持有该等超额股票或证券。作为此类用途的国库券的等价物，超额证券将无权享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会有权获得股息、利息或与此类证券有关的任何其他分派。(=任何就超额证券收取股息、利息或任何其他分配的人，在获准转让后，将与我们的代理人和超额证券的受让人持有相同的股息、利息或任何其他分派。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施，还是根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱，如果我们的董事会或律师认为此类转让将会或可能会取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，其效果是直接或间接增加我们任何类别股权证券的流通股比例，这些股票由拥有我们5%或更多有表决权股票的任何股东或该股东的任何附属公司直接或间接拥有，无论交易是否涉及此类股东。

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通过由持有我们5%或以上有表决权股票的股东或该股东的任何附属公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议。

在此类交易中，我们有表决权股票的持有人将收到的每股现金以外的代价的现金总额和公允市场价值(由我们的董事会真诚确定)应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格。董事会诚意确定的现金和公允市值的总和应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的每股最高价格：

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在紧接首次公开宣布交易提案之前的两年内，或者

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在其成为5%股东的交易中(以较高者为准)；及

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特定类别的已发行有表决权股票的持有人将收到的对价应为现金或，其形式与之前购买该有表决权股票的5%股东的形式相同。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了各种形式的对价，5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股票的形式。

我们的公司注册证书和章程的某些条款的上述摘要并不声称是完整的，也不是为了实施成文法或普通法的规定。上述摘要须受适用法律及我们的公司注册证书及章程的条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

有关出售证券持有人的信息以及提供转售的证券的条款(如适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们提交给美国证券交易委员会的备案文件(通过引用并入本招股说明书)中阐述。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会通过出售证券持有人从转售中获得任何收益。

我们还可以不时授权承销商和我们的代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣、佣金或手续费的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能会代理证券购买者。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。适用的招股说明书附录将披露：

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我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿；以及

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承销商向参与经销商提供的任何折扣、优惠或佣金。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们收到的任何折扣、佣金和手续费以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可能同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果适用的招股说明书附录中有说明，我们还可能通过一家或多家公司提供和销售证券，这些公司将重新销售证券。这些公司可以作为他们自己的委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可能被视为与所发行证券有关的承销商。我们可能同意赔偿这些公司的责任，包括根据证券法承担的责任。

根据适用招股说明书附录的条款和条件，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的仓位的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或由该承销商代为出售的证券。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时停止这些活动中的任何一项。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商、代理人或交易商征集机构的要约，以该招股说明书附录中规定的发行价购买证券。

根据延迟交付合同，规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据合同出售的证券本金总额不低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

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机构在交割时购买其合约所涵盖的证券，不受该机构所属美国任何司法管辖区法律的禁止；以及(br}根据该机构所属的美国任何司法管辖区的法律，该机构购买其合约所涵盖的证券不受禁止；以及

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如果证券也出售给承销商，我们将向他们出售证券本金总额减去合同涵盖的证券本金金额。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的任何交易市场的流动性作出任何保证。

承销商和代理商对合同的交付或履行不承担任何责任。

某些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购或通过分配给股东的股东购买权来完成。关于认购发行或向股东分配股东购买权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理同时向第三方提供额外证券。如果通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书将阐述股东购买权的相关条款，包括：

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无论是普通股、优先股或其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，将根据股东购买权提供；

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根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

股东购买权的行使期限和价格；

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当时未偿还的股东购买权的数量；

•

股东购买权行权价格变动或调整的拨备；

•

股东购买权的其他实质性条款。

承销商和我们的代理人可以通过以下方式提供和出售证券：

•

固定价格，可以变动的；

出售证券的持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或再分销证券，在非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格，在市场上进行交易，或以任何其他合法方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后作为礼物出售证券持有人、合伙企业分销或其他与销售无关的转让而从指定的出售证券持有人那里获得证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以通过下列一种或者多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

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经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

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按照证券交易所规则进行的交易所分销或者二次分销。证券可以在该交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

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在证券上市交易所的设施上或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格发行股票；

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直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

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通过在证券上写期权，是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分发证券；

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一次或多次承销发行；

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经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

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任何这些销售或分销方法的组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人卖出证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券作为本金。作为委托人收购证券的经纪自营商此后可在任何证券交易所或交易商间自动报价系统的交易中不时转售证券，在该系统上

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保人或被质押证券的人在违约时丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。在采取此类行动时，根据本招股说明书出售证券持有人提供的证券数量将会减少。在其他情况下，出售证券持有人的证券的分销计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，本招股说明书下提供的证券可能用于回补卖空。

销售证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对冲其与卖出有价证券持有人所持头寸的过程中进行卖空交易，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的卖空交易。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中卖空证券，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的头寸。卖出证券持有人可与经纪自营商订立期权或其他交易，涉及向经纪自营商交付特此提供的有价证券，经纪自营商随后可转售或以其他方式转让这些有价证券。卖出证券持有人也可以将本协议提供的证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的有价证券，或者违约时可以出售或者以其他方式转让本协议提供的质押证券。

出售证券持有人和其他参与证券销售或分销的人员将遵守《交易所法案》的适用条款和SEC通过的相关规则和法规，包括M规定。该规定可以限制出售证券持有人和任何其他人员购买和销售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M规例可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理，以及任何承销商或其他参与证券发行的人员的特定责任，包括联邦证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人以及任何承销商或参与证券发售的其他人士因出售证券持有人提供的信息而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。出售证券持有人提供的信息用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录。在每种情况下，赔偿可能包括联邦证券法所指的这些特定受赔人之一的附属公司或控制其中之一的每个人，或被要求支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项的每个人。出售证券持有人可以同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人与证券发行和销售相关的联邦证券法规定的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书附录将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能会包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人都将由自己的法律顾问代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约州盛德国际律师事务所将担任参与本协议项下证券发售的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和时间表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书和注册说明书的其他地方通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。


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危险因素		S-4
前瞻性陈述		S-5
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备注说明		S-7
美国联邦所得税的其他考虑因素		S-16
承保		S-18
法律事务		S-24
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