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纽约
纽约10154-1895年

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途经埃德加

2021年10月4日

美国证券交易委员会公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	亚历山德拉·巴龙
	拉里·斯皮尔盖尔
	罗伯特·利特尔佩奇
	克莱尔·德拉巴(Claire Delabar)

回复：

三叉戟收购公司
表格S-4注册表第2号修正案
于2021年9月20日提交
第333-257734号文件

亲爱的斯皮尔盖尔先生：

我们谨代表三叉戟收购公司(“本公司”)，对美国证券交易委员会(SEC)职员(“员工”) 于2021年10月1日发出的关于本公司S-4表格注册声明第2号修正案(文件编号333-257734)(“注册声明”)的信函(“意见函”)作出回应。为回应意见信并更新注册声明中的某些信息，公司今天向证监会提交注册声明修正案(“修订注册声明”)。

2021年9月20日提交的S-4/A表格

关于提案的问答

完成企业合并的截止日期是什么时候？，第 XIV页

1.	请在此处和整个过程中更新您的信息披露，以反映完成业务合并的最后期限的最新延长，即2021年12月1日。

回复：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书中的披露内容。

风险因素

依赖第三方风险

我们在某些司法管辖区获得彩票游戏的能力...，第44页

2.	请修改以披露与大师妖精游戏有限责任公司签订的服务协议的条款和终止条款。

回应：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书第44页的披露情况。

建议1-企业合并建议

合并背景，第85页

3.	我们注意到您对之前评论3的回应。请修改以披露在2021年2月26日批准的延期至2021年6月1日后剩余的信托基金。

4.	我们注意到，2021年8月31日，TDAC董事会批准将TDAC必须完成业务合并的截止日期再延长三个月，至2021年12月1日；然而，您披露，纳斯达克听证会小组批准了TDAC继续在纳斯达克上市的请求，条件是TDAC必须在2021年10月29日或之前完成业务合并。请披露 TDAC董事会在批准将日期延长至2021年12月1日时对纳斯达克听证会小组的条件进行了哪些考虑。

回应：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书第86页的披露情况。

美国联邦所得税的重要考虑因素

企业合并对美国lottery.com证券持有者的美国联邦所得税后果，第125页

您在第125页披露，双方均未就合并的税收待遇做出任何陈述或保证，包括合并是否符合预期的税收待遇；但是，您在第 xi页的问答中披露：美国持有lottery.com股票或lottery.com认股权证的人是否需要为业务合并中收到的普通股或公共认股权证缴纳美国联邦所得税？那就是，“受限制和限制[在委托书/招股说明书后面的部分讨论重大税收后果]，业务合并通常旨在递延给持有lottery.com股票或lottery.com认股权证的美国持有者，以缴纳美国联邦所得税。“ 请提供意见以支持此陈述。如果对交易的税收后果存在重大怀疑，律师不能给出“遗嘱”意见，律师可能会提出他们无法提出意见的“应该”或“更有可能不应该”的意见或声明。您应该修改招股说明书的问答、摘要、风险因素和这一节，以反映律师的意见或无法发表意见。有关指导，请参阅CF员工的第III.C.4节。第19号法律公告。

回应：公司已经修改了页面上的信息披露 [_]和[_]已根据工作人员的意见将律师意见作为修订后的注册说明书的附件8.1提交给注册说明书修改后的注册说明书的附件8.1，并提交了律师的意见作为修改后的注册说明书的附件8.1。

Lottery.com管理层对财务状况的讨论和分析和结果

操作，第153页

6.	我们注意到您修改后的披露强调了公司的业绩指标。请修改以提供有关每个指标的以下信息：(I)指标的明确定义及其计算方法；(Ii)指标对投资者有用的原因；(Iii)管理层如何使用指标管理或监控业务绩效；以及(Iv)是否存在理解指标或计算所需的基本估计或假设。此外，请量化显示的每个时期的指标。如需更多指导，请参阅美国证券交易委员会第33-10751号版本。

回复：公司已根据员工意见修订了修订后的注册说明书第153页的披露。

运营结果，第154页

7.	请在第155页和第156页扩大对收入的讨论，解释收入合同的性质，例如所提供服务的性质，以及您是否预期会有任何持续影响，或者这是否为一次性合同。

回复：本公司已根据员工意见修订了经修订的注册说明书第155页和第156页的披露。

未经审计的形式浓缩合并财务信息，第175页

8.	我们注意到AutoLotto在2021年6月收购了Global Gaming。请根据S-X规则8-05修订截至2021年6月30日的6个月的形式运营说明书，以包括Global Gaming(即墨西哥收购)栏目。

回复：本公司已根据员工意见修订了修订后的注册说明书第175页的披露情况。

财务报表-自动彩票

注3.业务合并，F-61页

9.	请扩大披露范围，以包括ASC 805-10-50-2要求的所有披露，包括收入和净收益/亏损的补充形式信息，就像业务合并发生在可比年度报告期开始时(即2021年1月1日)一样。

回应：公司已经修改了页面上的信息披露 [_]和[_]根据工作人员的意见，对修改后的注册说明书进行审核。

10.	此外，请向我们提供一份分析，支持您确定AutoLotto收购Global Gaming是否构成对AutoLotto的重大收购，并提供根据S-X规则8-04所要求的Global Gaming的任何财务报表。

回应：本公司谨此通知员工，根据公司对规则 S-X规则1-02(W)(“规则1-02(W)”)中的重要性测试的分析，AutoLotto收购Global Gaming的交易没有超过规则1-02(W)中规定的三个重要性测试(即资产测试、投资测试或收益测试)中任何一项的相关20%的门槛。为了应用这些测试，该公司使用了AutoLotto和Global Gaming最近结束的财年(2020年12月31日)。显著性测试计算如下：

	●	资产测试：截至2020年12月31日，Global Gaming的总资产约为366,529美元，AutoLotto的总资产约为50,732,099美元。截至2020年12月31日，AutoLotto在Global Gaming总资产中的权益约占AutoLotto总资产的1.2%。

	●	投资测试：由于AutoLotto的普通股未公开交易，该公司评估了GAAP收购价，即与AutoLotto截至2020年12月31日的合并总资产相比，转移的对价包括或有对价的公允价值，不包括收购相关成本。转移的对价约为9852,404美元，因此在投资测试下的重要性约为AutoLotto截至2020年12月31日的总资产50,732,099美元的19.66% 。

●

收入测试：收入测试有两个方面，收入方面和税前收入方面，这两个方面都必须超过20%，才能根据规则1-02(W)将收购或可能的收购视为重要。在截至2020年12月31日的会计年度，环球博彩公司持续经营业务产生了141,526美元的税前收入和会计原则改变(公司间抵销后)的累积影响(“税前收入”) ，AutoLotto的税前净亏损为5811,863美元。使用绝对值，AutoLotto在Global Gaming税前收入中的份额(计算方法为141,526美元除以5,811,863美元)大约相当于AutoLotto在相关时期持续运营的税前亏损的2.4%。由于税前收入分项低于20%，因此不需要应用收入测试的收入分项。

根据上述评估，就规则1-02(W)而言，收购Global Gaming 并不被视为重大事项，因此本公司并无在经修订的注册声明中提供Global Gaming的独立财务报表。本公司通知员工，由于收购于2021年6月完成，对Global Gaming的收购反映在AutoLotto截至2021年6月30日的6个月的未经审计财务报表中，该报表包含在修订后的注册声明中。

附件D-代理卡表格，D-1页

11.	请确保初步代理卡能够识别每个提案。在这方面，似乎应该添加宪章提案。此外，请澄清咨询提案正在寻求咨询投票。

回复：公司已根据员工意见修改了初步代理卡。

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请不要犹豫联系Loeb&Loeb LLP的David J，Levine 电话：(212)407-4923或Mitchell Nussbaum电话：(212)407-4159或Esq的埃利奥特·M·史密斯(Elliott M.Smith)。电话：(212)819-7644，电话：(212)819-7644 of White& Case LLP(电话：(212)819-7644)。

	真诚地

	/s/Loeb&Loeb LLP
	Loeb&Loeb LLP

抄送：

瓦迪姆·科米萨罗夫

三叉戟收购公司

托尼·迪马泰奥

AutoLotto，Inc.