公园大道345

纽约，
纽约10154-1895年

直销212.407.4000
Main 212.407.4000
传真212.407.4990

通过埃德加

2021年9月17日

公司财务部美国证券交易委员会

内华达州F街100

华盛顿特区，20549

	请注意：	亚历山德拉巴龙
		拉里·斯皮尔盖尔
		罗伯特·利特尔佩奇(Robert Littlepage)
		克莱尔德拉巴

回复：

三叉戟收购公司
表格S-4注册表第1号修正案
已于2021年8月12日提交
第333-257734号文件

尊敬的斯皮尔盖尔先生：

我们谨代表三叉戟收购公司(“本公司”)，对美国证券交易委员会(SEC)职员(“员工”) 于2021年8月23日发出的关于本公司表格S-4第333-257734号文件中的注册声明第1号修正案(“注册声明”)的信函(“意见函”)做出回应。我们在此代表Trident Acquisition Corp.(“本公司”)对美国证券交易委员会(SEC)职员(“员工”)于2021年8月23日的信函(“意见函”)作出回应。为回应意见信并更新注册声明中的某些信息，公司今天向证监会提交注册声明修正案(“修订注册声明”)。

表格 S-4/A已于2021年8月12日提交

摘要

企业合并中某些人的利益，第5页

我们注意到您对之前评论7的回应。请解释这些现金捐赠如何给TDAC的董事和管理人员带来利益冲突。

回复：公司已根据员工意见修改了修订后的注册说明书(br}第5页和93页的披露内容。

请澄清TDAC董事会在谈判和推荐业务合并时如何考虑TDAC董事和高级管理人员的利益冲突。

回应：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书第5页和第93页的披露情况。

提案第1号-企业合并提案

合并背景，第80页

我们注意到您对先前评论13的回应。请修改以披露每次延期后的信托基金余额。此外，请扩大您的披露范围，以包括TDAC董事会对TDAC无法满足纳斯达克上市要求的考虑(如果有) 在其IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并。

回复：公司已根据员工意见修改了修订后的注册说明书第83页和第86页的披露。

某些 lottery.com预计财务信息，第86页

我们注意到您对先前评论16的回复。请考虑在标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”部分中加入此解释性脚注。

回复：本公司已根据员工意见修改了修订后的注册说明书第175页的披露内容。

Lottery.com 管理层对公司财务状况和业绩的讨论与分析

操作，第150页

我们注意到您对之前评论19的回应。请在备案文件中披露财务指标。

回复：本公司已根据员工意见修改了修订后的注册说明书第153页的披露内容。

财务报表-AutoLotto，Inc.，F-51页

请在下一修正案中提交AutoLotto，Inc.独立会计师的更新同意书。

回复：根据员工的意见，公司已将AutoLotto的独立会计师Armanino LLP的最新同意书作为修订后的注册说明书的附件23.1提交。

注 4.无形资产，净额，F-60页

我们注意到在F-61页的披露中，您发行了一张金额为12,500,000美元的可转换票据，以获得收购第三方资产的权利。请扩大披露范围，详细说明您在收购资产之前如何确定此权利构成无形资产，您将如何评估此类无形资产的减值，以及协议的条款(如协议到期日期和任何其他重要条款)。请向我们补充解释您认为这应该记录为资产而不是费用的原因。

回应：本公司已根据员工意见修改了修订后的注册声明F-64页的披露内容，以进一步澄清AutoLotto专门为非独家许可协议发行的可转换票据。非独占许可对AutoLotto具有未来的经济价值，并且已记录为资产而不是费用。此外，由于非独占许可是针对软件的，因此我们将其记录为无形资产。在评估该资产的减值时，AutoLotto将考虑F-59页注释2中描述的减值指标。

附注 5.应付票据和可转换债务，F-62页

我们注意到双方签署了一项修正案，将B系列票据的到期日更新为2021年12月21日。请扩大披露范围，以包括修订的执行日期。请相应修改第158页的披露内容。

回应：公司已根据员工意见修改了修订后的注册说明书第160页、F-67页和F-88页的披露内容。

注 11.关联方交易，F-67页

我们在修订后的披露中注意到，您将从精灵大师的任何正净收入中受益，因为如果精灵大师的净收入为正，您的报销义务将会减少。请告诉我们您如何看待ASC 810-10-15中关于您与妖精大师的关系是否构成VIE的指导，因为您可能是妖精大师操作的主要受益者。

回复：公司敬告AutoLotto已考虑相关指南，并已确定其不是大师妖精操作的主要受益者。AutoLotto目前与Master Goblin签订了服务协议(“服务协议”)，由AutoLotto的一名管理人员Ryan Dickinson全资拥有。根据ASC 810-10-25-38A及相关段落中确定的标准，本协议不向AutoLotto提供在Master Goblin中的控股权。具体而言，AutoLotto评估它是否同时拥有(I)承担可能对大师妖精产生重大影响的损失或从大师妖精那里获得利益的义务(“损失/收益标准”)，以及(Ii)根据对大师妖精的可变利益和其他参与情况的评估，是否有权指导大师妖精的活动，使其对大师妖精的经济表现产生最显著的影响(“权力标准”)。识别对妖精大师的经济表现影响最大的活动，以及控制这些活动的一方，本质上需要判断和假设。

根据服务协议，AutoLotto授权并批准Master Goblin在每个地点开始运营，每个地点的初始费用最高可达100,000美元，包括但不限于租户改善、家具、库存、固定装置和设备、安保和租赁保证金，以及许可和备案费用。同样，根据服务协议的条款，AutoLotto已同意报销Master Goblin的某些每月费用，每个地点实际发生的租赁费用上限为5000美元。如果妖精大师在任何一个月有正的净收入(不包括彩票游戏的销售)，报销费用的金额将相应减少，任何剩余的超额净收入将用于妖精大师所有者的利益，这样的净收入将减少或消除此类可报销费用。自动彩票不需要承担任何损失，也不需要从妖精大师那里获得任何利益，因为可能对妖精大师有潜在的重大意义。因此，AutoLotto确定它不满足损失/收益标准。

AutoLotto无法控制Master Goblin、其业务运营或分销渠道的管理。因此，AutoLotto没有权力指导对妖精大师的经济成功最重要的活动，因此它不符合权力标准。

由于AutoLotto与精灵大师的安排既不符合损失/收益标准，也不符合能力标准，它确定它不是精灵大师的主要受益者。

注 13.后续事件，F-95页

10.

我们注意到，您于2021年2月终止了与Playsino，Inc.的协议，并产生了通过发行B系列票据支付的结算费用。根据截至2021年3月31日的三个月的运营报表，您似乎没有在此期间支出此结算成本。请修改以支出此成本或扩大披露，以清楚说明在协议终止期间不记录费用的依据。

回复：公司敬告，AutoLotto于2021年2月15日终止了与Playsino Inc.(以下简称Playsino)的协议，寻求与三叉戟进行业务合并。终止的协议有一份存续的非独家许可协议，其中AutoLotto向Playsino发行了B系列票据，金额为1245万美元。由于付款是专门用来交换存续的非独家许可协议的，AutoLotto根据ASC 350 “无形资产-商誉和其他”将这笔交易计入无形资产。它被视为一种资产，而不是费用，因为AutoLotto将在协议的5年期限内继续利用非独家许可并从中受益。本公司修订了修订后的注册说明书F-64页和F-98页的披露内容，以澄清这一情况。

陈列品

11.

我们注意到初步代理卡的形式，如附件99.1所示。请注意，委托书应作为委托书的附录提交，而不是注册说明书的附件。请参阅交易法规则14a-4(A)(3)段的注释。

回复：公司已根据员工意见将初步代理卡作为修订注册说明书的附件D提交。

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请联系Loeb&Loeb LLP的David J Levine(212)407-4923或Mitchell Nussbaum(212)407-4159或Elliott M.Smith(Esq)。电话：(212)819-7644，电话：(212)819-7644，电话：(212)819-7644。

	真诚地

	/s/ Loeb&Loeb LLP
	Loeb&Loeb LLP

抄送：

瓦迪姆科米萨罗夫

三叉戟收购公司

托尼迪马泰奥

AutoLotto， Inc.