2021--06-30错误Q10000033533纽约0.33330.3333错误0.33330.3333真的错误00000335332021-07-012021-09-3000000335332021-09-30I：股票0000033533美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300000033533美国-GAAP：SecuryStockMember2021-09-3000000335332021-06-300000033533美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000033533美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300000033533美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000033533美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2020-12-010000033533美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000033533美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-30Iso4217：美元0000033533ESP：ASC606成员ESP：单位交付成员2021-07-012021-09-300000033533ESP：ASC606成员ESP：里程碑成就成员2021-07-012021-09-300000033533ESP：ASC606成员ESP：单位交付成员2020-07-012020-09-300000033533ESP：ASC606成员ESP：里程碑成就成员2020-07-012020-09-3000000335332020-07-012020-09-30Iso4217：美元I：股票00000335332021-11-110000033533ESP：不合格的股票选项成员2021-07-012021-09-300000033533ESP：不合格的股票选项成员2020-07-012020-09-300000033533ESP：不合格的股票选项成员2021-09-300000033533ESP：IncentiveStockOptionMember2021-09-300000033533美国-GAAP：员工股票期权成员ESP：两千七个计划成员2021-07-012021-09-300000033533美国-GAAP：员工股票期权成员ESP：两千七个计划成员2021-09-300000033533ESP：两千七个计划成员ESP：非员工董事成员SRT：最大成员数2021-09-300000033533美国-GAAP：员工股票期权成员ESP：两千七计划成员2021-09-300000033533ESP：非员工董事成员ESP：两千七个计划成员SRT：最大成员数2021-07-012021-09-30I：纯净0000033533ESP：个人员工成员ESP：两千七个计划成员SRT：最大成员数2021-09-300000033533US-GAAP：备用LettersOfCreditMember2021-09-300000033533US-GAAP：备用LettersOfCreditMember2021-06-300000033533ESP：ASC606成员2021-09-300000033533ESP：ASC606成员2021-06-300000033533ESP：ASC606成员美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-09-3000000335332020-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2021-07-012021-09-30UTR：H0000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2021-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2020-07-012020-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-010000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-11-292020-12-010000033533ESP：ASC606成员美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-07-012021-09-300000033533美国-GAAP：存款会员认证2021-09-300000033533美国-GAAP：存款会员认证2021-06-3000000335332020-07-012021-06-3000000335332020-06-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000033533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2021-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000033533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2021-06-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000033533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2020-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000033533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2020-06-300000033533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300000033533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-30

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

 

佣金档案编号1-4383

 

 

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

萨拉托加温泉巴尔斯顿大道233号, 纽约 12866

(主要行政办公室地址)

518-245-4400

(注册人电话号码，包括区号)

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是*☐No.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

☒ 是*☐No.

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司。

☐是中国政府的代表。☒不是

在2021年11月11日，有2,702,633注册人的流通股普通股，面值0.33-1/3美元.

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

表格10-Q季度报告

I N D E X

 

 

第一部分：财务信息

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

资产负债表

2021年9月30日(未经审计)和2021年6月30日

附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

全面收益表(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

附注是财务报表的组成部分。

附注是财务报表的组成部分。

附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

现金流量表(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注(未经审计)

注1.陈述依据

管理层认为，所附未经审计财务报表载有公平列报这些期间结果所需的所有调整(包括正常经常性调整)。任何中期的结果不一定代表整个会计年度的预期结果。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关资产和负债披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与收入确认、库存、所得税和基于股票的薪酬相关的估计和判断。具体到库存，包括在制品和在制品合同，管理层每季度进行评估，用于确定Espey Mfg上每个合同要完成的成本。电子公司(以下简称“本公司”)销售积压。预估的变化可能会影响本期或未来一段时间报告的库存量和毛利。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。这些财务报表应与公司在截至6月30日的10-K报表报告中包括的最新经审计财务报表一并阅读, 2021年上一年的财务报表可能已经进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

注2.投资证券

会计准则编纂(“ASC”)820建立了一个公允价值等级，它要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

▪		第1级：截至测量日期，该实体有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)。
▪		第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
▪		第三级：重要的不可观察的输入，反映报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

由于这些金融工具的即期或短期到期日，截至2021年9月30日和2021年6月30日，包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具的账面价值接近公允价值。

2021年9月30日和2021年6月30日的投资证券由存单组成，存单被归类为可供出售证券，并已被确定为一级资产。截至2021年9月30日和2021年6月30日，按主要证券类型划分的可供出售证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：

						毛收入				毛收入
		摊销				未实现				未实现				公平
		成本				收益				损失				价值
2021年9月30日
存单		$	3,138,000			$	—			$	—			$	3,138,000
2021年6月30日
存单		$	3,092,000			$	—			$	—			$	3,092,000

该投资组合多样化，流动性高，主要由投资级固定收益工具组成。截至2021年9月30日，本公司没有对个别证券的任何投资，这些证券被认为是暂时的，但一直处于持续亏损状态。

6

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索引

截至2021年9月30日和2021年6月30日，可供出售证券的剩余合约到期日如下：

		离到期日还有几年
		少于				一比一
		一年				五年				总计
2021年9月30日
可供出售		$	3,138,000			$	—			$	3,138,000
2021年6月30日
可供出售		$	3,092,000			$	—			$	3,092,000

注3.每股净收益

每股基本净收入不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收入反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后分享给公司收入，可能发生的摊薄。每股摊薄净收益的计算，不包括购买期权344,512截至2021年9月30日的三个月我们的普通股254,762截至2020年9月30日的三个月，因为纳入这些股票的效果将是反稀释的。当公司发起的杠杆式员工持股计划(“ESOP”)持有的未赚取股份被释放或承诺将被释放时，这些股票将成为每股收益计算的流通股。

注4.基于股票的薪酬

本公司遵循美国会计准则委员会718为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易，以及实体为交换基于实体权益工具的公允价值或可能通过发行该等权益工具而结算的商品或服务而产生负债的交易制定会计准则。ASC 718要求所有以股份为基础的支付交易产生的成本在财务报表中根据以股份为基础的支付的公允价值予以确认。ASC 718将公允价值确立为与员工进行基于股份的支付交易的会计计量目标，员工持股计划持有的股权工具除外。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，在全面收益表中确认的基于股票的薪酬费用总额为#美元。52,776及$47,167，分别在所得税前。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，与非合格股票期权(“NQSO”)有关的这项基于股票的薪酬支出为#美元。7,366及$12,988，分别为。截至2021年9月30日和2020年9月30日，与NQSO相关的递延税收优惠约为$1,547及$2,727，分别为。每年剩余的股票期权支出与激励性股票期权(“ISO”)有关，公司在行使这些股票期权时不能扣除，假设是符合条件的处置，因此没有建立与这些金额相关的递延税项优惠。

截至2021年9月30日，大约有235,350与股票期权奖励相关的未确认薪酬成本，预计将在下一年确认为费用1.75几年，其中$220,722与ISO和$相关14,628与NQSO有关。与这些奖励相关的递延税收优惠总额预计为$3,072.

本公司有一项可授予期权或股票奖励的员工股票期权计划，即2017年股票期权和限制性股票计划(“2017计划”)。董事会可以按授予当日普通股的公允市值向公司雇员和非雇员董事授予购买普通股的选择权。可向非雇员董事认购或奖励的普通股最高总股数为133,000在任何一个会计年度内，受授予非雇员董事的期权或奖励的普通股的最高总股数以较小者为准13,300和33 1/3该会计年度受期权或奖励约束的股票总数的百分比。授予任何个人员工的受期权或奖励限制的最高股票数量不得超过15,000在一个财年里。一般来说，授予的期权有一个两年制归属期以连续服务两年为基础，并有十年期合约期。如果控制权发生变化，期权授予可以加快授予速度。行使期权时发行的股票来自财政部持有的股票。期权覆盖范围400,000根据2017年计划授权发行股票，其中294,704已于2021年9月30日获得批准。虽然不能根据公司2007年股票期权和限制性股票计划进一步授予期权，但截至2021年9月30日，98,050根据这样的计划，期权是未偿还的，所有这些期权都是既得和可行使的。

7

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索引

ASC 718要求使用估值模型来计算股票奖励的公允价值。该公司选择使用Black-Scholes期权估值模型，该模型结合了各种假设，包括关于股息率、波动性、预期寿命和利率的假设。

下表概述了该公司用来计算截至2021年9月30日的三个月每个期权奖励的公允价值的加权平均假设。在截至2020年9月30日的三个月里，没有授予任何期权。

		2021年9月30日
股息率			—%
公司预期波动率			25.50%
无风险利率			0.89%
预期期限			5.4年份
期内授予的购股权之加权平均每股公允价值			$3.73

自2021年3月9日起，该公司暂停支付定期季度股息。截至2020年9月30日的三个月，公司宣布现金股息为$0.25每股。预期股价波动是基于公司股票的历史波动。无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其等值期限近似于期权的预期寿命。预期期权期限(以年为单位)代表行使前的估计时间段，并基于实际历史经验。

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月的股票期权活动：

		*员工股票期权计划
											加权
		数量					加权				平均值
		股票					平均值				剩余				集料
		主题					锻炼				合同				固有的
		至选项					价格				术语				价值
2021年7月1日的余额				304,662			$	23.37				6.06
授与				68,350			$	14.87				9.76
练习				—				—				—
没收或过期				(28,500)			$	23.84				—
截至2021年9月30日未偿还				344,512			$	21.64				6.85			$	0
已归属或预计将于2021年9月30日归属				315,123			$	22.06				6.63			$	0
可于2021年9月30日行使				178,512			$	25.58				4.74			$	0

上表中的总内在价值代表了如果所有期权持有者在2021年9月30日行使了期权，期权持有者将收到的税前内在价值(公司普通股在2021年9月30日公布的收盘价与行使价乘以现金期权数量之间的差额)。这一数额根据公司普通股的公平市场价值发生变化。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月内，已行使期权的内在价值为0，这是由于在这段时间内没有期权行使活动造成的。

8

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索引

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月内非既得股票期权的变化：

			加权数				平均值
			的股份 视选项而定				赠与日期集市 值(每个选项)
2021年7月1日未归属			103,450			$	2.22
授与			68,350			$	3.73
既得			—				—
没收或过期			(5,800)			$	2.36
2021年9月30日未归属			166,000			$	2.84

附注5.承付款和或有事项

本公司不时与金融机构签订备用信用证协议，主要涉及对某些合同未来履约的保证。未偿还备用信用证协议的或有负债合计为零2021年9月30日和2021年6月30日。作为一家美国政府承包商，该公司正在接受美国政府的审计、审查和调查，这些审计、审查和调查与其谈判和履行政府合同以及对此类合同的会计有关。承包商不遵守适用的美国政府标准可能会导致暂停授予任何新的政府合同的资格，认罪或定罪可能导致取消授予资格。在某些情况下，政府还可以终止现有合同，追回损害赔偿金，并实施其他制裁和处罚。作为合同审计的结果，公司将确定一系列可能的结果，并根据ASC 450“或有”规定，公司将在似乎是其对可能结果的最佳估计的范围内应计金额。根据当前信息定期对应计项目进行调整(如果有的话)。

我们是日常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人。虽然该等事项的结果不能确切预测，但我们相信该等事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的问题。

注6.收入

该公司遵循ASC 606“与客户签订合同的收入”来确定收入的确认。本标准要求实体在合同开始时评估与客户的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位。当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，确认收入的金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。

在确定履行义务的履行情况时，需要作出重大判断。根据合同装运条款(通常是装运点)，通过考虑对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位的评估，我们的履约义务的收入会随着时间的推移而得到满足。收入在客户控制产品或服务时确认。Output方法最好地描述了将控制权转移给客户，因为Output方法表示已完成的工作。控制权通常在装运点转移给客户，因为公司目前拥有支付权，客户拥有资产的合法所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，而且在大多数情况下，客户已经接受了资产。

根据交付的单位，截至2021年9月30日的三个月确认的总收入为$6,492,236与美元相比5,858,7062021财年同期。根据实现的里程碑，截至2021年9月30日的三个月确认的总收入为$1,053,196与美元相比1,406,8092021财年同期。

9

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索引

本公司提供标准的一年产品保修。本公司提供的产品保修被归类为保证式保修，即保修仅保证商品或服务按承诺发挥作用。基于此，所提供的保修不被认为是一项独特的履约义务。考虑了可变对价的影响，但没有确定截至2021年9月30日需要分配给交易价格的是什么。我们的付款期限一般是30-60天。

合同负债为$3,094,985及$3,077,605分别截至2021年9月30日和2021年6月30日。合同负债增加的主要原因是预先收取特定合同的现金，但已确认的收入部分抵消了这一增加。该公司利用实际的权宜之计，在合同期限不到一年的情况下，为获得合同而产生的增量成本进行了支出。

公司截至2021年9月30日的积压总额约为$75.2根据预期到期日，预计将有100万美元在以下会计年度确认：2022年为40.5%；2023年为34.6%；2024年为19.5%，之后为5.4%。

附注7.最近发布的会计准则

最近通过的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。ASU 2019-12修订了ASC 740，通过删除投资、期间分配和中期计算的某些例外，并在FASB的简化倡议下增加指导，以降低会计标准的复杂性，从而简化所得税的会计处理。ASU 2019-12对公共实体在2020年12月15日之后的财年有效。通过后，ASU 2019-12中的修正案应在预期的基础上应用于提交的所有时期。该公司在2021年第一季度采纳了ASU 2019-12年度的新指导，并相应地从中期税收拨备计算中删除了期间分配的例外情况。取消期内拨款的例外并未对本公司产生实质性影响。

注8.员工持股计划

该公司发起了一项杠杆式员工持股计划(“ESOP”)，该计划涵盖了所有工作的非工会员工1,000每年工作时间或更长时间，并在6月30日受雇。在2020年12月1日之前，员工持股计划拥有469,119股票，所有这些股票都分配给了员工。于2020年12月1日，根据截至该日期的股票购买协议，本公司通过出售300,000普通股，面值$0.33 1/3每股，捐给Espey Mfg。&Electronics Corp.员工持股计划信托公司向员工提供更多股份，用于在接下来的时间里提供服务15好几年了。员工持股计划支付了$18.29每股，总购买价为$5,487,000。收购价的确定是基于一家独立评估公司获得的公平意见。员工持股计划向本公司借入的金额与买入价相等。贷款将在十五年内偿还(15)等额的每年本金分期付款。董事会已经确定了利率，未偿还的余额将按固定利率计息3.00每年的百分比。

本公司董事会已批准每股收购价，相当于收盘当日的交易值或独立估值公司确定的估值中的最低价加0.25美元，两者以较低者为准。估值确定的范围是1美元。18.04 - $19.43每股。

在进行出售时，该公司依据修订后的1933年“证券法”第4(2)条获得的注册豁免，因为出售的股票只提供给员工持股计划。

在交易生效后，员工持股计划拥有769,119本公司的股份2,702,633截至2020年12月1日的普通股流通股。

该公司制造每年一次对员工持股计划的贡献等于员工持股计划的偿债能力减去员工持股计划收到的未分配股票的股息。员工持股计划收到的未分配股票的任何股息都用于偿还债务。分配给员工持股计划股票的任何股息都记录为留存收益的减少。随着债务的偿还，股票被释放，并根据当年支付的偿债比例分配给在职员工。该公司的员工持股计划符合财务会计准则委员会(FASB ASC)718-40的规定。因此，员工持股计划购买的股票在资产负债表和股东权益变动表中报告为未赚取的员工持股计划股票。当股票被释放或承诺将被释放时，公司报告的补偿费用等于股票当前的平均市场价格，并且股票成为流通股，用于每股收益(EPS)的计算。员工持股薪酬支出为$84,506及$截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间分别为0。在截至2020年9月30日的期间，本公司向员工持股计划提供的前一笔贷款已全额支付，所有股票均已分配到参与者的账户。

10

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索引

截至2021年9月30日和2020年9月30日的员工持股情况如下：

		2021年9月30日				2020年9月30日
已分配股份			483,984				469,119
承诺发行股份			5,784				—
未发行股票			273,645				—
员工持股计划持有的总股份			763,413				469,119
未发行股份的公允价值		$	3,981,535			$	—

公司有时可能被要求按照员工持股计划参与者的要求，按股票的公平市值回购股票。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司没有回购之前由员工持股计划持有的股票。

员工持股计划允许符合条件的参与者根据计划的规定，在特定日期从计划中获得全部股份分配。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，员工持股计划的股票分配总额为3,236和0分别为股票。

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

 

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，在开发和提供用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品方面有着悠久的历史。设计、制造和测试在我们位于纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号的150,000多平方英尺的设施中进行。根据修订后的1934年证券交易法的报告要求，Espey被归类为“较小的报告公司” 。Espey的普通股在纽约证券交易所美国交易所公开交易，代码为“ESP”。

 

Espey于1928年在纽约注册成立后开始运营。我们致力于通过使用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，保持作为大功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

 

Espey已通过ISO 9001：2015和AS9100：2016认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、 UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、舰载电源、 舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

 

ESPEY服务包括符合规范的设计和开发、 按需建造打印、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、油漆服务，以及自动测试设备的开发 。Espey是垂直集成的，这意味着该公司生产单个组件(包括电感器)， 填充印刷电路板，制造金属制品、油漆、电线，在室内进行机械、电气和 环境方面的鉴定和全面测试项目。制造和测试流程的一部分会不时转包给供应商。

 

公司主要通过 自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。业务向大型工业制造商和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司征集。Espey 也在美国国防部合格承包商名单上。我们寻求直接与国防部签订主要合同的机会 ，国防部采购机构通常会根据其属于公司生产的主要产品类别的 需求自动进行招标。Espey与联邦政府签订合同，编号为 20950，作为Espey Mfg。&电子公司(&Electronics Corp.)

 

从最大的电子公司的部门到许多小公司，公司生产的所有类别的产品都存在竞争 。该公司的销售额并不代表 其任何类别的产品在行业市场中占有相当大的份额。军事和工业性质的电子产品的主要竞争方式包括价格、产品性能、特定公司的经验 及其在此类产品方面的交易历史等因素。

 

我们的生意不是季节性的。然而，我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用的设备以及我们的客户集中 使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路行业对电力供应需求的波动 、对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、 政府为方便起见而终止订单的可能性，以及我们的客户进行交易的行业的总体实力 。

 

未来的采购需要支持军方和 铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手都进行了投资，他们继续积极投资于前期产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高市场份额的战略手段。 这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们某些新业务的利润率。 为了有效竞争新业务，我们在某些情况下投资了前期设计成本，从而降低了初始盈利能力 作为采购新的长期计划的一种方式。作为我们战略的一部分，我们调整定价以实现平衡，使 我们既能保留重复项目，又能在竞标新项目时更具竞争力。

我们继续将重点放在确保“构建 打印”的机会上，这将允许生产工作直接进入制造车间，从而限制对我们的 工程人员的影响。这使得我们可以在产品从内部开发到生产的同时，让我们的制造团队忙碌起来。

 

截至2021年9月30日，总积压金额约为7520万美元，其中包括来自四个大客户的约4800万美元，而截至2020年9月30日的总积压金额为6200万美元，其中包括来自三个大客户的2480万美元。公司的总积压是指根据确定合同要执行的工作的预计剩余销售额 。截至2021年9月30日，此积压订单的资金部分约为7,460万美元。 这包括已由国会授权和拨款和/或由客户提供资金的项目。截至2021年9月30日的未到位资金积压约为60万美元，代表来自单个客户的两个多年订单，这些订单的资金尚未 由国会拨款或由我们的客户提供资金。虽然不能保证未来的预算和拨款将为各个计划提供 资金，但管理层根据与客户的讨论和计划状态，仅将其认为可能获得 资金的计划列入未获资助的积压计划。截至2020年9月30日，未获资金的积压订单为50万美元，其中 来自单个客户的一个相同的多年订单。合同可能会被修改、更改或取消，公司 会对这些更改进行核算，因为这些更改是可能和可评估的。公司将评估任何范围修改的影响，并将在信息已知且可评估的情况下调整 储量。

 

将工程项目积压 成功转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计复杂性、拥有所需专业知识的人员是否可用以及在各个里程碑获得客户批准的要求等原因，我们经常会遇到 技术或进度延迟。可能由技术和进度延迟引起的成本超支 可能会对将积压转化为销售的时间产生负面影响。或此类销售的 盈利能力。我们的主要开发计划继续遇到技术和进度延迟。正在尽快解决导致延迟的问题 。当前 积压的有资金和无资金部分的工程项目总计760万美元。

 

电力电子行业跨多个制造行业的增长和持续需求造成了某些电子组件供应的波动性和不可预测性 ，在某些情况下，还会继续造成行业短缺。这些短缺已经并可能继续影响我们支持客户计划需求的能力，因为在某些情况下，这些组件的交付期已从现成的等待时间增加到 近一年或更长时间。此外，由于新冠肺炎疫情 ，我们继续导致一些公司供应商的材料交付延迟。我们将继续与客户合作，以减轻对我们满足客户需求能力的任何不利影响。 如果这些问题持续存在，可能会导致我们错过预计的交货日期。

 

管理层预计2022财年的收入将 高于2021财年的收入，与2021财年实现的每股净亏损相比，预计将产生每股净收益 。这些预期是由我们积压的销售订单推动的。

 

管理层继续密切关注不断变化的劳动力和供应商限制的影响 ，主要是从大流行的影响到我们计划的交货时间表。我们继续 经历由于新冠肺炎疾病和直接接触暴露而导致的员工缺勤中断，因此必须遵循自我隔离 协议来确保公司人员的安全。此外，随着当地企业从大流行中脱颖而出，争夺人才，我们正经历着劳动力流动造成的中断 。我们的许多职位需要某些技能，因此填补职位空缺所需的时间 比平均时间要长。除了某些原材料的交付期延长 之外，一些公司供应商继续遭受类似的中断。

 

该公司目前预计，2022财年的新订单将接近2021财年收到的3850万美元的新订单。由于竞争和产品 成本等市场因素影响毛利率，管理层将继续评估我们的销售战略、员工水平和设施成本。

 

2022财年前三个月收到的新订单约为1710万美元，而2021财年前三个月收到的新订单为1430万美元。 目前预计，在截至2022年6月30日的财年中，根据上述因素的影响，包括2021年9月30日积压的订单至少将达到3050万美元。3050万美元的最低金额 不包括任何发货，这些发货可能是根据随后在截至2022年6月30日的财年收到的订单进行的。

除了积压的订单外，截至2021年11月4日，对于重复计划和新计划，公司目前 拥有总计约7700万美元的未完成商机. 未完成的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和组件。但是， 不能保证公司将获得上述任何预期订单，其中许多订单取决于美国国防开支的分配 和影响国防工业的因素。

 

公司很大一部分业务 是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。 在截至2021年9月30日的三个月期间，面向五个重要客户的净销售额占公司总销售额的78%。在截至2020年9月30日的三个月内，面向四个重要客户的净销售额占公司总销售额的61.9%。最近，客户集中度有所提高。然而，如此高的客户集中度继续 带来重大风险。失去其中一个客户或与这些客户相关的计划，或客户要求推迟产品交付 可能会对公司造成重大影响。

 

从历史上看，在任何给定的财年，少数客户都占公司总销售额的很大比例 。管理层继续寻求与 现有和新客户的商机，总体目标是降低销售集中度，减轻对特定计划的单个 主要产品的过度依赖，并将失去单个重要客户的影响降至最低。鉴于我们 业务的性质，我们认为我们现有的积压销售订单在客户和订购的产品类别方面是相当多样化的。

 

关键会计政策和估算

 

管理层认为，我们最关键的会计政策 包括合同中的收入确认和成本估算。

 

收入

 

我们的大部分净销售额来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府签订的产品设计、开发和/或制造合同 。我们以固定价格合同提供产品和设计开发服务 。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格完成指定的工作。对于 我们的实际成本与谈判价格所依据的估计值的差异程度，我们将或多或少地产生利润，或者可能 招致亏损。

 

我们在合同经安排各方批准 、确定各方权利、确定付款条款、合同具有商业性 实质内容并且可能获得对价后，才会对合同进行核算。我们会在合同开始时对其进行评估，以确定是否应将其与其他合同 合并。在做出此决定时，我们会考虑一些因素，例如是否谈判了两个或更多合同 并在同一时间或接近同一时间执行，或者是以整体利润目标谈判的。

 

我们在开始时评估每个 合同中承诺的产品或服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时，需要作出重大的 判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预期收到的对价 确定每份合同的交易价格。每项履约义务的交易价格 基于每项履约义务所依据的产品或服务的估计独立售价。受联邦采购法规(FAR)约束的我们合同上的交易价格 通常基于估计成本加上合理利润率 。

 

我们使用产出方法确认收入，该方法基于 根据合同发货条款(通常为发货 点)对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位进行评估。

 

 

库存

 

原材料按成本(平均 成本)或可变现净值中较低者计价。通过分析估计的 需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期检查移动缓慢和陈旧库存的余额，并根据此分析减少库存余额。

与正在处理的合同 和在制品相关的库存工作按实际生产成本计价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本包括材料成本、 分包成本、人工成本和间接费用的分摊。在制品是指为满足预期未来订单而购买或生产给以前销售的服务单位的备件和零部件以及其他库存项目 。合同损失拨备是在合同损失的存在成为可能且可估测的情况下计提的。“合同损失拨备计入公司资产负债表上的其他应计费用 。”根据合同交付的单位的成本是基于预计生产的所有单位的估计 平均成本。*某些合同预计将持续12个月以上。

合同完成时总成本的估算 受涉及合同成本和合同完成时间长度估算的众多变量的影响。鉴于上述估算流程和判断的重要性，如果在估算过程中根据情况的变化使用不同的假设，则可能会记录到截然不同的预期 销售额和合同成本。( 当确定预期销售额或估算成本的变化时，这种变化将反映在当期收益中。

 

 

合同责任

 

合同负债包括预付款和超过确认收入的 账单。

 

经营成果

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的净销售额分别为7545,432美元和7,265,515美元，增长3.8%。2022财年净销售额的增长主要是 由于磁体和印刷产品销售的增长，部分被电源出货量的减少所抵消。通常，产品类别内的销售波动 将在可比会计期间内发生，这是产品组合的直接结果，受特定计划的持续时间 以及根据这些计划为产品和服务下的确定订单的合同条款(包括合同 价值、工作范围和持续时间)的影响。确定合同内的交付成果通常受交货时间表的约束，这也会导致 可比期间之间的销售波动。内部和外部的限制，有时会影响我们的运输能力。 新冠肺炎疫情的影响继续影响原材料配送计划，某些原材料的提前期较长。此外， 我们正经历劳动力流动带来的干扰，因为刚从大流行中脱颖而出的当地企业在争夺人才。员工流动率 直接影响我们以最佳方式制造、测试、检查和发货产品的能力。具体到本季度，销售额的 增长是合同时间安排部分被内部和外部约束抵消的结果，所有这些都如上所述。

 

此外，我们继续受到以下因素的制约：(I) 为满足客户要求而需要进行的工程设计更改；(Ii)某些供应商产品不符合要求；(Iii)未能及时解决有关构建以打印客户所有图纸的问题；以及(Iv)许多部件的交付期延长，包括 由于电力电子行业内的行业短缺和不稳定而导致的某些电子部件的交付期延长。我们还经历了 由于新冠肺炎疫情的影响，某些供应商交货延迟的增加。工程、项目管理、 和供应链人员正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行我们的逾期交货，我们预计 这种情况不会影响未来的商机。

 

截至 9月30日、2021年和2020年的三个月的毛利润分别为1,353,098美元和1,127,374美元。同期毛利占销售额的百分比分别约为17.9%和15.5%。 决定毛利和净收入变化的主要因素是总体销售水平 和产品组合。与 仍处于工程开发阶段或生产早期阶段的产品相比，成熟产品和建造到打印合同的毛利通常更高。在后者的情况下，公司可能会产生它所说的 损失合同，主要是公司投资于以发展未来产品销售为目标的工程设计合同 。在任何给定的会计期间，利润率较高的计划和成熟度较低的计划之间的产品发货组合，以及与亏损合同相关的支出，都会对毛利和净收入产生重大影响。

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的毛利和毛利 百分比的改善主要是由于 销售额的增加，以及主要归因于磁性材料和按印刷生产的发货量的产品组合。这一改善主要是由于某些传统产品的销售额增加 ，与去年同期的销售额相比，这通常会产生更高的利润率。这一改善 部分被与去年同期相比在特定打印合同上的支出增加所抵消。

截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为994,822美元，与截至2020年9月30日的三个月相比增加了80,196美元。 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月增加的主要原因是 员工薪酬成本增加，以及招聘和填补全公司职位空缺所产生的费用增加。这些增长 部分被产品组合导致的运费下降所抵消。员工薪酬成本增加的原因是与日期为2020年12月1日的新杠杆式员工持股交易相关的已发生的 成本，该成本在可比年度内没有支出，因为之前的杠杆式员工持股交易已于2020年6月30日全额分配。此外，预期员工薪酬 奖励产生的费用在上一年没有或更少发生。这些增加的成本在一定程度上被计划管理人员因部门重组和这些变动的时机而产生的直接薪资费用的减少所抵消。

 

截至 9月30日、2021年和2020年的三个月的其他收入分别为19567美元和18345美元。截至三个月的增长主要是由于主要来自废品销售的其他 收入增加，部分被更新的投资策略导致的利息收入减少所抵消， 这些投资策略在保持较高流动性的同时产生较低的利息。利息收入是通常倾向于保守的投资水平和投资策略的函数 。巴塞罗那

 

该公司截至2021年9月30日的三个月的实际税率约为19.0%，而截至2020年9月30日的三个月的实际税率为17.9%。2021财年和2020财年的有效税率 低于法定税率，主要原因是分配股票的员工持股股息 带来的收益。

 

截至2021年9月30日的三个月的净收益为306,061美元，基本和稀释后每股收益为0.13美元，而截至2020年9月30日的三个月的基本和稀释后净收益为189,824美元或每股0.08美元。 截至三个月净收入的增长是由于毛利的增长 销售、一般和行政费用的增加以及所得税拨备的增加部分抵消了这一增长。 以上都有所讨论。

流动性与资本资源

本公司的营运资本是衡量其业务流动性的合适指标 ，在过去两个会计年度中，本公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流以及必要时的现有现金和投资为其所有业务提供资金 。本公司在过去两个财年没有借入任何资金 。管理层已获得3,000,000美元的信贷额度，用于在必要时为进一步增长或营运资本需求提供资金，但预计在可预见的未来不需要任何借款资金。截至2021年9月30日和2020年9月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债 合计为零。信用额度将在每年11月份进行审查 ，并在12月1日之前续签^ST.

截至2021年和2020年9月30日，公司的营运资金分别为2,790万美元和约2,770万美元。本公司有时可能被要求按员工持股计划参与者的要求按公平市价回购 股票。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内， 公司没有回购员工持股计划持有的任何股票。根据公司董事会的现有授权，自2021年9月30日起，管理层有权额外购买783,460美元的公司股票。

下表显示了指定会计年度的现金流量信息摘要 ：

 

		截至9月30日的三个月，
		2021				2020
经营活动提供的净现金		$	1,587,693			$	1,377,711
投资活动提供的净现金(用于)			(91,691	)			2,290,737
用于融资活动的净现金			—				—

 

经营活动提供的净现金在不同时期之间波动 ，主要原因是销售额和净收入、所得税拨备、应收账款收取时间、库存采购和应付账款支付的差异 。与上一年相比，经营活动提供的现金增加 主要是因为净收入增加和库存采购减少，部分抵消了从应收贸易账款中收取的现金减少 。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，投资活动提供的净现金减少，主要原因是与去年同期相比，到期证券的再投资 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，没有现金用于融资活动。在上一年， 截至2020年9月30日的三个月宣布的股息在下一财季支付。

本公司目前相信，运营产生的现金流 以及在必要时通过现金和现金等价物产生的现金流将足以满足其在可预见的未来的长期资金需求 。

 

在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，该公司分别花费了45,691美元和19,807美元用于工厂改进和新设备。该公司在2022财年预算了大约200,000美元用于新设备和工厂改进。管理层预计所需资金将 从当前运营中获得。

 

 

 

 

针对私人“安全港”条款的警示声明

证券诉讼改革1995年法案

 

本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述” 。术语“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“目标”、“预期”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了 公司目前对未来事件的期望或信念。这些表述涵盖的事项受某些 风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述中陈述的结果大不相同，这些风险和不确定性包括：公司对新产品及时开发、推出和客户接受度的依赖；竞争和价格侵蚀的影响；供应和制造限制；客户潜在的新订单；网络或其他安全威胁或其他 业务中断的影响；新冠肺炎疫情对美国经济和我们运营的影响；以及其他风险和公司随后不承担任何义务修改任何前瞻性 陈述，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生 。本公司谨提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以日期 为准。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

根据美国证券交易委员会规则12b-2的定义，本公司是一家较小的报告公司 。根据S-K法规第 305项(关于市场风险的定量和定性披露)项下较小报告公司发行人可获得的豁免，本公司无需提供该项目的信息 。

 

项目4.控制和程序

 

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官 的参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间 结束时我们的披露 控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

 

(B)在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第二部分：其他信息 和签名

 

第1项。

法律程序

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和 索赔的当事人。虽然此类事项的结果无法确定 ，但我们相信此类事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的事项。

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

(a)

出售的证券

(c)

回购证券

截至2021年9月30日，根据董事会授权的持续计划，公司可以 回购最多783,460美元的普通股。在截至2021年9月30日的季度 内，未回购任何股票。

 

第三项。

高级证券违约

无

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用

第五项。

其他信息

无

第6项

陈列品

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条 对首席执行官的证明

 

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》， 规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官和执行副总裁的证明

 

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

 

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条 对首席财务官和执行副总裁的证明

 

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

 

	他是Espey MFG的首席执行官。&电子公司(&Electronics Corp.)
	/s/小帕特里克·恩赖特(Patrick Enright Jr.)
	小帕特里克·恩赖特。
	总裁兼首席执行官
	/s/大卫·奥尼尔
	大卫·奥尼尔
	首席财务官兼执行副总裁

 

 

日期：2021年11月15日