美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
对于
截至的季度期间
或
对于 从到的过渡期
佣金
文件号
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
| (注册人电话号码 ，含区号) |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ 大型加速滤波器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒
|
|
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐
截至2021年11月15日，共有A类普通股，每 价值0.0001美元，B类普通股，面值0.0001美元， 和C类普通股，面值0.0001美元，已发行并已发行。
AST SPACEMOBILE，Inc.
截至2021年9月30日的季度报表 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分：金融信息。 | 1 | |
| 项目1.中期财务报表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表(未经审计)。 | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表(未经审计)。 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 7 | |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 30 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
| 项目4.控制和程序 | 41 | |
| 第二部分：其他信息 | 42 | |
| 项目1.法律诉讼程序 | 42 | |
| 第1A项。风险因素： | 42 | |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 | |
| 项目3.高级证券违约 | 42 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 42 | |
| 项目5.其他信息 | 42 | |
| 项目6.展品 | 43 | |
| 第三部分：签名 | 44 |
| i |
第 部分i-财务信息
第 项1.中期财务报表
AST SPACEMOBILE，Inc.
精简 合并资产负债表(未经审计)
(千美元 ，每股数据除外)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 物业 和设备： | ||||||||
| 蓝行者 3号卫星-建造中 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 财产和设备合计 净额 | ||||||||
| 其他 非流动资产： | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 资产和存款 | ||||||||
| 其他非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 当前 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 担保 责任 | - | |||||||
| 非流动 经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注6) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 第 类普通股，$面值，授权股份，截至2021年9月30日的已发行和已发行股票 | - | |||||||
| B类普通股，$面值，授权股份，截至2021年9月30日的已发行和已发行股票 | - | |||||||
| C类普通股，$面值，授权股份，截至2021年9月30日的已发行和已发行股票 | - | |||||||
| 追加 实收资本 | - | |||||||
| 普通股 股本(合并前) | - | |||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| 1 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精简 合并业务报表(未经审计)
(千美元 ，每股数据除外)
截至 个月的三个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 (不包括下面单独显示的项目) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 工程 服务 | ||||||||||||||||
| 一般费用 和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发成本 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 利息 净收入 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用前收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入 税费 | - | - | ||||||||||||||
| 分配给非控股权益前的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净 收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占普通股每股净收益(亏损) (1) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 计算普通股每股净收益(亏损)时使用的加权 平均股份(1) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (1) |
见 简明合并财务报表附注
| 2 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精简 综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(千美元 )
截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分配给非控股权益前的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他 综合(亏损)收入 | ||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合(亏损)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分配给非控股权益前的综合收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的综合 收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占综合 收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| 3 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精简 合并股东权益报表(未经审计)
(千美元 ，每股数据除外)
截至2021年9月30日的三个月
| A类普通股 |
B类 普通股 | 类别
C 普通股 | 额外 已缴费 | 普通股
权益 (预先合并) | 累计 其他综合 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 资本 | 股票 | 值 | 损失 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月
| A类普通股 |
B类 普通股 | 类别
C 普通股 | 其他内容 实缴 | 普通股 权益(合并前) | 累计 全面 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 资本 | 股票 | 值 | 损失 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，
6月30日， 2020 (1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 (亏损)收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，
9月30日， 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精简 合并股东权益报表(未经审计)
(千美元 ，每股数据除外)
截至2021年9月30日的9个月
| A类普通股 |
B类 普通股 | 类别
C 普通股 | 附加
实缴 | 普通股
权益 (预先合并) | 累计 其他 全面 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 资本 | 股票 | 值 | 损失 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬业务前组合 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组
交易，扣除交易成本$ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在AST LLC发行激励单位时将 调整为非控股权益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬业务后合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，
9月30日， 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月
| A类普通股 |
B类 普通股 | 类别
C 普通股 | 额外 已缴费 | 普通股
权益 (预先合并) | 累计 其他 全面 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 资本 | 股票 | 值 | 损失 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，
十二月三十一日， 2019 (1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可转换优先股
，扣除发行成本$ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，
9月30日， 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
见 简明合并财务报表附注
| 5 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
简明 合并现金流量表(未经审计)
(千美元 )
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 分配给非控股权益前的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将非控制利息前的净亏损与经营活动中使用的现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 权证负债公允价值变动 | - | |||||||
| 非现金 租赁费 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 营业 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 其他 资产和负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 蓝行者 3号卫星-建造中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 企业合并收益 | - | |||||||
| 业务合并产生的直接 和增量成本 | ( | ) | - | |||||
| 偿还方正过桥贷款 | - | ( | ) | |||||
| 发行B系列优先股的收益 | - | |||||||
| 发行 发行B系列优先股的成本 | - | ( | ) | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净增长 | ||||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 非现金 交易： | ||||||||
| 应付账款中的在建采购 | $ | $ | ||||||
| 在应付帐款中购买 财产和设备 | - | |||||||
| 采用ASC 842后，自2020年1月1日起以经营性租赁负债换取的使用权 资产 | - | |||||||
见 简明合并财务报表附注
| 6 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
1. 运营的组织和性质
AST
SpaceMobile，Inc.与其子公司(“SpaceMobile”或“公司”)统称为是一家创新的
卫星设计和制造商。SpaceMobile目前正在组装、集成和测试其蓝行者3号(“BW3”)测试卫星。此外，该公司正在设计、开发和采购SpaceMobile星座卫星，
在制造和发射第一个通过低地球轨道卫星星座分布的天基全球蜂窝
宽带网络(“AST卫星星座”)之前。
一旦部署和运行，AST卫星星座将直接提供与标准/未经修改的
蜂窝电话或任何2G/3G/4G LTE和5G设备(“SpaceSpace”)的连接届时，我们打算在全球范围内通过与蜂窝服务提供商签订的批发商业漫游协议向蜂窝用户和其他用户提供SpaceMobile服务
。
于2021年4月6日(“截止日期”)，本公司根据截至2020年12月15日的某项股权购买协议(“股权购买协议”)，由AST&Science LLC(“AST LLC”)、新普罗维登斯收购公司(“NPA”)、AST LLC(“现有股权持有人”)、新普罗维登斯收购管理有限责任公司(以下简称“新普罗维登斯收购管理有限责任公司”)的现有股权持有人 完成业务合并(“业务合并”)。业务合并完成后，NPA立即更名为AST SpaceMobile， Inc.，AST LLC成为AST SpaceMobile，Inc.的子公司。业务合并在注释3中有更详细的记录。
在业务合并(“结束”)完成后，合并后的公司以“UP-C” 结构组织，AST LLC及其子公司的业务由AST SpaceMobile，Inc.持有，并通过AST LLC的 子公司继续运营，SpaceMobile在该结构中唯一的直接资产是AST LLC的股权。在该结构中，AST LLC及其子公司的业务由AST SpaceMobile，Inc.持有，并通过AST LLC的 子公司继续运营，在AST LLC中，SpaceMobile的唯一直接资产是AST LLC的股权。公司的普通股和认股权证分别以“ASTS”和“ASTSW”的代码在纳斯达克资本市场上市。 作为ASTLLC的管理成员，SpaceMobile拥有全面、排他性和完全的酌情权来管理和控制ASTLLC的业务，并采取其认为必要的、适当的、明智的、附带的或方便的一切行动来实现ASTLLC的宗旨 因此，财务报表将在与ASTLLC合并的基础上编制
公司是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的1933年证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免 公司，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并 免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行仍然存在不确定性，该公司正在密切关注新冠肺炎对其业务方方面面的影响，包括它将如何影响其客户、员工、供应商、供应商和 业务合作伙伴。本文中所作的任何估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而改变，实际结果 可能与本文在不同假设或条件下所作的任何估计大不相同。本公司评估了截至2021年9月30日期间新冠肺炎疫情的影响 ，尚未意识到对本公司的技术 开发工作或运营产生实质性影响。由于众多不确定性，公司无法预测新冠肺炎未来可能对其财务状况和运营产生的影响 。公司将继续评估新冠肺炎的发展影响。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注 由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的中期报告要求而编制。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中 ，但根据与中期财务报表相关的规则和法规 已被精简或省略。合并财务报表包括AST SpaceMobile，Inc.及其 子公司的账户。公司间交易和余额已在合并时冲销。某些可比较金额已 重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的经营结果没有影响。 本文报告的2020年12月31日余额来自AST LLC经审计的综合财务报表。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表包含公平陈述简明合并财务报表所需的所有调整(仅包括正常 和经常性调整)。
| 7 |
根据业务合并，本公司与AST LLC之间的交易根据 美国公认会计原则(GAAP)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，NPA在财务报告中被视为“被收购”的公司。 因此，出于会计目的，该业务合并被视为相当于AST LLC为公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 在财务报告中，NPA被视为“被收购”的公司。 因此，业务合并被视为相当于AST LLC为公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。AST LLC的净资产按历史成本列报，NPA的净资产 按公允价值列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的合并资产、负债和运营结果 为AST LLC的资产、负债和业绩。业务合并前的股份及相应资本金额已追溯重列为反映股权购买协议所确立的交换比率的股份 。
随附的 未经审计的简明综合财务报表和相关附注应与本公司于2021年4月12日的8-K表格中包含的截至2020年12月31日的年度经审计财务报表 一并阅读。本报告所列期间的运营结果 并不代表截至2021年12月31日的年度或任何其他过渡期或未来一年的预期结果。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的 金额。该公司的估计 和假设基于历史经验(如果可用)以及它认为 在这种情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。这些财务报表反映的重大估计和假设包括(但不限于)分配给物业和设备的使用年限、认股权证负债的公允价值、商誉和长期资产的估值和潜在减值 以及基于股权的补偿费用。本公司会持续评估估计数字，但实际结果可能与估计数字大相径庭。
现金 和现金等价物
公司的现金包括在联邦存款保险公司(“FDIC”) 受保金融机构的标准银行账户内保存的现金。该公司的现金等价物包括短期货币市场基金。本公司将 所有在购买之日到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。
金融工具的公允价值
公司在初始确认或后续会计或报告时按公允价值计量某些资产和负债。 本文披露的金融工具的公允价值不一定代表可变现或结算的金额，公允价值金额也不考虑变现或结算的税务后果 。
在 评估金融工具的公允价值时，本公司使用多种方法和假设，这些方法和假设基于对当时市场状况和风险的估计 。对于某些工具，包括现金、应收账款、应付账款、 和应计费用，由于这些工具的到期日较短，估计账面值接近公允价值。
| 8 |
盘存
存货
以成本或可变现净值中较低者入账。成本由先进先出(FIFO)方法确定。在制品成本
包括原材料、卫星组件、直接人工和其他直接工程成本。本报告所列期间未确认超额和/或陈旧库存的准备金
。该公司的存货余额为#美元。
财产 和设备
公司按成本价记录财产和设备。未延长资产使用寿命或提高其生产能力的维修和维护成本作为已发生的费用计入附带的 简明综合经营报表，并作为一般和行政运营费用的一部分记录在附带的 简明综合经营报表中。当财产和设备报废或处置时，本公司将不再确认与该资产相关的成本和累计折旧余额，处置所产生的损益计入 净收益或损失的确定。维护和维修在发生时计入费用，任何延长资产使用寿命或提高生产能力的增加或改进都将资本化。折旧费用按公司分配给其标的资产类别的预计使用年限使用直线 法计算，具体如下：
| 预计使用寿命 | ||
| 计算机、 软件和设备 | ||
| 租赁改进 | | |
| 卫星 天线 | ||
| 测试 和实验室设备 | ||
| 阶段性 阵列测试设备 | ||
| 组装 和集成设备 | ||
| 家具 和固定装置 | ||
| 车辆 |
长寿资产
除商誉外，长期资产包括财产和设备，以及已开发的技术和商号等确定的长期获得的无形资产。
？只要商业环境中的事件或变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，长期资产(商誉除外)就会进行回收测试
。本公司持续评估是否已发生事件或情况
显示长期资产及确定存续无形资产的估计剩余使用年限可能需要修订
，或事件或情况是否显示该等资产的账面价值可能减值。为计算资产是否已减值，将资产估计剩余使用年限的估计未贴现未来现金流量与
账面价值进行比较。如果未来现金流低于账面价值，资产将减记至资产的估计
公允价值。有几个
商誉
公司每年评估商誉减值，如果事件或环境变化表明商誉 可能减值，则会更频繁地评估商誉减值。商誉在报告单位层面进行测试，这被认为是运营部门或低于运营 部门的一个级别。该公司有两个报告单位：AST LLC和Nano。然而，鉴于没有商誉分配给AST LLC报告 单位，公司确定Nano为商誉减值测试的唯一报告单位。
年度商誉减值测试基于定性或定量评估。我们可以选择执行定性评估
，以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值。
如果管理层确定是这样，我们需要执行定量评估。量化评估是对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的分析。账面金额超过报告单位公允价值的部分计入商誉减值费用。公司业绩这是每年第四季度的年度
商誉减值测试。有几个
| 9 |
担保 责任
公司根据对权证具体条款的评估和会计准则编纂(“ASC”)480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。-区分负债和权益 (“ASC 480”)和ASC 815-衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。管理层的 评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期末日期进行。
对于满足所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们在发行时被记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证， 在发行日按其初始公允价值入账，并在每个资产负债表日根据权证的估计公允价值的变化重新计量，该等权证的估计公允价值将在经营简明综合报表中确认为未实现损益 。
工程 成本
工程 成本在发生时计入费用。工程成本主要包括与我们为确定卫星可行性而进行的工程 工作相关的费用，以及支持这些工作的内部员工(如工程师和顾问)的费用 。目前，主要的工程活动包括在公司位于得克萨斯州米德兰的工厂制造和组装BW3测试卫星所需的卫星部件，以及为20颗卫星的第一个星座阶段(“BB1卫星”)发射的第一颗商业卫星 的开发和设计。本公司已为BW3测试卫星建立了替代 用途(单独的经济价值)，因此，仅与本公司的BW3测试卫星开发相关的硬成本(即测试设备、天线、传感器、 电缆、运载火箭)和其他非经常性成本 计入其在建工程(“CIP”)账户，并在其简明综合资产负债表中列示。
研究 和开发成本
研究 和开发成本在发生时计入费用。研发成本主要包括非经常性工程 开发工作，公司通常与第三方供应商合作，包括BB1卫星材料和用品的工程、设计和开发、许可成本、合同服务和其他外部费用。使用公司供应商提供的有关实际发生的 成本的信息，根据特定任务的完成情况确认特定研发活动的成本 。这些活动的付款基于个别安排的条款，这可能不同于已发生的成本模式 ，并在财务报表中反映为预付或应计费用。
收入 确认
公司确认与销售制造的小卫星及其部件以及发射相关服务相关的收入。 公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入-与客户的合同收入 (主题606)及其相关修正案(统称为“ASC 606”)。根据ASC 606， 收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认。收入金额反映了公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，公司 采用以下五个步骤：(1)确定与客户签订的合同，(2)确定合同中的履约义务， (3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在公司履行履约义务时确认 收入。
获得公司合同的成本 在预期客户受益期内资本化和摊销，通常包括支付给外部方或总代理商的佣金 。销售佣金被视为获得新合同的增量成本 ，因此应适当资本化。履行本公司合同的成本，如我们制造的间接费用和第三方成本 不符合规定的资本化标准(即不产生或增强本公司的资源)，因此 此类费用将作为已发生费用计入。获得和履行公司合同的成本无关紧要 截至2021年9月30日和2020年。
| 10 |
所得税 税
公司按照ASC 740规定的资产负债法核算所得税-所得税(“ASC 740”)。 递延税项资产及负债确认可归因于列载现有资产及负债金额与其各自税基之间差异的 财务报表的估计未来税项后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的 期间的收入中确认。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部 递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间 未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。
ASC
740规定了确认阈值和测量属性，用于确认和测量纳税申报单中已采取或预期
采取的纳税头寸。要确认这些优惠，税务机关审核后维持纳税状况的可能性(即，
超过50%的可能性)必须大于不可能维持的可能性(即，
超过50%的可能性)。然后，确认的税收头寸将以最大受益金额
计量
应收税金 应收协议
在业务合并的同时，公司与AST LLC签订了应收税金协议(TRA)。 根据TRA，公司需要向现有股东支付(I)公司实际实现的美国联邦、 州、地方和外国所得税金额的85%(如果有)，原因是(A)AST LLC及其子公司的某些资产的现有计税基础可归因于AST LLC Common Unc(ASTLLC Common Under)(A)ASTLLC及其子公司的某些资产的现有计税基准。 根据TRA，本公司必须向现有股东支付(I)本公司实际实现的美国联邦、 州、地方和外国所得税。 AST LLC及其子公司的某些资产可归因于AST LLC Common Unds(B)因以下原因而产生的税基调整：(Br)本公司收购的AST LLC普通股的应税交换，(C)根据TRA支付的某些付款部分的税收减免，以及(D)本公司根据重组交易直接或间接收购的某些税收属性。 向AST LLC的现有股东支付的所有此类款项都是本公司的义务，而不是AST LLC的义务。(D)本公司根据重组交易直接或间接收购的某些税收属性。 向AST LLC现有股东支付的所有此类款项都是本公司的义务，而不是AST LLC的义务。截至2021年9月30日，尚未将AST LLC单位交换为本公司的A类普通股，因此，未确认TRA负债 。
根据ASC 718，公司负责股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位的授予。薪酬 -股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求对员工的所有股权支付，包括员工股权奖励的授予 ，必须根据授予日期的公允价值在简明综合经营报表和全面收益(亏损) 中确认。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予员工、非员工、 和非员工董事会成员的股票期权授予日期的公允价值。使用Black-Scholes模型 要求公司对股票期权的预期期限、普通股的预期波动率 与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。授予员工、非员工和非员工董事会成员的限制性股票单位的公允价值 以授予日公司股票的公允价值为基础。对于完全根据服务条件的完成情况授予的奖励， 公司在获奖者提供此类服务期间以直线方式确认费用。对于同时基于服务和绩效条件的奖励 ，公司仅在其认为有可能达到绩效条件的范围内，对此类奖励使用分级方法确认费用 。本公司在没收发生时予以确认，并 冲销之前确认的与没收奖励相关的任何补偿成本。公司对发放给非员工的奖励进行基于股票的薪酬 的核算方式与对员工进行基于股票的薪酬核算的方式类似。
公司向其子公司的员工、非员工和非员工董事发放基于股票的薪酬奖励。 公司通过用额外的实收资本抵消费用来核算与这些奖励相关的薪酬。
公司的非全资子公司AST LLC向其员工、非员工、 和非员工董事发放基于股票的薪酬奖励。行使这些奖励将减少SpaceMobile在AST LLC的所有权权益。公司 与上述奖励类似地核算与这些奖励相关的补偿；但是，对费用 的抵销记入非控股权益，而不是额外的实收资本。
| 11 |
协作 协议
公司考虑一项安排的性质和合同条款，并评估该安排是否涉及一项联合经营活动 ，根据该联合经营活动，公司是该安排的积极参与者，并面临与该安排相关的重大风险和回报。如果公司 是积极参与者，并面临与该安排相关的重大风险和回报，则根据ASC主题808-协作安排，并采用系统的 和理性的方法确认收入(除非部分安排属于其他权威会计文献的范围 或可以适当地与其他权威会计文献相类比)。
公司报告基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以普通股流通股加权平均数 计算，不计入认股权证、股票期权等可转换证券的稀释效应。 稀释每股收益以普通股流通股加权平均数计算，计入股票期权、认股权证等可转换证券的稀释效应 。如果稀释证券的影响是反稀释的，例如在我们报告净亏损的期间，稀释证券将 排除在稀释每股收益计算之外。
信用风险集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物 以及贸易应收账款。本公司将现金存入本公司认为具有较高信用质量的金融机构的账户中。有时，现金余额可能会超过联邦保险的限额。公司的外国子公司 可以将现金存入不受FDIC保险的机构。截至2021年9月30日的现金和现金等价物的信用风险最低。
公司的子公司Nano，它占了
外币折算和交易损益
本公司境外子公司的 财务报表按资产负债结算日的现行汇率和当期的加权平均汇率 折算为报告货币，即 美元。本公司境外子公司的本位币 是每个实体的当地货币，因此，这些子公司的换算调整计入股东权益内累计的其他 综合亏损。
已实现的 和以本位币以外的货币计价的外币交易产生的未实现损益在简明合并经营报表中反映为其他收入(费用)净额。
细分市场
运营 部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何将资源分配给单个部门和评估 业绩时定期审查 。该公司的CODM是其首席执行官。本公司已确定其在一个运营部门运营， 因为CODM为制定运营决策、分配资源和评估财务业绩而综合审查提交的财务信息 。
最近 采用了会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06， 债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，以降低将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性 。ASU 2020-06中的指导简化了 可转换债券和可转换优先股的会计处理，取消了在股权中单独显示某些转换特征的要求 。ASU 2020-06中的修正案对符合SEC备案程序定义的公共实体有效，不包括SEC定义的 个较小的报告公司，从2021年12月15日之后的财年开始。允许提前采用，但 不得早于2020年12月15日之后的财年。各实体应在采用本财政年度开始时采用该指南，并且不能在中期报告期内采用该指南。本公司于2021年1月1日采用新准则。 截至2021年9月30日，新准则对简明合并财务报表没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(ASU 2019-12)，修订了 所得税的核算。ASU 2019-12取消了与期内税收分配方法相关的所得税指导意见 的某些例外情况。计算过渡期所得税的方法 和确认外部基差的递延税项负债的方法 以及简化特许经营税和制定税法或税率变化的会计方面的方法 并澄清以下方面的会计处理导致商誉计税基准上调的交易 。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，并未对其简明合并财务报表 产生实质性影响。
| 12 |
会计准则 最近发布但尚未采用
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿 补偿(主题718)，以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计 (FASB新兴问题特别工作组的共识) 。本指南澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人 对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的报告之间的一致性，这些期权在修改或交换后仍保留 股权分类。此更新中的修订适用于从2021年12月15日之后 开始的所有财年，包括这些财年内的过渡期。所有实体都允许提前采用，包括 在过渡期内采用。该公司正在评估这一采用对其精简合并财务报表的潜在影响 。
已发布但尚未生效或尚未采纳的所有其他 新会计公告均被视为与本公司无关，因此，预计一旦采纳不会产生实质性影响。
3. 企业合并
于2021年4月6日，本公司根据股权购买协议完成与AST LLC的业务合并。根据ASC 805-业务合并(“ASC 805”)，就财务会计和报告而言，AST LLC被视为会计收购方，本公司被视为会计收购方，业务合并作为反向资本重组入账 。因此，该业务合并被视为相当于AST LLC为NPA的净资产发行股票(“AST LLC Common Units”)，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，本公司的营业前合并 合并财务报表是AST LLC的历史财务报表。NPA的净资产按公允价值列报，没有根据美国公认会计原则记录的商誉或其他无形资产，并在截止日期与AST LLC的 财务报表合并。作为与公司业务合并的结果，AST LLC A系列和B系列可转换优先股被转换为AST LLC通用单位。在业务合并前，本公司 普通股持有人可获得的股份和净收入(亏损)已追溯重列为反映股权购买协议确定的交换比率的股份 。
在业务合并方面，本公司与若干投资者(私人公共实体投资者投资，简称“PIPE投资者”)订立认购协议，发行
A类普通股，价格为$每股
股(“定向增发股份”)，总购买价为$
在业务合并结束日期
，公司完成了对AST LLC的收购，作为回报，AST LLC和现有的
股东收到(I)$
| 13 |
作为业务合并的结果，本公司以C型公司的形式组织，拥有AST LLC的股权，即 通常所说的“UP-C”结构。AST LLC被视为合伙企业，适用于美国联邦和州所得税。 此外，本公司还拥有立陶宛子公司的控股权，该子公司需缴纳外国所得税，并且 还被视为美国联邦、州和地方税的合伙企业。因此，出于美国联邦和州所得税的目的，所有 收入、损失和其他税收属性都会转入成员的所得税申报表，合并财务报表中没有记录这些实体的美国联邦、州和地方 所得税拨备。某些外商独资的 实体在其经营所在的司法管辖区作为公司征税，此类税收的应计项目包括在合并 财务报表中。
在业务合并的同时，公司还与AST LLC签订了TRA。根据TRA，本公司需向现有股东支付(I)本公司实际实现的美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额(如果有的话)的85%，其原因是：(A)AST LLC及其子公司的某些资产的现有计税基础 归属于AST LLC Common Unit，(B)本公司收购的AST LLC Common Unit的应税交换产生的纳税基础调整， (C)(D)本公司根据重组交易直接或间接收购的某些税务属性。向AST LLC的现有股东支付的所有此类款项 是本公司的义务，而不是AST LLC的义务。截至2021年9月30日，没有将AST LLC单位交换为公司的A类普通股，因此，没有确认TRA负债。
公司记录的递延税金净资产为#美元
4. 公允价值计量
公司遵循ASC 820中的指导-公允价值计量(“ASC 820”)，指在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债 ，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。
本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。 在计量日期，本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构 用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值 ：
| ● | 级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债交易发生的频率和数量足以持续 提供定价信息的市场。 | |
| ● | 2级：1级输入以外的可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 级别 3：基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 14 |
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性 计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：
| 描述 | 水平 | 2021年9月30日 | 12月
31， | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 现金 等价物 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 公共 担保责任 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 私募 认股权证责任 | 2 | $ | $ | |||||||||
截至2021年9月30日，公司拥有$
认股权证 负债包括公开发行的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证(“非公开配售认股权证”)，可供本公司A类普通股行使。权证负债在附注10中有更详细的记录 。截至2021年9月30日，由于在活跃的市场中使用了代码为“ASTSW”的可观察到的 市场报价，公募权证被归类为1级。
私募认股权证使用Black-Scholes-Merton模型进行估值。自2021年9月30日起，私募认股权证被列为 2级，因为将私募认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证与公开认股权证的条款基本相同。因此，公司确定 每份私募认股权证的波动率与每份公共认股权证的波动率相等。
公司评估私募认股权证的Black-Scholes-Merton模型要求使用以下主观假设输入：
| ● | ||
| ● |
预期波动率假设基于本公司公开交易权证的隐含波动率，截至2021年9月30日，该隐含波动率为 |
5. 财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产 和设备净额包括以下内容(单位：千)：
| 2021年9月30日 | 12月
31， 2020 | |||||||
| 卫星 测试和实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机、 软件和设备 | ||||||||
| 租赁改进 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 财产 和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 蓝行者 3号卫星-建造中 | ||||||||
| 财产和设备合计 净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧
费用约为y $
| 15 |
6. 承诺和或有事项
租契
2018年11月13日，AST LLC与 米德兰开发公司签订了经济发展协议(“EDA”)和转租协议。EDA的前提是在得克萨斯州米德兰地区创造就业机会，并让AST LLC改善位于得克萨斯州米德兰国际航空航天港的租赁设施的土地、办公和机库空间。
租赁的设施包括办公空间(44,988 SF)、机库A(28,480 SF)、机库B(11,900 SF)和土地(约238,000 SF)。租赁期自2018年11月21日起至2033年11月20日止。根据协议，只要公司提前支付每个期间的租金，并实现更高水平的财务承诺(按租赁前五年每年的3月31日计算)，前五年的租金基数 将会减少。公司可获得额外五年(期限六年至十年)的减税资格，这取决于公司在租期的前五年实现承诺 ，并在期限的第六年至第十年 维持或超过这些第五年的承诺水平 。这些承诺包括1)全职工作总数和相关的年度工资成本，以及2)对个人财产和改善现有土地/结构的累计资本 投资。公司 确认租赁报销作为相关可报销月份的租金费用的抵销，因为意外事件可能会得到解决 。
公司的其他运营租赁义务包括在马里兰州、西班牙、以色列、英国和 立陶宛增加办公空间。本公司的租约确立了固定付款条款，在每个租赁协议的 期限内，这些条款每年都会增加租金。公司的租赁协议有不同的不可取消租期，其中包括公司延长部分租赁条款的选项 。公司很早就采用了ASU 2016-02-租约(“ASC 842”) 截至2020年1月1日(“采纳日期”)，使用修改后的追溯法，该方法不需要重述之前的 期间，对留存收益没有影响。管理层认为，除德克萨斯州的分租外，其租赁安排中存在的截至采纳日未偿还的任何延期 期权并不能合理确定行使。此外，该公司的租约也有类似的条款，可以在结束日期之前终止租约，但必须提前 通知。本公司不能合理确定是否行使终止协议的权利。
公司还选择应用ASC 842规定的实际权宜之计，该条款规定，初始期限为12个月或以下的租赁 且不包括本公司合理确定将行使的任何购买选择权的租赁将不计入其简明综合资产负债表的租赁使用权 资产和租赁负债。公司还选择采用实际的权宜之计， 将非租赁部分(包括公共区域维护、税收和保险)与相关租赁部分合并。公司 将这些实用的权宜之计应用于所有资产类别。
递增 借款利率
公司在确定租赁付款现值
时，根据租赁开始日可获得的信息计算其递增借款利率。递增借款利率代表公司在类似期限内借款
所需支付的抵押利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。该公司的租赁协议
不提供隐含费率。由于本公司于采纳日并无任何与其租赁
协议条款相若的外部借款，本公司根据市场上与关联租赁相同期限的
债务最低等级估计其递增借款利率。该公司选择使用
运营 租约
租赁费用的 组成部分如下(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | 九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | |||||||||||||
| 短期 经营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 运营 租赁费 | ||||||||||||||||
| 租赁费用合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月与租赁相关的补充 现金流信息如下(以千为单位)：
| 16 |
| 截至9个月 个月 | ||||||||
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | |||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||||
| 经营 以租赁义务换取的租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 加权-平均 剩余租赁期限-经营租赁(年) | ||||
| 加权平均 贴现率-营业租赁 | % |
截至2021年9月30日 ，本公司的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
| 截止到12月31日的年份 ， | 金额 | |||
| 2021年 (剩余3个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减少折扣的 影响 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
法律诉讼
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司不是任何重大诉讼的当事人，也没有为任何诉讼责任设立应急准备金。
7. 商誉与无形资产
商誉
截至2021年9月30日的9个月商誉账面金额的 变化摘要如下(单位：千)：
截至9个月 个月 2021年9月30日 | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 翻译 调整 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
| 17 |
无形资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，已确认的 无形资产包括以下内容(单位：千)：
| 有用的 条生命 | 2021年9月30日 | 12月
31， 2020 | ||||||||||
| 需摊销的无形资产 ： | ||||||||||||
| 开发 技术 | $ | $ | ||||||||||
| 商标和域名 | ||||||||||||
| 应摊销的无形资产总额 | ||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应摊销的无形资产净值合计 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，
每个月的总摊销费用低于$
| 财政 年度 | 摊销费用 | |||
| 2021年 (剩余3个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年 及以后 | ||||
| $ | ||||
8. 收入
收入分解
公司的子公司Nano确认与销售制造的小型卫星及其组件相关的收入，以及 与发射相关的服务。目前，这是该公司唯一的收入来源。一般而言，本公司确认随时间提供的服务的收入 ，因为本公司的业绩不会产生具有替代用途的资产，并且本公司 有权因迄今完成的业绩而获得补偿。公司根据产出方法 确认一段时间内提供的服务的收入，在此方法下，收入的总价值根据每个合同的交付成果在完成时和价值转移到客户时确认 。公司的某些履约义务不符合超过 个时间认可的标准，例如卫星硬件和子系统。在这些情况下，公司在将履行义务的控制权 移交给客户时确认收入。截至 2021年和2020年9月30日的期间，随时间确认的收入与转移时确认的收入如下(以千为单位)：
截至 个月的三个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 随时间推移确认的履约义务收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在时间点转移时确认的履约义务收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
合同
资产涉及我们在合同项下完成的履约的有条件对价权利。合同负债与根据合同在履行之前收到的付款有关
。合同负债(即递延收入)在公司根据合同履行时(或当合同履行时)确认为收入
。在截至2021年9月30日的三个月内，公司确认了大约Ly
$
截至2021年9月30日
，公司已推迟Reven使用金额为$
| 18 |
应收账款
公司根据我们合同中确定的计费时间表接收客户付款。应收账款包括 开票金额和当前从客户那里到期的金额。应收账款在对价权变得无条件时入账。根据历史经验和管理层对期末应收账款的评估，截至2021年9月30日或2020年12月31日， 公司未预留坏账准备。
9. 股东权益
在业务合并之前，NPA是特殊目的收购公司或“空白支票公司”，定义为发展阶段公司，其成立的唯一目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。截至业务合并结束时，本公司举行了
非控股 权益
非控股
权益代表本公司以外的持有人持有的AST LLC的股权。2021年4月6日，业务合并完成后，现有股东在AST LLC的股权比例约为
A类普通股
在2021年9月30日，有发行并流通的百万股A类普通股 。A类普通股持有者每股享有一票投票权。本公司获授权发行面值为$的A类普通股 每股。
B类普通股
在2021年9月30日，有已发行和已发行的B类普通股。 B类普通股已发行给AST LLC的现有股东(Abel Avellan先生除外)，与企业合并有关，不经济，但赋予持有人每股一票的权利。本公司获授权发行面值为$的B类普通股股票 每股。
现有股东(Abel Avellan先生除外)拥有AST LLC的经济权益，该等权益可按一对一基准赎回为 A类普通股，或由赎回选举委员会选择以现金赎回。于现有股东(Abel Avellan先生除外)赎回AST LLC Common 单位后，该等 现有股东所持有的相应数目的B类普通股股份将会注销。B类普通股受到锁定，在此期间股票不能转让 ，直到2022年4月6日，也就是企业合并结束一周年。
C类普通股
在2021年9月30日，有发行已发行并已发行的100万股C类普通股 。C类普通股是就业务合并向Abel Avellan先生发行的，不经济， 但赋予持有人每股10票的投票权(“超级投票权”)。本公司获授权发行面值为$的C类普通股股票 每股。
Abel Avellan先生拥有AST LLC的经济权益，这些权益可以一对一的方式赎回为A类普通股 ，或者根据赎回选举委员会的选择赎回现金。Avel Avellan先生赎回AST LLC普通股后，Abel Avellan先生持有的相应数量的C类普通股将被注销。相应地，与C类普通股相关联的超级投票权 将被终止。C类普通股有一年的禁售期，在此期间，股票 不能转让，直到2022年4月6日，也就是企业合并结束一周年。
| 19 |
优先股 股
在2021年9月30日，有 已发行或已发行的优先股。公司 有权发行 面值为$的优先股股票可按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠 换取每股股份。
10. 认股权证负债
在
2021年9月30日，有
公司可以在下列情况下赎回公募认股权证：
| ● | 全部(而不是部分); | |
| ● | 价格为 $每个;授权证 | |
| ● | 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)； 及 | |
| ● | 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，以每股20个交易日计算。 |
以上讨论的
赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证
行使价的显著溢价。如果满足上述条件，并且SpaceMobile发布了认股权证赎回通知，则每个认股权证
持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格
可能会跌破$赎回触发价格(根据股票
拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)以及$
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金的基础上行使 ，且只要由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2021年9月30日，本公司记录的认股权证负债为$
基于股票的 薪酬费用
基于股票的 薪酬在授予日根据奖励的公允价值计算，通常在必要的服务 期间使用费用归属的直线方法按比例确认。公司在以下 类别的简明综合经营报表和资产负债表中记录了基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
截至 个月的三个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 工程 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般费用 和行政费用 | ||||||||||||||||
| 蓝行者 3号卫星-建造中 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 20 |
公司使用Black-Scholes期权定价模型对员工、非员工和非员工董事会成员的股票期权奖励的公允价值进行估计。该模型需要输入主观假设，包括(I)我们股票的预期波动率，(Ii)奖励的预期期限，(Iii)无风险利率，以及(Iv)任何预期股息。 由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于 一组具有代表性的上市公司的估计和预期波动率。对于这些分析，本公司选择具有可比特征的 家公司，包括企业价值、风险概况、在行业内的地位，以及其历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命的 家公司。本公司使用选定公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期 期限的等价期内的每日收盘价计算历史波动性 数据。本公司将继续应用此流程，直到有足够数量的有关本公司股价波动的历史信息 可用为止。对于符合“普通”期权资格的奖励， 本公司使用“简化”方法估算员工股票期权的预期寿命，, 预期寿命 等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。授予非员工的股票期权的预期期限 等于期权授予的合同期限。无风险利率是通过参考授予奖励时有效的 美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于 奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。本公司选择在罚没发生时对其进行核算，而不是将估计的罚没率 适用于基于股票的支付费用。
授予员工、非员工和非员工董事会成员的限制性股票单位的公允价值 基于授予日公司股票的公允价值。公司选择在罚没发生时对其进行核算，而不是将估计的罚没率应用于基于股票的支付费用 。
AST LLC 2019年股权激励计划
在业务合并之前 ，根据2019年股权激励计划(“AST LLC激励计划”)，AST LLC被授权发行 普通股以及普通股可行使的期权，作为对其员工、非员工和非员工董事会成员的激励 。认股权和普通股的发行由董事会使用 标准化认股权和股份认购协议进行管理。业务合并后，将不会根据AST LLC奖励计划 提供进一步的奖励。但是，AST LLC奖励计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件 。
根据AST LLC奖励计划，授予 两种类型的期权：(1)基于服务的期权和(2)基于绩效的期权。基于服务的 选项通常授予 服务期限为奖励的% 在员工开始工作一周年时授予，此后的余额分48个月等额 分期付款。如果AST LLC奖励计划定义的控制权或其他性能条件发生变化，某些基于服务的选项还可提供加速授予 。基于业绩的期权通常在以下任何情况发生的最早日期授予：(I)AST LLC进行首次公开募股(IPO)并成为一家报告公司，(Ii)AST LLC经历控制权变更， 或(Iii)其他指定的业绩条件。基于服务和基于绩效的选项通常在授予之日起不晚于10年 过期。
于 结束时，AST LLC订立第五份经修订及重新签署的有限责任营运协议(“A&R 营运协议”)，其中包括重组AST LLC的资本化，将所有现有的AST LLC购股权重新分类为AST LLC激励性股权单位(“AST LLC激励性股权单位”)。关于将AST有限责任公司期权 重新分类为AST有限责任公司激励股权单位，根据AST LLC激励计划可发行的AST有限责任公司激励股权单位的最大数量已按比例调整为：(A)AST有限责任公司激励计划下的股份限额为应收账款经营协议生效日期的 乘以(B)14.50149869(四舍五入至最接近的整数 AST LLC激励股权单位数)此外，每个未到期和未行使的AST LLC期权，无论是否已归属， 按比例进行调整，以便(A)每个AST有限责任公司可行使的激励股权单位数 等于(X)在紧接收盘前行使时可发行的AST有限责任公司期权的数量乘以(Y)14.50149869(四舍五入为最接近的整数)和(B)可发行的AST有限责任公司激励股权单位的单位行使价格 所确定的乘积，该乘积为：(X)在紧接收盘前行使时可发行的AST有限责任公司期权的数量乘以(Y)14.50149869(向下舍入为最接近的整数)和(B)可发行的AST有限责任公司激励股权单位的单位行使价格 紧接收盘前每个AST有限责任公司期权的行权价格除以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的百万分之一)。 每个AST有限责任公司期权继续受AST有限责任公司激励计划条款和证明此类AST有限责任公司期权的适用奖励协议的约束。并受A&R运营协议的所有条款和条件的进一步约束。另外, 根据A&R运营协议的条款，每个AST LLC奖励股权单位可在(I)业务合并完成24个月和(Ii)归属日期起计6个月的较晚日期赎回一股A类普通股 股票。由于业务合并，没有增加补偿成本，未完成 奖励的条款(包括公允价值、归属条件和分类)保持不变。
| 21 |
截至2021年9月30日 ，AST LLC被授权发行公积金下的普通股，用于 股权奖励。截至2021年9月30日，有AST LLC奖励计划下未完成的选项 。在2021年4月6日的业务合并之后，AST LLC奖励计划下没有进一步的股权奖励授予 计划。
下表汇总了AST LLC截至2021年9月30日的9个月的期权活动：
| 选项 | 加权平均 行权价 | 加权平均 剩余合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 或没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年9月30日未偿还的 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 已授予 ，预计于2021年9月30日授予 | $ | |||||||||||
| 股份数量 | 加权平均 授予日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
| 未归属于2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内授予的每股股票期权加权平均授予日公允价值为 $及$， 。
截至2021年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$百万美元，预计将在加权平均期间确认 好几年了。
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||
| 执行 价格 | $ | |||
| 公平市价 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期 期限(以年为单位) | ||||
| 预期的 波动性 | % | |||
| 加权平均无风险利率 | % | |||
SpaceMobile 2020年奖励计划
结合业务合并，本公司通过了2020年度奖励计划(“2020计划”)。可以 根据2020计划进行奖励，奖励的A类普通股总数相当于。 根据授权书分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场购买的授权和未发行普通股、库存股或普通股组成。 任何根据授权书分配的股份可以全部或部分由公开市场购买的授权和未发行普通股、库存股或普通股组成。2020计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、奖励单位奖励、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励。根据奖励发行的每个奖励 单位(如果有)应计为一股，用于计算2020计划下可供发行的股票总数 。
| 22 |
根据2020计划，授予了两种 类型的股权奖励：(1)基于服务的期权和(2)基于服务和基于业绩的限制性股票单位 。基于服务的期权通常授予 服务期限为奖励的% 在员工开始工作一周年时授予，此后的余额分36个月等额 分期付款。基于服务的限制性股票单位通常在四年服务期内授予，25%的奖励在员工归属开始日期的每个 周年纪念日授予。基于业绩的限制性股票单位通常在出现以下任何情况的最早 日期授予：(I)公司获得增量资本投资，或(Ii)其他指定业绩 条件。期权通常在授予之日起10年内到期。
股票 期权
截至2021年9月30日，共有2020年计划中未完成的基于服务的选项 。
| 选项 | 加权平均 行权价 | 加权平均 剩余合同期限(年) | ||||||||||
| 未偿还日期为2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 取消 或没收 | ||||||||||||
| 2021年9月30日未偿还的 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 已授予 ，预计于2021年9月30日授予 | $ | |||||||||||
| 股份数量 | 加权平均 授予日期公允价值 | |||||||
| 未授权时间为2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 未授权时间为2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日的9个月内，已授予的每股股票期权的加权平均授予日公允价值为$。。 有在截至2020年9月30日的9个月内授予的股票期权。截至2021年9月30日的9个月内没有任何演习。
截至2021年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$百万美元，预计将在 加权平均期 内确认好几年了。
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||
| 执行 价格 | $ | |||
| 公平市价 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期 期限(以年为单位) | ||||
| 预期的 波动性 | % | |||
| 加权平均无风险利率 | % | |||
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受限 个库存单位
截至2021年9月30日，共有根据 2020计划发行的限制性股票单位。
下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月的未归属限制性股票单位活动：
| 股份数量 | 加权平均 授予日期公允价值 | |||||||
| 未授权时间为2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 未授权时间为2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日的期间，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为$百万美元，预计将在加权平均期间确认 好几年了。
SpaceMobile 2020员工购股计划
关于业务合并，公司通过了2020年员工购股计划(“员工持股计划”)。根据ESPP授予的权利可发行的普通股总数 为股份。如果根据ESPP授予的任何权利因任何原因终止而未行使，则未根据该权利购买的股票将再次可根据ESPP发行 。截至2021年9月30日，公司拥有D没有发放任何此 计划下的奖励。
A类普通股基本每股收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行A类普通股的加权平均数 。A类普通股的稀释每股收益是 除以根据所有潜在稀释性证券的假设交换调整后的普通股股东应占净收益， 除以为实现潜在稀释性因素而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。
在业务合并之前，AST LLC的成员结构包括分担AST LLC损益的单位。 公司分析了业务合并前一段时间的单位收益计算，确定它导致的 值对这些未经审计的简明合并财务报表的读者没有意义。因此， 在2021年4月6日业务合并之前的一段时间内没有提供每股收益信息。截至2021年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益仅代表2021年4月6日至2021年9月30日期间的每股收益。
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| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (除每股金额外，以千美元计 ) | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 分配给非控股权益前的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于AST LLC Pre业务合并的净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 企业合并后非控股权益应占净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释证券的影响 ： | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均 已发行A类普通股-基本 | ||||||||
| 稀释证券的影响 ： | ||||||||
| 员工 股票期权 | - | |||||||
| 加权平均 A类已发行普通股-稀释 | ||||||||
| A类普通股每股收益 -基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| A类普通股每股收益 稀释后 | $ | $ | ( | ) | ||||
公司B类和C类普通股的股票 不参与公司的收益或亏损，因此 不是参与证券。因此，B类和C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益在两类法下没有单独列报 。
于2021年9月30日，公司将稀释后每股收益排除在计算范围之外B类普通股，C类普通股股份，未执行的公共逮捕令，未偿还的私人认股权证，以及未授予的基于业绩的限制性股票单位 ，因为它们的效果将是反稀释的。
13. 关联方
方正 过桥贷款
2019年7月11日，本公司与AST LLC创始人兼首席执行官(“创始人
票据”)签订了本票协议。根据日期为2019年9月10日的原始和修订协议条款，本公司借款本金为$
CFO 备注
2017年12月15日，AST LLC发布现有AST LLC公共单位出售给其首席财务
和运营官Thomas Severson，以换取$
| 25 |
InMotion 控股有限责任公司
AST
拥有
支持 服务协议和生产服务协议
2020年1月20日，本公司与Finser Corporation(“Finser”)签订了支持服务协议，Finser是Cisneros集团公司的一部分
，其中董事会成员Adriana Cisneros女士担任首席执行官，据此Finser将为本公司提供咨询和行政支持服务。公司招致的费用少于$
2021年1月28日，AST LLC与Cisneros
Media Distribution LLC(“Cisneros Media”)签订了一项制作服务协议(“制作服务协议”)，后者是Cisneros集团公司的一部分。根据制作
服务协议的条款，Cisneros Media担任AST LLC的12个系列视频的制片人。对于此类服务，Cisernos Media有权
收取$
沃达丰 协议
关于截至2020年2月4日修订和重新签署的B系列优先股购买协议(“B系列购买协议”)，AST LLC和沃达丰同意就预期使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系 达成一项或多项最终协议(“沃达丰商业协议”)。根据B系列购买协议， AST LLC同意其及其子公司和附属公司不会签订任何协议、条款说明书或意向书，授予 另一方在 执行沃达丰商业协议之前在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务的权利。
沃达丰商业协议将包括相互排他性，条件是沃达丰在所有沃达丰市场向所有客户提供SpaceMobile服务， 从推出基于SpaceMobile服务第三阶段的商业服务开始，为期五年；沃达丰合作伙伴市场的优惠商业条款； SpaceMobile服务在沃达丰独家市场的收入分成为50%；以及到目前为止，我们与沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰 商业协议支付任何款项。
此外，AST LLC还于2020年12月15日与沃达丰签订了一封附函，根据该信，AST LLC同意(I)不与沃达丰及其关联公司以外的任何一方 订立任何重大的公司战略关系或重大商业协议， 有理由 预计该公司履行沃达丰商业协议项下的义务的能力将受到实质性的阻碍，但某些例外情况除外， (Ii)在资本预算中拨出足够的资金，以促进履行沃达丰商业协议项下的义务。 和(Iii)不得以对AST LLC履行沃达丰商业协议项下义务的能力造成重大损害的方式修改业务计划 。
美航 塔楼协议
就B系列优先股购买协议(“购买协议”)而言，AST LLC与American Tower签订了 一份附带函件协议，该协议随后于2020年12月15日修订及重述，以反映AST LLC与NPA之间的股权购买协议(“经修订及重订函件协议”)预期的交易及协议 。修订和重新签署的信函协议设想我们和American Tower将签订商业协议，将American Tower 设施用于某些市场的地面网关设施。我们与American Tower的运营协议期限为AST LLC最初推出商业移动服务后五年 。
| 26 |
在沃达丰运营的 市场，AST LLC将与沃达丰和American Tower合作，评估和规划优先 供应商身份的部署。在沃达丰市场上使用任何American Tower服务将在所有 三方之间的商业协议中进行记录。在沃达丰未开展业务的市场(“运营商中性市场”)，AST LLC和American Tower可能签订协议，由American Tower管理在该市场部署的网关设施的运营。在运营商中立市场 中，AST LLC要求第三方提供网关设施或服务，AST LLC同意不接受任何低于美国铁塔对此类网关设施或服务的最佳和最终建议 的投标。AST LLC还同意在(I)沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场、(Ii)承运人 中性市场以及(Iii)AST LLC需要第三方供应商的情况下，以商业上合理的 努力利用American Tower设施。
此外，AST LLC将与American Tower合作，评估和规划优先 供应商身份的网关设施和无线接入网络数据中心部署，以便在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。American Tower将作为运营商中立托管设施的首选供应商 。AST LLC将每月向American Tower支付使用运营商中立托管设施的连接费 ，这笔费用将退还给每个适用的移动网络运营商。如果AST LLC和American Tower同意建造新的运营商中立托管设施或改进现有设施，并且American Tower选择为所有此类资本支出提供资金，则American Tower将向AST LLC提供此类设施的公平市场长期租赁。
乐天 商业协议
2020年2月4日，AST LLC与乐天签订了一项商业协议，将在
日本开发与乐天及其附属公司的移动网络兼容的独家网络能力，该协议于2020年12月15日修订并重述
(“乐天协议”)。根据乐天协议的条款，AST LLC同意在日本投资建设与乐天及其附属公司的移动网络兼容的网络
能力。此外，AST LLC将与乐天合作
，以确保乐天授权频率的网络能力，包括在日本使用3GPP频段、具有多输入多输出(“MIMO”)功能的3GPP频段
3全覆盖。在推出此类保险后，乐天将在日本获得
无限制的独家权利和使用能力，以换取$
乐天协议的 期限将一直有效，直到AST LLC或我们的继任者履行我们在乐天协议下的义务。 到目前为止，AST LLC和乐天之间没有根据乐天协议支付任何款项。
14. 所得税
截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合有效税率曾经是
公司记录了递延税金净资产共$
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公司拥有d
关于结账，本公司签订了应收税金协议。根据应收税款协议，公司 一般需要向TRA持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额(如果有)的85%，该金额是基于或以净收入或利润计算的，以及公司和任何适用的 合并、单一或合并的子公司(以下简称“税务集团”)由于某些 “税收属性”而实现或被视为实现的与此相关的任何利息。
| ● | AST LLC及其某些直接或间接子公司某些资产的现有 计税基础，包括公司从TRA持有人手中收购的AST LLC普通股(包括我们在重组交易中收购的Blocker Corporation持有的AST LLC普通股)(如应收税款协议中定义的 )，这些资产一旦投入使用，最终将 计入折旧或摊销； | |
| ● | 公司根据A&R 运营协议条款从TRA持有人手中收购的AST LLC通用单位应税交换(包括我们根据应收税款协议支付的某些 款项而产生的任何此类调整)产生的税基调整 ； | |
| ● | 减税 根据应收税金协议支付的某些款项的部分扣税；以及 | |
| ● | 持有AST LLC Common Units的Blocker公司的某些 税务属性，由公司根据重组交易 直接或间接收购。 |
应收税款协议项下的付款 一般将基于公司确定的纳税申报立场(主题付款金额 与咨询公司协商确定，并经TRA持有人代表审核和 同意)，美国国税局或另一税务机关可以就税务属性或其使用情况以及公司采取的其他税务立场的全部或任何部分提出质疑，法院可以承受此类挑战。如果 税务集团最初申报或使用的任何税务属性被拒绝，则TRA持有人将不需要向公司报销 以前根据应收税金协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查导致的 调整。相反，支付给该等TRA持有人的任何超额款项将用于支付 ，并在确定超额金额后，减少本公司根据应收税金 协议需要支付给适用TRA持有人的任何未来现金付款。但是，税务 集团最初申领或使用的任何税务属性在最初付款后的若干年内可能不会出现质疑，即使在此之前提出异议，此类超额现金 付款也可能大于根据应收税金协议条款我们可能需要支付的未来现金金额 。因此，未来可能不会有该等超额部分可用于支付的现金付款，并且根据应收税金协议，本公司可能被要求支付超过税务集团在税种 属性方面的实际节省金额。
此外， 应收税金协议规定，如果(此类事件统称为“提前终止事件”)：(I) 本公司根据应收税金协议行使其提前解约权，(Ii)本公司或AST LLC发生某些控制权变更(如A&R经营协议所述)，(Iii)本公司在某些情况下未能在其最终付款日期前支付根据应收税金协议要求支付的款项 。在该最终付款日期后60天内仍未付款的，或(Iv)本公司严重违反(或被视为严重违反)除上述第(Iii)款所述以外的应收税金协议项下的任何重大义务 ，在第(Iii)和(Iv)条的情况下， 除非适用某些与流动性相关或限制性契约相关的例外情况，否则应收税金协议项下的义务将加速履行(如果TRA持有人代表当选) 本公司将被要求向所有TRA持有人支付相当于根据应收税款协议支付的所有预计未来付款的现值的一次性现金支付 ，该一次性支付将基于某些假设，包括与税务集团在某些指定时间段内有足够的未来应纳税所得额 以及所有AST LLC公共单位(包括由BB持有的AST LLC公共单位)有关的假设这笔一次性付款可能是重大的，并可能大大超过税务集团在支付此类款项后实现的任何实际税收 好处。
应收税金协议项下的付款 将是本公司的债务，而不是AST LLC的债务。公司在AST LLC及其相关子公司的相关资产中可分配份额的任何实际增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和 时间，都将因多种因素而有所不同，包括交换的时间、 TRA持有人根据A&R经营协议的条款交换AST LLC普通股时A类普通股的市场价格，以及出于适用税收目的确认税务集团收入的金额和时间。 虽然根据应收税款协议，决定本公司需要支付的金额的许多因素不在本公司的控制范围内，但本公司预计将需要支付的总金额如果这些支付大大超过我们在给定年份实现的税收优惠 或合计，可能会对财务状况产生不利影响，这可能是实质性的。
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本公司根据应收税金协议支付的任何 款项通常会减少本公司原本可获得的总现金流金额 。如果本公司因任何原因未能根据应收税金协议 及时付款，则未付款项将延期支付，并将计息直至支付为止。此外，在指定期限 和/或在某些情况下不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，因此 加快了应收税金协议项下的到期付款。此外，未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低公司作为收购目标的吸引力，特别是在收购人不能使用 根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收属性的情况下。所得税税率的变化、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能会对本公司、AST LLC或其子公司的 业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
在报告期内，TRA持有人并未按照应收税金协议 的定义，在交换或重组交易中收购任何A类普通股。因此，截至2021年9月30日，没有记录应收税款协议负债。
截至2021年9月30日，没有将AST LLC单位交换为公司的A类普通股，因此，没有确认TRA 负债。
15. 后续事件
2021年10月14日，本公司的全资子公司AST&Science Texas LLC与Black&Dillard Property Management Ltd和Eagle Rig
制造与服务有限公司签订了购买和销售改良不动产的协议(“该协议”)。该物业包括写字楼、工业仓库大楼和油漆间，由8栋
层单层工业建筑组成，共计
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”是指AST SpaceMobile， Inc.(前身为新普罗维登斯收购公司)。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队” 指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是新普罗维登斯收购管理有限责任公司。 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。以下 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 季度报告包括针对联邦证券法的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及可能导致实际结果与预期和计划大不相同的风险和不确定性。除包括在本10-Q表格中的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”和变体以及 类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来 事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中的风险因素部分(文件编号333-257425)，以及我们于2021年8月16日提交给证券交易委员会的表格10-Q第1A部分中包含的风险因素 。除非适用的证券法另有明确要求，否则可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov. 的EDGAR栏目查阅本公司的证券备案文件, 本公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。
于2021年4月6日(“截止日期”)，本公司根据该特定股权购买协议，由AST&Science LLC(“AST LLC”)、新普罗维登斯收购公司(“NPA”)、AST LLC的现有股权持有人(“现有股东”)、保荐人和Abel Avellan先生完成业务合并(“业务合并”)。如股权购买协议所预期的 ：
| (a) | 任命NPA 为AST LLC的管理成员，AST LLC成为NPA的子公司； | |
| (b) | NPA 更名为“AST SpaceMobile，Inc.”； | |
| (c) | 紧接企业合并结束前，保荐人(“保荐人股票”)持有的所有当时已发行的B类普通股(每股面值0.0001美元) 转换为紧接企业合并前的国家保荐人A类普通股(“保荐人A类普通股”)，每股面值0.0001美元； | |
| (d) | 将包括上文(C)项所述转换的A类普通股在内的每股 股转换为本公司A类普通股 股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，并将每股NPA认股权证(以下简称“本公司认股权证”) 转换为本公司的一份认股权证(“认股权证”)，并将每股 股转换为本公司的一股A类普通股(“A类普通股”)， 转换为本公司的一股认股权证(以下简称“认股权证”)； | |
| (e) | AST LLC进行了资本化重组，任命本公司为其管理成员，并向本公司发行了AST LLC的51,729,704个所有权 权益(“AST LLC普通股”)，赋予持有人根据AST LLC第五次修订和重新签署的有限责任公司运营协议(“A&R运营 协议”)的分配、分配和其他 权利。作为交换，AST LLC在 (I)480万美元的递延承销佣金支付(Ii)与NPA的 股东特别会议(“特别会议”) 和NPA股东年会批准的交易相关的20万美元赎回后，在NPA的信托账户中获得了约2.264亿美元的剩余资金，以批准除其他事项以外的其他事项，其中包括：(I)480万美元的递延承销佣金；(Ii)20万美元的赎回，这些赎回与NPA的 股东特别会议(“特别会议”) 以及NPA的年度股东大会有关，章程修正案，以延长其(br}必须完成初始业务合并的日期，以及(Iii)偿还发起人 与NPA之间60万美元的关联方贷款； | |
| (f) | AST 发行给公司的认股权证，最多购买17,600,000台AST LLC普通股； | |
| (g) | 某些管道投资者以每股10美元的收购价购买了2300万股A类普通股； | |
| (h) | 公司发行了51,636,922股公司B类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票权，但没有经济权利(“B类普通股”)给AST LLC现有股东(Abel Avellan先生除外)； 和 | |
| (i) | 于 公司向Abel Avellan先生发行78,163,078股C类普通股，每股面值0.0001美元，每股有10票投票权，但并无经济权利(“C类普通股”)((A) 至(I)项所述交易，统称为“企业合并”)。 |
公司收到净收益4.169亿美元。由于业务 合并的结束，公司额外产生了3030万美元的或有交易成本， 在完成合并时支付。
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概述
我们 是一家创新的卫星设计和制造商。我们在六个地点运营，其中包括我们的公司总部和85,000平方英尺(br}平方英尺的卫星组装、集成和测试设施，以及位于马里兰州、西班牙、英国和以色列的工程和开发地点 。此外，我们51%拥有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)， 总部设在立陶宛。
我们 和我们的全球合作伙伴正在建设我们认为是第一个也是唯一一个可通过标准智能手机访问的天基蜂窝宽带网络。我们的SpaceMobile服务预计将为所有最终用户(无论他们在哪里居住或工作)提供经济高效的高速移动宽带服务，覆盖全球 ，而无需购买特殊设备。我们相信，SpaceMobile 服务将是第一个使用低地球轨道(“LEO”)卫星的全球直接移动宽带网络，为任何标准、未经修改的现成移动电话或2G/3G/4G LTE/5G和物联网设备提供连接 。我们打算与移动网络 运营商(“MNO”)合作，向MNO的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户将不需要 直接向我们订购SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。相反， 用户将能够在其移动设备上提示他们不再处于MNO运营商的 陆基设施范围内时访问SpaceMobile服务，或者将能够直接向其现有移动提供商购买套餐。
空间移动服务计划通过一个由168颗高功率大型相控阵卫星组成的网络在低轨卫星上提供。全球移动流量将由SpaceMobile服务定向到地面网关，然后到达国内MNO连接到互联网的核心蜂窝网络 。我们的目的是让用户能够像使用本地基站一样连接到SpaceMobile服务，与现有的地球同步卫星通信系统相比，通信延迟影响更小。
2019年4月1日，我们发射了第一颗测试卫星蓝行者1号(“BW1”)，用于验证我们的卫星到蜂窝 架构的有效性，并且能够使用4G-LTE协议管理从LEO轨道到地面蜂窝 环境中的通信延迟和多普勒效应。我们目前正在组装、集成和测试我们的蓝行者3号(“BW3”)测试卫星所需的卫星组件 。截至2021年9月30日，我们已产生约5670万美元的与BW3测试卫星相关的资本化成本(包括非经常性工程)，预计 将额外产生1000万至1200万美元(包括非经常性工程)以完成此项目。BW3 测试卫星将使用SpaceX作为发射服务提供商。SpaceX当前可用的发射窗口从2022年3月持续到2022年4月。然而，发射的确切时间取决于一系列因素，包括令人满意的 和及时完成BW3测试卫星的建造和测试。如果我们 在2021年12月1日之前向SpaceX发送重新预订通知并支付重新预订费用，我们可以选择另一个启动窗口。虽然我们尚未确定是否会提供此类重新预订通知 并选择替代任务和发射窗口，但目前我们相信很可能会选择这样做 以便为BW3测试和最终发射准备提供更多时间。如果我们行使重新预订的选择权， 我们计划在最初发布窗口的几个月内发布BW3；但是，任何备用发布窗口将取决于双方 与SpaceX的协议和协调。
我们还在开发和设计我们的第一个星座 阶段的20颗卫星(“BB1卫星”)。我们 目前正在计划我们的第一次商业卫星发射， BB1卫星将于2022年最后一个季度开始发射，并在2023年前两个季度或可能的前三个季度继续发射。 这一第一阶段的卫星预计将覆盖49个赤道国家，总人口约为16亿，拥有20颗卫星。我们目前计划在完成部署另外90颗卫星所需的发射 后实现全球移动全覆盖，我们的目标是在2023年最后一个季度开始发射，并在2024年继续进行，前提是第一阶段在预期时间框架内成功完成。假设我们能够 实质上实现全球移动的全面覆盖，我们目前正计划从2024年第四季度至2025年第三季度开始额外部署58颗具有多输入多输出(“MIMO”)能力的卫星所需的发射。W虽然这代表我们目前的规划，但我们的发射计划和时间表受许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括制造时间表和我们与发射提供商成功签订合同的能力(br}这些因素能够适应我们BB1卫星的技术规格、建议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围，以及建议的发射时间和成本以及其他可能影响确定发射提供商的因素)。
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收入 目前来自Nano，包括卫星开发和制造、采购和安排发射服务、 以及在轨运营。此外，在较小的规模上，Nano还提供托管有效载荷服务、销售单个卫星部件和子系统以及软件许可证。除了Nano之外，我们目前不会产生任何收入。
我们 是一家初创和新兴成长型公司，因此，我们要承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。有关此类风险的描述，请参阅我们于2021年6月25日提交给证券交易委员会的Form S-1注册声明中的风险因素部分 (文件编号333-257425)以及我们于2021年8月16日提交给SEC的Form 10-Q第II部分第1A项中包含的风险因素。
新冠肺炎大流行的影响
随着新冠肺炎疫情持续在全球蔓延，我们实施了旨在应对和缓解新冠肺炎疫情对其业务的 影响的业务连续性计划。新冠肺炎大流行对我们的业务、研发工作和股权价值的影响程度 将取决于目前高度不确定和无法充满信心的未来发展 ，例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭 要求，以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。全球经济中断 以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加该行业特有的许多其他风险和不确定性。 到目前为止，此次疫情尚未对我们的技术开发努力或运营结果产生实质性影响。然而，鉴于 新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况或流动性的未来影响 。
运营结果的组成部分
收入
截至 目前为止，我们尚未产生可观的收入，预计在2023年之前不会开始从我们的SpaceMobile服务中产生收入。 我们拥有51%股权的子公司Nano通过开发和制造卫星技术以及在欧洲和美国的辅助 销售和服务获得收入。Nano还向客户的卫星销售单独的卫星部件、子系统和要配置的软件 ，并签订“搭便车”类型的协议，根据该协议，Nano使用客户的有效载荷与Nano拥有的卫星巴士集成在一起提供托管有效载荷服务 ，以进行预定的发射。鉴于上述信息，此处提供的任何收入 仅与Nano的商业可用商品和服务有关。
销售成本
销售成本包括执行Nano收入合同所使用的各种产品和提供的服务的 购买价格。 销售成本还包括满足Nano客户订单的运营成本，包括Nano员工成本和管理费用。
工程服务 服务
工程 成本在发生时计入费用。工程成本主要包括与我们为确定卫星可行性而进行的工程 工作相关的费用，以及支持这些工作的内部员工(如工程师和顾问)的费用 。目前，主要的工程活动包括在公司位于得克萨斯州米德兰的工厂制造和组装BW3测试卫星所需的卫星部件，以及为20颗卫星的第一个星座阶段(“BB1卫星”)发射的第一颗商业卫星 的开发和设计。
一般 和管理成本
一般和行政成本 包括保险、人事、投资者关系和外部专业服务的成本，包括遵守美国证券交易委员会规则和适用于上市公司的法规所需的会计和法律费用。
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研究 和开发成本
研究 开发(“R&D”)成本主要包括 我们通常与第三方供应商合作的非经常性工程开发。目前，主要研发活动包括 与供应商合作，帮助开发BB1卫星第一个商业卫星发射阶段使用的电子元件和软件 。
折旧 和摊销
折旧 摊销费用包括与财产和设备有关的金额 以及确定的留存无形资产。一旦BW3完成并成功启动，我们预计我们 折旧费用的很大一部分将与该资产的折旧相关，因为其指定的使用寿命为两年。
认股权证负债公允价值变动
本公司发行的公开认股权证和私募认股权证均已入账对于AS 负债分类工具，以发行之日的初始公允价值为准。它们在每个资产负债表日期重新计量，估计公允价值的变动在简明综合经营报表中确认为未实现损益 。
利息 净收入
利息 收入主要包括我们在有息活期存款账户中持有的现金和现金等价物 所赚取的利息，扣除任何利息支出。
其他 收入(费用)，净额
其他 收入或费用包括各种非经营性项目，包括汇兑损益。
收入 税费
作为业务合并的结果，本公司以C型公司的形式组织，拥有AST LLC的股权，即 通常所说的“UP-C”结构。AST LLC出于美国联邦和州所得税的目的被视为合伙企业。 此外，我们还拥有立陶宛子公司Nano的控股权，该子公司需缴纳外国所得税，并且 也被视为美国联邦、州和地方税的合伙企业。因此，出于美国联邦和州所得税的目的，所有 收入、损失和其他税收属性都会转入成员的所得税申报表，合并财务报表中没有记录这些实体的美国联邦、州和地方 所得税拨备。某些外商独资的 实体在其经营所在的司法管辖区作为公司征税，此类税收的应计项目包括在合并 财务报表中。
我们 记录的递延税金净资产为$71.7 m在业务合并时，我们在AST LLC的投资的账面价值 和纳税基础之间的差额为数十亿英镑。我们评估了我们递延税项资产的变现能力，并在该分析中考虑了相关的正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。因此，我们已将业务合并产生的递延税项资产计入全额估值 津贴。
非控股 权益
非控股 权益代表本公司以外的现有股东持有的AST LLC的股权。截至2021年9月30日， 现有股东在AST LLC的股权比例约为71.5%。我们将AST LLC产生的部分净收入或 亏损归因于非控股权益。
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运营结果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
下表概述了我们在下面指示的时段的综合运营结果以及 这些时段之间的变化。
| 截至9月30日的三个月 (未经审计) | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | ||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 2,450 | $ | 2,090 | $ | 360 | ||||||
| 销售成本 (不包括下面单独显示的项目) | 2,103 | 833 | 1,270 | |||||||||
| 毛利 | 347 | 1,257 | (910 | ) | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||
| 工程 服务 | 8,026 | 3,502 | 4,524 | |||||||||
| 一般费用 和行政费用 | 9,331 | 2,825 | 6,506 | |||||||||
| 研究 和开发成本 | 4,888 | 17 | 4,871 | |||||||||
| 折旧 和摊销 | 867 | 112 | 755 | |||||||||
| 运营费用总额 | 23,112 | 6,456 | 16,656 | |||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 | 39,401 | - | 39,401 | |||||||||
| 利息 净收入 | 4 | 14 | (10 | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | 180 | 4 | 176 | |||||||||
| 合计 其他收入(费用)，净额 | 39,585 | 18 | 39,567 | |||||||||
| 所得税费用前收入 (亏损) | 16,820 | (5,181 | ) | 22,001 | ||||||||
| 收入 税费 | 16 | - | 16 | |||||||||
| 分配给非控股权益前的净收益(亏损) | 16,804 | (5,181 | ) | 21,985 | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净 收益(亏损) | 12,689 | 350 | 12,339 | |||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 4,115 | $ | (5,531 | ) | $ | 9,646 | |||||
收入
总收入 增加了$0.4 百万美元至$2.5 截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比为100万。收入增长 主要是由于面向新的第三方客户的销售额增加，以及与Nano现有第三方客户的合同实现了里程碑 。
销售成本
销售总成本 增加了$1.3百万美元至$2.1 截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比为100万。与上述同期收入增长相比，销售成本大幅增加 主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内，与Nano的第三方客户签订了新的和现有的收入合同，其中尚未达到里程碑 。
工程服务 服务
工程服务总数增加 增加450万至800万美元截至2021年9月30日的三个月为10亿美元，而截至2020年9月30日的三个月为10亿美元。这一增长是主要的。Rly ，员工人数增加390万美元工程师和一个 顾问费用增加20万美元。与并非完全与BW3和BB1卫星开发有关的经常性工程师和顾问的费用作为工程服务支出。剩余的40万美元 增加与其他运营费用有关，例如30万美元在设施开支上。我们预计，随着SpaceMobile服务的发展，工程费用将在未来几年继续 增加。
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一般 和管理成本
总和 一般和行政成本增加了$6.5百万美元至$9.3 截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比 百万 。增加的主要原因是 员工和顾问相关费用增加280万美元，如工资和招聘费 和招聘费，原因是员工人数比上一季度增加了130万美元，保险费增加了130万美元，与办公室相关的费用增加了 110万美元包括软件许可和计算机维护 ，由于法律和会计服务比上一季度增加，专业服务费增加了90万美元 ，以及0.4美元其他杂项费用增加了100万美元，如差旅费和其他费用。
研究 和开发成本
研发总成本 为$4.9截至2021年9月30日的三个月为100万 ，而截至2020年9月30日的三个月几乎为零。这一增长主要是由于与BB1卫星相关的开发努力 在2021年第二季度开始大幅增长，并预计在未来一段时间内将继续增长 。
折旧 和摊销
折旧和摊销合计 N支出增加80万美元，达到90万美元截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比。这一增长主要是由于 在两个时期之间购买了额外的固定资产和租赁权的改善。
认股权证负债公允价值变动
截至2021年9月30日的三个月，权证负债的公允价值变化总额为3940万美元，而截至2020年9月30日的 三个月为零。这一增长是由于在截至2021年9月30日的三个月中，认股权证 负债公允价值变化的未实现收益为3940万美元。由于权证负债是在2021年第二季度因业务合并而记录的，因此我们在比较期间内权证负债的公允价值没有类似的变化。 我们在比较期间内权证负债的公允价值没有类似的变化，因为权证负债是在2021年第二季度因业务合并而记录的。
其他 收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的三个月的其他收入总额，净额为20万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收入接近于零。 这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内执行的第三方合同带来的非经常性收入。在比较期间，我们没有类似的收入。
非控股 权益
截至2021年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收入为1270万美元，而截至2020年9月30日的三个月为40万美元 。净收入的增长与AST LLC产生的净收入的增长相关，因为非控制性权益是此类净收入的一部分。
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截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
下表 汇总了我们在以下过渡期的综合运营结果以及这些期间之间的变化 。
| 截至9月30日的9个月 个月(未经审计) | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | ||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 6,185 | $ | 3,265 | $ | 2,920 | ||||||
| 销售成本 (不包括下面单独显示的项目) | 4,122 | 2,634 | 1,488 | |||||||||
| 毛利 | 2,063 | 631 | 1,432 | |||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||
| 工程 服务 | 18,757 | 8,426 | 10,331 | |||||||||
| 一般费用 和行政费用 | 24,031 | 7,638 | 16,393 | |||||||||
| 研究 和开发成本 | 15,491 | 60 | 15,431 | |||||||||
| 折旧 和摊销 | 2,049 | 417 | 1,632 | |||||||||
| 运营费用总额 | 60,328 | 16,541 | 43,787 | |||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 | (2,276 | ) | - | (2,276 | ) | |||||||
| 利息 净收入 | 12 | 58 | (46 | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | 144 | (2 | ) | 146 | ||||||||
| 合计 其他收入(费用)，净额 | (2,120 | ) | 56 | (2,176 | ) | |||||||
| 收入 (亏损)所得税前费用 | (60,385 | ) | (15,854 | ) | (44,531 | ) | ||||||
| 收入 税费 | 73 | - | 73 | |||||||||
分配给非控股权益前的净收益(亏损) | (60,458 | ) | (15,854 | ) | (44,604 | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的净 收益(亏损) | (33,015 | ) | (327 | ) | (32,688 | ) | ||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (27,443 | ) | $ | (15,527 | ) | $ | (11,916 | ) | |||
收入
总收入 增加增加2.9美元百万美元至$6.2 截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，为100万。收入增长 主要是由于面向新的第三方客户的销售额增加，以及与Nano现有第三方客户的合同实现了里程碑 。
销售成本
销售总成本 增加了$1.5百万美元至$4.1 截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，为100万。销售成本的增加 主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中，Nano的第三方客户根据新的和现有的收入合同确认的成本增加了 。
工程服务 服务
总计 个工程服务增量ED增加1,030万美元至1,880万美元截至2021年9月30日的9个月为10亿美元，而截至2020年9月30日的9个月为10亿美元。增加的主要原因是工程师人数增加810万美元，顾问费用增加140万美元。与BW3和BB1卫星开发无关的经常性 工程师和顾问费用作为工程服务支出。 剩余的0.8美元Llion增长涉及其他运营费用，如消耗品和组件以及设施费用。 随着SpaceMobile服务的发展，我们预计工程费用在未来几年将继续增加。
一般 和管理成本
与截至2020年9月30的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政总成本 增加了1,640万美元，达到2,400万美元。增加的主要原因是员工和顾问相关费用增加了690万美元，如工资和招聘费，原因是员工人数比上一季度增加了 ，专业服务费增加了290万美元，原因是法律和会计服务比上一季度增加了 ，办公室相关费用增加了280万美元包括软件许可和 计算机维护保险费增加270万美元，其他杂项费用增加110万美元 。
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研究 和开发成本
研发总成本 增加了b年收入1540万美元亿万至 $15.5截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，增长了100万。增长 主要是由于与SpaceMobile星座中使用的BB1卫星相关的第三方开发工作。
折旧 和摊销
总计 折旧和摊销费用增加by $1.6百万美元至$2.0 截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，增长了100万。这一增长 主要是由于在此期间购买了额外的固定资产和租赁权的改善。
认股权证负债公允价值变动
截至2021年9月30日的9个月，权证负债的公允价值变化总额为230万美元，而截至2020年9月30日的9个月为零。减少的原因是在截至2021年9月30日的9个月中，认股权证 负债公允价值变化的未实现亏损为230万美元。由于权证负债是在2021年第二季度因业务合并而记录的，因此我们在比较期间内权证负债的公允价值没有类似的变化。 权证负债的公允价值在比较期内没有类似的变动，因为权证负债是在2021年第二季度因业务合并而记录的。
其他 收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的9个月的其他收入总额，净额为10万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收入接近于零。 这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的 9个月内执行的第三方合同带来的非经常性收入。在比较期间，我们没有类似的收入。
非控股 权益
截至2021年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的净亏损为3300万美元，而截至2020年9月30日的9个月为30万美元 。净亏损的增加与AST LLC产生的净亏损的增加相关 ，因为非控股权益是此类净亏损的一部分。
流动性 与资本资源
我们 需要资本来支付我们的运营费用和资本支出。我们预计，随着我们 业务的扩大，我们的资本需求将会增加。作为2021年4月6日业务合并的结果，NPA贡献了大约4.169亿美元的净收益。截至2021年9月30日，我们拥有d $360.4 手头有百万现金和现金等价物 。我们相信，我们手头的现金(包括从业务合并中获得的现金)足以满足我们目前的 营运资本和资本支出要求，至少18个月，从本季度报告10-Q表格的日期起算。
卫星及相关部件和相关地面基础设施的设计、制造、集成、测试、组装和发射 是一项资本密集型项目。我们估计制造和发射第一阶段BB1卫星所需的资本资产投资大约在$260.0 百万和三亿三千万美元，预计将在2021年剩余时间、2022年和2023年期间发生。 假设我们能够按照目前的计划时间框架执行，我们估计制造和发射计划星座所有阶段所需的资本资产投资，包括我们目前预计的168颗卫星，需要达到相当大的 具有MIMO功能的全球移动覆盖范围，大约在17亿美元和19亿美元 亿美元，预计将在2021年剩余时间和2025年第三季度发生。至少到2023年底，甚至可能到2024年，我们的运营费用(不包括折旧和摊销)预计将按季度增加 ，原因是以下方面的费用增加：1)雇佣所需员工在2021年期间完成BW3卫星和2022年至2023年期间BB1卫星的制造、组装、集成和测试，2)与成长中的上市公司的运营相关的额外一般和行政成本 (法律和会计费、D&O和其他保险等公司员工人数的增加，3)与BB1卫星所需设计和采购相关的谈判和采购活动的费用，以及与所需监管审批相关的努力，以及4)与BB1卫星的开发和设计要素相关的第三方研究和开发工作。我们相信，我们有足够的资本 为计划中的运营和资本投资提供至少18个月的资金。完成SpaceMobile星座所需的资本资产投资和相关运营成本是初步估算。随着我们完成BB1卫星的设计、 开发、组件和发射采购、组装、集成和测试，我们的估计可能会 发生变化，实际成本可能会大大高于我们目前的估计。我们将需要筹集额外资金以继续 开发和发射完成SpaceMobile服务所需的卫星。我们预计将通过发行股权、股权相关证券或债务证券 筹集更多资金, 或者通过从政府、金融机构或商业合作伙伴那里获得信贷。 这笔资金可能是为持续运营、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施、 和发射卫星提供资金所必需的。我们不能确定是否会在需要时以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本不能。 如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。
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现金流
历史现金流
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金来源和使用情况：
| 截至9月30日的9个月 个月(未经审计) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (千美元 ) | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 360,390 | $ | 63,074 | ||||
| 经营活动中使用的现金 | $ | (58,612 | ) | $ | (13,061 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (40,494 | ) | (20,717 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 416,878 | 70,338 | ||||||
操作 活动
用于经营活动的现金 w截至2021年9月30日的9个月为5860万新元，而经营活动中使用的现金为1310万美元2020年同期为10亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金增加了4550万美元，这主要归因于 4460万美元由于我们的业务合并以及业务和卫星业务的相关扩张，净亏损增加了100万欧元 技术开发努力，扣除非现金成本项目和运营营运资本的变化。 非现金成本项目同比增加570万美元，主要原因是认股权证负债公允价值增加230万美元，基于股票的薪酬增加150万美元，运营营运资本减少660万美元亿万个 个周期。
投资 活动
用于投资活动的现金 截至2021年9月30日的9个月为4050万美元，而投资活动中使用的现金为20.7美元2020年同期为100万美元。e $19.8 在2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金增加了100万，这主要归因于 BW3卫星建造成本增加1220万美元，以及760万美元Lion 增加购买财产和设备，包括卫星天线、测试设备和租赁改进。
资助 活动
融资活动提供的现金 2021年9月30日前9个月为4.169亿美元，而2020年同期融资活动提供的现金为7030万美元。346.6美元的米其林在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金增加了1,000,000英镑，这主要是由于到 416.9万美元2021年第二季度来自业务合并的数十亿净收益，抵消到 2020年期间从发行AST LLC B系列优先股收到的净收益7,210万美元。
资金需求
我们 相信，我们现有的现金和现金等价物，以及从与NPA的业务合并中获得的净收益，将足以满足从本协议之日起至少18个月的预期现金需求 。但是，我们对财务资源足以支持运营的时间段的预测 属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性， 实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地花费 资本资源。
未来 资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 寻求 并获得市场准入批准； | |
| ● | 与第三方建立和维护供应和制造关系，在数量和质量上都能提供足够的产品和服务来支持我们的卫星发展； | |
| ● | 应对 任何相互竞争的技术和市场发展； | |
| ● | 技术 或制造困难、设计问题或其他不可预见的事项； | |
| ● | 谈判发射协议、发射延迟或失败、部署失败或在轨卫星故障；以及 | |
| ● | 吸引、招聘和留住人才。 |
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在 我们能够产生可观的收入来支持我们的成本结构之前，我们预计将通过 股票发行、债务融资、商业和其他类似安排的组合来为现金需求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，股东的所有权权益将被稀释或被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务 融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取 具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过商业 协议或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来 收入流的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予许可证。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到新冠肺炎疫情及其对市场状况的影响。如果我们无法 在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 商业化努力，或者授予开发和营销其他服务的权利，即使我们更愿意自己开发和营销 这些服务，或者可能会停止运营。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日，我们 没有任何表外安排。
合同义务
有关截至2021年9月30日的承诺摘要，请参阅本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注6 。
关键会计政策
我们的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制财务报表需要我们的管理层做出影响收入和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债披露的判断、估计和假设。 当(1)估计或假设性质复杂或 需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要。我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的本公司 未经审计的简明综合财务报表的附注2中进行了说明。我们的关键会计政策介绍如下 。
BlueWalker3 大写
我们 根据ASC 730指南核算与BW3测试卫星相关的研发成本-研发 (“ASC 730”)。在得出这一结论时，我们已确定本指南 中定义的BW3未来还有其他用途。根据ASC 730，与建造BW3测试卫星相关的某些成本被资本化，并在我们的简明综合资产负债表中报告为在建 (“CIP”)。我们只对 直接归因于施工阶段并因将BW3投入其预定位置和使用而必然产生的支出和辅助成本进行资本化。到目前为止，资本化的 支出包括卫星部件的成本和与BW3开发直接相关的其他非经常性成本。其他 非经常性成本主要包括专门为组装BW3而聘请的第三方工程师和顾问，他们负责 项目的价值和进度。内部、经常性工程师和顾问的成本作为工程 服务支出，不记入我们精简合并资产负债表上的CIP帐户，因为这些员工与BW3的开发没有直接关联 。不直接归因于施工阶段或将 BW3放置到预期位置和使用而必然发生的成本被确认为已发生的费用。
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担保 责任
我们 根据对权证具体条款的评估和会计准则编纂(“ASC”)480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理-区分负债和权益 (“ASC 480”)和ASC 815-衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。我们的评估考虑 认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证 是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的 情况下要求“现金净结算”，以及股权分类的其他条件。此评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度期末日期进行。
对于满足所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们在发行时被记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证， 于发行日按其初始公允价值记录，并须根据权证的 估计公允价值的变化重新计量，权证的估计公允价值将在简明综合经营报表中确认为非现金损益。
商誉 和长期资产
我们 在第四季度至少每年以报告单位为基础评估商誉减值，或更频繁地在事件和 情况发生表明记录的商誉可能减值时评估商誉减值。截至2020年12月31日止年度，我们的商誉减值 流程包括应用量化减值分析，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们聘请了独立的第三方估值专家，根据管理层提供的投入和假设，协助确定报告单位的公允价值 。报告单位的公允价值基于收入和市场方法的同等权重，利用估计现金流量和终端价值，按反映现金流相对风险的收益率 贴现，以及从可比上市公司获得的估值倍数( 适用于报告单位的经营业绩)。这些分析中固有的重要判断包括估计未来现金流的数量和时间，以及选择适当的贴现率和长期增长率假设。这些 估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响，并可能导致减值 费用，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。根据数量减值 分析结果，确定截至2020年12月31日，未发生与报告单位相关的商誉减值。
我们 每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，就评估长期资产的减值。 我们认为在确定减值时重要的因素包括相对于历史或预测的未来经营业绩表现显著不佳、我们使用收购资产的方式发生重大变化以及重大的负面行业或经济趋势 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 披露控制和程序旨在确保在我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且该等信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时 做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序自2021年9月30日起生效。
财务报告内部控制变更
在与本报告相关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。我们 目前未参与任何重大法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响 ，并且不能保证会获得有利的 结果。
第 1A项。风险因素。
截至2021年9月30日 ，与我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257425)中题为“风险 因素”一节中披露的风险因素以及我们于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格第1A项中包含的风险 因素没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
不适用 。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | AST SpaceMobile，Inc.的第二份 修订和重新注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2021年4月12日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告中)。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订了AST SpaceMobile，Inc.的章程(通过引用附件3.2并入注册人于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K表格的当前报告中)。 | |
| 10.1†* | AST&Science LLC和Shanti Gupta之间的报价 信函，日期为2021年9月14日。 | |
| 10.2 | AST&Science LLC与股份有限公司GK Launch Services于2021年9月20日签署的发射服务协议(通过引用附件10.1并入注册人于2021年9月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 | |
| 10.3 | 本协议是AST&Science LLC与空间探索技术公司(“SpaceX”)于2021年7月23日签署的发射协议(通过引用附件10.1并入登记人于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
† 管理合同或补偿计划或安排
*随函存档
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
AST SPACEMOBILE，Inc. (前身为新普罗维登斯收购公司) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ Abel Avellan |
| 姓名： | Abel Avellan | |
| 标题： | 董事长 和首席执行官 | |
| 首席执行官 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ 汤姆·塞弗森 |
| 姓名： | 汤姆 塞弗森 | |
| 标题： | 首席运营官和首席财务官 | |
| 负责人 财务官 | ||
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