美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 第001-40725号文件
(注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ,包括邮政编码) |
(注册人电话号码 ,含区号) |
不适用 |
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
资本市场 | ||||
资本市场 | ||||
资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ | 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):YES☒No☐
截至2021年11月12日,公司共有11,615,000股A类普通股,面值0.0001美元,以及2,875,000股B类普通股,面值0.0001美元。
牛桥 收购公司
截至2021年9月30日的季度报表 10-Q
目录表
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
项目1.财务报表 | 1 | |
截至2021年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 1 | |
2021年4月12日(开始)至2021年9月30日期间简明损益表(未经审计) | 2 | |
2021年4月12日(成立)至2021年9月30日期间股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
2021年4月12日(开始)至2021年9月30日期间现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
项目4.控制和程序 | 22 | |
第二部分:其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 23 | |
第1A项。风险因素 | 23 | |
第二项未登记的股权证券买卖和登记证券收益的使用 | 23 | |
项目3.高级证券违约 | 23 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 23 | |
项目5.其他信息 | 23 | |
项目6.展品 | 24 | |
第三部分:签名 | 25 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
牛桥 收购公司
压缩的 资产负债表
(未经审计)
2021年9月30日 | ||||
(未经审计) | ||||
资产 | ||||
流动资产 | ||||
现金 | $ | |||
应计利息 | ||||
预付费用 | ||||
流动资产总额 | ||||
信托账户中持有的现金 | ||||
总资产 | $ | |||
负债与股东权益 | ||||
流动负债 | ||||
应付帐款 | $ | |||
应计费用 | ||||
流动负债总额 | ||||
递延承销佣金 | ||||
衍生认股权证负债 | ||||
总负债 | ||||
承诺和或有事项 | ||||
A类普通股; | 可能赎回的股票价格为$ 每股||||
股东权益: | ||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还- | |||
A类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还(不包括 可能赎回的股票)||||
B类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和已发行股份||||
扣除发售成本后的额外实收资本 | ||||
留存收益 | ||||
股东权益总额 | ||||
总负债与股东权益 | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1 |
牛桥 收购公司
精简的 损益表
(未经审计)
期间从 | ||||||||
三个月 | 4月12日至21日 | |||||||
告一段落 | (开始)至 | |||||||
9月30日至21日 | 9月30日至21日 | |||||||
费用 | ||||||||
组建和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
每股收益: | ||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2 |
牛桥 收购公司
简明的股东权益变动表
自2021年4月12日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
普通股 | 其他内容 | (累计赤字)。 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
甲类 | B类 |
实缴 | 留用 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年4月12日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | - | - | - | | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
发行A类普通股(扣除发行成本) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
发行私募认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
余额-2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3 |
牛桥 收购公司
简明现金流量表
自2021年4月12日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
从 | ||||
4月12日至21日 | ||||
(开始)至 | ||||
9月30日至21日 | ||||
经营活动的现金流: | ||||
净收入 | $ | |||
将净收入与经营活动提供的现金进行核对的调整 | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
营业资产和负债变动情况: | ||||
应计应收利息 | ( | ) | ||
预付费用 | ( | ) | ||
应付帐款 | ||||
应计费用 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | |||
投资活动的现金流: | ||||
信托账户投资 | ( | ) | ||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | |
融资活动的现金流: | ||||
发行B类普通股所得款项 | ||||
发行私募认股权证所得款项 | ||||
单位发行收益(扣除发行成本) | ||||
融资活动提供的现金净额 | $ | |||
现金净变动 | ||||
现金储备-期初 | - | |||
现金结算-期末 | $ | |||
补充披露非现金流量信息 | ||||
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金 |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注 1-组织和业务运营说明
牛桥 收购公司(“本公司”)于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本或换股、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司 ,因此,本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日 ,公司尚未开始任何运营。2021年4月12日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股” 或“首次公开募股”)有关。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司可从首次公开发售(定义见下文)所得款项以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其 财年结束日期。
公司的保荐人是开曼群岛豁免公司OAC保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年8月11日宣布生效。于2021年8月16日,本公司完成首次公开招股10,000,000股(每个单位为一个“单位”,统称为“单位”,就该等单位所包括的A类普通股 为“公众股”),每股10.00美元,产生100,000,000美元的总收益, 招致约6,624,000美元的发售成本,包括3,500,000美元递延承销佣金。承销商全面行使超额配股权,并于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”), 额外产生15,000,000美元的毛收入(“超额配售”),并产生825,000美元的额外发售成本, 包括525,000美元的递延承销佣金(附注5)。
同时,本公司完成向保荐人及Maxim Group LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证(“Maxim”), 本次发行的承销商(“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的价格为1.00美元, 总收益5,760,000美元,详见附注4。每份私人配售认股权证可购买一份A类普通股{
首次公开发行、超额配售和私募完成后,首次公开发行的净收益和私募的某些收益 中的116,725,000美元(每单位10.15美元)存入位于美国的信托账户(“信托账户”),大陆股票转让信托公司作为受托人。并且只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ,直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须在签署初始业务合并协议时完成一项或多项初始业务合并,其公允市值合计至少为信托账户持有的 净资产(定义见下文)的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 利息的应付税金),且该初始业务合并的总公平市值至少为信托账户持有的 资产净值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 利息的应付税款)。然而, 只有在交易后公司拥有或收购目标未偿还 有表决权证券的50%或以上,或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册 为投资公司时,本公司才会完成业务合并。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注 1-组织和业务运营说明
本公司将向其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或 部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计 为每股公开股票10.15美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会 因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”,这些公开发行的股票在首次公开发行完成后被归类为临时股权。 在这种情况下,如果公司的有形净资产至少为5,000,001美元,并且 普通决议获得批准,公司将继续进行业务合并。由亲自或委派代表 有权在股东大会上投票赞成企业合并的普通股的过半数投赞成票。如果法律不要求股东投票 并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票,公司将, 根据 其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程”), 在完成业务合并前, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则进行赎回,并向SEC提交投标要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易 ,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时赎回 股票。此外, 每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票,无论他们投票支持还是反对拟议的交易。 如果公司寻求股东批准与企业合并相关的交易,则初始股东(定义见下文)已 同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开发行股票投票支持企业合并 。首次公开募股完成后,本公司将采取内幕交易 政策,该政策将要求内部人士:(I)在某些禁售期内以及当他们 持有任何重要的非公开信息时避免购买股票,以及(Ii)在执行之前与本公司的法律顾问进行所有交易清算。 此外,初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权 ,以完成对其创始人股票和公开股票的赎回权。 此外,初始股东已同意放弃对其创始人股票和公开股票的赎回权 。 此外,初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权
尽管 如上所述,修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节所界定的 ),将被限制赎回 其出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份。
公司保荐人(“初始股东”)高级管理人员和董事已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲(A)提出修正案,这将修改公司义务的实质或时间,即如果公司没有在首次公开募股(IPO)结束后15个月内(如果公司在首次公开募股结束后最多21个月)完成业务合并,则允许赎回与我们最初的业务合并相关的 赎回或赎回100%的公开发行股票。 如果公司没有在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并(如果公司没有在首次公开募股结束后最多21个月内完成合并),则公司有义务允许赎回与我们最初的业务合并相关的 或赎回100%的公开股票就有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条文(“合并 期间”)或(B)(如招股说明书中更详细描述) ,除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会连同任何该等修订 。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注1-组织和业务运营说明, 续
如果 本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除 以外的所有业务以进行清盘;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的 股票,但赎回不超过10个工作日,赎回价格为每股现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (该利息应扣除应缴税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时 已发行和已发行的公众股票数量,赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括 收受的权利 经其余股东和董事会批准,进行清算和解散,在每一种情况下,均须遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人提供债权的义务,在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求 。
如果公司 未能在合并期内完成企业合并, 初始股东、高级管理人员和董事同意放弃对创始人股份的清算权。但是,如果初始股东或公司 管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份相关的分配。 承销商已同意,如果 公司未在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下, 公司未在合并期内完成业务合并时,承销商将有权放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。在这种情况下,这些金额将包括在 信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。如果进行此类分配, 剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能只有10.15美元/股,最初存放在信托帐户中。为了保护信托账户中持有的金额,发起人 已同意,如果供应商(本公司独立注册的 会计师事务所除外)对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔,或本公司 已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,保荐人 已同意对本公司负责,并在一定范围内减少信托账户中的资金金额。对于签署放弃任何权利、所有权的第三方的任何索赔,本责任不适用于 , 信托账户中持有的任何款项中的任何形式的利息或索赔 ,或根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些债务(包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。此外, 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不会对此类第三方索赔承担 范围内的任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议, 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔,以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日,公司拥有约657,000美元的现金和约600,000美元的营运资金,以满足公司的 流动资金需求。此外,为资助与企业合并有关的交易成本,本公司的保荐人 或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供 营运资金贷款(见附注4)。截至2021年9月30日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注 1-组织和业务运营说明,续
流动性 和资本资源(续)
基于上述 ,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间,公司将 将这些资金用于支付现有的应计产品成本和费用,确定和评估潜在的初始业务 组合候选者,对潜在的目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标 业务,以及构建、谈判和完善业务组合。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及证券交易委员会表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定,按照GAAP编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括 所有调整,包括正常的经常性性质,这对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量是必要的。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司的S-1表格一并阅读,S-1表格包含了2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格和2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。S-1表格包含了2021年4月12日(成立)至2021年4月16日期间的初步审计财务报表及其附注。截至2021年9月30日的季度和2021年4月12日(开始)至2021年9月30日的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义,经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后,是一家“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。 公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 ,而不是要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。
此外, 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则,直到 要求非上市公司(即那些没有 证券法注册声明的公司或没有根据交易法注册的证券类别) 必须遵守新的或修订的财务会计准则。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策摘要 续
新兴成长型公司(续)
就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对 上市公司或私营公司有不同的应用日期,则本公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计准则存在潜在的 差异。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。 至少合理的可能性是,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年9月30日,公司拥有约656,000美元的现金和现金等价物。
信托账户中持有的现金
截至2021年9月30日,该公司信托账户持有现金116,725,000美元 。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户, 这些账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。本公司并未在 这些账户上出现亏损,管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。
金融 工具
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,由于其短期 性质,其公允价值接近于资产负债表中的账面价值。 资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值,由于其短期性质,其公允价值接近资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债,该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量),对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的输入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); | |
● | 级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; 和 | |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的 |
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策摘要 续
公允 价值计量,续
在 某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下,公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815,“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),本公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的 特征。 衍生工具的分类,包括此类工具是否应记录为负债或权益,将在每个报告期结束时重新评估 。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为其 清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
根据ASC 815,于2021年8月16日发行的与IPO和私募相关的17,260,000份认股权证(包括单位内包括的11,500,000份认股权证和5,760,000份私募认股权证)被确认为衍生负债。 因此,本公司将按公允价值确认权证工具为负债,并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。负债将在每个资产负债表日重新计量,直至被行使。公开认股权证和私募认股权证的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型估计,被视为级别 3。
A类普通股,可能需要赎回
截至2021年9月30日,已发行或已发行的A类普通股共计11,615,000股。根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债和股权”中的指导,公司将其A类普通股 计为可能赎回的A类普通股。必须强制赎回的普通股被归类为负债 工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制,或在不确定事件发生时可赎回,而不完全在本公司控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益 。本公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2021年9月30日,10,323,161股可能被赎回的A类普通股 在本公司简明资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时股本列示。
每股收益 的计算方法是将收益除以期内已发行普通股的加权平均数,但不包括 可能被没收的普通股。于2021年9月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约, 有可能行使或转换为普通股,然后分享本公司盈利。因此,稀释后的 每股收益与所示期间的基本每股收益相同。
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”项下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债就可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间 的收入中确认。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现金额 。
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2021年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策摘要 续
所得税 税,续
ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性,用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要确认这些优惠,税务机关审查后,纳税状况必须比 更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税费用。截至2021年9月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。
公司被认为是开曼群岛的一家豁免公司,与任何其他应税司法管辖区没有联系,目前 不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在报告期间的 税金拨备为零。
最近 会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度, 债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露,这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施, 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
注 3-首次公开发行
2021年8月16日,公司完成1000万股首次公开募股单位为$每单位产生100,000,000美元的毛收入并招致约
美元的报价成本
每个 单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。每份公开认股权证使 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整(见附注6)。
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2021年6月30日
(未经审计)
注 4-关联方交易
方正 共享
于2021年4月12日,保荐人代表本公司支付25,000美元(约合每股0.009美元)以支付若干开支,以换取 发行2,875,000股B类普通股,面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份将于本公司初始业务合并时自动 转换为A类普通股,并须遵守若干 转让限制,如附注6所述。
除有限例外情况外, 初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份,直至 较早发生的时间:(I)初始业务合并完成一年后或(Ii)初始业务合并完成后 本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易 导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的交易 。尽管 如上所述,如果A类普通股在初始业务合并后至少120天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整),创始人股票将被解除锁定。
私募 配售认股权证
同时 随着首次公开发行(IPO)的结束,本公司完成了向保荐人和Maxim定向增发5,760,000份认股权证 ,每份定向增发认股权证平均收购价为1.00美元,为本公司带来了5,760,000美元的总收益 。私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同, 不同之处在于保荐人和Maxim已同意在本公司首次业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些 获准受让人除外)。只要认股权证由保荐人和Maxim或其各自的许可受让人持有,公司也不能赎回私募认股权证。
私募认股权证的某些 收益已添加到首次公开发行(IPO)的收益中,并存放在信托账户中。 如果公司未在合并期内完成业务合并,私募认股权证将失效。 只要由保荐人或 其允许受让人持有,私募认股权证将是不可赎回的,并可在无现金的基础上行使。
相关 党的贷款
于2021年4月19日,保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款,以支付根据 向本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的,在2021年9月30日或首次公开募股(IPO)完成时(以较早的日期为准)支付 。这笔贷款为195,175美元,在IPO结束时从信托账户以外的发售 收益中偿还。
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(未经审计)
注 4-关联方交易,续
流动资金贷款
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司、 其他初始股东或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将偿还 营运资金贷款。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。除上述规定外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达1,500,000美元可将此类营运资金贷款 转换为私募认股权证,价格为#美元根据搜查令。截至2021年9月30日,公司 未达成任何协议,因此营运资金贷款项下没有未偿还借款。
管理 服务协议
自本公司首次公开发行(IPO)生效之日起,本公司同意每月向其保荐人支付总计10,000美元,为期最多 15个月,用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的季度和2021年4月12日(成立)至2021年9月30日期间,本公司根据行政服务协议向保荐人支付了20,000美元
附注 5-承付款和或有事项
注册 权利
方正股票、私募认股权证和周转资金贷款转换后可能发行的证券(如果有)的 持有者根据注册和股东权利协议有权获得注册权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,这些 持有者将拥有与初始业务合并 完成后提交的注册声明相关的特定“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。
承销 协议
公司从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权,以额外购买最多1,500,000个单位,以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。2021年8月16日,承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣,或总计200万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则总计230万美元),在IPO结束时支付。此外,每单位0.35美元, 或总计约350万美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则总计约为403万美元),作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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附注 5-承付款和或有事项,续
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论:虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 6-衍生权证负债
截至2021年9月30日 ,该公司有1,1500,000份公开认股权证和5,760,000份私募认股权证未偿还。
公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月 两者中较晚的日期开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后或更早于 赎回或清算之日起五年到期。
本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务 结算该等公开认股权证的行使,除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效,且有关招股说明书是最新的,但 须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式 行使,本公司亦无义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份,除非行使时发行的股份 已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合资格,或可获豁免 登记 ,否则本公司将无义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份,除非该等股份的发行 已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格,或可豁免 登记。
本公司已同意,在企业合并完成后,将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日, 将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,登记根据证券法可根据证券法发行因行使公募认股权证而可发行的 A类普通股。本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明,使该登记声明 生效,并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期 或根据认股权证协议的规定赎回为止。若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明 于企业合并结束后第60个营业日仍未生效,则认股权证 持有人可根据证券法第3(A)(9) 条或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。
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(未经审计)
附注 6-衍生权证负债,续
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时,赎回 现金认股权证
一旦公募认股权证可行使,公司即可召回公募认股权证进行赎回
● | 全部而非部分; | |
● | 价格为 $ 根据公共授权; | |
● | 根据
不少于 | |
● | 如果, 且仅当,报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ 在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份 拆细、股份股息、重组、资本重组等调整)(“参考 值”)。 |
若 及当公开认股权证可由本公司赎回时,如因行使认股权证而发行普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得注册资格,或本公司无法进行该等登记或资格,则本公司不得行使其赎回权。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整 ,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外,在任何情况下,本公司均不需要 以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在 合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金 ,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
如果 本公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使 公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。
此外,如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 与其初始业务合并的结束相关的发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司 董事会真诚决定),如向保荐人或其关联公司发行任何此类股票,则不考虑所持的任何方正股票 。 此外,如果(X)本公司为筹集资金目的而增发A类普通股或股权挂钩证券,则不考虑所持任何方正股票 每股 普通股的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)。发行前)(“新发行价格”),(Y)该等发行所得款项总额 占股本收益总额及其利息的60%以上,可用于资助本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回), 及(Z)本公司普通股在自前一交易日 起的20个交易日内的成交量加权平均交易价(“市值”) 低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高的 的115%,而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%(调整为 最接近的美分),则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%,而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。
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附注 6-衍生权证负债,续
私募认股权证与首次公开发售的单位的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股,只要由初始股东 或其准许受让人持有,(I)本公司将不会赎回,(Ii)在行使该等认股权证时(包括可发行的A类普通股 )不可赎回(包括可发行的A类普通股 )。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使,(Iv)将有权 获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有, 私募认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
公司已占17,260,000与首次公开发行相关的认股权证
(包括
权证协议包含另一项发行条款,即如果企业合并中A类普通股持有人的应收对价低于70%,且权证持有人 在本公司完成业务合并公开披露后30天内正确行使权证,则权证持有人 应以继任实体普通股的形式支付。 权证持有人 如果权证持有人在本公司完成业务合并公开披露后30天内正确行使权证, 权证持有人应支付的应收对价不足70%应以继任实体普通股的形式支付。认股权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证 价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证 值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。“Black-Scholes认股权证价值”是指紧接根据Black-Scholes认股权证模式在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)进行的上限美国赎回业务合并 完成之前的认股权证价值。“每股对价”是指(一)如果支付给普通股持有人的对价全部为现金,则为每股普通股的现金金额;(二)在其他情况下,指在截至企业合并生效日期前一个交易日的 个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。
公司认为,对认股权证行使价格的调整是基于一个变量,该变量不是FASB ASC主题编号815-40中定义的“固定换固定”期权的公允价值 的输入,因此认股权证不符合 衍生品会计例外规定。衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发行(IPO)结束时记录 衍生负债。因此,本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债 ,认股权证将从发行单位所得款项中分得相当于其公允价值的一部分 使用Black-Scholes期权定价模型确定。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的 损益表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而更改 ,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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附注 7-公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日(初始发行日期)按公允价值层次中的级别按公允价值经常性计量的本公司财务负债的相关信息:
公允价值经常性明细表
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
负债- | ||||||||||||||||
衍生认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
在报告期开始时确认进出1级、2级和3级的转账 。
与公开发售和私募认股权证相关发行的 公开认股权证最初和随后均采用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量 。
Black-Scholes期权定价模型固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据选定同业公司与目标行业相匹配的 普通股的历史波动性来估计其认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ,期限与认股权证的预期剩余期限相似。该公司利用证券交易委员会第107号员工会计公告中的指导来确定认股权证的估计寿命。股息率基于历史利率, 公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的定量信息:
公允价值计量时间表
2021年9月30日 | ||||
行权价格 | $ | |||
预期股息收益率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
预期寿命(以年为单位) |
附注 8-股东权益
优先股 -公司有权发行4,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,具有公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利和优先股。 截至2021年9月30日,没有优先股发行或发行。
A类普通股-公司有权发行4亿股面值为$的A类普通股每股。本公司 A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日,共有11,615,000个 已发行和已发行的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行40,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。持股人每持有一股B类普通股有权投一票。截至2021年9月30日,已发行和流通的B类普通股为2,875,000股 股。除适用法律或证券交易所规则另有规定外,A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为 同一类别一起投票;但在初始业务合并之前,只有B类普通股持有人才有权就本公司 董事的任命投票。
在初始业务合并时, B类普通股将按 一对一(经调整)自动转换为A类普通股。如果因初始业务合并而增发或视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券 ,所有方正 股票转换后可发行的A类普通股总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在对公众股东赎回A类普通股给予 效力后),包括已发行的A类普通股总数、 或转换或行使时视为已发行或可发行的A类普通股总数公司 与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的,不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股,以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证; 前提是方正股份的此类转换永远不会低于一对一。
注 9-后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估 。基于本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“牛桥收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提及 指的是牛桥收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与未经审计的中期简明财务报表及其包含在本报告其他地方的附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本季度报告10-Q表中的某些 陈述,包括本管理层的讨论和分析中的陈述,并非纯历史信息,包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述, 以及这些陈述所基于的假设,均属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和19年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述通常由“相信”、“ ”、“项目”、“预测”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来标识。前瞻性表述基于当前预期 和假设,这些预期和假设可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。 这些预期和假设可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。有关可能导致实际结果和事件与此类 前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包括在我们于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格中题为“风险因素”的章节中。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过度依赖 前瞻性陈述,因为它们只说明发表日期。
概述
本公司 为一家于2021年4月12日注册成立的开曼群岛豁免公司,目的是与一项或多项 目标业务(“业务合并”)进行合并、股份 交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。
公司的保荐人是开曼群岛豁免公司OAC保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年8月11日宣布生效。于2021年8月16日,本公司完成首次公开招股10,000,000股(每个单位为一个“单位”,统称为“单位”,就该等单位所包括的A类普通股 为“公众股”),每股10.00美元,产生100,000,000美元的总收益, 招致约6,624,000美元的发售成本,包括3,500,000美元递延承销佣金。承销商全面行使超额配股权,并于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”), 额外产生15,000,000美元的毛收入(“超额配售”),并产生825,000美元的额外发售成本, 包括525,000美元的递延承销佣金。
基本上 在首次公开发售(IPO)结束的同时,我们完成了向保荐人和此次发行的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)非公开出售(“私人配售”)5,760,000份认股权证,价格为每份私人配售认股权证1.00美元,产生总收益5,760,000美元。
首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后,首次公开募股(IPO)中出售单位的净收益 中的116,725,000美元(每单位10.15美元),包括定向增发的部分收益,被存入一个信托账户 (“信托账户”),该账户位于美国,大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人, 只能投资于意义上允许的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”(Investment Company Act)颁布的规则 2a-7规定的特定条件的货币市场基金,这些基金只投资于直接的美国政府国债。
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我们的 管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成 企业合并。
我们 自首次公开募股(或2023年11月16日)完成首次公开募股起计15个月(或如果本公司将完成业务合并的时间延长全额 ,则最多为21个月)来完成初始业务合并(“合并 期”)。但是,如果我们无法在合并期内完成初始业务合并,我们将(I)停止 除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公开股票,以每股价格赎回公开股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息,此前未向我们发放税款(最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股数,赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有), 受适用法律的约束,以及(Iii)在赎回之后,在得到我们其余股东 和董事会的批准后,尽快进行清算和解散,在每一种情况下,我们都要遵守开曼群岛法律规定的我们为债权人提供债权的义务和其他适用法律的要求。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日,公司拥有约657,000美元的现金和约600,000美元的营运资金,以满足公司的 流动资金需求。在我们的首次公开募股完成之前,我们的流动资金需求已经通过保荐人 为创始人股票出资25,000美元来满足,保荐人在无担保本票项下的贷款最高可达300,000美元,其中约195,000美元被提取并在首次公开募股后偿还。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务 组合没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款 转换为等值私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元(例如,如果1,500,000美元票据如此转换,将导致持有人发行1,500,000份认股权证)。此类认股权证将与私募认股权证 相同,包括行使价、可行使性和行使期。我们的 赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定,也不存在关于此类贷款的 书面协议。在我们完成最初的业务合并之前,我们预计不会向我们的 赞助商或我们赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并免除 寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年9月30日,没有达成任何协议,因此没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。
基于上述 ,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间,我们将使用 这些资金支付现有应付帐款,识别和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行 尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务, 以及构建、谈判和完善业务合并。
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风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒可能 对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响 截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
运营结果
截至2021年9月30日 ,我们尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的季度以及从2021年4月12日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股(IPO)有关。到目前为止,我们没有让 参与任何运营,也没有产生任何收入。我们最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入和未实现收益的形式产生营业外收入,来自首次公开募股(IPO)的收益 。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。
截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益约为60,000美元,其中包括约32,000美元的一般和行政费用 以及约93,000美元的权证负债公允价值变动。
从2021年4月12日(成立)到2021年9月30日,我们的净收益约为57,000美元,其中包括约35,000美元的一般和行政费用 以及约93,000美元的权证负债公允价值变动。
合同义务
除以下 外,我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
管理 服务协议
从我们的证券首次上市之日 开始,我们同意每月向赞助商支付10,000美元,用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。在初始业务合并或我们的清算完成后,我们将停止支付此类月费 。截至2021年9月30日,我们已根据行政服务协议确认并支付了20,000美元, 该金额包括在收益表的组建和管理费用中。
注册 权利
根据登记和股东权利协议,创始人股票、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股和可能在转换营运资金贷款时发行的 任何A类普通股(以及行使私募配售认股权证和可能在营运资金贷款转换后发行的任何A类普通股)的 持有人将有权获得注册权 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求, 不包括简短要求,要求我们登记此类证券。此外,持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。
承销 协议
2021年8月16日,我们在首次公开募股(IPO)结束时支付了每股发行价2%的承销折扣,或总计约2,300亿美元的承销折扣 ,承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3.5%,或总计4,025,000美元的递延承销折扣。仅在我们完成初始业务合并的情况下,根据承保协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商。
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关键会计政策
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815,“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),本公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的 特征。 衍生工具的分类,包括此类工具是否应记录为负债或权益,将在每个报告期结束时重新评估 。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为其 清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
根据ASC 815,于2021年8月16日发行的与IPO和私募相关的17,260,000份认股权证(包括单位内包括的11,500,000份认股权证和5,760,000份私募认股权证)被确认为衍生负债。 因此,本公司将按公允价值确认权证工具为负债,并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。负债将在每个资产负债表日重新计量,直至被行使。公开认股权证和私募认股权证的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型估计,被视为级别 3。
A类普通股,可能需要赎回
截至2021年9月30日,已发行或已发行的A类普通股共计11,615,000股。根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债和股权”中的指导,公司将其A类普通股 计为可能赎回的A类普通股。必须强制赎回的普通股被归类为负债 工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制,或在不确定事件发生时可赎回,而不完全在本公司控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益 。本公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2021年9月30日,10,323,161股可能被赎回的A类普通股 在本公司简明资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时股本列示。
每股普通股收益
每股收益 的计算方法是将收益除以期内已发行普通股的加权平均数,但不包括 可能被没收的普通股。于2021年9月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约, 有可能行使或转换为普通股,然后分享本公司盈利。因此,稀释后的 每股收益与所示期间的基本每股收益相同。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日 ,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
通货膨胀率
我们 不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。
新兴 成长型公司状态
我们 按照证券法第2(A)节的定义,经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订,是一家“新兴成长型公司”,可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免,包括但不限于不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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此外,《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长的 过渡期,这意味着当发布或修订标准时,如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用 新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时,公司作为新兴成长型公司可以在采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为 使用的会计准则存在潜在差异,因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在确保在根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据 该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序 在本报告涵盖的期限结束时是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所 法案的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 在本Form 10-Q季度报告涵盖的季度内发生变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律程序
没有。
第 1A项。风险因素。
根据交易法第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
于2021年4月12日,华侨银行保荐人有限公司支付25,000美元,约合每股0.009美元,代表本公司支付若干开支 ,以换取发行2,875,000股B类普通股,票面价值0.0001美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定,与我们的 组织发行的。根据D规则501的规定,我们的保荐人是经认可的 投资者。
本公司股票发行的 注册声明于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日,本公司完成了首次公开发行1,150万股,其中包括根据承销商充分行使其超额配售选择权 发行的1,500,000股。每个单位包括一股普通股和一股可赎回公共认股权证,使其持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了115,000,000美元的毛收入 。
此外,我们的保荐人还以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计4,897,500份私募认股权证, 购买总价为4,897,500美元。此次收购是以私募方式进行的,同时完成了我们的首次公开募股 。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。
Maxim Group LLC(和/或其指定人)以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计862,500份私募认股权证, 总购买价为862,500美元。此次收购是在我们 首次公开募股(IPO)完成的同时,以私募方式进行的。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的 法案。
此外, 我们向Maxim Group LLC(和/或其指定人)发行了115,000股A类普通股。此次收购是在我们首次公开募股(IPO)完成的同时,以私募方式进行的 。本次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
截至2021年8月16日 ,我们首次公开募股(IPO)和定向增发的净收益共计116,725,000美元 存入了为公司公众股东利益设立的信托账户。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
无
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物品 6.展品。
以下证据作为本季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 | 展品说明 | |
3.1 | 修订和重新修订了牛桥收购公司的备忘录和章程(通过参考牛桥收购公司于2021年8月17日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1而并入)。 | |
4.1 | 牛桥收购公司与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2021年8月11日的认股权证协议(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 | |
4.2 | 单位证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.1)。 | |
4.3 | 普通股证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2)。 | |
4.4 | 认股权证样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3)。 | |
10.1 | 牛桥收购公司、其高管、董事和华侨银行保荐人有限公司签署的日期为2021年8月11日的信函协议(合并内容参考了牛桥收购公司于2021年8月17日提交给美国美国证券交易委员会的8K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.2 | 投资管理信托协议,日期为2021年8月11日,由Oxbridge Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company签订(合并内容参考了Oxbridge Acquisition Corp.于2021年8月17日提交给证券交易委员会的当前Form 8K报告的附件10.2)。 | |
10.3 | 注册权利协议,日期为2021年8月11日,由Oxbridge Acquisition Corp.、OAC赞助商有限公司和Maxim Partners LLC签署(合并内容参考了Oxbridge Acquisition Corp.于2021年8月17日提交给证券交易委员会的当前Form 8K报告的附件10.3)。 | |
10.4 | 私人配售认股权证购买协议日期为2021年8月11日,由牛桥收购公司、华侨银行保荐人有限公司和Maxim Partners LLC签订(合并内容参考牛桥收购公司2021年8月17日提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的最新Form 8K报告的附件10.4)。 | |
10.5 | 牛桥收购公司和OAC赞助商有限公司于2021年8月11日签订的行政服务协议(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日提交给证券交易委员会的当前8K表格报告的附件10.5 | |
10.6 | 牛桥收购公司与牛桥收购公司的每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议,每份日期均为2021年8月11日(合并内容参考附件10.6f牛桥收购公司于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告) | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席执行官的认证。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*在此提交
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。
日期: 2021年11月12日 | 牛桥 收购公司 | |
由以下人员提供: | /s/ Wrendon Timothy | |
姓名: | Wrendon 蒂莫西 | |
标题: | 首席财务官 | |
(负责人 财务官和会计官) |
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