AGIL-20210930
12月31日假象2021Q30001790625100017906252021-01-012021-09-300001790625美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001790625美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00017906252021-11-11Iso4217：美元00017906252021-09-3000017906252020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017906252021-07-012021-09-3000017906252020-07-012020-09-3000017906252020-01-012020-09-300001790625美国-GAAP：CommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001790625美国-GAAP：SecuryStockMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001790625SRT：场景先前报告的成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001790625SRT：场景先前报告的成员Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001790625SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001790625SRT：重新调整成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001790625SRT：重新调整成员2020-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001790625美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-03-3100017906252021-01-012021-03-310001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001790625美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001790625美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001790625美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-3100017906252021-03-310001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-012021-06-3000017906252021-04-012021-06-300001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001790625美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001790625美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001790625美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-3000017906252021-06-300001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-300001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001790625美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001790625美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001790625美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001790625美国-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001790625美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001790625Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-300001790625美国-GAAP：CommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001790625美国-GAAP：SecuryStockMemberSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001790625US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001790625SRT：场景先前报告的成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001790625SRT：场景先前报告的成员Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001790625美国-公认会计准则：非控制性利益成员SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001790625SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001790625SRT：重新调整成员美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001790625SRT：重新调整成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001790625SRT：重新调整成员2019-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001790625美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-31000179062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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1790625/000179062521000042/agil-20210930_g1.jpg
AgileThouight，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
001-39157
87-2302509
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(委托文件编号)
(国际税务局雇主识别号码)
西街222号，拉斯柯利纳斯大道(Las Colinas Blvd)1650E套房, 欧文, 德克萨斯州
(971) - 501-1140
75039
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号
(邮政编码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元阿吉尔
纳斯达克资本市场
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元AGILW
纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o*x
注册人有出色的表现41,970,915截至2021年11月11日的普通股。


目录
AgileThouight，Inc.-Form 10-Q季度报告
2021年9月30日
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
3
简明综合资产负债表
4
简明合并操作报表
5
简明综合全面损失表
6
股东权益简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
9
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
58
第四项。
管制和程序
59
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
60
第1A项。
风险因素
60
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
61
第三项。
高级证券违约
62
第四项。
煤矿安全信息披露
62
第五项。
其他信息
62
第6项
陈列品
62
签名
65
1

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报表为Form 10-Q包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般涉及我们业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似表述的否定意义。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们的目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。交流值得注意的是，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。

本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•国内外商业、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；
•我们认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力等因素的影响；
•与企业合并有关的成本；
•适用法律、法规的变更；
•公司的财务和经营业绩；
•我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；
•我们偿还和/或继续偿还债务的能力；
•我们发展、维护和扩大客户关系的能力，包括与最大客户的关系；
•我们成功识别和整合任何未来收购的能力；
•我们吸引和留住高技能资讯科技专业人士的能力；
•我们有能力为我们的信息技术专业人员及其服务保持有利的定价、使用率和生产力水平；
•我们成功创新并与主要供应商保持关系的能力；
•我们有能力在不违反安全规定的情况下提供我们的服务，并遵守有关隐私和数据安全事项的不断变化的法规、立法和行业标准发展；
•我们有能力在拉丁美洲和美国的多个司法管辖区，在不同市场的不同商业、市场、金融、政治、法律和监管条件下有效运营；
•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；
•根据修订后的《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)，对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们有能力为其未来的运营获得资金；
•我们的业务、扩张计划和机遇；
•涉及我们的任何已知和未知诉讼或法律程序和监管程序的结果；以及
•我们维持证券上市的能力。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。此外，鉴于这些风险和不确定性，本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
2

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
3
AgileThouight，Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
(单位：千美元，股票数据除外)2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金$4,126 $9,432 
应收账款净额39,444 23,800 
预付费用和其他流动资产8,316 3,940 
当期增值税应收账款11,374 10,776 
流动资产总额63,260 47,948 
财产、厂房和设备、净值3,257 3,428 
商誉与无限期无形资产86,781 88,809 
有限寿命无形资产净额67,727 71,511 
经营性租赁使用权资产净额6,678 8,123 
其他非流动资产1,564 463 
非流动资产总额166,007 172,334 
总资产$229,267 $220,282 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$20,812 $16,486 
应计负债15,141 15,080 
应付所得税628 164 
其他应付税款9,439 8,203 
经营租赁负债的当期部分4,032 3,286 
递延收入1,179 2,143 
或有购买价债务的当期部分8,608 8,104 
长期债务的当期部分36,588 11,380 
流动负债总额96,427 64,846 
或有购买价格债务，扣除当期部分— 2,200 
长期债务，扣除当期部分后的净额40,296 125,963 
递延税项负债，净额3,124 3,073 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额2,810 5,010 
认股权证责任6,072 — 
其他非流动负债4,214 992 
总负债152,943 202,084 
承担和或有事项(附注18)
股东权益
A类普通股$0.0001面值，210,000,000授权股份，41,970,915和34,557,480分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票
4 3 
国库股，151,950按成本价计算的股份
— — 
额外实收资本173,815 101,494 
累计赤字(80,234)(66,181)
累计其他综合损失(17,109)(16,981)
公司应占股东权益总额76,476 18,335 
非控制性权益(152)(137)
总股东权益76,324 18,198 
总负债和股东权益$229,267 $220,282 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
AgileThouight，Inc.
未经审计的简明合并经营报表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元，股票数据除外)2021202020212020
净收入$40,420 $40,114 $116,573 $129,513 
收入成本29,666 26,018 82,709 87,850 
毛利10,754 14,096 33,864 41,663 
运营费用：
销售、一般和行政费用11,188 8,978 30,145 23,403 
折旧及摊销1,746 1,709 5,239 5,254 
或有对价债务公允价值变动— (555)(2,200)(6,046)
嵌入衍生负债的公允价值变动(1,884)— (4,406)— 
认股权证负债的公允价值变动(759)— (759)— 
股权薪酬费用6,469 55 6,481 180 
减损费用— 7,565 — 16,699 
重组(收益)费用(135)1,084 (113)2,559 
其他营业(收入)费用，净额(96)3,205 1,011 3,704 
总运营费用16,529 22,041 35,398 45,753 
运营亏损(5,775)(7,945)(1,534)(4,090)
利息支出(4,065)(4,400)(12,117)(12,803)
其他(费用)收入(851)3,002 (436)(330)
所得税前亏损(10,691)(9,343)(14,087)(17,223)
所得税费用(福利)96 1,012 (13)2,460 
净损失(10,787)(10,355)(14,074)(19,683)
可归因于非控股权益的净亏损(188)(28)(21)(127)
公司应占净亏损$(10,599)$(10,327)$(14,053)$(19,556)
每股亏损(附注16)：
基本A类普通股和稀释A类普通股$(0.28)$(0.30)$(0.39)$(0.57)
加权平均股数：
基本A类普通股和稀释A类普通股37,633,267 34,557,480 35,612,677 34,557,480 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
5
AgileThouight，Inc.
未经审计的综合全面损失表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)2021202020212020
净损失$(10,787)$(10,355)$(14,074)$(19,683)
外币折算调整(886)(4,578)(122)(15,354)
综合损失(11,673)(14,933)(14,196)(35,037)
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(154)(4)(15)(253)
公司应占综合亏损$(11,519)$(14,929)$(14,181)$(34,784)
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
6
AgileThouight，Inc.
截至2021年9月30日的9个月未经审计的股东权益简明合并报表
传统A类传统B类普通股库存股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		非控制性
利益		总计
股东的
权益
(单位：千美元，股票数据除外)股票金额股票金额股票金额股票金额
2020年12月31日，正如之前报道的那样
431,682 $— 37,538 $— — $— — $— $101,497 $(66,181)$(16,981)$(137)$18,198 
资本重组的追溯应用(431,682)— (37,538)— 34,557,480 3 151,950 — (3)— — — — 
经调整后的2020年12月31日— — — — 34,557,480 3 151,950 — 101,494 (66,181)(16,981)(137)18,198 
净(亏损)收入— — — — — — — — — (3,865)— 30 (3,835)
基于股权的薪酬— — — — — — — — 12 — — — 12 
外币折算调整— — — — — — — — — — (223)5 (218)
2021年3月31日— — — — 34,557,480 3 151,950 — 101,506 — (70,046)(17,204)(102)14,157 
净收入— — — — — — — — — 411 — 137 548 
外币折算调整— — — — — — — — — — 1,015 (33)982 
2021年6月30日— — — — 34,557,480 3 151,950 — 101,506 (69,635)(16,189)2 15,687 
净损失— — — — — — — — — (10,599)— (188)(10,787)
基于股权的薪酬— — — — — — — — 6,469 — — — 6,469 
外币折算调整— — — — — — — — — — (920)34 (886)
企业合并— — — — 7,413,435 1 — — 65,840 — — — 65,841 
2021年9月30日— $— — $— 41,970,915 $4 151,950 $— $173,815 $(80,234)$(17,109)$(152)$76,324 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
7
AgileThouight，Inc.
截至2020年9月30日的9个月未经审计的股东权益简明合并报表
传统A类传统B类普通股库存股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		非控制性
利益		总计
股东的
权益
(单位：千美元，股票数据除外)股票金额股票金额股票金额股票金额
2019年12月31日，正如之前报道的那样
431,682 $— 37,538 $— — $— — $— $101,286 $(40,004)$(3,074)$163 $58,371 
资本重组的追溯应用(431,682)— (37,538)— 34,557,480 3 151,950 — (3)— — — — 
经调整后的2019年12月31日— — — — 34,557,480 3 151,950 — 101,283 (40,004)(3,074)163 58,371 
净损失— — — — — — — — — (8,183)— (129)(8,312)
基于股权的薪酬
— — — — — — — — 69 — — — 69 
外币折算调整— — — — — — — — — — (11,552)(143)(11,695)
2020年3月31日— — — — 34,557,480 3 151,950 — 101,352 (48,187)(14,626)(109)38,433 
净亏损(收益)— — — — — — — — — (1,046)— 30 (1,016)
基于股权的薪酬— — — — — — — — 56 — — — 56 
外币折算调整— — — — — — — — — — 926 (7)919 
2020年6月30日— — — — 34,557,480 3 151,950 — 101,408 (49,233)(13,700)— (86)38,392 
净损失— — — — — — — — — (10,327)— (28)(10,355)
基于股权的薪酬— — — — — — — — 55 — — — 55 
外币折算调整— — — — — — — — — — (4,602)24 (4,578)
2020年9月30日— $— — $— 34,557,480 $3 151,950 $— $101,463 $(59,560)$(18,302)$(90)$23,514 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
8
AgileThouight，Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)20212020
经营活动
净损失$(14,074)$(19,683)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
可转换票据的利息增值3,068 3,097 
免除债务的收益(1,306)— 
坏账费用拨备(78)(27)
商誉和其他无形资产减值— 16,699 
基于股权的薪酬6,481 180 
处置财产、厂房和设备的损失— 22 
使用权资产摊销1,709 2,101 
外币重新计量1,216 (598)
递延所得税拨备120 (3,656)
或有购买价格的债务(1,648)(6,046)
内含衍生负债(4,406)— 
认股权证责任(759)— 
资产剥离收益，扣除留存现金后的净额— (1,302)
债务发行成本摊销1,479 685 
折旧及摊销5,239 5,254 
资产负债变动情况：
应收账款(15,953)6,525 
预付费用和其他资产(5,616)(2,666)
应付帐款7,927 2,937 
应计负债和其他非流动负债(2,909)(1,167)
递延收入(929)(1,720)
当期增值税应收账款及其他应缴税额(437)(437)
应付所得税1,430 2,174 
经营租赁负债(1,717)(2,090)
经营活动提供的现金净额(用于)(21,163)282 
投资活动
购置房产、厂房和设备(732)(977)
用于投资活动的净现金(732)(977)
融资活动
贷款收益3,873 13,370 
偿还借款(27,517)(1,838)
支付交易费用(13,033)— 
管道投资者的收益27,600 — 
支付或有对价— (4,314)
出资额收益25,749 — 
融资活动提供的现金净额16,672 7,218 
汇率对现金的影响(83)(850)
现金和现金等价物净额(减少)增加(5,306)5,673 
期初现金、现金等价物和限制性现金9,432 6,366 
期末现金、现金等价物和限制性现金 (1)
$4,126 $12,039 
__________
(1)期末限制性现金金额
$180 $169 
补充披露非现金投资活动和融资活动及现金流量信息
承担合并权证责任$15,123 $— 
应付账款中包含的交易成本2,605 — 
与收购(处置)有关的或有考虑事项— 1,413 
贷款宽免1,306 — 
用经营性租赁负债换取的使用权资产981 383 
9
AgileThouight，Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
期内支付的利息现金6,252 7,787 
应付债权人的费用4,000 — 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分
10
AgileThouight，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-合并和列报的组织和依据
组织
AgileThouight，Inc.(以下简称“AgileThouight”)是北美市场上使用陆上和近岸交付的敏捷优先的端到端数字转换服务的全球提供商。
于2021年8月23日(“截止日期”)，特殊目的收购公司Liv Capital Acquisition Corp.(“LIVK”)与AgileThouight(“Legacy AgileThouight”)完成日期为2021年5月9日的最终协议及合并计划(“合并协议”)(“业务合并”)所预期的交易。根据条款，Legacy AgileThouight与LIVK合并并并入LIVK，因此Legacy AgileThouight不再是独立的公司存在，而LIVK在该合并中幸存下来(“幸存公司”)。截止日期，幸存的公司更名为AgileThouight，Inc.(“公司”、“AgileThouight”、“我们”或“我们”)。
合并和列报的基础
公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表。
根据美国公认会计原则(“资本重组”)，这项业务合并被记为反向资本化。根据这一会计方法，LIVK被视为被收购公司，Legacy AgileThouight被视为财务报告的会计收购方，导致公司资产和负债的账面金额没有变化。资本重组前的合并资产、负债和经营结果是Legacy AgileThouight的资产、负债和经营结果。于业务合并前的股份及相应资本金额及每股亏损，已根据反映业务合并所确立的兑换比率的股份追溯重列。
未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制，并不包括根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，就所报告的中期而言，对正常和经常性财务信息进行公允陈述所需的所有调整均已完成。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度可能预期的业绩。截至2020年12月31日的资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，这些报表包括在我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会的S-4表格注册表(“注册表”)中。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
流动性和持续经营
这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，假设公司将继续经营下去。

由于销售、一般和行政费用的增加以及基于股权的薪酬支出的增加，再加上大量的利息支出，与运营亏损相关的净亏损增加，使公司净亏损#美元。14.1运营的现金流出和净流出分别为600万美元和300万美元。21.2截至2021年9月30日的一段时间内，收入为2000万美元。截至2021年9月30日，公司营运资金为负$33.21000万美元，可用现金和现金等价物为#美元3.92000万。此外，如附注8所述，长期债务和注19，后续事件，公司违反了2021年9月30日的固定费用覆盖率和总杠杆率公约要求。修正案于2021年11月15日结束，将2021年9月30日的季度契约重置为2022年12月31日。作为回报，该公司将被要求赚取$202000万本金预付，其中包括$4本金2021年11月19日到期，2021年11月29日到期。此外，该公司同意发行$30在2021年12月15日之前，向第一留置权融资的行政代理出售价值3.8亿美元的A类普通股，在某些条款和监管限制的限制下，可以出售公司的A类普通股，并将所得资金用于贷款的未偿还余额。此外，公司将向行政代理发出认股权证，以购买$7价值900万美元的
11

AgileThouight的A类普通股，名义对价；这一金额将减少到$5如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，将获得100万英镑。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一批留置权贷款人额外收取$。2.9在定期贷款结束时支付100万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的总费用(包括先前修订中确认的费用)总计为#美元。6.92000万。在没有任何其他行动的情况下，该公司将需要额外的流动资金来满足未来12个月的偿债要求。

公司董事会已批准获得额外融资，以满足我们未来12个月的偿债要求。截至这些财务报表发布时，本公司已收到关联方股东的最佳努力函，要求以可转换债券的形式提供高达$的额外债务融资。252000万。管理层认为，这种债务融资很可能在2021年第四季度敲定并收到。我们的关联方股东理解债务融资的收益将用于满足我们立即支付的美元。20第一笔留置权贷款将于2021年11月29日支付2000万英镑。
12

注2-重要会计政策摘要
请参阅注释2，重要会计政策摘要，在我们的最终招股说明书中包括的年度综合财务报表中，完整列出了重要的会计政策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响未经审计的综合财务报表中报告的金额。此外，某些估计和假设包括新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营结果的直接和间接影响。我们对无形资产、商誉、折旧、摊销、所得税、股权补偿、或有事项、收购资产和负债的公允价值、与业务合并有关的或有对价的义务、嵌入衍生负债的公允价值、认股权证负债的公允价值以及资产和负债估值做出重大估计。大流行对该公司业务的经济影响取决于其严重程度和持续时间，而这又取决于高度不确定的因素，如遏制努力的性质和程度、变种的传播和影响以及疫苗的时间和效果。关于这一经济影响的高度不确定性意味着，随着形势的发展和新信息的出现，管理层的估计和假设可能会发生变化。如果实际结果与这些估计和假设大不相同，公司未来的财务报表可能会受到重大影响。
公允价值计量
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中以及在该资产或负债的本金或最有利市场中出售资产或转移负债而收到的价格或支付的价格。公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。
ASC 820包括围绕公允价值的披露，并为估值输入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量都以三个水平中的一个进行报告，这三个水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。这些级别如下：
1级：在活跃的市场上对相同工具的报价。
第2级：其他估值，包括在活跃市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。
第3级：通过无法观察到一个或多个重要数据的技术进行的估值。
见注4，公允价值计量，以供进一步讨论。
商誉
商誉是指收购业务的成本超过购买的可识别有形和无形净资产的公允价值，并在收购业务并入本公司时分配给报告单位。商誉不摊销，但在每年10月1日进行减值测试。当事件或情况变化显示报告单位的账面金额可能超过其可收回金额时，本公司也将进行评估。在财务会计准则委员会的指导下，管理层可以首先评估某些定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。
必要时，本公司如确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则会对商誉减值进行量化评估。在量化测试中，我们将报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较。管理层使用综合收益和上市公司市场法来估计每个报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
这种分析需要重要的假设，如估计的未来现金流、长期增长率估计、加权平均资本成本和市场倍数。用于计算报告单位变动的公允价值的估计
13

根据经营业绩、市场状况和其他因素逐年调整。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
无形资产
该公司在其未经审计的压缩合并资产负债表上有客户关系(有限寿命的无形资产)和商号(有限寿命和无限寿命的无形资产)。
有限使用年限的无形资产采用反映无形资产经济效益消耗模式的摊销方法，以直线方式在其估计使用年限内摊销。当事件或情况表明有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，我们就会测试减值。与其他长期资产一样，如果账面价值被确定为不可收回，我们将根据资产账面价值超过其公允价值计算减值损失。公允价值采用多期超额收益贴现现金流量法确定。
在2021年第一季度，公司重新评估并改变了某一商标的估计经济寿命，从无限期改为有限寿命，这是由于运营转向全球战略的结果，即“One AgileThouight”。因此，公司开始使用直线法在其平均剩余经济寿命内摊销某一商品名称。五年.
寿命不定的无形资产不摊销，而是每年评估减值，并在事件或情况导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值时按需要评估减值。如果资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。本公司采用特许权使用费减免法确定其无限期无形资产的公允价值。
内含衍生负债
本公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险。本公司已评估其于2021年2月发行的可赎回可转换优先股的条款及特点，并确定二根据ASC815-15需要从基础主机仪器分叉的嵌入导数，嵌入导数。由于包含转换选择权和强制赎回特征的工具与宿主工具没有明确和密切的联系，嵌入的衍生品符合分叉的标准。
嵌入衍生品从基础主机工具中分离出来，并作为单独的金融工具入账。嵌入衍生工具按公允价值确认，期内公允价值变动在未经审核综合经营报表的“嵌入衍生工具负债公允价值变动”中确认。自2021年9月30日起，随着2021年8月23日业务合并的完成，优先股转换为本公司普通股，嵌入的衍生工具不复存在。请参阅附注4，公允价值计量，以获取更多信息。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。
对于符合所有股权分类标准的权证，权证在发行时记为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证计入负债。在每个报告期结束时，本公司未经审计的综合经营报表中的“认股权证负债公允价值变动”确认该期间公允价值的变动。本公司将继续调整公允价值变动的权证责任，直至a)认股权证行使或到期或b)认股权证赎回两者中较早者为止。
我们的公开认股权证符合股权分类标准，因此被报告为股东股权的组成部分，而我们的私募认股权证不符合股权分类标准，因此被归类为负债。
14

会计声明
权威机构发布标准和指南，管理层评估这些标准和指南对公司未经审计的简明综合财务报表的影响。以下未列明的会计准则更新(“华硕”)经评估后确定不适用于本公司未经审核的简明综合财务报表。
该公司最近采用了以下标准：
•2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税，根据利益相关者提出的变化简化所得税的会计处理，这是财务会计准则委员会简化倡议的一部分。本指南在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。该ASU于2021年1月1日被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。
•2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革。为回应对银行同业拆息(Ibor)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行同业拆借利率(Libor)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以确定更易观察或基于交易、较不容易受到操纵的替代参考利率。这可能会影响该公司以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为参考的借款成本。此更新中的修订立即对所有实体生效。该ASU于2021年1月1日被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。
•2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同。本次更新中的修订简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。本指南在2021年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用。该ASU于2021年1月1日被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有实质性影响。
•2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革，这细化了ASU第2020-04号的范围，并澄清了其中的一些条款。修订允许实体在计入受贴现过渡影响的衍生合约和某些套期保值关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度的所有实体，包括这些会计年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡期内采用。该ASU于2021年第二季度被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
以下最近发布的会计准则尚未被公司采用：
•2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益、债务修改和清偿、补偿-股票补偿、衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同。这一ASU降低了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU在2021年12月15日之后的财政年度内有效。允许所有实体及早采用，包括在过渡期内采用。该公司正在评估采用这一ASU将对未经审计的简明综合财务报表产生的影响。
注3-资本重组
如注释1所述，合并列报的组织和依据；根据日期为2021年5月9日的合并协议，公司于2021年8月23日完成了业务合并。关于业务合并，发生了以下情况：
•2021年8月20日，LIVK将注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并作为根据特拉华州法律成立的公司归化并继续注册。因此，LIVK的每一股已发行和已发行的A类普通股和B类普通股根据法律的实施，一对一地自动转换为A类普通股。同样，LIVK的所有已发行认股权证都成为收购A类普通股的认股权证。
15

•LIVK与某些投资者签订了认购协议，根据这些协议，这些投资者集体认购2,760,000该公司A类普通股的价格为$10.00每股收益总额为$27,600,000(“管道融资”)。
•持有者7,479,065最初在LIVK首次公开募股(IPO)中出售的LIVK A类普通股，或93%的有赎回权的股份行使了赎回权利，以约$的赎回价格赎回其股份以换取现金。10.07每股，赎回总额为$75.32000万。
•业务合并是通过将Legacy AgileThouight与LIVK合并实现的，于是Legacy AgileThouight不再是独立的公司存在，而LIVK是幸存的公司。
•截止日期，该公司将其名称从Liv Capital Acquisition Corp.更名为AgileThouight，Inc.
•一组34,557,480A类普通股以普通股的形式向Legacy的持有者发行，2,000,000A类普通股作为合并对价向Legacy AT优先股持有者发行。
•在将其内含衍生负债调整为公允价值后，在转换优先股时，本公司的内含衍生负债于2021年第三季度被清偿。请参阅附注4，公允价值计量，以获取更多信息。
•本公司的私募认股权证符合责任分类标准。在2021年第三季度，公司确认收益为$0.8私募认股权证上的1.8亿美元，以反映公允价值的变化。有关我们认股权证的更多信息，请参阅附注14，认股权证，及注4，公允价值计量。
下表将业务合并的要素与截至2021年9月30日的9个月未经审计的简明股东权益综合报表中的额外实收资本进行了核对：
(单位：千美元)企业合并
现金-LIVK信托和现金，扣除赎回$5,749 
现金管道融资27,600 
减去：交易成本(13,033)
企业合并的净收益20,316 
减去：企业合并中确认的权证负债的初始公允价值(15,123)
公募认股权证的股权分类8,292 
退还关联方应收账款(1,359)
债务转换38,120 
夹层股权转换(a)
15,594 
企业合并对总股本的净调整$65,840 
_________________
(a)涉及于2021年2月2日从Liv Capital收到的优先股从夹层股权转移到永久股权，这被认为是PIPE融资的一部分，交易完成后被重新分类为公司的永久股权。

紧随企业合并完成后发行的A类普通股数量：
股份数量
LIVK在企业合并前发行的A类普通股8,050,000 
减：LIVK A类普通股赎回(7,479,065)
*购买LIVK A类普通股股570,935 
LIVK保荐人及其附属公司持有的股份2,082,500 
在管道中发行的股份融资2,760,000 
为将Legacy AgileThouight的优先股转换为A类普通股而发行的股票2,000,000 
向Legacy AgileThouight普通股持有人发行的股票34,557,480 
紧随企业合并后的A类普通股总股份41,970,915 
16

注4-公允价值计量
由于这些工具的到期日相对较短，包括现金、现金等价物和限制性现金、应收账款和应付账款在内的资产和负债的账面价值接近2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值。
长期债务
我们的债务交易不活跃，公允价值估计基于估计的未来现金流贴现或公允价值交换假设，这些都是公允价值层次中重大的不可观察的投入。我们的可转换票据包括发生流动性事件的可能性。因此，这些估计在公允价值层次结构中被归类为第三级。
下表汇总了公允价值与账面价值不同的工具：
公允价值
层次结构级别		2021年9月30日2020年12月31日
(单位：千美元)进账金额公允价值进账金额公允价值
银行信贷协议
3级$65,871 $67,621 $93,388 $92,363 
可转换应付票据
3级— — 32,930 43,303 
上表不包括我们的循环信贷安排、附属应付本票和附属零息贷款，因为由于我们借款的短期性质，这些余额接近公允价值。上表还不包括我们的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)，因为本公司PPP贷款的账面价值基于类似条款的债务工具的当前收益率接近公允价值。2021年第三季度，公司的应付可转换票据转换为公司A类普通股。请参阅附注3，资本重组和注8，长期债务，了解更多信息。
内含衍生负债
在发行可赎回的可转换优先股方面，该公司将与赎回和转换功能相关的嵌入式衍生品分成两部分。内含衍生负债按公允价值列账，并在公允价值层次中分类为第三级。该公司通过使用基于情景的分析来确定分叉嵌入式衍生产品的公允价值，该分析基于与功能相关的所有可能结果的概率加权现值来估计每个嵌入式衍生产品的公允价值。
本公司隐含衍生负债的公允价值中使用的重大不可观察的投入包括本公司控制权变更或合格融资事件的可能性、预期实现结果的期间以及贴现率。作为业务合并的结果，本公司在2021年第三季度清偿了隐含的衍生债务，并注销了剩余的公允价值。
(单位：千美元)赎回&
转换功能
期初余额，2020年12月31日
$— 
内含衍生负债的确认
4,406 
公允价值变动(4,406)
期末余额，2021年9月30日
— 
或有购买价
本公司按公允价值履行其对或有收购价格的义务。该公司记录了这些或有负债在收购日的公允价值，其依据是或有收益支付的可能性和根据基本协议条款发行股票的可能性。随后，股票发行的收益支付和价值在每个报告日采用收益法重新计量为公允价值，该方法是基于使用内部模型的未来现金流的现值确定的。这一估计在公允价值层次结构中被归类为第三级。该公司或有收购价格债务的公允价值中使用的重要的不可观察的投入是贴现率、增长假设和收益门槛。截至2021年9月30日，或有负债的公允价值使用的贴现率为13.5%。对于三级负债的公允价值计量中使用的所有重大不可观察的投入，其中一项投入的变化不一定会导致其他投入在方向上的类似变化。贴现率大幅上升(下降)
17

会导致较低(较高)的公允价值计量。预测财务信息的显著增加(减少)将导致更高(更低)的公允价值计量。
下表提供了或有采购价格的债务前滚：
(单位：千美元)或有购买价
期初余额，2020年12月31日
$10,304 
现金支付— 
公允价值变动(2,200)
或有对价的应计利息552 
汇率波动的影响(48)
期末余额，2021年9月30日
8,608 
减：当前部分8,608 
或有购买价格债务，扣除当期部分$— 
认股权证责任
截至2021年9月30日，本公司拥有私募认股权证，按附注14所述的责任分类。搜查令。由于使用了在市场上无法观察到的重大投入，本公司的私募认股权证被归类为公允价值等级的第3级。私募认股权证使用Black-Scholes模型进行公允估值，该模型要求基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设。模型中其他重要的输入和假设是股价、行权价格、波动率和期限或到期日。波动率投入是根据在类似行业运营或与本公司直接竞争的可比上市公司的历史波动性来确定的。
下表列出了2021年9月30日私募认股权证负债的公允价值变动情况：
(单位：千美元)私募认股权证
期初余额，1月1日$— 
在企业合并中假定6,831 
估值投入和其他假设的变化(759)
期末余额，2021年9月30日
$6,072 
18

注5-资产负债表明细
下表提供了选定资产负债表项目的详细信息:
(单位：千美元)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金、现金等价物和限制性现金：
现金和现金等价物$3,946 $9,256 
受限现金180 176 
现金总额、现金等价物和限制性现金$4,126 $9,432 
(单位：千美元)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
应收账款，净额：
应收账款$21,948 $13,974 
未开票应收账款17,039 7,578 
关联方应收账款-股东及关键人员— 1,305 
其他应收账款778 1,210 
坏账准备(321)(267)
应收账款总额(净额)$39,444 $23,800 
下表是坏账准备的前滚。:
截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)20212020
期初余额，1月1日$267 $388 
收费到费用78 27 
外币折算(24)(46)
期末余额$321 $369 
注6-物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备、净值包括以下内容：
(单位：千美元)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
计算机设备$4,311 $3,727 
租赁权的改进2,285 2,333 
家具和设备1,639 1,631 
计算机软件2,097 1,475 
运输设备57 107 
10,389 9,273 
减去：累计折旧(7,132)(5,845)
财产、厂房和设备、净值$3,257 $3,428 
折旧费用为$0.3百万美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和0.7300万美元和300万美元0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别为3.5亿美元。“公司”就是这么做的。不是不确认截至2021年或2020年9月30日的9个月与物业、厂房和设备相关的减值费用。
注7-商誉和无形资产净额
本公司每年进行一次评估，以测试商誉和无限期无形资产的减值，或在某些情况下更频繁地测试减值指标。在2020年第二季度，公司
19

确定发生了触发事件，需要进行中期减值评估，原因是拉丁美洲(前身为商务)报告部门内的一项业务被处置。因此，该公司确认了一美元4.9与分配给其商务报告部门的商誉相关的减值费用百万美元，该减值费用计入截至2020年9月30日的九个月的未经审计简明综合经营报表的减值费用中。
在2020年第三季度，我们进行了组织变革，采用了以客户为中心的模式，并围绕二我们开展业务的主要区域(拉丁美洲和美国)，导致我们的报告单位结构从五至二报告单位。因此，我们首先评估了我们之前的减值商誉。五截至2020年9月30日的报告单位结构。评估完成后，该公司确定我们的分析和云报告部门存在减损，这些减损是由于新冠肺炎疫情的负面影响造成的。因此，我们确认了一美元6.7截至2020年9月30日的减值费用为100万美元，计入截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中的减值费用。
下表显示了截至2021年9月30日的商誉余额变化：
(单位：千美元)蓝潭美国总计
2021年1月1日$40,470 $30,694 $71,164 
外币折算(733)— (733)
2021年9月30日$39,737 $30,694 $70,431 
我们有限年限的无形资产摘要如下：
截至2021年9月30日
(单位：千美元)总账面金额货币
翻译
调整，调整		累计摊销净账面金额加权平均剩余使用寿命(年)
客户关系$89,915 $3,399 $(26,607)66,707 12.2
商标名1,234 (31)(183)1,020 4.1
总计$91,149 $3,368 $(26,790)$67,727 12.1
截至2020年12月31日
(单位：千美元)总账面金额货币
翻译
调整，调整		累计摊销净账面金额加权平均剩余使用寿命(年)
客户关系$89,915 $4,040 (22,444)$71,511 12.8
2021年，本公司将某一商标的估计寿命从无限期改为有限寿命，并开始在#年的平均剩余经济寿命内摊销该商标。五年(见注2，重要会计政策摘要). 不是在截至2021年9月30日的9个月中，确认了与有限寿命无形资产相关的减值费用。
截至2020年6月30日，商业报告部门的商誉减值表明，我们将根据ASC 360测试其长期资产组。在完成这项测试后，公司确定商务报告部门内部的客户关系完全受损，原因是商务报告部门内部的一项业务被处置，与该报告部门已建立的客户关系终止，以及新冠肺炎对该报告部门的负面影响。因此，我们确认了一美元3.5截至2020年6月30日的减值费用为100万欧元，计入截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营报表的减值费用。
该公司的无限期无形资产涉及与企业合并有关的商号。商号余额为$。16.4百万美元和$17.6分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。我们确认了一笔减值费用为#美元。0.7截至2020年6月30日的三个月，与商务报告部门相关的减值费用为100万美元，在未经审计的简明综合经营报表中记录在减值费用中。我们随后确认了一笔减值费用#美元。0.9截至2020年9月30日的三个月，与分析和云报告部门相关的600万美元，在未经审计的综合经营报表中计入减值费用。
20

注8-长期债务
截至2021年9月30日和2020年12月31日的长期债务包括以下内容：
(单位：千美元)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
银行循环信贷协议项下的借款，本金2023年11月10日到期
$5,000 $5,000 
根据银行信贷协议借款，本金2023年11月10日到期
65,871 93,388 
未摊销债务发行成本(a)
(5,776)(2,978)
根据银行信贷协议借款，扣除未摊销债务发行成本后的净额
65,095 95,410 
应付关联方的可转换票据项下借款，13.73利息每九个月资本化一次，本金于2024年7月18日到期
— 16,465 
应付关联方的可转换票据项下借款，13.73利息每九个月资本化一次，本金于2024年7月18日到期
— 16,465 
未摊销债务发行成本(a)
— (126)
可转换票据，扣除未摊销债务发行成本— 32,804 
工资保障计划贷款，1利息，2022年5月1日到期
7,722 9,129 
关联方担保的从属应付本票，14利息%，本金2021年12月12日到期
673 — 
与关联方的次级债务，本金于2022年1月26日到期
3,700 — 
未摊销债务发行成本(a)
(306)— 
与关联方的次级债务，扣除未摊销债务发行成本3,394 — 
债务总额，扣除未摊销债务发行成本76,884 137,343 
减去：债务的当前部分36,588 11,380 
长期债务，扣除未摊销债务发行成本$40,296 $125,963 
_________________
(a)债务发行成本在未经审计的简明综合资产负债表中作为公司债务的减少额列示。$1.5300万美元和300万美元0.7在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，1.8亿欧元的债券发行成本摊销分别计入了利息支出。
信贷协议
2018年，本公司与门罗资本管理顾问有限责任公司签订了循环信贷协议，允许本公司借入最多$1.5到2023年11月10日，100万。2019年，该协议被修订，将借款上限提高到#美元。5.0百万美元。利息按月支付，按伦敦银行同业拆借利率加保证金计算。8.0%至9.0%，基于最新合规性证书中计算的总杠杆率。一个额外的2.0在贷款契约违约期间可能产生%的利息。截至2021年9月30日，利率为10.0%。公司必须每年支付#%的承诺费。0.5承诺书未使用部分的%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有不是在此设施下的可用性。
于2018年，本公司与Monroe Capital Management Advisors LLC(“Monroe Term Loan”)订立定期贷款信贷协议(“Monroe Term Loan”)，允许本公司借入最多$75.0到2023年11月10日，100万。2019年，对协议进行了修改，将借款金额增加到#美元。98.0百万美元。利息按月支付，按伦敦银行同业拆借利率加保证金计算。8.0%至9.0%，基于最新合规性证书中计算的总杠杆率。一个额外的2.0在贷款契约违约期间可能产生%的利息。截至2021年9月30日，利率为10.0%。本金支付$0.6100万美元每季度到期一次，到期日是剩余的未偿还余额。根据日期为2021年2月2日的修正案，公司应支付2021年2月至2021年7月(含)的每月本金分期付款，以代替2021年的前两次定期季度本金分期付款。1.0在这六个日历月的每个月的最后一个工作日，
2021年3月22日，公司使用了美元20.0发行优先股所得的100万美元用于支付门罗定期贷款的一部分。请参阅附注15，股东权益，了解有关发行优先股的更多信息。
21

2021年6月24日，签署了一项修正案，修改2021年9月30日及之后期间的债务契约。除了对公约的修改外，修正案还规定推迟每月$1.0之前将于4月和5月到期的100万本金，以及$1.02021年6月和7月至9月到期的100万笔付款。结果，定期的季度本金分期付款重新开始，第一批留置权贷款人收取了$。4.3在定期贷款结束时支付百万元费用，以换取修改后的条款。这项修订导致债务修改，因此支付给第一留置权贷款人的费用被资本化，并在门罗定期贷款的剩余期限内摊销。截至2021年9月30日，这些费用已从债务中扣除。
2021年9月30日，公司签署了一项修正案，延长美元的到期日。4.02021年9月30日至2021年10月15日，之前将于4月、5月、6月和7月到期的本金支付金额为1.8亿美元。2021年10月14日，该公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月15日延长至2021年10月29日。2021年10月29日，本公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月29日进一步延长至2021年11月19日。
2021年11月15日，本公司签署了一项修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年12月31日季度的总杠杆率和固定费用覆盖率契约。作为回报，该公司将被要求赚取$202000万本金预付，其中包括$4本金2021年11月19日到期，2021年11月29日到期。此外，该公司同意发行$30在2021年12月15日之前，向第一留置权融资的行政代理出售价值3.8亿美元的A类普通股，在某些条款和监管限制的限制下，可以出售公司的A类普通股，并将所得资金用于贷款的未偿还余额。此外，公司将向行政代理发出认股权证，以购买$7价值2000万美元的AgileThouight A类普通股，名义对价；这一金额将减少到$5如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，将获得100万英镑。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一批留置权贷款人额外收取$。2.9在定期贷款结束时支付100万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的总费用(包括先前修订中确认的费用)总计为#美元。6.92000万。
可转换票据
2019年7月18日，本公司与Nexxus Capital和Credit Suisse(债权人)签订了单独的信贷协议，允许本公司借入$12.5从每个轴承中获得百万美元13.73%的利息。2020年1月31日，对协议进行了修改，将借款金额增加了美元。2.05每份协议下的百万美元。每隔一年利息就被资本化。六个月并在票据到期时支付。就在企业合并之前，债权人行使了将合并后的美元兑换成美元的选择权38.1300万未偿债务(包括利息)进入115,923因业务合并而转换为公司A类普通股的公司A类普通股。因此，该公司摊销了剩余的#美元。0.1未经审计的综合经营报表中的未摊销债务发行成本和已确认的增量利息支出。
工资保障计划贷款
2020年4月30日和2020年5月1日，公司通过以下方式获得PPP贷款四对其子公司的收购，总金额为$9.3百万美元。购买力平价贷款的固定利率为1%，期限为两年，由美国联邦政府担保，不需要抵押品。如果所得资金用于留住员工和支付员工工资以及其他符合条件的支出，这些贷款可以部分或全部免除。$9.3600万美元的购买力平价贷款有资格获得宽免，该公司预计将有一大笔金额获得宽免，这将导致综合业务表的收益。该公司在2020年11月至2021年1月期间向美国小企业管理局(SBA)提交了宽恕申请。每月还款条款将在通知函中与贷款宽免额一起确定。2020年12月25日，$0.1百万澳元0.2免除了100万PPP贷款。2021年3月9日，$0.1百万澳元0.3免除了100万PPP贷款。2021年6月13日，$1.2百万澳元1.2免除了100万PPP贷款。该公司正在等待关于其宽恕申请的答复，该申请涉及$7.6300万PPP贷款。所有贷款减免都在未经审计的简明综合经营报表的其他收入(费用)中确认。
附属本票
2021年6月24日，本公司与AGS Group LLC(以下简称AGS Group)签订本金金额为#美元的信贷协议。0.7百万美元。本协议项下未偿还本金将于2021年12月20日(“原到期日”)到期，但可延期至2022年5月19日(“延长到期日”)。利息于原定到期日到期应付，息率为14.0直至2021年12月20日(包括该日)为止的年利率20从原来到期日到延长到期日的年利率，按实际经过的天数计算。
22

退出资本次级债务
于2021年7月26日，本公司与现有贷款人及Extes Capital(“次级债权人”)达成协议，与Extes Capital订立零息次级贷款协议，本金总额相当于$3.72000万(“次级债”)。无需定期支付利息，贷款将于2022年1月26日到期，并可选择延长至二其他内容六个月条款。净贷款收益总额为#美元。3.22000万美元，扣除美元后的净额0.53.8亿美元的债务贴现。任何和所有次级债务的偿付应从属于所有现有的优先债务。如果发生清算、解散或破产程序，应首先全额清偿所有优先债务，然后再向次级债权人进行任何分配。这笔贷款受36如果到期日没有全额支付，则暂停支付%的年息。
金融契约
门罗定期贷款和应付可转换票据为合并集团确立了以下财务契约：
固定收费覆盖率.*固定费用覆盖率适用于合并集团，并根据美国公认会计原则确定。对于每个计算期，其比率为(A)EBITDA(定义见信贷协议)减去计算期内的允许税收分配(或基于收入的其他税项拨备)，减去该计算期内由此产生的所有未融资资本支出与(B)固定费用(定义见信贷协议)的比率，即(A)EBITDA(定义见信贷协议)减去计算期内的允许税收分配(或其他基于收入的税收拨备)与(B)固定费用(定义见信贷协议)的比率。
资本支出为美元。要求公司在任何财年的资本支出总额不得超过该财年的资本支出限额。
总杠杆率下降。总杠杆率适用于综合集团，并根据美国公认会计原则确定。自任何计算期的最后一天起，其计算方法为(A)总债务(如信贷协议所定义)与(B)截至该日的计算期的EBITDA之比。

截至2021年9月30日，公司未履行总杠杆率和固定费用覆盖率契约。截止日期为2021年11月15日的修正案，重置了2021年9月30日至2022年12月31日期间合规期的固定费用覆盖率和总杠杆率契约比率，有效免除了公司对2021年9月30日期间的总杠杆率和固定费用覆盖率的违约。
根据日期为2021年11月15日的修正案，自2021年9月30日起生效的经修订的公约如下：
计算期结束固定收费覆盖率
超过		总杠杆率
不得超过
2021年9月30日
0.20:1.00
18.00:1.00
2021年12月31日和2022年3月31日
0.20:1.00
6.10:1.00
2022年6月30日和2022年9月30日
0.20:1.00
4.00:1.00
2022年12月31日及其后结束的每个计算期
1.00:1.00
4.00:1.00
自2021年12月31日起实施的资本支出年度限额如下:
计算期结束非经常开支年度限额
2021年12月31日和截至2022年3月31日、6月30日和9月30日的计算期
$2.10 百万
2022年12月31日及其后结束的每个计算期$2.20 百万
23

注9-其他(费用)收入
未经审计的简明合并经营报表中的其他(费用)收入中包括的项目如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)2021202020212020
汇兑(损)利$(790)$3,109 $(1,530)$(1,289)
免责购买力平价贷款— — 1,306 — 
处置业务的收益— 129 — 1,381 
利息收入20 36 66 85 
其他营业外费用(81)(272)(278)(507)
其他(费用)收入总额$(851)$3,002 $(436)$(330)
注10-所得税
各期间所得税费用(福利)和有效所得税率如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)2021202020212020
所得税费用(福利)$96 $1,012 $(13)$2,460 
实际税率(0.9 %)(10.8 %)0.1 %(14.3 %)
该公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税拨备，并对该期间记录的不同税项的拨备进行调整。
截至2021年9月30日的三个月，本公司报告税费为$0.1百万美元的税前亏损10.7百万美元，导致负的实际税率为0.9%. T公司的有效税率与美国法定税率21%不同，这是由于在税率相对较高的国际司法管辖区的收益和在不承认税收优惠的司法管辖区发生的亏损的组合。
在截至的三个月内2020年9月30日，美国东部时间他公司报告说税费为$1.0百万美元的税前亏损9.3100万美元，这导致了负的有效税率为10.8%. T公司的有效税率与美国法定税率21%不同，主要原因是国际司法管辖区的收益税率相对较高，第三季度记录的与减值费用相关的独立税目，以及没有确认税收优惠的司法管辖区发生的亏损。
在过去的九个月里2021年9月30日，公司报了一笔象征性的税。b启用Enefit税前亏损$14.1百万美元，其中实际税率为0.1%。该公司的有效税率与美国法定税率21%不同，这是由于在没有确认税收优惠的司法管辖区发生的亏损。
截至2020年9月30日的9个月，公司报告税费为$2.5百万美元的税前亏损17.2100万美元，这导致了负的有效税率为14.3%。该公司的有效税率与美国法定税率21%不同，这主要是因为在税率相对较高的国际司法管辖区的收益、第三季度记录的与减损费用相关的独立税目以及在没有确认税收优惠的司法管辖区发生的亏损。
24

注11-净收入
按合同类型分列的收入和确认收入的时间如下：
收入确认的时机截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)2021202020212020
按合同类型划分的收入
时间和材料随着时间的推移$33,858 $34,730 $96,650 $112,786 
固定价格随着时间的推移6,562 5,384 19,923 16,727 
总计$40,420 $40,114 $116,573 $129,513 
按合同列出的与客户合同有关的负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延收入为美元1.2百万美元和$2.1分别为百万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，该公司确认的收入为1.3百万美元和$0.7分别是上一季度推迟的600万美元。
主要客户
公司派生的13%, 10%和10截至2021年9月30日的三个月，其收入的30%来自三个重要客户，以及15%, 14%和122020年9月30日至30日这三个月我们收入的1%来自三个重要客户。此外，该公司还派生了13%和10在截至2021年9月30日的9个月中，其收入的30%来自两个重要客户，以及19%, 13%和122020年9月30日至30日的前9个月，我们收入的1%来自三个重要客户。对这些客户的销售发生在多个地点，公司认为这些客户的流失只会对我们的经营业绩产生短期影响。然而，该公司有可能无法以可比利润率确定和进入替代市场。
注12-细分市场报告和地理信息
该公司作为一个单一的经营部门运营。该公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
下表显示了该公司基于收入积累的地理市场(由客户位置决定)的地理净收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)2021202020212020
美国$26,925 $28,212 $76,868 $88,927 
拉丁美洲13,495 11,902 39,705 40,586 
总计$40,420 $40,114 $116,573 $129,513 
下表按地理区域列出了我们的某些长期资产，其中包括物业、厂房和设备、净资产和经营性租赁使用权资产、净资产：
(单位：千美元)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
美国$6,351 $7,748 
拉丁美洲3,584 3,803 
长期资产总额$9,935 $11,551 
注13-重构图灵
重组费用包括与我们正在进行的业务运营重组和费用调整工作相关的成本，这些成本主要涉及由于新冠肺炎疫情的影响而裁员产生的遣散费，以及在我们迈向一个全球敏捷思维的过程中为实现过去收购的协同效应而进行的组织变革。我们还产生了一笔与设施相关的非实质性退出成本。当业务因新冠肺炎而放缓时，
25

减少控制开支的力量，因为并不是所有的资源都可以有效地重新分配。截至2021年9月30日，大部分COVID相关费用已支付完毕。目前，我们预计不会出现与新冠肺炎相关的实质性额外重组费用，剩余款项将在2021年支付。
2020年12月，该公司传达了一份重组计划，以过渡到一种集成的、单一的AgileThouight方法，而不是单独管理最近的收购和地区。通过创建一个信息技术、人力资源和财务职能的全球组织，该公司能够实现协同效应，从而取消了某些职位。该公司发生了与这些终止相关的遣散费，所有活动预计将在2022年3月31日之前完成。
下表汇总了计入应计负债的公司重组活动：
(单位：千美元)一种敏捷思维COVID
平面图		重组合计
截至2020年12月31日的余额
$2,222 $717 $2,939 
重组费用— (113)(113)
付款1,974 514 2,488 
截至2021年9月30日的余额
$248 $90 $338 
附注14-认股权证
本公司审阅其公开认股权证及私募认股权证的会计，并决定其公开认股权证应作为权益入账，而私募认股权证则应在未经审核的综合资产负债表中作为负债入账。
关于业务合并，LIVK的每份公开和私募配售认股权证均由本公司承担，并代表购买权一行使认股权证时，公司A类普通股的股份。私募认股权证公允价值于2021年9月30日重新计量。请参阅附注4，公允价值计量，了解更多信息。
截至2021年9月30日，有8,050,000公有认股权证及2,811,250私募认股权证尚未发行。
作为LIVK首次公开募股(IPO)的一部分，8,050,000公开认股权证(“公开认股权证”)已售出。公开认股权证赋予持股权证持有人购买的权利一A类普通股，价格为$11.50每股。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。当本公司完成有效的注册声明后，公开认股权证即可行使。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。
此外，LIVK完成了对2,811,250认股权证(“私人配售认股权证”)。私募认股权证使持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30企业合并完成后的几天内。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的关于在行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。任何公开认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非行使该等认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免注册。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
•全部而非部分；
•售价为$0.01每张搜查证；
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•不少于30向每位权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，20一个交易日内的交易日30自认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的交易日；及
•当且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股有效的现行注册声明。
如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公开认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
注15-股东权益
作为业务合并的结果，公司授权二普通股类别：A类普通股和优先股。
A类普通股
截至2021年9月30日，公司已210,000,000授权的A类普通股股份，以及41,970,915已发行和已发行的股票。A类普通股的面值为$。0.0001每股。A类普通股的持有者有权一按股投票。
优先股
根据本公司的公司注册证书，本公司有权发行10,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并决定这些股票的优先股、特权和限制，包括投票权。截至2021年9月30日，不是股票已发行并发行。
在业务合并之前，公司拥有三股权类别：A类普通股、B类普通股和可赎回可转换优先股。
A类和B类股份
截至2020年12月31日，股本由431,682A类股和37,538B类股。A类股票的持有者有权一每股投票权，B类股持有者无权投票。普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。在业务合并方面，该公司将其已发行的A类和B类普通股转换为公司A类普通股。截至2021年9月30日，不是A类和B类股票都是流通股。
可赎回可转换优先股
2021年2月2日，Liv Capital Acquisition Corp(以下简称LIVK)、LIVK的关联方(以及LIVK的“股权投资者”)与本公司签订了股权出资协议。根据协议，股权投资者购买了2新设立的一类优先股的百万股，收购价为$10每股，总购买价为$20百万美元。
可赎回的可转换优先股可赎回的现金金额相当于$15每股(“所需价格”)，或$10每股可赎回可转换优先股加18如果业务合并没有发生(在协议中定义为“要求的回报”)，则除由于LIVK未能真诚谈判或未能履行或履行其在合并协议下的任何义务外，其他情况下的利息为2%(在协议中定义为“所需回报”)，而不是由于LIVK未能真诚谈判或未能履行或履行合并协议下的任何义务。
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此外，可赎回的可转换优先股可按以下方式转换为公司普通股一在合并协议结束或合并协议终止而公司随后完成首次公开募股的情况下，按一个基准将公司普通股转换为若干普通股，相当于所需回报除以0.9，或$16.6667乘以本公司有表决权普通股股票在首次公开发行时的初始定价价格。
可赎回的可转换优先股不是投票权和股息权，直至转换为普通股，并具有与所需回报金额相等的清算优先权。
本公司的结论是，由于优先股的赎回和转换特征不在本公司的控制范围内，根据会计系列新闻稿第268号的规定，该工具被记录为临时或夹层股权。可赎回优先股在财务报表中的列报.
在业务合并方面，所有可赎回的可转换优先股均于当日转换为A类普通股。一只有一个基础。截至2021年9月30日，不是可赎回可转换优先股的股票已发行。
附注16-每股亏损
下表列出了普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法，并根据业务合并进行了追溯重述：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元，
(不包括每股收益和每股亏损数据)
2021202020212020
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(10,599)$(10,327)$(14,053)$(19,556)
普通股加权平均数--基本和稀释37,633,267 34,557,480 35,612,677 34,557,480 
每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.28)$(0.30)$(0.39)$(0.57)
下表列出了截至所述期间，不包括在普通股稀释净亏损计算中的证券，因为将它们包括在内将是反稀释的：
9月30日，
20212020
公开及私人配售认股权证10,861,250 — 
基于服务和绩效归属条件的未归属股票薪酬奖励1,500 3,150 
附注17-股权安排
公司已向其员工和董事会成员授予各种基于股权的奖励，如下所述。该公司发行授权但未发行的股票，用于解决基于股权的奖励。
2020股权计划
2020年8月4日，公司通过了2020股权计划，旨在鼓励和留住公司的某些高级员工以及董事会成员。根据2020年股权计划，高级员工最高可获得7,465A类限制性股票单位(“RSU”)受基于时间的归属和发生流动性事件的限制，而董事会成员最多可获得300A类RSU受基于时间的归属的约束。这些奖项于2020年8月4日颁发，通常在一年多的时间内按比例授予。三年制连续每一年8月4日的服务期。根据2020年股权计划，RSU的授予日期公允价值约为#美元。5.8百万美元。
2021年5月9日，本公司宣布提速1,372董事会先前授予的基于业绩的RSU，包括根据本公司2020年股权计划持有的本公司A类普通股的股份。经董事会批准，RSU加速的流动性要求于2021年8月19日取消。RSU的加速在业务合并之前立即生效。在截至2021年9月30日的三个月内，
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公司确认了$1.0根据2020年股权计划，与RSU加速相关的股权薪酬支出为1.8亿美元。
2021年5月9日和2021年8月16日，公司与现有股东签订RSU注销协议，共注销4,921RSU。RSU取消协议在业务合并之前立即生效。另外，剩下的1,472RSU被没收了。
此外，在截至2021年9月30日的三个月中，公司根据2020年股权激励计划授予了包括A类普通股在内的额外完全既得股票奖励。在截至2021年9月30日的三个月中，与这项赔偿有关的补偿费用为#美元。5.52000万。
根据2020年股权激励计划，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与董事会成员RSU相关的费用为$0.1百万美元和$0.2分别为2000万人。
敏捷思维，有限责任公司PIP
关于2019年7月对AgileThouight，LLC的收购，该公司向AgileThouight，LLC的关键员工提供了一项绩效激励计划(“AT PIP”)。根据AT PIP，参与者最多可获得3,150A类股票，基于每个会计年度基于EBITDA的某些业绩指标的实现情况如下：1,0502020年的股票，最高可达1,0502021年的股票，最高可达1,0502022年的股票。2020年未达到基于EBITDA的绩效指标，相关奖励被取消。其余的AT PIP将支付给参与者如下：
绩效激励2021年：50在第一个百分比内602022年历年的天数；其余天数50在第一个百分比内602023年历年天数
绩效激励2022年：50在第一个百分比内602023年日历年的天数；其余天数50在第一个百分比内602024年历年的天数。
参与者在2020年1月1日之前不会开始授予AT PIP下的绩效分享单位(“PSU”)。为了有资格获得付款，参赛者：(A)必须积极受雇于公司或其附属公司，以及(B)不得违反最终文件中的任何竞业禁止公约。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内，由于业绩指标不太可能实现，公司没有确认与此计划相关的任何基于股权的薪酬支出。根据AT PIP，PSU的批出日期公允价值约为$1.2百万美元。
第四源绩效激励计划
2018年11月15日，公司收购了第四源公司，并根据绩效激励计划向第四源公司关键员工提供股份(“第四源PIP”)。
根据第4个来源PIP，参与者最多可获得8,394基于每个会计年度基于EBITDA的某些业绩指标的实现情况的股票如下：3,2222018年的股票，最高可达4,5282019年的股票，最高可达6442020年的股票。2020年未达到基于EBITDA的绩效指标，相关PSU被取消。截至2021年9月30日，第四源PIP已取消。
PSU的授予日期公允价值约为$。2.92000万。该公司根据我们普通股截至授予日的公允价值，估计了受基于服务的归属要求和绩效归属要求约束的奖励的公允价值。
AgileThouight Inc.管理业绩分享计划
2018年，公司通过了《管理层业绩分享计划》，规定发行PSU。这些奖项代表了1,232A类股票在发生流动性事件、达到某些业绩指标和基于服务的归属标准时进行归属。2021年5月9日和2021年8月16日，公司与现有股东签订RSU注销协议，共注销1,232根据2018年管理层薪酬计划执行的RSU。RSU取消协议在业务合并之前立即生效。
2017管理层股票薪酬计划
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2021年5月9日和2021年8月16日，公司与现有股东签订RSU注销协议，共注销1,880根据2017年管理层薪酬计划执行的RSU。RSU取消协议在业务合并之前立即生效。
下表总结了我们针对上述计划的所有股权奖励活动：
获奖人数加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的悬而未决的奖项
20,127 $577.18 
授予的奖项— — 
奖励被没收/取消(17,255)569.80 
已授予的裁决(1,372)745.92 
截至2021年9月30日的悬而未决的奖项
1,500 $389.00 
截至2021年9月30日授予的奖项
1,372 $745.92 
截至2021年9月30日未授予的奖励
1,500 $389.00 
截至2021年9月30日，该公司拥有0.6与AT PIP相关的未确认的基于股票的薪酬支出为1.8亿美元。与AT PIP相关的未确认的基于股票的薪酬支出预计将在加权平均期间确认0.8好几年了。
附注18-承诺和或有事项
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。虽然管理层无法预测这些事件的结果，但管理层认为这些行动不会对公司未经审计的简明综合资产负债表、未经审计的简明综合经营报表或未经审计的简明现金流量表产生重大不利影响。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有劳动诉讼正在进行中，正在等待解决。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司记录的劳动诉讼和/或诉讼负债为美元。0.7百万美元和$0.8分别为2000万人。
附注19-后续事件
2021年9月30日，公司签署了一项修正案，延长美元的到期日。4.0在2021年9月30日至2021年10月15日期间，第一留置权安排将于4月、5月、6月和7月到期本金支付2000万美元。2021年10月14日，该公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月15日延长至2021年10月29日。2021年10月29日，本公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月29日进一步延长至2021年11月19日。
2021年11月15日，本公司签署了一项修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年12月31日季度的总杠杆率和固定费用覆盖率契约。作为回报，该公司将被要求赚取$202000万本金预付，其中包括$4本金2021年11月19日到期，2021年11月29日到期。此外，该公司同意发行$30在2021年12月15日之前，向第一留置权融资的行政代理出售价值3.8亿美元的A类普通股，在某些条款和监管限制的限制下，可以出售公司的A类普通股，并将所得资金用于贷款的未偿还余额。此外，公司将向行政代理发出认股权证，以购买$7价值2000万美元的AgileThouight A类普通股，名义对价；这一金额将减少到$5如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，将获得100万英镑。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一批留置权贷款人额外收取$。2.9在定期贷款结束时支付100万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的总费用(包括先前修订中确认的费用)总计为#美元。6.92000万。截至这些财务报表发布时，公司已收到某些现有股东的最大努力函，要求以可转换债券的形式提供高达$的额外债务融资。252000万。管理层认为，这种债务融资很可能在2021年第四季度敲定并收到。这些股东理解债务融资的收益将用于满足我们眼前的需求
30

$20第一笔留置权贷款将于2021年11月29日支付2000万英镑。请参阅附注8，长期债务，以获取更多信息。
管理层已经对所有后续事件进行了评估，直到2021年11月15日简明合并财务报表发布为止。因此，在适用的情况下，这些简明综合财务报表的附注已经更新，并反映了对本公司简明综合财务报表的调整。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与AgileThouight，Inc.(F/k/a Liv Capital Acquisition Corp.)提交的最终委托书/最终招股说明书(“最终招股说明书”)中包含的经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。与美国证券交易委员会(SEC)于2021年8月2日公布的财务报表、未经审计的简明综合财务报表以及本10-Q表格季度报告中第1项“财务报表”中的相关附注。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻环路中预期的结果有很大不同由于各种因素，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的标题下，本季度报告10-Q表中讨论的因素，特别是“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。
除文意另有所指外，仅就本项目而言，“AgileThouight”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指AgileThouight，Inc.及其子公司。
本表格10-Q中使用但未定义的大写术语应具有最终招股说明书中赋予它们的含义。
概述
我们是北美市场上使用陆上和近岸交付的敏捷优先的端到端数字转型服务的领先提供商。我们提供以客户为中心的、在岸和近岸敏捷优先的数字转型服务，通过大规模构建、改进和运行新的解决方案来帮助我们的客户实现转型。我们的服务使我们的客户能够更有效地利用技术来获得更好的业务成果。从咨询到应用程序开发和云服务，再到数据管理和自动化，我们努力为客户创造透明、协作和响应的体验。
自成立以来，我们增加了各种服务，收购了几项业务，并将业务扩展到整个北美：
•2000：成立于墨西哥。
•2015 – 2016：与Nexxus合作，完成了五笔收购，并在数字转型、云解决方案、高级分析和数字营销方面建立了能力。还推出了数字转型服务。
•2017：与瑞士信贷(Credit Suisse)合作，完成了三笔收购，并在电子商务领域建立了能力。
•2018：收购4家消息来源，扩大了在美国的足迹，并增强了与医疗保健行业客户的存在。
•2019：收购了AgileThouight，LLC，扩大了在美国的业务，增强了交付能力，并与专业服务行业的大客户建立了联系，将全球总部迁至得克萨斯州达拉斯，并更名为AgileThouight，Inc.
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们有181个活跃客户，在截至2021年9月30日的12个月期间，我们有204个活跃客户。
截至2021年9月30日，我们有 7 我们在美国、墨西哥、巴西、阿根廷和哥斯达黎加的配送中心为我们的客户提供服务。截至2021年9月30日，我们有2,231收费员工远程提供服务，从我们的人才中心或直接在美国和拉丁美洲的客户地点提供服务。我们的雇员按地域划分的数字如下所示日期：
截至9月30日，
截止到十二月三十一号，
按地域划分的员工
2021
2020
2020
美国
376375409 
32

拉丁美洲
2,228 1,931 1,873 
总计
2,604 2,306 2,282 
从2020年9月30日到2021年9月30日，员工总数增加了298人。增加的主要原因是，由于2021年期间观察到需求增加，雇用了236名应计账员工。从2020年9月30日到2021年9月30日，我们在拉丁美洲的员工人数增加了297人，而从2020年9月30日到2021年9月30日，我们在美国的员工人数增加了1人，这主要是因为我们在2021年上半年雇佣近岸资源为新销售的合同配备员工的战略。
下表按地理位置列出了我们在所示期间的收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
按地域划分的收入
2021202020212020
(单位：千)
美国
$26,925 $28,212 $76,868 $88,927 
拉丁美洲
13,495 11,902 39,705 40,586 
总计
$40,420 $40,114 $116,573 $129,513 
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的收入分别为4040万美元和1.166亿美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为4010万美元和1.295亿美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们分别有66.6%和70.3%的收入来自美国客户，33.4%和29.7%来自拉丁美洲客户。截至2021年和2020年9月30日的九个月，我们分别有65.9%和68.7%的收入来自美国客户，截至2021年和2020年9月30日的九个月，我们来自拉丁美洲和其他地区客户的收入分别占34.1%和31.3%。
下表列出了我们在报告期间的所得税前亏损：
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
2021
2020
2021
2020
(单位：千)
所得税前亏损
$(10,691)$(9,343)$(14,087)$(17,223)
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的所得税前亏损分别为1070万美元和930万美元，同期我们的亏损占收入的比例分别为26.7%和25.8%。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的所得税前亏损分别为1410万美元和1720万美元，同期我们的亏损占收入的比例分别为12.1%和15.2%。
新冠肺炎的影响
2020年至2021年，新冠肺炎大流行继续造成巨大的全球公共卫生和经济挑战，我们的员工、社区和商业运营以及全球经济和金融市场继续受到影响。我们无法准确预测新冠肺炎疫情将在多大程度上继续直接和间接影响我们的业务、运营业绩和财务状况。未来的发展和行动，以遏制新冠肺炎大流行对我们服务的市场的公共卫生和经济影响，正在迅速发展和高度不确定。
本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的其余部分指的是受趋势或活动影响的财务或业绩指标，该参考是本节披露并补充的新冠肺炎疫情影响之外的补充。本部分包含的信息截至本文件日期是准确的，但可能会由于不断变化的情况而变得过时，超出我们目前的意识或控制范围。
33

我们的新冠肺炎大流行应对措施
自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直把员工的安全和福祉放在首位。随着政府取消和重新实施对团体聚会、商业运营和旅行的限制，以及疫苗和治疗药物的问世，我们已经将这些不断变化的要求应用于我们的业务，以维护员工的健康和安全，并以与适当的公共卫生考虑一致的方式服务我们的客户。
我们的员工
我们的绝大多数员工都可以在远程高效、安全地工作。我们剩下的人员从我们的办公室或我们客户的设施提供服务。因此，我们预计新冠肺炎对团体聚会和非必要业务的相关限制不会对我们运营业务或向客户高效提供服务的能力产生实质性不利影响，也不会对我们的财务报告系统、财务报告内部控制或披露控制程序产生重大不利影响。此外，随着对我们系统和网络的远程访问的增加，我们加快了一些正在进行的安全计划和计划。
我们的人员经常开展业务的许多国家都延长或扩大了对来自其他国家的旅行和移民的限制，包括暂停美国发放的大部分移民和非移民签证。进一步延长或收紧这些旅行和移民限制可能会继续影响我们的业务。不过，我们不相信目前的旅行及入境限制会对我们的业务或财政状况造成重大不良影响。
我们的客户
我们的适应性全球交付模式使我们能够从远程位置向客户交付我们的服务和解决方案。我们将继续为我们的客户提供他们寻求实现其业务成果的产品、服务和解决方案。此外，我们不断评估客户当前和未来对我们的人员在其设施和我们的全球交付中心工作的需求，以便我们能够根据新冠肺炎的缓解措施安全地部署资源。
我们一些客户的经济状况长期恶化可能会大大减少我们的收入和盈利能力。我们的客户需求减少，我们的客户群持续的财务困境，以及宏观经济状况的持续波动，已经并可能继续对收入造成不利影响，并降低我们的应收贸易账款的可收回性。任何或所有这些因素都可能对我们的运营结果产生负面影响。根据新冠肺炎大流行的持续时间以及经济复苏的时间和速度，相对于前几年的收入增长放缓可能会持续到2021年之后。
我们预计，大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的影响将继续存在不确定性。我们积极监控我们的业务以及员工、客户和社区的需求，以确定适当的行动来保护他们的健康和安全以及我们的持续运营。这包括根据公共卫生当局的要求和建议采取的行动。当前环境下的经济和需求不确定性可能会影响我们未来的业绩。我们继续监控对我们服务的需求，包括我们看到新客户项目减少或延误的持续时间和程度，以及对所执行服务的付款。尽管在2021年的前9个月开始观察到复苏的迹象，但对我们服务的需求主要在我们的美国业务，我们为此类需求配备人员和建设能力的能力是继续影响我们的业务和运营结果的关键因素。
我们继续评估新冠肺炎对经济的影响可能如何影响人力资本配置、收入、盈利能力和运营费用。
收购
我们历来都在寻求收购，以扩大我们的服务能力、特定行业的专业知识以及在岸和近岸的足迹。我们计划在未来有选择地进行“折叠式”交易，这将有助于我们增强能力，建立新的、更深层次的客户关系，并扩大我们的交叉销售机会。
2018年11月，我们收购了4家Source，Inc.或4消息来源，总部位于佛罗里达州坦帕市，总对价为5280万美元。关于此次收购，我们同意向某些连续雇员支付4Source，Inc.，根据以下每个财年基于EBITDA的某些业绩指标的实现情况，我们的普通股总计高达8,394股：2018年最多3,222股，2019年最多4,528股，2020年最多644股。2020年未达到基于EBITDA的绩效指标，相关PSU被取消。这些绩效股票单位的授予公允价值约为290万美元。收购4家公司SOURCE增强了我们为我们提供的服务
34

我们为医疗保健和零售客户提供服务，并支持我们向美国市场的过渡。收购4家公司SOURCE还为我们提供了500多名训练有素的双语顾问，他们分布在墨西哥的梅里达、科利马和墨西哥城，为美国的客户提供近岸服务。
2019年7月，我们收购了总部位于佛罗里达州坦帕市的AgileThouight，LLC。收购日总代价的公允价值为6,080万美元。此外，在此次收购方面，我们已同意向AgileThouight，LLC的某些连续员工支付总计3150股我们的普通股，这是基于以下财年中某些基于EBITDA的业绩指标的实现：2020年最多1,050股，2021年最多1,050股，2022年最多1,050股。2020年未达到基于EBITDA的绩效指标，相关奖励被取消。这些绩效股票单位的授予公允价值约为120万美元。收购AgileThouight，LLC增强了我们向专业服务行业客户提供服务的能力，并进一步支持了我们向美国市场的过渡。收购AgileThouight，LLC还为我们提供了大约330名员工，主要分布在佛罗里达州。收购完成后，我们将名称从Global Inc.更名为AgileThouight，Inc.
影响我们业绩的因素
我们相信，影响我们业绩和运营结果的关键因素包括我们有能力：
扩大我们在美国的客户足迹
我们专注于扩大我们在美国的客户足迹，并进一步将我们久经考验的业务能力应用于美国市场。我们获得了4个2018年的Source和2019年的AgileThouight，LLC，这两家公司都是总部位于美国的运营公司。这些收购加速了我们在美国市场的增长。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，我们有59个和63个分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内在美国的活跃客户，我们有75个和83个在截至2021年9月30日的12个月内，我们在美国有82个活跃客户。我们将特定日期的活跃客户定义为我们在过去12个月内已确认其服务收入的客户。截至2021年9月30日，我们有 376 位于美国的员工。我们相信，我们有一个重要的机会进一步渗透美国市场，扩大我们的美国客户基础。我们在美国扩大业务的能力将取决于几个因素，包括美国市场对我们服务的看法，我们成功增加近岸交付的能力，我们成功整合收购的能力，以及定价、竞争和整体经济状况，在较小程度上还取决于我们完成未来互补性收购的能力。
通过交叉销售渗透现有客户
我们寻求通过交叉销售额外服务来加强与现有客户的关系。我们在通过提供广泛的补充服务来扩大与客户的关系方面有着良好的记录。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们按收入计算的十大活跃客户分别占我们总收入的2630万美元(65.1%)和2730万美元(68.1%)。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们基于收入的十大活跃客户分别占我们总收入的7630万美元(65.5%)和8700万美元(67.2%)。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们十大客户的平均收入分别为260万美元和270万美元，在截至9月30日的九个月里分别为760万美元和870万美元。2021年和2020年。下表显示了在所显示的时段内，活动客户端集中程度从最高客户端到前20个客户端的集中情况：
截至9月30日的三个月收入的百分比，
截至9月30日的9个月收入的百分比，
客户集中
2021
2020
2021
2020
顶级客户端
13.0 %15.3 %13.2 %19.1 %
排名前五的客户端
45.5 %53.7 %44.7 %55.6 %
35

前十大客户端
65.1 %68.1 %65.5 %67.2 %
排名前20位的客户端
79.8 %81.8 %79.4 %79.4 %
下表显示了上述期间我们按收入划分的活跃客户数量：
在截至9月30日的三个月里，
在截至9月30日的9个月里，
按收入划分的活跃客户端
20212020
2021
2020
超过500万美元
1 2 8 5 
200-500万美元
5 2 3 5 
100-200万美元
3 4 13 14 
低于100万美元
129 165 157 216 
总计
138 173 181 240 
从2020年9月30日到2021年9月30日，活跃客户总数减少，主要是因为2020年完成了较小的客户项目和维护活动，而这些项目和维护活动随后由于新冠肺炎疫情的影响而没有续签。
我们相信，我们有机会进一步交叉销售我们的客户，我们通过最近的收购增强了更多的服务。然而，我们增加对现有客户销售的能力将取决于几个因素，包括客户对我们服务的满意程度、客户战略优先事项的变化、关键客户人员或涉及客户的战略交易的变化，以及定价、竞争和整体经济状况。
吸引、培养、留住和使用高技能员工
我们相信，吸引、培训、留住和使用具有下一代技术能力的高技能员工将是我们成功的关键。截至2021年9月30日，我们有2604名员工。从2018年12月31日到2020年12月31日，我们的员工数量从2743人减少到2282人。这一下降与新冠肺炎疫情对我们业务的影响有关，因为我们在美国的两个最大客户减少了IT支出，再加上我们与拉丁美洲最大客户的合同过渡促使我们采取了某些成本节约措施，如裁员。我们不断投资培训我们的员工，并提供定期的技术和语言培训，以及其他专业晋升计划。这些计划不仅有助于确保我们的员工训练有素、知识渊博，还有助于增强员工的留任力。
加强在岸和近岸交付，实现区域多元化
为了推动我们客户的数字转型计划，我们认为我们需要靠近我们客户所在的地区，并处于相似的时区。我们已经为我们在墨西哥各地的陆上和近岸交付模式奠定了坚实的基础。我们还在阿根廷、巴西、哥斯达黎加和美国设有办事处，以寻找不同的人才，并对我们核心市场的客户做出反应。自2018年1月1日以来，我们新增了4个配送中心，其中一个位于美国(佛罗里达州坦帕市)，三个位于墨西哥(一个位于墨西哥城，另外两个位于梅里达和科利马)。从2018年12月31日至2020年12月31日，我们的送货员工人数减少了319人，降幅为14.0%。这一减少的主要原因是，由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们在2020年期间实施了裁员。但是，从2020年12月31日到2021年9月30日，在2021年前9个月观察到的需求复苏的推动下，我们的送货员工人数增加了271人。随着我们关系的不断发展，我们将扩大我们在墨西哥其他城市和类似时区的其他国家(如阿根廷和哥斯达黎加)的配送中心。虽然我们相信我们目前有足够的配送中心能力来满足我们的近期需求和机遇，但随着我们继续从新冠肺炎疫情中复苏，以及随着我们继续扩大与现有客户的关系，吸引新客户并扩大我们在美国的足迹，我们将需要通过远程工作机会以及拥有丰富技术人才的近岸地点现有和新的配送中心来扩大我们的团队。在这样做的同时，我们与本行业的其他公司和其他行业的公司争夺人才。
新冠肺炎相关更新
2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这种传染性疾病继续在全球蔓延，包括广泛传播。
36

在美国国内，它正在影响世界范围内的经济活动和金融市场，大大增加了经济的波动性和不确定性。为了应对这场全球大流行，几个地方、州和联邦政府已被敦促采取前所未有的措施，包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会距离和隔离。
从2020年3月开始，我们与疫情相关的业务面临的逆风主要集中在我们在专业服务行业运营的美国客户身上，因为我们的两个最大客户由于新冠肺炎疫情的负面影响而减少了IT支出。在经历了2020年12月的低谷后，我们与这两家客户的业务开始恢复，尽管恢复到COVID之前的水平仍不确定。我们继续采取预防措施，旨在最大限度地减少对我们的员工、客户和我们所在社区的健康风险。我们的大部分员工继续远程工作，少数员工直接在其所在地为客户提供服务。尽管我们所在国家的某些地方政府开始取消限制，但我们还没有宣布全面恢复我们的设施，因为我们团队的安全和健康是我们的首要任务。随着疫苗和治疗药物的问世，我们将评估逐步返回美国和拉丁美洲设施的情况。我们继续以这种混合模式向我们的客户提供服务，这对我们的运营和交付能力造成了最小程度的中断。
在截至2021年9月30日的9个月里，由于新冠肺炎疫情对我们客户的支付能力构成了风险，我们没有确认对可疑账户的任何实质性津贴。我们将继续与所有客户接触，了解他们履行付款义务的能力。在2020年第二季度和第三季度，数量不多的客户要求延长付款期限，但他们已经恢复到原来的付款条件。我们继续定期审查我们的应收账款，并建立流程以确保从客户那里获得付款。
关键业务指标
我们定期监控多个财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们的关键非GAAP和业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。有关非GAAP财务衡量标准以及与最具可比性的GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“-非GAAP衡量标准”。
截至9月30日的9个月，
2021
2020
毛利率
29.0 %32.2 %
调整后的EBITDA(千)
$3,124 $17,143 
截至期末的大型活跃客户数量(前12个月收入达到或超过100万美元)
28 31 
收入集中于前10名客户
65.5 %67.2 %
毛利率
我们监测毛利率，以了解我们为客户提供的服务的盈利能力。毛利率的计算方法是当期净营收减去当期营收成本，再除以净营收。
调整后的EBITDA
我们监测调整后的EBITDA，以了解我们业务的整体运营盈利能力。我们将EBITDA定义和计算为净亏损加上所得税费用(收益)，加上利息费用，净额，加上折旧和摊销。经调整的EBITDA进一步调整，以剔除嵌入衍生负债的公允价值变动，加上或有对价债务的公允价值变动，加上认股权证负债的公允价值变动，加上基于股权的补偿费用，加上减值费用，加上重组费用，加上汇兑损失(收益)，加上业务处置收益，加上债务清偿或债务免除收益，加上某些交易成本，加上某些其他费用(净额)。这些调整还包括不能反映公司基本经营业绩的某些成本和交易相关项目。
有关更多信息以及净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，请参阅“-非GAAP衡量标准”。
37

大型活动客户端数
我们监控我们的大型活跃客户的数量，以便更好地了解我们在一段时期内赢得大笔合同的进展情况。我们将大型活跃客户的数量定义为我们在过去12个月内创造了超过100万美元收入的活跃客户的数量。出于可比性的目的，我们将符合这些标准的被收购企业的客户包括在内，以正确评估客户总支出的演变。
收入集中于前10名客户
我们与排名前10位的客户一起监测我们的收入集中度，以了解我们在一段时期内对大客户的依赖，并监测我们在实现收入基础多元化方面的成功。我们将收入集中度定义为来自十大活跃客户的总收入的百分比。
经营成果的构成要素
我们的业务被组织成一个单一的可报告部门。该公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
净收入
收入来自我们为客户提供的几种类型的集成解决方案。收入按合同类型和地理位置组织。我们从客户那里获得的收入类型根据以下两个方面进行分类：(I)时间和材料，以及(Ii)固定价格合同。时间和材料是基于交易的合同，或基于数量的合同，基于输入方法，如发生的工时。固定价格合同是价格在合同中预先确定的合同。按地理位置划分的收入来自美国、拉丁美洲和其他国家(包括墨西哥、阿根廷、巴西、哥斯达黎加、西班牙和英国)产生的收入。
收入成本
收入成本主要包括与我们的人员相关的员工成本和参与提供我们服务的第三方供应商的费用，包括：工资、奖金、福利、与项目相关的差旅成本、软件许可以及与提供我们的服务直接相关的任何其他成本。
毛利
毛利代表净收入减去收入成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括与我们的销售、营销、法律、会计和行政人员相关的员工相关成本。销售、一般和行政费用还包括法律费用、外部专业费用、品牌营销、可疑帐目拨备，以及与我们的后台设施和办公基础设施、信息技术和其他行政费用相关的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销包括与客户关系、计算机设备、租赁改进、家具和设备以及其他资产相关的折旧和摊销费用。
或有对价债务的公允价值变动
或有代价债务的公允价值变动包括作为我们业务收购过程的一部分而订立的溢价安排的估计公允价值变动。
嵌入衍生负债的公允价值变动
嵌入衍生负债的公允价值变化包括我们优先股中嵌入的赎回和转换功能的公允价值变化。
权证责任的公允价值变动
38

认股权证负债的公允价值变动包括在业务合并完成后承担的未偿还公开配售和私募认股权证的变动。
股权薪酬费用
基于股权的薪酬支出包括与授予员工和董事会成员的绩效激励奖励相关的确认薪酬支出。
减损费用
减值费用涉及商誉和无形资产的减值损失。
重组(收益)费用
重组(收入)费用包括与业务重组工作相关的成本和业务收购后的价值创造举措产生的战略转型成本，这主要与后台裁员所产生的遣散费有关。
其他营业(收入)费用，净额
除其他营运(收入)开支外，净额主要包括收购相关成本及相关交易成本，包括法律、会计、估值及投资者关系顾问、薪酬顾问费及其他营运开支。
利息支出
利息支出包括与我们的长期债务义务相关的利息，以及债务发行成本的摊销。
其他(费用)收入
其他(费用)收入包括投资资金利息收入、外汇交易影响、处置业务收益、贷款减免收益和其他费用。
所得税费用(福利)
所得税费用(福利)是指根据我们所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的费用或福利。我们对所得税费用(福利)的计算是根据每个适用报告期末的税率和税法计算的。
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的简明综合业务报表：
截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
(单位：千)2021202020212020
净收入
$40,420 $40,114 $116,573 $129,513 
收入成本
29,666 26,018 82,709 87,850 
毛利
10,754 14,096 33,864 41,663 
运营费用：
销售、一般和行政费用
11,188 8,978 30,145 23,403 
折旧及摊销
1,746 1,709 5,239 5,254 
或有对价债务公允价值变动
— (555)(2,200)(6,046)
嵌入衍生负债的公允价值变动
(1,884)— (4,406)— 
认股权证负债的公允价值变动(759)— (759)— 
股权薪酬费用
6,469 55 6,481 180 
减损费用
— 7,565 — 16,699 
39

重组(收益)费用
(135)1,084 (113)2,559 
其他营业(收入)费用，净额
(96)3,205 1,011 3,704 
总运营费用
16,529 22,041 35,398 45,753 
运营亏损
(5,775)(7,945)(1,534)(4,090)
利息支出
(4,065)(4,400)(12,117)(12,803)
其他(费用)收入
(851)3,002 (436)(330)
所得税前亏损
(10,691)(9,343)(14,087)(17,223)
所得税费用(福利)
96 1,012 (13)2,460 
净损失
(10,787)(10,355)(14,074)(19,683)
可归因于非控股权益的净亏损
(188)(28)(21)(127)
公司应占净亏损
$(10,599)$(10,327)$(14,053)$(19,556)
下表列出了我们的简明综合经营报表，信息以所述期间净收入的百分比表示：
截至9月30日的三个月，九个月
截至9月
2021
2020
20212020
净收入
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本
73.4 %64.9 %71.0 %67.8 %
毛利
26.6 %35.1 %29.0 %32.2 %
运营费用：
销售、一般和行政费用
27.7 %22.4 %25.9 %18.1 %
折旧及摊销
4.3 %4.3 %4.5 %4.1 %
或有对价债务公允价值变动
— %(1.4)%(1.9)%(4.7)%
嵌入衍生负债的公允价值变动
(4.7)%— %(3.8)%— %
认股权证负债的公允价值变动(1.9)%— %(0.7)%— %
股权薪酬费用
16.0 %0.1 %5.6 %0.1 %
减损费用
— %18.9 %— %12.9 %
重组(收益)费用
(0.3)%2.7 %(0.1)%2.0 %
其他营业(收入)费用，净额
(0.2)%8.0 %0.9 %2.9 %
总运营费用
40.9 %55.0 %30.4 %35.4 %
运营亏损
(14.3)%(19.9)%(1.4)%(3.2)%
利息支出
(10.1)%(11.0)%(10.4)%(9.9)%
其他(费用)收入
(2.1)%7.5 %(0.4)%(0.3)%
所得税前亏损
(26.5)%(23.4)%(12.2)%(13.4)%
所得税(福利)费用
0.2 %2.4 %— %1.8 %
净损失
(26.7)%(25.8)%(12.2)%(15.2)%
可归因于非控股权益的净亏损
(0.5)%(0.1)%— %(0.1)%
公司应占净亏损
(26.2)%(25.7)%(12.2)%(15.1)%
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
净收入
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
40

(除百分比外，以千为单位)
净收入
$40,420 $40,114 0.8 %
截至2021年9月30日的三个月，净收入增加了30万美元，增幅为0.8%，从截至2020年9月30日的三个月的4,010万美元增至4,040万美元。增加的主要原因是与我们现有客户的项目范围扩大，以及2021年第三季度开工的新项目。
按地理位置划分的净收入
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
美国
$26,925 $28,212 (4.6)%
拉丁美洲
13,495 11,902 13.4 %
总计
$40,420 $40,114 0.8 %
截至2021年9月30日的三个月，我们美国业务的净收入减少了130万美元，降幅为4.6%，从截至2020年9月30日的三个月的2820万美元降至2690万美元。这一变化主要是由于专业服务行业的两个客户的信息技术支出减少了590万美元，以及由于新冠肺炎疫情的蔓延，与其他较小客户的服务量减少，但由于扩大与现有客户和新客户的工作范围而增加了460万美元。
截至2021年9月30日的三个月，我们拉丁美洲业务的净收入增加了160万美元，增幅为13.4%，从截至2020年9月30日的三个月的1190万美元增加到1350万美元。这一变化的推动因素是零售和金融服务客户数量增加带来的220万美元的增长，但由于新冠肺炎疫情或项目终止导致项目范围缩小，其他客户的收入减少了60万美元，抵消了这一增长。
按合同类型划分的收入
下表列出了按合同类型划分的净收入以及在指定时期内占我们收入的百分比：
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
时间和材料$33,858 $34,730 (2.5)%
固定价格
6,562 5,384 21.9 %
总计
$40,420 $40,114 0.8 %
截至2021年9月30日的三个月，我们的时间和材料合同的净收入减少了约90万美元，降幅为2.5%，从截至2020年9月30日的三个月的3470万美元降至3390万美元。净差异的主要驱动因素与我们与美国专业服务行业客户的项目范围缩小和暂停有关，原因是受新冠肺炎疫情的影响，以及我们与金融服务行业的一个客户从时间和物质服务转向固定价格的Agile Pod。截至2021年9月30日的三个月，我们固定价格合同的净收入增加了120万美元，增幅为21.9%，从截至2020年9月30日的三个月的540万美元增至660万美元。净增长的主要驱动力与我们的一位金融服务业客户转向固定价格的Agile Pods有关。
收入成本
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
41

收入成本
$29,666 $26,018 14.0 %
净收入的%
73.4 %64.9 %
截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了370万美元，增幅为14.0%，从截至2020年9月30日的三个月的2,600万美元增至2,970万美元。这一增长主要是由于新员工的非计费入职时间的成本，以及由于为新的预订做准备而导致利用率降低，以及墨西哥新劳动法的影响(增加了墨西哥劳动力的工资成本)。
销售、一般和行政费用
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和行政费用$11,188 $8,978 24.6 %
净收入的%27.7 %22.4 %
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了220万美元，增幅为24.6%，从截至2020年9月30日的三个月的900万美元增加到1120万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了200万美元，主要是由于销售人数的增加以及针对销售和交付团队的新的可变薪酬计划的影响。
折旧及摊销
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$1,746 $1,709 2.2 %
净收入的%4.3 %4.3 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧和摊销分别为170万美元。
或有对价债务公允价值变动
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
或有对价债务公允价值变动$— $(555)(100.0)%
净收入的%— %(1.4)%
截至2021年9月30日的三个月，或有对价债务的公允价值变化减少了60万美元。这一变化是由于AgileThouight LLC业务不符合作为与收购相关的或有对价的一部分而建立的2020和2021年业绩指标中的一些指标，从而调整了后续期间的溢价的公允价值。
42

嵌入衍生负债的公允价值变动
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
嵌入衍生负债的公允价值变动$(1,884)$— 100.0 %
净收入的%(4.7)%— %
截至2021年9月30日的三个月内含衍生负债的公允价值变化导致190万美元的收益。这一收益主要是由业务合并产生的嵌入式衍生债务的结算推动的。
认股权证负债的公允价值变动
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
认股权证负债的公允价值变动$(759)$— 100.0 %
净收入的%(1.9)%— %
截至2021年9月30日的三个月，认股权证负债的公允价值变化导致收益80万美元。这一收益主要是由于2021年8月23日至2021年9月30日期间用于估计我们认股权证负债公允价值的公开股票市场价格下降、无风险回报率上升和波动性增加所推动的。
股权薪酬费用
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
股权薪酬费用$6,469 $55 >1000.0 %
净收入的%16.0 %0.1 %
截至2021年9月30日的三个月，基于股权的薪酬支出增加了640万美元，增幅超过1000.0%，从截至2021年9月30日的三个月的10万美元增至650万美元。在业务合并方面，公司授予了A类普通股的股票奖励，并加速了之前授予的限制性股票单位，这导致了650万美元的基于股权的薪酬支出，在截至2021年9月30日的三个月中确认了这一支出。在截至2020年9月30日的三个月内，确认了与董事会成员的限制性股票单位相关的基于股权的薪酬支出。
减损费用
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
减损费用$— $7,565 (100.0)%
净收入的%— %18.9 %
截至2021年9月30日的三个月的减损费用减少了760万美元，降幅为100.0%。在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认了670万美元的商誉减值和90万美元的无限期无形资产减值，这些减值是由于新冠肺炎疫情的负面影响以及我们拉丁美洲报告部门内一项业务的处置造成的。
43

重组(收益)费用
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
重组(收益)费用$(135)$1,084 (112.5)%
净收入的%(0.3)%2.7 %
截至2021年9月30日的三个月的重组(收益)费用从截至2021年9月30日的三个月的110万美元减少到110万美元，降幅为112.5%。减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月里，与2020年第一季度为应对新冠肺炎疫情而实施的重组相关的成本。
其他营业(收入)费用，净额
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
其他营业(收入)费用，净额$(96)$3,205 (103.0)%
净收入的%(0.2)%8.0 %
截至2021年9月30日的三个月的其他营业(收入)支出净额从截至2021年9月30日的三个月的320万美元减少到330万美元，降幅为103.0%。这一下降主要是由于与准备上市公司相关的交易费用下降所致。
利息支出
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$(4,065)$(4,400)(7.6)%
净收入的%(10.1)%(11.0)%
截至2021年9月30日的三个月，利息支出减少了30万美元，降幅为7.6%，从截至2020年9月30日的三个月的440万美元降至410万美元。减少的主要原因是债权人行使了他们的选择权，将总计3810万美元的未偿债务转换为与业务合并有关的公司普通股股票。此外，额外的本金支付减少了定期贷款的未偿还余额。
其他(费用)收入
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
其他(费用)收入$(851)$3,002 (128.3)%
净收入的%(2.1)%7.5 %
截至2021年9月30日的三个月，其他(支出)收入减少了390万美元，降幅为128.3%，从截至2021年9月30日的三个月的300万美元降至90万美元。这一变化的推动因素是，在截至2021年9月30日的三个月里，主要来自汇率波动的净外币兑换收益减少了390万美元。
44

所得税费用(福利)
截至三个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
所得税费用$96 $1,012 (90.5)%
有效所得税率(0.9)%(10.8)%
由于2020年第三季度记录的离散税项，截至2021年9月30日的三个月的所得税支出减少了90万美元，降幅为90.5%，从截至2020年9月30日的三个月的100万美元降至10万美元。有关更多信息，请参见附注10，所得税，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
净收入
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
净收入
$116,573 $129,513 (10.0)%
截至2021年9月30日的9个月，净收入减少了1290万美元，降幅为10.0%，从截至2020年9月30日的9个月的1.295亿美元降至1.166亿美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情的负面影响，重大项目暂停或范围缩小。
按地理位置划分的净收入
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
美国
$76,868 $88,927 (13.6)%
拉丁美洲
39,705 40,586 (2.2)%
总计
$116,573 $129,513 (10.0)%
截至2021年9月30日的9个月，我们美国业务的净收入减少了1200万美元，降幅为13.6%，从截至2020年9月30日的9个月的8890万美元降至7690万美元。这一变化是由于我们在专业服务行业的两个最大客户的信息技术支出减少了2,040万美元，但现有客户和新客户的工作范围增加了840万美元，抵消了这一影响。
截至2021年9月30日的9个月中，我们拉丁美洲业务的净收入减少了90万美元亿美元，涨幅2.2%，从截至2020年9月30日的9个月的4,060万美元降至3,970万美元。收入净减少的原因是，由于新冠肺炎疫情的负面影响，主要项目和没有续签的主要项目的范围缩小了600万美元，但与现有客户和新客户的服务量增加了510万美元，抵消了这一影响。
按合同类型列出的净收入
下表列出了按合同类型划分的净收入以及在指定时期内占我们收入的百分比：
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
时间和材料
$96,650 $112,786 (14.3)%
45

固定价格
19,923 16,727 19.1 %
总计
$116,573 $129,513 (10.0)%
截至2021年9月30日的9个月，我们来自时间和材料合同的净收入从截至2020年9月30日的9个月的1.128亿美元减少到9670万美元，降幅为14.3%。下降的主要原因与某些项目暂停和范围缩小有关，原因是美国专业服务行业的两个最大客户受到新冠肺炎疫情的影响，以及我们与金融服务行业的一个客户从时间和物质服务转向固定价格的Agile Pod。截至2021年9月30日的9个月，我们固定价格合同的净收入增加了320万美元，增幅19.1%，从截至2020年9月30日的9个月的1670万美元增加到1990万美元。增长的主要驱动因素是承认2021年1月以90万美元的价格出售许可证，与金融服务业新客户以150万美元的固定价格项目，以及与我们金融服务业的一个客户转向固定价格的Agile Pod。
收入成本
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
收入成本
$82,709 $87,850 (5.9)%
净收入的%
71.0 %67.8 %
截至2021年9月30日的9个月的收入成本减少了约510万美元，降幅为5.9%，从截至2020年9月30日的9个月的8790万美元降至8270万美元。这一减少主要是由于净收入相应下降的主要项目的范围缩小所致。截至2021年9月30日的9个月，成本占净收入的百分比增加了3.2%，从截至2020年9月30日的9个月的67.8%增加到71.0%。增长的主要原因是新员工的非计费入职时间的成本，以及由于准备新的预订而导致的利用率下降，墨西哥第三季度生效的新劳动法的影响，以及对送货员工的加薪和晋升的影响，这些将逐渐被相应的价格上涨所抵消。
销售、一般和行政费用
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和行政费用$30,145 $23,403 28.8 %
净收入的%25.9 %18.1 %
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了670万美元，增幅为28.8%，从截至2020年9月30日的9个月的2340万美元增加到3010万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了380万美元，主要是由于员工人数增加以及销售和交付团队新的可变薪酬计划的影响，2020年第二季度记录的与田纳西州销售税问题有关的120万美元抵免，与法律、会计、审计和税务咨询相关的外部专业服务增加了120万美元，以及与IT基础设施改善成本相关的成本增加了20万美元。
46

折旧及摊销
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$5,239 $5,254 (0.3)%
净收入的%4.5 %4.1 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销分别为520万美元和530万美元。
或有对价债务公允价值变动
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
或有对价债务公允价值变动$(2,200)$(6,046)(63.6)%
净收入的%(1.9)%(4.7)%
截至2021年9月30日的9个月，或有对价债务的公允价值变化从截至2020年9月30日的9个月的600万美元减少到220万美元，减少了380万美元，降幅为63.6%。这一变化是由于AgileThouight LLC业务不符合作为与收购相关的或有对价的一部分而建立的2020和2021年业绩指标中的一些指标，从而调整了后续期间的溢价的公允价值。
47

嵌入衍生负债的公允价值变动
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
嵌入衍生负债的公允价值变动
$(4,406)$— 100.0 %
净收入的%
(3.8)%— %
截至2021年9月30日的9个月内含衍生负债的公允价值变化导致收益440万美元。这一收益主要是由业务合并产生的嵌入式衍生债务的结算推动的。
认股权证负债的公允价值变动
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
认股权证负债的公允价值变动
$(759)$— 100.0 %
净收入的%
(0.7)%— %
截至2021年9月30日的9个月，认股权证负债的公允价值变化导致收益80万美元。这一收益主要是由于2021年8月23日至2021年9月30日期间用于估计我们认股权证负债公允价值的公开股票市场价格下降、无风险回报率上升和波动性增加所推动的。
股权薪酬费用
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
股权薪酬费用$6,481 $180 >1000.0 %
净收入的%5.6 %0.1 %
截至2021年9月30日的9个月，基于股权的薪酬支出增加了630万美元，增幅超过1000.0%，从截至2021年9月30日的9个月的20万美元增至650万美元。在业务合并方面，公司授予了A类普通股的股票奖励，并加速了之前授予的限制性股票单位，这导致了650万美元的基于股权的薪酬支出，在截至2021年9月30日的9个月中确认了这一支出。在截至2020年9月30日的9个月中，确认了与董事会成员的限制性股票单位相关的基于股权的薪酬支出。
减损费用
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
减损费用$— $16,699 (100.0)%
净收入的%— %12.9 %
截至2021年9月30日的9个月的减损费用减少了1,670万美元，降幅为100.0%。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了1,160万美元的商誉减值、350万美元的客户关系减值和160万美元的无限期无形资产减值，这些减值是由于新冠肺炎疫情的负面影响和我们拉丁美洲报告部门内一项业务的处置造成的。
48

重组(收益)费用
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
重组(收益)费用
$(113)$2,559 (104.4)%
净收入的%
(0.1)%2.0 %
截至2021年9月30日的9个月的重组(收益)费用从截至2021年9月30日的9个月的260万美元降至210万美元，降幅为104.4%。减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的9个月里，与2020年第一季度为应对新冠肺炎疫情而实施的重组相关的成本。目前，我们预计不会有任何与新冠肺炎计划相关的额外重组费用。
其他营业(收入)费用，净额
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
其他营业费用(净额)$1,011 $3,704 (72.7)%
净收入的%0.9 %2.9 %
截至2021年9月30日的9个月，其他运营费用净额减少了270万美元，降幅为72.7%，从截至2020年9月30日的9个月的370万美元降至100万美元。减少的主要原因是与准备成为一家上市公司相关的交易费用，这些费用在2020年支出，但在2021年资本化并以股本净值计算。
利息支出
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$(12,117)$(12,803)(5.4)%
净收入的%(10.4)%(9.9)%
截至2021年9月30日的9个月，利息支出减少了70万美元，降幅为5.4%，从截至2020年9月30日的9个月的1,280万美元降至1,210万美元。减少的原因是与业务合并相关的2750万美元的第一留置权部分偿还和3810万美元的可转换债务转换为公司普通股。
其他费用(收入)
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
其他费用(收入)$(436)$(330)32.1 %
净收入的%(0.4)%(0.3)%
截至2021年9月30日的9个月，其他支出增加了10万美元，增幅为32.1%，从截至2020年9月30日的9个月的30万美元增至40万美元。这一增长主要是由于2021年Paycheck Protection Program贷款的宽恕增加了130万美元，以及其他非运营费用增加了10万美元，但这一增长被2020年处置业务的130万美元收益部分抵消。
49

所得税费用(福利)
截至9个月
9月30日，		%变化
202120202021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)
所得税(福利)费用$(13)$2,460 (100.5)%
有效所得税率0.1 %(14.3)%
截至2021年9月30日的9个月，所得税(福利)支出从截至2021年9月30日的9个月的250万美元降至名义金额的250万美元，降幅为100.5%。减少的主要原因是2020年第三季度记录的离散税项。有关更多信息，请参见附注10，所得税，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。

非GAAP衡量标准
为了补充我们在与美国公认会计原则一致的基础上公布的综合财务数据，我们提出了某些非公认会计原则的财务衡量标准，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们之所以纳入非GAAP财务衡量标准，是因为它们是我们管理层用来评估我们的核心经营业绩和趋势的财务衡量标准，用来就资本和新投资的分配做出战略决策，也是为关键人员做出基于绩效的薪酬决定时分析的因素之一。这些措施不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的某些费用。我们不包括某些非现金费用和某些不属于我们核心业务的项目。
我们相信，这一补充的业绩衡量标准在评估经营业绩方面很有用，因为它们与我们的公共行业同行报告的衡量标准以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在分析经营业绩和前景时经常使用的衡量标准类似。非GAAP财务衡量标准并不打算替代任何GAAP财务衡量标准，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较。
非GAAP财务衡量标准的使用有很大的局限性。此外，这些衡量标准可能不同于其他公司使用的非GAAP信息，即使名称类似，因此不应用于比较我们与其他公司的业绩。我们通过向投资者和我们财务信息的其他用户提供我们的非GAAP衡量标准与相关GAAP财务衡量标准的对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将我们的非GAAP衡量标准与GAAP财务衡量标准结合起来看待。
我们对非GAAP财务指标的定义和计算如下：
•EBITDA：净亏损加上所得税费用(收益)，加上利息费用，净额，加上折旧和摊销。
•调整后的EBITDA：EBITDA进一步调整，以剔除嵌入衍生负债的公允价值变化，加上或有对价债务的公允价值变化，加上认股权证负债的公允价值变化，加上股权补偿费用，加上减值费用，加上重组费用，加上汇兑损失(收益)，加上业务处置收益，加上债务清偿或债务免除收益，加上某些交易成本，加上某些其他费用，净额。
50

下表列出了我们的EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损(最直接的GAAP衡量标准)在所示年度的对账情况：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千美元)2021202020212020
净损失$(10,787)$(10,355)$(14,074)$(19,683)
所得税费用(福利)96 1,012 (13)2,460 
利息支出，净额4,045 4,365 12,051 12,718 
折旧及摊销1,746 1,709 5,239 5,254 
EBITDA(4,900)(3,269)3,203 749 
或有对价债务公允价值变动— (555)(2,200)(6,046)
内含衍生负债的公允价值变动(1,884)— (4,406)— 
认股权证负债的公允价值变动(759)— (759)— 
股权薪酬费用6,469 55 6,481 180 
减损费用— 7,565 — 16,699 
重组费用1(135)1,084 (113)2,559 
汇兑损失(收益)2790 (3,109)1,530 1,289 
从业务处置中获利3— (129)— (1,381)
债务清偿收益4— — (1,306)— 
交易成本5(177)2,579 618 3,088 
其他费用，净额(1)(16)76 6 
调整后的EBITDA$(597)$4,205 $3,124 $17,143 
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、运营产生的现金、优先股发行和债券发行收益。我们现金的主要用途是运营业务的资金、资本支出和业务收购。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率。在过去的几年里，随着我们投资于业务增长，运营费用有所增加。我们债务的本金和利息的支付以及收购后的套现支付也一直是现金流出。随着我们继续投资于公司的发展，我们未来的运营现金需求可能会增加。
截至2021年9月30日，我们拥有390万美元的可用现金和现金等价物，比2020年12月31日减少了530万美元。我们相信，我们将有足够的财政资源为我们未来12个月的运营提供资金。关于日期为2021年11月15日的第一留置权融资修正案，该公司将被要求支付2000万美元的本金预付款，其中包括2021年11月19日到期的400万美元本金，本金将于2021年11月29日支付。此外，该公司同意在2021年12月15日之前向第一留置权融资的行政代理发行价值3000万美元的A类普通股，在符合某些条款的情况下，可以出售公司的A类普通股，并将收益用于贷款的未偿还余额。此外，公司还将向行政代理发行认股权证，以象征性代价购买价值700万美元的AgileThouight公司A类普通股。
1代表与我们正在进行的业务运营重组和重组工作相关的重组费用。请参阅附注12，重组，在我们未经审计的简明合并财务报表中，在本季度报告的10-Q表格中。
2表示外币交易造成的汇兑损失(收益)。
3表示在2020年内处置eProCURE的收益。请参阅附注9，其他收入(费用)，在我们未经审计的简明合并财务报表中，在本季度报告的10-Q表格中。
4代表着在截至2021年9月30日的9个月中，PPP贷款豁免方面获得了130万美元的收益。请参阅附注9，其他收入(费用)，在我们未经审计的简明合并财务报表中，在本季度报告的10-Q表格中。
5代表专业服务费，主要包括与LIVK合并交易相关的咨询、交易服务、会计和法律费用，以及成为和成为一家上市公司的准备工作。
51

如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，金额将减少到500万美元。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一留置权贷款人在定期贷款结束时额外收取290万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的费用(包括之前修改后确认的费用)总计690万美元。
截至本季度报告发布之日，公司已收到关联方股东的最大努力函，要求以可转换债券的形式提供高达2500万美元的额外债务融资。管理层认为，这样的债务融资很可能会在2021年第四季度敲定并收到。我们的关联方股东了解到，债务融资的收益将用于满足我们立即支付的2000万美元的第一笔留置权贷款，该贷款将于2021年11月29日到期。
债务
第一留置权融资
2018年，我们与门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors LLC)就一项循环信贷安排达成了一项循环信贷协议(“循环信贷协议”)，允许我们在2023年11月10日之前借入最多150万美元。2019年，我们修改了循环信贷协议，将借款上限提高到500万美元。利息按月支付，按伦敦银行同业拆借利率加8.0%至9.0%的保证金计算，基于最近合规证书中计算的总杠杆率(定义见循环信贷协议)。在贷款契约违约期间，可能会额外产生2.0%的利息。
2021年9月30日，利率为10.0%。我们需要为承诺中未使用的部分支付0.5%的年承诺费。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有循环信贷安排下的可用资金。
2018年，我们与门罗资本管理顾问有限责任公司(Monroe Capital Management Advisors LLC)签订了定期贷款信贷协议，根据该协议，我们获准在2023年11月10日之前借入至多7500万美元。2019年7月18日，我们为第一留置权工具签订了修订和重述的信贷协议，将借款金额增加到9800万美元。利息按月支付，以伦敦银行同业拆借利率加8.0%至9.0%的保证金计算，基于按季度交付的最新合规证书(定义见第一留置权贷款)中计算的总杠杆率(定义见第一留置权贷款)。在贷款契约违约期间，可能会额外产生2.0%的利息。2021年9月30日，利率为10.0%。60万美元的本金每季度支付一次，直到到期，届时剩余的未偿还余额将到期。2020年12月31日，利率为10.0%。经修订并重述的第一留置权信贷协议于2021年2月2日进一步修订，据此，吾等同意于2021年(2021年2月至2021年7月及包括2021年7月)支付6次每月本金付款100万美元，以代替2021年前两次定期季度本金分期付款(2021年2月至2021年7月及包括2021年7月)。此外，总杠杆率公约在2020年12月31日至2022年3月31日期间进行了修改。
经修订及重述的第一留置权信贷协议于2021年4月30日作进一步修订，根据该协议，吾等可选择延迟于2021年4月及5月每月支付100万美元的分期付款，如有此选择，吾等将就每笔于到期日须支付予贷款人的延期付款收取50万美元的费用。我们选择推迟2021年4月和5月的付款，并向贷款人支付了总计100万美元的费用。此外，总杠杆率和固定费用覆盖率(定义见第一留置权)契约在截至2020年12月31日及之后的期间进行了修订。
于2021年6月24日，经修订及重述的第一留置权融资信贷协议经修订，容许产生本金总额最高达800万美元的债务(“六月次级债”)(“第一留置权融资第五修正案”)。根据修订条款及相关附属协议，附属本票的支付权将从属于第一留置权融资。此外，修正案修改了我们的总杠杆率公约和固定费用覆盖率公约，以适应附属承付票的产生。考虑到这一点，以及将4月、5月、6月和7月每月100万美元的分期付款推迟到9月的选择权，我们同意在到期日向贷款人支付400万美元的费用，其中包括根据2021年4月30日修正案向贷款人支付的100万美元费用。此外，之前作为2021年4月30日修正案的一部分设立的每次延期50万美元的费用被取消。
2021年7月26日，对第一留置权贷款的修订和重述的信贷协议进行了进一步修订，以允许产生退出信贷贷款。
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2021年9月30日，公司签署了一项修正案，将之前应于4月、5月、6月和7月到期的400万美元本金的到期日从2021年9月30日延长至2021年10月15日。2021年10月14日，该公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月15日延长至2021年10月29日。2021年10月29日，本公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月29日进一步延长至2021年11月19日。

2021年11月15日，本公司签署了一项修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年12月31日季度的总杠杆率和固定费用覆盖率契约。作为回报，该公司将需要支付2000万美元的本金预付款，其中包括2021年11月19日到期的400万美元本金，本金将于2021年11月29日支付。此外，该公司同意在2021年12月15日之前向第一留置权融资的行政代理发行价值3000万美元的A类普通股，在某些条款和监管限制的情况下，可以出售公司的A类普通股，并将所得用于贷款的未偿还余额。此外，公司还将向行政代理发行认股权证，以名义代价购买价值700万美元的AgileThouight A类普通股；如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，这一金额将减少到500万美元。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一留置权贷款人在定期贷款结束时额外收取290万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的费用(包括之前修改后确认的费用)总计690万美元。
截至2021年9月30日，公司未履行总杠杆率和固定费用覆盖率契约。截止日期为2021年11月15日的修正案，重置了2021年9月30日至2022年12月31日期间合规期的固定费用覆盖率和总杠杆率契约比率，有效免除了公司对2021年9月30日期间的总杠杆率和固定费用覆盖率的违约。有关更多信息，请参见附注8。长期债务，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。
第二留置权设施
2019年7月18日，我们签订了第二笔留置权贷款，允许我们以13.73%的利率借入2500万美元。2020年1月30日，对第二留置权机制进行了修改，将借款金额增加了410万美元。利息每六个月资本化一次，在终止或转换时支付。第二留置权贷款人可以选择(A)在2022年1月31日之前(如果我们申请首次公开募股(IPO)或达成合并协议)将贷款转换为Legacy AgileThouight的普通股，或(B)在2022年1月31日或之后。
于执行合并协议的同时，吾等与第二留置权贷款人订立转换协议，据此，根据第二留置权融资项下应付各第二留置权贷款人的所有未偿还总责任，将于紧接业务合并前转换为Legacy AgileThouight的普通股。随后，在业务合并生效时，此类Legacy AgileThouight普通股被自动转换为普通股合并对价的适用部分，每隔一家留置权贷款人有权作为Legacy AgileThouight普通股持有人获得其在普通股合并对价中的比例权益。在业务合并结束时，第二留置权贷款人在业务合并之前收到了115,923股Legacy AgileThouight普通股。
这家瑞士信贷银行还同意，除某些例外情况外，对于根据合并协议作为合并对价收到的AgileThouight的任何证券，锁定期限将在(A)交易结束后180天和(B)纳斯达克A类普通股股票在交易结束后150天后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(以较早者为准)结束。
有关更多信息，请参见附注8。长期债务，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。
工资保障计划贷款
2020年4月30日和2020年5月1日，公司通过其四家子公司获得了Paycheck Protection Program(PPP)贷款，总金额为930万美元。购买力平价贷款的固定利率为1.0%，期限为两年，由美国联邦政府担保，不需要本公司提供抵押品。如果所得资金用于留住员工和支付员工工资以及其他符合条件的支出，这些贷款可以部分或全部免除。930万美元的购买力平价贷款有资格获得宽恕。该公司在2020年11月至2021年1月期间向小企业管理局提交了宽恕申请。每月还款条款和/或免税额将在通知函中确定。2020年12月25日，一笔20万美元的PPP贷款中的10万美元被免除。在……上面
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2021年3月9日，一笔30万美元的PPP贷款中的10万美元被免除。2021年6月13日，120万美元的PPP贷款中的120万美元被免除。该公司正在等待有关760万美元购买力平价贷款的宽恕申请的答复。
附属本票
2021年6月24日，本公司与AGS Group LLC(“AGS Group”)签订本金为70万美元的信贷协议。本协议项下未偿还的本金将于2021年12月20日(“原到期日”)到期，但可延期至2022年5月19日(“延长到期日”)。在原到期日到期并以拖欠方式支付利息，年利率为14.0%，直至2021年12月20日(包括该日)，而按实际经过的天数计算，由原到期日至延长到期日的年利率为20%。
退出信贷安排
2021年7月26日，公司与Extus Capital签订了一项本金总额为370万美元的零息次级信贷安排(“Extes Credit Facility”)。这笔债务没有定期的利息支付，但如果出现拖欠付款的情况，逾期余额将按相当于36.0%的年利率计息，直到支付该余额为止。贷款的本金余额在到期时支付，即自执行之日起六个月。出口信贷融资以迭戈·扎瓦拉对其位于墨西哥城的某些不动产的质押为担保，在支付权上从属于第一留置权融资。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的合并现金流：
截至9月30日的9个月，
2021
2020
(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)
$(21,163)$282 
用于投资活动的净现金
(732)(977)
融资活动提供的现金净额
16,672 7,218 
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金减少了约2,150万美元，从截至2020年9月30日的9个月的30万美元降至2,120万美元。这一减少主要是由于我们的营业资产和负债的变化导致减少了2180万美元，非现金项目减少了530万美元，但净亏损增加了560万美元。
营业资产和负债的变化导致2,180万美元的减少，主要是由于(I)应收账款增加2,250万美元，(Ii)预付费用和担保存款增加300万美元，(Iii)应计负债减少约180万美元，以及(Iv)应付所得税减少70万美元，但被(I)应付账款增加500万美元，(Ii)递延收入增加80万美元，以及(Iii)应缴所得税减少40万美元部分抵销
非现金项目减少530万美元是由于(I)商誉和其他无形资产减值减少1670万美元，(Ii)内含衍生负债公允价值减少440万美元，(Iii)债务免除收益减少130万美元，(Iv)认股权证负债公允价值变动增加80万美元，(V)使用权资产摊销减少40万美元，以及(Vi)其他减少10万美元部分被以下各项抵消：(I)基于股票的薪酬增加630万美元，(Ii)或有购买价格债务增加440万美元，(Iii)递延所得税拨备增加380万美元，(Iv)外币重新计量增加180万美元，(V)剥离eProCURE(一项非战略性业务)的确认收益减少130万美元，以及(Vi)债务发行成本摊销增加80万美元。
投资活动
由于资本支出的减少，截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金减少了30万美元，从截至2020年9月30日的9个月的100万美元减少到70万美元。
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融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金增加了950万美元，从截至2020年9月30日的9个月的720万美元增加到1670万美元。现金净额增加的主要原因是(I)2,760万美元管道融资的收益，(Ii)由于发行优先股而增加股本2,000万美元，这些优先股后来转换为A类普通股，(Iii)由于企业合并而增加股本570万美元，(Iv)或有对价支付减少430万美元，但被(I)主要是第一留置权贷款的借款偿还增加2,570万美元所抵销。(Ii)因企业合并而偿还递延发行成本；(Iii)购买力平价贷款收益减少900万元。

合同义务和承诺
下表汇总了截至2021年9月30日我们的合同义务：
按期到期付款
总计不到1年1-3年3-5年5年以上
(单位：千)
长期债务义务
$82,966 $39,545 $43,421 $— $— 
经营租赁义务
7,709 5,522 980 1,207 — 
总计
$90,675 $45,067 $44,401 $1,207 $— 
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以在不受重大处罚的情况下取消的协议义务。
有关更多信息，请参见附注8。长期债务，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。
溢价债务
本公司根据根据相关协议条款支付或有盈利付款和股票发行的可能性，按公允价值记录其或有购买价格的义务。随后，股票发行的溢价支付和价值在每个报告日采用基于内部模型的未来现金流现值确定的收益法重新计量为公允价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何基于股票发行的未偿还溢价义务。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还现金溢价分别为860万美元和1030万美元。未偿还余额按年利率12%计息。2021年9月30日和2020年12月31日显示的余额包括相关应计利息。为使本公司支付其或有购买价格义务，本公司除了有足够的现金资源自行支付外，还必须遵守第一留置权中包括的流动资金和其他财务及其他契诺。到目前为止，该公司一直未能履行这些公约。该公司能否履行该等公约，将视乎该公司的整体经营及财务表现而定。我们不能保证我们将有足够的经营活动现金流、手头现金或借款资金，以便在需要时支付任何或有收购价格，如果在这个时候没有这样做，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，因此，我们不能保证我们有足够的现金流、手头现金或借款资金来支付任何或有收购价格，否则可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
关键会计政策
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。见注2，重要会计政策摘要在我们的最终招股说明书中包括的经审计的综合财务报表，以及本季度报告(Form 10-Q)中的未经审计的简明综合财务报表，以说明我们的其他重要会计政策。根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表需要我们做出影响金额的估计和判断
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在这些财务报表和附注中报告。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606确认收入，与客户签订合同的收入.
当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价。在收入随时间确认的情况下，公司使用适当的投入或产出计量方法，通常基于合同或劳动力数量。
该公司根据各种因素(包括客户的历史支付经验)来判断客户的支付能力和意愿。如果收到的服务付款存在不确定性，收入确认将推迟，直到不确定性得到充分解决。我们的付款条件是基于惯例的商业惯例，可以根据地区和客户类型的不同而有所不同，但通常是30-90天。由于开票和预期付款之间的期限不到一年，我们不会根据融资部分的影响调整交易价格。
公司可能会达成由我们的交付成果的任意组合组成的安排。如果一份合同包括多个承诺交付内容，公司将确定承诺交付内容在合同上下文中是否不同。如果不满足这些标准，承诺的交付成果将被视为单一的履约义务。对于有多个不同履约义务的安排，我们根据其相对独立的销售价格在履约义务之间分配对价。独立售价是指我们将承诺的商品或服务以个人方式出售给客户的价格。当无法直接观察到时，本公司一般采用预期成本加保证金的方法估计独立销售价格。本公司定期或在事实和情况发生变化时重新评估这些估计。
与软件维护服务相关的收入在提供服务期间确认，使用的产出方法与向客户交付价值的方式一致。
与云托管解决方案相关的收入(包括托管和支持服务等服务组合，并且不向客户传达许可证)在提供服务期间确认。这些安排代表单一的履行义务。
对于需要对第三方软件进行重大定制的软件许可协议，软件许可和相关定制服务没有区别，因为定制服务本质上可能很复杂，或者会对软件许可进行重大修改或定制。因此，收入被确认为服务是按照衡量履行义务进展情况的产出方法进行的。
与我们不需要对底层软件进行重大修改或定制的非托管第三方软件许可安排相关的收入将在软件交付时确认，因为控制权在某个时间点转移。
与咨询服务(时间和材料)、基于交易或基于数量的合同相关的收入在使用输入方法(如发生的工时)提供服务期间确认。
公司可能与第三方供应商达成转售产品或服务的安排，例如软件许可和托管服务。在这种情况下，公司评估公司是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。在这样做的时候，公司首先评估它是否控制了商品或服务，然后再将其转移到客户手中。在货物或服务转让给客户之前由公司控制的情况下，公司是委托人；否则，公司是代理人。在将商品或服务转移给客户之前，确定我们是否对其进行控制可能需要判断。
我们的一些服务安排受客户接受条款的约束。在这些情况下，公司必须确定客户承兑条款是否具有实质性。这一决定取决于公司是否能够独立确认产品是否符合合同约定的规格，或者合同是否需要客户审查和批准。如果客户接受被认为是实质性的，公司在获得客户接受之前不会确认收入。
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客户合同有时包括为提供给客户的离散福利或服务水平协议收到的奖励付款，以及可能导致客户获得积分或退款的批量回扣。这些金额是在合同开始时估计的，并在每个报告期结束时进行调整，因为只有在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才能获得更多信息。
业务合并
本公司采用美国会计准则第805条规定的收购会计方法对其业务合并进行会计核算。业务合并，确认收购的可识别有形和无形资产和承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益，按其收购日期的公允价值计量。或有对价计入购入成本，并于购置日按公允价值确认。或有对价产生的负债自每个报告日起按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，公允价值的后续变化在收益中确认。与收购相关的成本在发生的其他营业费用中计入净额。
基于股权的薪酬
我们根据授予日期公允价值确认和计量所有股权奖励的补偿费用。
对于业绩分享单位(“PSU”)，我们需要估计业绩条件的可能结果，以确定在归属期间将记录的基于股权的补偿成本。归属与业绩条件相关，包括基于EBITDA的指标的实现和/或流动性事件的发生。
授予日公允价值是根据授予该等授予日本公司股票的公平市值确定的。由于本公司的股权在业务合并前没有公开市场，本公司采用收益法，特别是贴现现金流量法，并考虑到许多客观和主观因素，包括公司的实际经营和财务业绩、对未来业绩的预期、市场状况和清算事件等，来确定股票的公允价值。
确定以股权为基础的奖励的公允价值需要估计和假设，包括对奖励在行使之前的未偿还期限的估计，以及我们普通股价格未来的波动。我们定期评估我们假设的合理性，并根据需要更新我们的估计。如果实际结果与我们的估计大不相同，基于股权的薪酬支出和我们的运营结果可能会受到重大影响。本公司的会计政策是在员工奖励发生时对其进行核算。
认股权证
我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权和ASC 815，衍生工具与套期保值.
对于符合所有股权分类标准的权证，权证在发行时记为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证计入负债。在每个报告期结束时，公允价值在该期间的变动被确认为经营业绩的一个组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的权证责任，直至a)认股权证行使或到期或b)认股权证赎回两者中较早者为止。
我们的公开认股权证符合股权分类标准，因此被报告为股东股权的组成部分，而我们的私募认股权证不符合股权分类标准，因此被归类为负债。
近期会计公告
见注2，重要会计政策摘要请参阅我们的最终招股说明书中包含的经审计的综合财务报表，以及本季度报告(Form 10-Q)中出现的未经审计的简明综合财务报表，以描述最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计声明。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2021年9月30日，我们的可用现金和现金等价物为390万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2021年9月30日，我们的第一笔留置权贷款为7090万美元。第一留置权贷款的利息由吾等选择，年利率等于(I)伦敦银行同业拆息(使用一个月期)，或LIBOR，加上基于我们的综合总杠杆率(LIBOR下限为1.00%)的适用保证金，或(Ii)基本利率加上基于我们的综合总杠杆率的适用保证金，每种情况下均按月支付。假设利率变化10%，将导致截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增加31万美元和110万美元。
外币兑换风险
我们在多个国家和货币开展业务，这使我们面临与货币汇率波动相关的风险。我们的报告货币是美元，但我们用其他货币进行交易，主要是墨西哥比索和巴西雷亚尔。任何必要的外币交易，主要是短期公司间余额和借款等货币项目的重新换算，都是使用交易日的现行汇率进行的。此外，我们各子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元，运营账户按相关期间的平均汇率换算。外币换算调整作为全面收益的一个组成部分进行核算，并反映在外汇换算准备金和权益变动表上的全面收益中。
在截至9月30日的三个月内，202我们销售额的27.3%以墨西哥比索计价，66.6%以美元计价，5.9%以巴西雷亚尔计价，0.1%以其他货币计价。在截至2021年9月30日的9个月中，我们销售额的28.7%以墨西哥比索计价，66.0%以美元计价，5.2%以巴西雷亚尔计价，0.1%以其他货币计价s.因此，墨西哥比索和巴西雷亚尔对美元的疲软对我们的综合收入构成了最重大的货币风险。
根据我们截至2021年9月30日的9个月的业绩，从翻译的角度来看，如果墨西哥比索、巴西雷亚尔和其他货币对美元贬值(1.0%)，我们的收入将减少(40万美元)，收入和运营费用的总成本将减少(50万美元)。
我们在美国的业务基于从墨西哥交付的近岸模式，在毛利率方面将受到与上述相反的方式的影响，因为墨西哥比索贬值将降低我们的收入成本，而4月1日墨西哥比索兑换会增加我们的收入成本。在截至2021年9月30日的9个月里，墨西哥比索每升值1%，我们美国业务的成本就会增加40万美元，而墨西哥比索每贬值1%，成本就会减少40万美元。
到目前为止，汇率波动还没有对我们的经营业绩产生实质性影响。我们继续根据外汇风险敞口的波动来监测对冲是否合适。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。“证券交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。这些已查明的重大弱点与某些关键账户(包括所得税)的及时对账和分析、职责分工和日记账分录审查有关。, 收入确认的正确应用，以及特定于逻辑访问的信息技术一般控制。

管理层弥补物质弱点的计划
针对发现的重大弱点，本公司已投入大量资源和努力改善我们的控制环境，并已开始实施补救计划。作为补救活动的一部分，已经制定了政策和程序，以支持对关键账户的分析、职责分工和日记账分录审查、我们财务系统的访问控制以及收入确认的适当应用。该公司还设计和实施了控制措施，以确保采取适当的预防和检测措施。目前正在对已实施的控制措施进行设计评估，并将在足够长的时间内评估运行效果，以结束补救工作。管理层致力于改善我们的内部控制程序，并定期与我们的审计委员会会面，以监测补救活动的状况。

财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并未参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理时间和资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

根据我们的第一笔留置权贷款，我们有大量的债务。我们可能没有足够的经营活动现金流来偿还这些债务和其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

2018年11月，与收购4家公司有关消息来源，我们与门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)或门罗(Monroe)签订了一项信贷协议，作为行政代理，并与其中列出的金融机构作为贷款人。信贷协议规定了500万美元的信贷安排和7500万美元的定期贷款安排。2019年7月，关于收购AgileThouight，我们修改和重述了信贷协议，并签订了第一笔留置权贷款，据此我们额外产生了2300万美元的定期贷款安排，总计9800万美元的定期贷款借款。

截至2021年9月30日，反映截至2021年的9个月偿还总额为2750万美元，第一留置权融资项下的未偿还本金和利息为7080万美元，外加根据修订和重述的管理第一留置权融资的信贷协议第五修正案产生的400万美元费用，总额为7480万美元。我们仍须根据第一留置权安排按期支付本金和利息。我们偿还债务和其他债务的能力，以及我们遵守适用的公约的能力，取决于我们的经营业绩、现金流和财务状况，而这些又受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他超出其控制范围的因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，足以支付我们的债务和其他债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组我们的债务，贷款人可能会以任何向他们提供的抵押品来担保这些债务，或者迫使我们破产或清盘，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到重大不利影响。

此外，我们的负债水平可能会影响我们获得融资或对现有债务进行再融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于债务的利息和本金支付，从而减少现金流的可用性，为营运资本、资本支出、增长计划和其他一般公司用途提供资金，增加我们对不利的一般经济、行业或竞争发展或条件的脆弱性，并限制我们在规划或应对其业务和我们经营的行业的变化或实现我们的战略目标时的灵活性。

第一留置权贷款以我们几乎所有的资产为抵押，并将要求我们，以及我们未来可能签订的任何债务工具，都可能要求我们遵守各种公约，这些公约限制了我们的能力，特别是限制了我们的能力：

•处置资产；
•完成兼并或收购；
•招致或担保负债的；
•出售或扣押某些资产；
•向我们股票的持有者支付股息或进行其他分配；
•进行特定的投资；
•从事不同行业；以及
•与附属公司进行某些交易。

根据第一留置权安排的条款，我们还必须遵守净杠杆率和固定费用承保契约和其他契诺，包括在第一留置权安排指定的时间向我们的贷款人提供财务信息。我们满足这些比率和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们还没有
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过去，我们一直都符合这些比率和契诺，我们必须取得第一留置权贷款机构的同意，并修订第一留置权安排，以调整比率和契诺，使我们可以继续遵守这些比率和契诺。我们将来可能无法达到这些比率和契约，也可能无法获得贷款人的同意，也可能无法修改第一留置权机制，以保持遵守，如果这种情况再次发生的话。如果我们未能遵守第一留置权基金中包含的比率或契诺，可能会导致违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。一旦发生第一留置权融资条款下的违约事件，包括发生重大不利变化，贷款人可以选择宣布任何未偿还的金额到期和应付，并行使第一留置权融资中规定的其他补救措施。

自2021年9月30日以来，我们对第一留置权机制进行了三次修订，将原定于2021年9月30日到期的400万美元摊销付款的到期日延长至最近的2021年11月19日。2021年11月15日，本公司签署了一项修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年12月31日季度的总杠杆率和固定费用覆盖率契约。作为回报，该公司将需要支付2000万美元的本金预付款，其中包括2021年11月19日到期的400万美元本金，本金将于2021年11月29日支付。此外，该公司同意在2021年12月15日之前向第一留置权融资的行政代理发行价值3000万美元的A类普通股，在某些条款和监管限制的情况下，可以出售公司的A类普通股，并将所得用于贷款的未偿还余额。此外，公司还将向行政代理发行认股权证，以名义代价购买价值700万美元的AgileThouight A类普通股；如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，这一金额将减少到500万美元。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一留置权贷款人在定期贷款结束时额外收取290万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的费用(包括之前修改后确认的费用)总计690万美元。自本财务报表发布之日起, 公司已收到关联方股东的最大努力函，要求以可转换债券的形式提供高达2500万美元的额外债务融资。管理层认为，这种债务融资很可能在2021年第四季度敲定并收到。我们的关联方股东理解，债务融资的收益将用于满足我们立即支付的2000万美元的第一笔留置权贷款，该贷款将于2021年11月29日到期。到目前为止，第一留置权机制下的债务没有加速，尽管我们不能保证，如果我们未来再次违约，贷款人不会选择加速任何债务。如果我们的第一笔留置权贷款中的任何债务加速，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
私人认股权证

Liv Capital收购赞助商L.P.以每份认股权证1.00美元的价格以私募方式购买了2575,000份私募认股权证，这一私募与LIVK首次公开募股(IPO)同时进行，产生了2575,000美元的毛收入。在行使超额配售选择权方面，2019年12月18日，LIVK完成了额外236,250份私募认股权证的出售，每份认股权证1.00美元，产生毛收入236,250美元。每股非公开认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。只要由Liv Capital收购赞助商L.P.或其允许的受让人持有，私人认股权证就是不可赎回的，并可以在无现金的基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

认购协议

2021年8月，根据与业务合并相关的认购协议，认购者向本公司购买了总计276万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为2760万美元。向认购者出售A类普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节所载的免登记规定进行的。

向员工发行RSU和股票

从2021年6月30日到2021年9月30日，在业务合并完成之前，我们向某些高级管理人员和员工授予了总计8,443股传统敏捷思维A类普通股，这些股票在交易完成后立即转换为公司总计398,163股A类普通股。Legacy AgileThouight A类普通股共计8,443股，包括7,570股RSU和873股给员工的股票，分别转换为公司348,034股和50,129股A类普通股。根据“证券法”第3(B)节颁布的第701条，根据第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合同，这些证券的发行被视为豁免根据“证券法”注册。

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上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。

收益的使用

LIVK总共筹集了72,575,000美元的净收益，其中包括其首次公开募股(IPO)的收益中的70,000,000美元和出售私募认股权证的收益中的2,575,000美元。2019年12月18日，LIVK完成了额外1,050,000个单位的销售，这些单位受承销商以每单位10.00美元的超额配售选择权的限制，产生了10,500,000美元的毛收入。在完成额外单位销售的同时，LIVK以每份私人认股权证1.00美元的价格完成了额外236,250份私募认股权证的出售，总收益为236,250美元。交易成本约为2250000美元。在超额配售选择权结束和出售额外的私募认股权证后，扣除交易成本后，总共有81,060,244美元存入与LIVK的首次公开募股(IPO)相关的信托账户。

2021年8月23日，公司(f/k/a LIVK)完成了之前宣布的LIVK和Legacy AT之间的合并。本公司股东于二零二一年八月十八日举行的股东特别大会(“特别大会”)上，撤销开曼群岛获豁免公司的注册，并在根据特拉华州法律成立的公司注册为公司，从而批准业务合并及将LIVK的注册管辖权由开曼群岛更改为特拉华州(下称“特拉华州”)。就特别大会及业务合并而言，持有LIVK A类普通股7,479,065股(或93%有赎回权的股份)的持有人行使权利，按每股约10.07美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为75,310,929.45美元。

随着交易的完成，该公司从信托账户获得570万美元，其中2760万美元来自非公开出售A类普通股。该公司向第一留置权贷款人支付了430万美元，并支付了1400万美元的交易成本，剩余现金余额总计1500万美元，可用于一般公司用途，不受限制。自业务合并以来，该公司将所得资金与运营产生的现金一起用于支付运营费用。因此，2021年9月30日，该公司资产负债表上的可用现金余额为390万美元。

项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2021年11月15日，本公司签署了一项修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年12月31日季度的总杠杆率和固定费用覆盖率契约。作为回报，该公司将需要支付2000万美元的本金预付款，其中包括2021年11月19日到期的400万美元本金，本金将于2021年11月29日支付。此外，该公司同意在2021年12月15日之前向第一留置权融资的行政代理发行价值3000万美元的A类普通股，在某些条款和监管限制的情况下，可以出售公司的A类普通股，并将所得用于贷款的未偿还余额。此外，公司还将向行政代理发行认股权证，以名义代价购买价值700万美元的AgileThouight A类普通股；如果第一笔留置权贷款在2022年2月28日或之前全额支付，这一金额将减少到500万美元。认股权证将在第一留置权贷款下的所有金额全部付清之日发行。第一留置权贷款人在定期贷款结束时额外收取290万美元的费用，以换取修改后的条款。截至2021年9月30日，定期贷款结束时应支付的费用(包括之前修改后确认的费用)总计690万美元。自本财务报表发布之日起, 公司已收到关联方股东的最大努力函，要求以可转换债券的形式提供高达2500万美元的额外债务融资。管理层认为，这种债务融资很可能在2021年第四季度敲定并收到。我们的关联方股东理解，债务融资的收益将用于满足我们立即支付的2000万美元的第一笔留置权贷款，该贷款将于2021年11月29日到期。
项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
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展品编号描述
2.1+
LIVK和AT之间的合并协议和计划，日期为2021年5月9日(通过引用2021年5月10日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。
3.1
修订和重订的公司注册证书(通过参考2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
3.2
公司章程(通过引用于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
4.1
本公司A类普通股证书表格(于2021年8月26日提交的当前8-K表格中引用附件4.1并入)。
4.2
公司认股权证表格(通过引用于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
4.3
大陆股票转让信托公司与力力科之间的认股权证协议(合并内容参考力力科于2019年12月13日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格(编号001-39157)附件4.1)。
10.1
LIVK与某些证券持有人于2021年8月23日签订的修订和重新签署的注册权协议(通过引用附件10.4并入2021年8月26日提交的当前8-K表格报告中)。
10.2
对修订和重新签署的信贷协议的第六修正案，日期为2021年7月26日，由IT Global Holding LLC，Fourth Source LLC，AgileThouight，LLC，an Extended，S.A.de C.V.，an Development S.de R.L.de C.V.，An Global LLC，AT，作为贷款人的金融机构以及门罗资本管理顾问有限责任公司(通过引用LIVK的表格S-4/A(文件编号333-256143)的附件10.8.6合并而提交
10.3
对第一次修订和重新签署的信贷协议的第五修正案，日期为2021年7月26日，由AT，an Extended，S.A.de C.V.，一家全球有限责任公司，某些其他贷款方，各金融机构方，Glas USA LLC和GLAS America LLC(通过引用LIVK于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格10.9.5(文件编号333-256143)合并)。
10.4
公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年8月26日提交的当前8-K表的附件10.11并入)。
10.5
AgileThouept，Inc.2021年股权激励计划(通过引用附件10.12并入2021年8月26日提交的当前8-K表格报告中)。
10.6
股票期权授出通知表格(参考附件10.13(A)并入2021年8月26日提交的当前8-K表格报告中)。
10.7
RSU奖励通知表格(通过引用附件10.13(B)并入2021年8月26日提交的当前8-K表格报告中)。
10.8
AgileThouept，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.14并入2021年8月26日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.9
曼努埃尔·森德罗斯·费尔南德斯和AgileThouight有限责任公司于2021年7月13日签署了第二次修订和重新签署的就业协议(通过引用2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的LIVK表格S-4/A(文件编号333-256143)第10.18条合并)。
10.10
简单贷款贷款，日期为2021年7月26日，由Extus Capital S.A.P.I.de C.V.、SOFOM E.N.R.、AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.和Diego Zavala提供，并由这些公司提供(通过引用LIVK于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的表格S-4/A(文件编号333-256143)第10.21条并入)。
10.11
对Liv Capital Acquisition Corp.、AgileThouight，Inc.和Invertis LLC之间的投票和支持协议的修正案，日期为2021年8月20日(通过引用附件10.21并入2021年8月26日提交的当前8-K表格报告中)。
10.12
Liv Capital Acquisition Corp.、AgileThouight，Inc.和Mauricio Garduño González Elizabeth ondo之间的投票和支持协议修正案，日期为2021年8月20日(通过参考2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.22并入)。
31.1*
规则13a-14(A)/15(D)-14(A)首席执行官的认证
31.2*
细则13a-14(A)/15(D)-14(A)首席财务官的证明
32.1**
第1350条行政总裁的证明书
32.2**
第1350条首席财务官的证明
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
63

101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
+根据S-K规则第601(A)(5)项，本协议的附表和证物已被省略。如有任何遗漏的时间表和/或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。
#指管理合同或补偿计划或安排。
*在此提交
**随信提供

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月15日

AgileThouight，Inc.
由以下人员提供：
/s/豪尔赫·普拉戈·塞金(Jorge Pliego Sguin)
豪尔赫·普拉戈·塞金
首席财务官
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