Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身为Chardan Global Acquisition Corp.)(本公司)是一家于2019年7月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的商业交易。

本公司不限于特定行业 或地理区域以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司， 因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。本公司截至2021年9月30日的所有活动均与本公司的成立相关，即首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)，以及在首次公开募股之后确定 一家企业合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并 完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年12月23日宣布生效。2020年12月30日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，为 “公开股份”)，$10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，如注4所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了6,000,000认股权证(“私募认股权证”)，价格为$1.00根据 向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)进行私募的私募认股权证，Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)是公司某些高管和董事的共同发起人和附属公司， 公司是公司某些董事和Chardan Capital Markets，LLC的共同发起人和附属公司，产生 美元的毛收入 6,000,000，如注5所述。

在2020年12月30日首次公开募股(IPO)结束后，金额为$151,500,000 ($10.10在首次公开发行中出售单位的净收益和私募认股权证的出售被存入信托账户(“信托账户”)，该账户将投资于1940年修订后的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第(2)(A)(16)节规定的含义内的美国 政府证券。到期日为183天或少于183天，或持有本公司认定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至： (I)完成业务合并或(Ii)以下所述信托账户内资金的分配，两者中以较早者为准。

2021年1月5日，承销商全面行使了 超额配售选择权。在承销商行使超额配售选择权方面，本公司还完成了 一项额外的2,250,000单位，每单位$10.00每单位，并销售额外的675,000私人认股权证，价格为$1.00根据私人 授权书，产生的毛收入总额为$23,175,000。总计$22,725,000净收益的一部分存入信托账户， 使信托账户中持有的总收益达到#美元174,225,000。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，562,500方正股份(定义见附注6)不再被没收。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的 初始业务组合必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的公平市值合计至少等于80在 签署企业合并协议时，信托账户余额的% (扣除之前发放给公司以支付纳税义务的金额)。只有在业务后合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 ，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。 不能保证公司能够成功实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定 。公司可能要求股东投票支持或反对企业合并才能赎回股票， 没有投票或弃权的股东将不能赎回股票。 股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初预计为$)的一定比例赎回他们的股份10.10每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未向本公司发放 以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权 。

如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并 5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求 股东的批准，投票的大多数流通股将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票 且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将 根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交要约文件。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司决定在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 如果交易需要股东批准，或者公司决定在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件，则公司将根据修订后的公司注册证书 进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司决定本公司将根据委托书 规则(而不是根据要约收购规则)与委托书征集一起提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准， Ventoux Acquisition、Chardan Investments和首次公开发行前公司普通股的任何其他初始股东(统称为“初始股东”)已同意(A)对其创始人股票及其持有的任何公开 股票投票支持企业合并，以及(B)不转换与股东投票批准企业合并相关的任何股票(包括创始人股票) 此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易 。

尽管如上所述，如果公司 寻求股东批准企业合并，并且公司没有根据要约收购规则进行赎回， 股东及其任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或 作为“团体”(如修订后的“1934年证券交易法”(“交易所 法”)第F13(D)(3)节所界定)的股东将被限制赎回。 如果公司 寻求股东批准企业合并，并且公司没有根据要约规则进行赎回， 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或 作为一个“团体”(定义见修订后的“证券交易法”)将被限制赎回。20%的公众股份。

公司将在2022年3月30日之前 完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2022年3月30日之前完成业务合并，本公司可将完成业务合并的时间再延长一次 3个月(至2022年6月30日)以完成业务合并(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的可用时间 ，初始股东或其关联公司或指定人必须在适用截止日期或 之前将1,725,000美元(由于全部行使承销商的超额配售选择权)(每股公开股份0.10美元)存入 信托账户。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过5个工作日100按每股 股价以现金支付的已发行公开股票的百分比，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应缴税款 )除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下立即赎回 ，但须受以下条件的限制：(I)根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；以及(Iii)在此类赎回之后，在合理可能的情况下立即赎回开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下 均须遵守其就债权人的债权和适用法律的要求作出规定的义务。然而，存入信托账户 的收益可能成为债权人债权的对象。

初始股东同意(I)放弃 他们在首次公开募股(IPO)期间或之后可能获得的与企业合并相关的方正股份和任何公开发行股票的赎回权 ；(Ii)如果公司未能在合并期内完成商业合并，则放弃从信托账户中清算其方正股份分派的权利 及(Iii)不对公司修订和恢复的证书提出修订100如果本公司未完成业务合并 ，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并同时进行任何 此类修订，否则其公开股份不得超过其公开股份百分比 。然而，如果公司未能完成业务合并或在合并期内清算，初始股东将有权就收购的任何公开股票进行清算分配 。

为了保护信托 账户中持有的金额，某些初始股东(“内部人”)已同意在 供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司 讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔的情况下，向本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至$以下10.10除 签署放弃信托账户所持任何款项的任何权利、所有权、权益或申索的第三方就若干 负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而提出的任何权利、所有权、权益或申索外，或根据本公司对首次公开发售承销商的弥偿而提出的任何申索除外。此外，如果 已执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行，则内部人士将不会在 范围内对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低内部人士因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。(#**$ ， =

持续经营和流动性

截至2021年9月30日，该公司拥有505,849 在其运营银行账户中，$174,262,524信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及#美元的营运资金317,999。截至2021年9月30日，美元37,524信托账户存款金额中的 代表利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。

如果公司无法筹集额外的 资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于 暂停寻求业务合并。公司不能保证将按商业上可接受的条款 获得新的融资(如果有的话)。

因此，关于 公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”，管理层已确定，强制清算和解散的流动性状况和日期引发了对公司作为持续经营企业持续到2022年3月30日(公司预定的清算日期)的能力的重大 怀疑 如果这些财务报表不包括与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整 ，如果公司 无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

关于公司截至2021年9月30日的 财务报表的编制，公司得出结论，应修订其财务报表，将所有公开 股票归类为临时股权。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(ASC480，第 10-s99段)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的 。该公司此前已将可能赎回的普通股确定为等于 $的赎回价值10.00每股普通股，同时还考虑到赎回不会导致有形资产净值低于$ 5,000,001。此前，该公司没有考虑将可赎回股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分 。根据本季度报告中包含的财务报表，公司将这一解释修订为 包括有形资产净值中的临时权益。因此，自本文件生效后，公司将所有可赎回普通股 作为临时股本列报，并根据ASC 480确认从初始账面价值到赎回价值的增值。

因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类 调整。这导致对普通股的初始账面价值进行了调整，但可能进行赎回，抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损 和普通股。公司将在未来的所有文件中以前瞻性的方式提出这一修订。根据这种方法，以前发布的与首次公开募股(IPO)资产负债表和Form 10-Q季度报告相关的财务报表将不会 进行修改，但当前和未来文件中显示的历史金额将进行重塑，使其与当前的显示保持一致。

关于需要赎回的普通股的列报方式改变 ，本公司还修订了普通股每股收益(亏损)的计算方法，不再列报每股可赎回和不可赎回的普通股 ，而列报整体普通股的每股收益。本演示文稿 将业务合并视为最有可能的结果

公司的总资产、负债或经营业绩 没有变化。

修订对公司财务报表的影响 反映在下表中。

关于首次公开募股， 公司出售了17,250,000单位，包括2,250,000承销商 选举后于2021年1月5日出售给承销商的单位，充分行使其超额配售选择权，收购价为$10.00每单位。每个单位包括一股普通股 股、一项在企业合并完成时获得一股普通股二十分之一(1/20)的权利和一份 认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价 购买普通股的一半(见附注9)。

在首次公开募股 结束的同时，Ventoux Acquisition购买了总计4,000,000私募认股权证和Chardan Investments总共购买了 2,000,000私人认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证产生的总购买价格为$6,000,000私下 配售。2021年1月5日，与承销商选举充分行使超额配售选择权有关， 公司增发了450,000和225,000Ventoux Acquisition和Chardan Investments的私募认股权证，价格分别为 美元1.00每份私人认股权证，产生的毛收入为$675,000. 每份私募认股权证可按11.50美元的行使价购买一股普通股 。如果本公司未在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项 将用于赎回公开发行的股份(受适用法律 要求的约束)，私募认股权证到期时将一文不值。对于私募认股权证，信托 账户不会有赎回权或清算分配。

方正股份

2019年9月19日，查丹投资公司收购了 5,000,000股份(“方正股份”)，总价为$25,000。2020年7月23日，查丹投资公司出售3,250,000 方正股份以总价$16,250。2020年8月25日，查尔丹投资公司将256,375 方正股份退还公司象征性对价，这些股份被注销，导致查丹投资公司持有 余额1,493,625方正股份。2020年7月23日，Ventoux Acquisition收购3,250,000方正公司股票，总价 $16,250。2020年8月25日，Ventoux收购转让431,125方正股份以象征性 代价返还公司，其中股份被注销。2020年12月15日，Ventoux收购转让22,500方正股份转让给公司一名董事的附属公司Cindat USA LLC ，2020年12月17日，Ventoux收购转让了总计 67,500方正向公司三名董事提供股份。截至本文发布之日，Ventoux收购持有2,728,875方正股份。

这个4,312,500方正股份包括高达 562,500被初始股东没收的股票，但承销商的超额配售没有全部或部分行使，因此初始股东将共同拥有大约20首次公开发行后公司已发行 和流通股的百分比(假设初始股东在首次公开发行 中没有购买任何公开发行的股票)。由于承销商被选举在2021年1月5日全面行使超额配售选择权， 方正股票不再被没收。

行政服务协议

公司签订了一项协议，从2020年12月23日开始，通过公司完成业务合并或清算的较早时间，每月向Chardan Capital Markets，LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 支持费用。 从2020年12月23日起，公司将向Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 支持费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司为这些服务分别产生了30,000美元和90,000美元的费用 ，其中90,000美元包括在截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表中的应付账款和应计费用 。截至2020年12月31日，本协议没有应计金额。截至2020年9月30日的三个月和九个月 ，本公司不会为这些服务产生任何费用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、初始股东的关联公司或公司的高级管理人员和 董事可以根据需要不时或随时借出公司资金，但没有义务(“营运 资本贷款”)。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。票据可在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$500,000的票据可在企业合并完成时 转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。这类认股权证将与私人认股权证相同。 如果企业合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的流动资金贷款不得转换为私募认股权证，Chardan Capital Markets，LLC及其关联人在将其流动资金贷款转换为私募认股权证的能力方面将没有追索权。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

关联方延期贷款

如附注1所述，公司可将完成业务合并的时间延长 一次，再延长三个月(至2022年6月30日)以完成业务合并 。为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东 或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入1,725,000美元(由于全部行使承销商的 超额配售选择权)，或每股公开股票0.10美元。任何此类付款都将以贷款的形式 支付。与任何此类贷款相关而发行的本票的条款尚未协商。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款金额 。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。初始 股东及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间 。

关联方垫款

关联方向公司垫付了约 美元2,520,000支付与首次公开发行(IPO)相关的某些发售费用。2021年6月30日，已全额偿还预付款 。在2020年12月31日，$120,005是欠其中一些相关方的。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响并不能在财务报表日期 轻易确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致 的调整。

登记和股东权利

根据2020年12月23日签订的注册权协议 ，方正股份的持有者以及在转换营运资金贷款 时可能发行的私募认股权证和证券的持有者将有权根据协议获得注册和股东权利。这些证券的多数 持有者有权提出最多两项要求，要求本公司注册此类证券。从这些 普通股解除托管之日起三个月开始，创始人股票的多数股东可以选择在任何时候行使这些注册权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人 可在公司成立后的任何时间选择行使这些注册权。

承销协议

公司授予承销商自首次公开发行(IPO)之日起45天 的选择权，最多可购买2,250,000额外单位，用于弥补超额配售(如果有)，价格为首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金。2021年1月5日，承销商选择全面 行使超额配售选择权，额外购买2,250,000单价为$10.00每单位。

承销商获得现金承销折扣 $0.20每单位，或$3,450,000合计，于首次公开发售及超额配售选择权结束后。

企业联合营销协议

本公司已聘请Chardan Capital Markets， LLC担任与业务合并相关的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣 购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东 对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件公司将在完成业务合并后向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费 ，总金额相当于：3.5首次公开发行(IPO)总收益的%，包括行使承销商超额配售选择权的收益 。因此，除非 完善其业务合并，否则Chardan Capital Markets，LLC将无权获得此类费用。

优先股-根据 公司修订和重新签署的公司注册证书，公司有权签发最多1,000,000优先股 股票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

普通股-本公司有权发行 50,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有者每股享有一票投票权。 在2021年9月30日和2020年12月31日，4,312,500已发行和已发行的普通股，不包括17,250,000 和15,000,000普通股，分别以可能赎回的普通股和临时股本的形式列示。

权利-除 本公司不是企业合并中幸存的公司的情况外，在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人转换了其持有的所有股份， 与企业合并相关的股份，或公司关于其企业合并前活动的公司注册证书的修订 也是如此。 在企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人转换了其持有的所有股份， 与企业合并前活动有关的公司注册证书的修改也是如此。如果本公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后，权利持有人将不需要 支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 企业合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股份额。 权利交换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司 持有)。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不再是尚存的 实体，则最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上在交易中获得与普通股持有人 在交易中获得的每股对价相同的对价。

本公司不会发行与权利交换相关的 零股，因此持有者必须持有面值为20的权利，才能在初始业务合并结束时获得本公司 普通股的一部分。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何 资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

认股权证-有8,625,000 和7,500,000截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿还公有权证。公开认股权证将于首次公开发售(IPO)结束或业务合并完成后一年较后一年起的任何时间 开始可行使；前提是本公司须有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股 ，以及有关该等普通股的现行招股说明书。尽管 如上所述，如果一份涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股的登记声明在企业合并结束后120个月内未生效 ，权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

如果本公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。 认股权证的行使价格和可发行普通股数量在某些情况下可以调整 ，包括股票分红、资本重组、合并或合并。 但是，认股权证不会因低于其行使价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利或认股权证持有人将不会收到任何有关其权利或认股权证的资金 ，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权利或认股权证相关的任何分派 。因此，这些权利和认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果公司以低于$的发行价或有效发行价额外发行 普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的 9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会本着诚意 厘定，如向联席保荐人或其关联公司发行，则不计入联席保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份)(“新的 发行价”)，认股权证的行使价格将调整为(最接近)等于115新发行价格的% 和$16.50每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于165市值的百分比 (自公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均价格)。

公开认股权证在简明资产负债表中作为权益 入账。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位所对应的公开认股权证相同，不同之处在于每份私募认股权证可以一股普通股 股票行使，行使价为$。11.50私募认股权证以现金(即使涵盖行使该等认股权证时可发行普通股股份的登记声明无效)或无现金基准(由持有人选择) 行使，且本公司在任何情况下均不会不可赎回，只要该等认股权证由初始购买者或其联属公司持有即可。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有6,675,000和6,000,000私募认股权证分别为未偿还认股权证。

私募认股权证在简明资产负债表中作为负债 入账。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

本公司在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报其对货币市场基金的投资 。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失 计入随附的营业报表中的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有市场信息确定的。

截至2021年9月30日，信托 账户中持有的资产包括$174,262,524主要投资于美国国债的货币市场基金。在截至2021年9月30日的三个月 和九个月内，本公司没有从信托账户提取任何利息收入。

截至2020年12月31日，信托 账户中持有的资产包括$151,500,000现金。

下表提供了有关 本公司于2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。

下表显示了有关 本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息， 表示本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则815-40，私募认股权证作为负债 入账，并在资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。

私募认股权证最初及其后均采用经修订的Black-Scholes模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。修改后的Black-Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。 预期波动率是从没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公共权证定价中得出的。截至后续估值日期的预期波动率将从公司自己的公共认股权证 定价中隐含。Black-Scholes模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会 大不相同。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的 合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表列出了有关权证负债的第三级公允价值计量的定量 信息：

下表列出了3级认股权证负债的 公允价值变化：

在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级的情况。 截至2021年9月30日的三个月和九个月。

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核， 除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露 。

合并协议

2021年11月10日，公司 与公司的特拉华州分公司和直接全资子公司Ventoux Merge Sub I Inc.(以下简称“Ventoux Merge Sub”)、特拉华州有限责任公司和本公司的直接全资子公司Ventoux Merger Sub II，LLC(以下简称“Ventoux Merge Sub II”)以及E La Carte，Inc.签订了一项协议和合并计划。 一家特拉华州公司(“Presto”)(经不时修订和/或重述的“合并协议”)。 合并协议已获得公司和Presto董事会的批准。待合并协议所载的若干完成条件(包括合并协议及Presto及本公司股东拟进行的交易获得批准) 获得满足或豁免后，(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并并入Presto(“第一次合并”)， Presto为第一次合并中尚存的实体，并(紧接第一次合并后)作为本公司(“尚存公司”)的全资附属公司 继续进行 合并：(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并并入Presto(“第一次合并”)， 作为本公司(“尚存公司”)的全资子公司(“尚存公司”)。及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司将与文图合并子公司II(“第二次合并”)合并， 文图合并第二子公司为第二次合并中的幸存实体，并(紧接第二次合并后)作为本公司的全资子公司 作为公司的全资子公司(“合并”及合并协议所考虑的其他协议和交易，即“建议业务”)合并。此外，随着拟议的业务合并的完成，公司将更名为Presto Technologies, 公司的名称，在此称为“New Presto”，在该名称更改的时间 被称为“New Presto”。

根据合并协议， 在满足或豁免其中所载的某些成交条件后，于建议的业务合并完成 (“成交”)时，本公司将收购Presto的所有未偿还股权，Presto的股东将获得 美元800,000,000以New Presto新发行普通股 形式的总对价(“总基础对价”)，以$价格计算10.00每股。

根据合并协议， 于首次合并生效时(“生效时间”)，就Presto股权可行使的每一项未偿还期权 及紧接生效时间前未行使的期权将被假设并转换为新Presto普通股可行使的新发行期权 。于生效时间，紧接生效 时间前尚未发行及未行使的每份Presto认股权证，须根据其条款(I)注销并转换为收取New Presto普通股的权利， 或(Ii)假设及转换为可行使的新Presto普通股认股权证。紧接在生效时间 之前，已发行和未偿还的每张可转换为Presto股权的可转换本票应注销，并根据其中的条款转换为 接受New Presto普通股的权利。

认购协议

本公司 与 若干认可投资者订立股权认购协议(“股权认购协议”)，每份协议的日期均为2021年11月10日，据此，本公司同意(其中包括)以私募方式发行及出售，以在紧接成交前或大体同时结束 ，合共1,500,000普通股价格为$10.00 股权认购协议规定，本公司必须在不迟于建议企业合并截止日期(“截止日期”)后30天内提交登记声明，登记所认购普通股的转售 。

本公司亦与机构认可投资者 (统称为“票据投资者”)订立 可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”及连同股权认购 协议，“认购协议”)，每份协议的日期均为2021年11月10日，据此，本公司同意于紧接交易结束前以私人配售方式发行及出售合共$ 。55,000,000本金总额为可转换票据( “票据”)，总额为1,000,000认股权证(“票据融资权证”)。

于紧接债券到期日前第二个交易日营业时间 结束前的任何时间，债券将可按各持有人的 选择权转换为New Presto普通股，初始换股价相当于(I)13.00美元及(Ii)较本公司任何股本于截止日期前15天内发行的最低每股价格溢价30% (“换股 利率”)，两者以较低者为准。*如发生与重大改变(定义见下文)或公司赎回(定义见下文 )有关的换股，换算率将增加若干额外股份，载列于管限票据的契约(“契约”)内的惯常及惯常“完整 表”内。

如果普通股收盘价大于 或等于 ，则在债券发行一周年当日或之后的任何时间，直至到期前第二个营业日为止，如果普通股收盘价大于或等于 ，债券将可全部但不能部分转换，由公司选择(“强制性转换”)130于发出强制换股通知前一天 止的任何连续30个交易日内，债券换股价的20个交易日的百分比。与强制转换相关的转换率将根据上述整体表增加 数量的额外股票。

票据的每个持有人将有权 在“根本改变”发生后的任何时间安排本公司以现金方式回购其持有的全部或部分票据 该改变的习惯定义将在契约中商定(“根本改变”)， 回购价格等于100该票据本金的%加上回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息。

本公司将根据本公司的选择，以现金或实物支付债券本金的利息 。如本公司选择以现金 (“现金利息”)支付利息，则债券的利息将按年利率9.0厘累算，并以现金支付。如果本公司 选择支付实物利息(“PIK利息”)，票据的利息将增加到11.0%的年利率。 PIK利息将支付(X)未偿还票据的本金金额增加相当于适用利息期间的 实物利息(向上舍入到最接近的1.00美元)的金额，或(Y)如果票据不再作为全球票据持有，则支付实物利息。 如果票据不再作为全球票据持有，则将支付实物利息。 以证书形式发行额外票据，本金总额等于该期间的PIK利息(向上舍入 至最接近的$1.00)。未偿还债券的本金金额因支付PIK利息而增加， 债券将就该增加的本金金额计息。

票据融资权证的条款和条件与本公司已发行的公开持股认股权证相同，不同之处在于，每份票据融资权证可以 行使为一股完整的普通股，行使价为#美元。11.50每股。票据融资权证与公开持有的认股权证一样， 如果(其中包括)本公司普通股的报告最后销售价格等于或超过$，则可以赎回 16.50在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内，每股 的任何20个交易日 。

赞助商支持协议

关于合并协议的签署，保荐人、Presto的董事和高级管理人员以及保荐人的某些关联公司(统称为“保荐人 方”)与本公司和Presto签订了保荐人支持协议(“保荐人协议”)，保荐人各方根据 达成了保荐人支持协议(以下简称“保荐人协议”)，投票表决他们实益拥有的所有公司普通股，赞成公司特别会议上的每一项提案，反对任何可能阻碍拟议业务合并的提案。 保荐人协议还规定，保荐人不得赎回任何公司普通股。 保荐人协议还规定，保荐人不得赎回任何公司普通股。 保荐人协议还规定，保荐人不得赎回任何公司普通股。

保荐人 各方同意对他们在本公司首次公开募股(IPO)之前获得的方正股票实施锁定限制。在 截止日期起至截止日期后6个月的期间内，保荐人 方不得转让其创始人股票，保荐人在截止日期后6个月至12个月期间，只能转让其创始人股票的50%， 除某些有限允许的转让外，每种情况下保荐人不得转让其创始人股票的50%。 保荐人不得转让其创始人的任何股份。 除某些有限的允许转让外，保荐人不得转让其创始人的任何股份。 保荐人不得转让其创始人的任何股份。此外，保荐方同意，在截止日期至 截止日期后12个月期间，他们不会转让在本公司首次公开发行(IPO)前购买的任何私人配售的认股权证。

保荐人亦同意 其创办人股份须遵守保荐人协议所载的归属及没收条款，该等条文乃根据建议企业合并完成时赎回的公众股份数目 (该等股份为“保荐人溢价股份”)而定。根据赞助商 协议，在闭幕时，(I)如果赎回90%或以上的公众股份，则紧接关闭后拥有的发起人创始人股票的15%将被归属；(Ii)如果赎回80%至 90%之间的公众股票，则立即赎回在关闭后拥有的发起人创始人股票的10%将被归属；(Iii)如果赎回70%至80%的公众股票， 将被归属；(I)如果是紧接关闭后拥有的发起人创始人股票的15%，将被归属；(Ii)如果被赎回80%至90%的公众股票，将被归属；(Iii)如果被赎回70%至80%的公众股票，在 关闭后立即拥有的发起人方正股票的5%将被归属；(Iv)如果公开赎回的股票低于70%，发起人的 方正股份将不被归属。如果新Presto普通股在连续60个交易日内的任何40个交易 日内的VWAP大于或等于12.50美元，保荐人的溢价股票将在交易结束后 至交易结束五周年期间内授予。

Presto股东支持协议

*关于合并协议的签署 ，Presto的某些股东(统称为“Presto支持股东”)签订了 支持协议(统称为“股东支持协议”)，根据该协议，每个Presto支持股东 同意(除其他事项外)投票赞成合并协议及其拟进行的交易(包括建议的 业务合并)，不在截止日期前转让其Presto股票，以及

Presto股东支持 协议规定，在截止日期起至截止日期后6个月的期间内，Presto支持股东不得将其持有的任何新Presto普通股转让给普通股，在截止日期后6个月至截止日期12个月的 开始期间，Presto支持股东最多可转让的股份不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，50%的新Prestto普通股，在每种情况下，但某些有限的允许转让除外。

建议的业务合并 预计将在收到本公司和Presto股东所需的批准以及满足或放弃某些其他惯例条件后完成 。有关详细信息和提交的协议，请参阅我们在2021年11月10日提交的8-K公布合并协议的当前报告 。