CTOS-20210930
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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549  
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期              至             
委托文件编号：001-38186
_______________________________  
定制卡车One Source，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________
特拉华州84-2531628
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
7701独立大道
堪萨斯城, 钼64125
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(816) 241-4888
(注册人电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元首席技术官纽约证券交易所
可行使普通股的可赎回认股权证，面值0.0001美元CTOS.WS纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是   ☒*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器o 加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒ 规模较小的报告公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒
截至2021年11月10日，已发行普通股的数量为247,305,663.


Customer Truck One Source，Inc.及其子公司
目录
第一部分财务信息页码
第1项。财务报表
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的合并资产负债表
1
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表
2
截至2021年和2020年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简并报表
3
截至2021年和2020年9月30日的9个月未经审计的股东权益(亏损)简并报表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
52
第四项。管制和程序
53
第二部分其他信息
第1项。法律程序
54
第1A项。风险因素
54
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
60
第三项。高级证券违约
60
第四项。煤矿安全信息披露
60
第五项。其他信息
60
第6项陈列品
61
签名
62



前瞻性陈述
本报告中所作的任何非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均属1995年修订的“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，应予以评估。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”等词语。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑这份季度报告时，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，它们会受到风险、不确定性和假设的影响，并涉及这些风险、不确定因素和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。以下是适用于我们的风险因素摘要，这些风险因素可能会对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响：
•整合Nesco和Custom Truck LP业务并充分实现收购的预期收益以及收购后我们将继续产生的巨额交易和过渡成本方面的困难；
•由于公共健康问题(包括新冠肺炎、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因)对我们的运营和制造地点造成的实质性中断；
•对我们的产品和服务的需求的周期性，以及我们易受行业、地区和国家衰退的影响，这些衰退影响了我们管理租赁设备的能力；
•收入和经营业绩的波动；
•我们无法及时、经济高效地获得原材料、零部件和/或成品；
•竞争，这可能会降低我们增加或保持收入或盈利的能力，从而对我们的业务产生实质性的不利影响；
•我们购买用于租赁车队或销售库存的新设备的成本进一步增加；
•持续的新冠肺炎疫情导致我们的供应链中断；
•现有设备老化、陈旧及其市场价值波动；
•我们无法招募和留住经验丰富的人才，包括熟练的技术人员，我们需要在我们的行业中竞争；
•我们的信息技术系统中断或系统安全受损，限制了我们有效监控运营、适应不断变化的市场条件以及实施战略计划的能力；
•资本和信贷市场状况不佳，无法按要求增资；
•我们无法在租约期满时续签租约；
•我们没有跟上技术发展的步伐；
•我们依赖数量有限的制造商和供应商以及第三方承包商为我们提供各种服务来帮助我们开展业务；
•潜在的减损费用以及我们无法从与客户的合同中收取费用；
•联邦和州的立法和监管发展未能鼓励电力传输基础设施支出转化为对我们设备的需求；
•改变国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度；
•我们面临与法律诉讼或索赔相关的各种风险，以及我们未能遵守相关法律法规，包括与职业健康安全、环境和政府合同有关的法律法规；
•本公司大股东的利益，可能与其他股东的利益不一致；
•我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的可用现金和获得额外资本的机会，阻碍我们的业务增长，并增加我们的违约风险；以及
•契约(定义见下文)和ABL信贷协议(定义见下文)施加的重大经营和财务限制。
这些警示性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在本报告发表之日起作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。看见“风险因素”在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分第1A项和本季度报告的第二部分的第1A项中，增加了风险。



第一部分-财务信息

项目1.财务报表

定制卡车One Source，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：2000美元，共享数据除外)2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$21,086 $3,412 
应收账款净额165,161 60,933 
融资应收账款净额25,963 — 
库存381,159 31,367 
预付费用和其他费用11,777 7,530 
流动资产总额605,146 103,242 
财产和设备，净值111,178 6,269 
租赁设备，净额879,025 335,812 
商誉684,796 238,052 
无形资产，净额341,160 67,579 
递延所得税— 16,952 
经营性租赁资产37,117 — 
其他资产22,799 498 
总资产$2,681,221 $768,404 
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$82,538 $31,829 
应计费用68,797 31,991 
递延收入和客户存款21,605 975 
建筑平面图应付款-贸易78,505 — 
建筑平面图应付款-非贸易150,694 — 
经营租赁负债-流动5,006 — 
长期债务的当期到期日4,997 1,280 
融资租赁义务的当期部分4,471 5,276 
流动负债总额416,613 71,351 
长期债务，净额1,323,671 715,858 
融资租赁5,391 5,250 
经营租赁负债--非流动负债32,425 — 
递延所得税19,752 — 
衍生工具及认股权证法律责任25,874 7,012 
长期负债总额1,407,113 728,120 
承付款和或有事项(见附注17)
股东权益(亏损)
普通股-$0.0001面值，250,000,000授权股份，247,305,663和49,156,753已发行和已发行股票，分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行
25 5 
库存股，按成本计算-316,4462021年9月30日的股票
(3,007)— 
额外实收资本1,504,254 434,917 
累计赤字(643,777)(465,989)
股东权益合计(亏损)857,495 (31,067)
总负债和股东权益(赤字)$2,681,221 $768,404 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1

定制卡车One Source，Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位为2000美元，不包括每股和每股数据)2021202020212020
收入
租金收入$109,108 $46,125 $255,936 $144,103 
设备销售217,163 11,558 482,825 38,628 
零部件销售和服务31,034 11,577 71,954 36,753 
总收入357,305 69,260 810,715 219,484 
收入成本
租金收入成本25,932 13,307 71,873 42,699 
租赁设备折旧50,153 19,467 111,176 59,275 
设备销售成本191,991 10,600 434,995 33,295 
零部件销售和服务成本23,977 10,255 60,510 30,839 
总收入成本292,053 53,629 678,554 166,108 
毛利65,252 15,631 132,161 53,376 
运营费用
销售、一般和行政费用48,625 9,319 111,939 33,512 
摊销13,334 771 27,420 2,234 
非租金折旧873 21 1,845 74 
交易费用和其他7,742 561 42,765 3,282 
总运营费用70,574 10,672 183,969 39,102 
营业收入(亏损)(5,322)4,959 (51,808)14,274 
其他费用
债务清偿损失— — 61,695 — 
利息支出，净额19,045 15,853 53,674 47,816 
融资和其他费用(收入)(3,656)(559)143 6,245 
其他费用合计15,389 15,294 115,512 54,061 
所得税前收入(亏损)(20,711)(10,335)(167,320)(39,787)
所得税费用(福利)(186)(25,508)10,468 (25,841)
净收益(亏损)$(20,525)$15,173 $(177,788)$(13,946)
每股基本收益(亏损)$(0.08)$0.31 $(0.99)$(0.28)
加权平均未偿还普通股244,292,357 49,033,903 179,785,056 49,033,903 
稀释后每股收益(亏损)$(0.08)$0.31 $(0.99)$(0.28)
加权平均未偿还普通股244,292,357 49,307,811 179,785,056 49,033,903 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2

定制卡车One Source，Inc.
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)20212020
经营活动
净收益(亏损)$(177,788)$(13,946)
将净收益(亏损)调整为经营活动的净现金流量：
折旧及摊销145,967 63,819 
债务发行成本摊销3,416 2,188 
债务清偿损失61,695 — 
应收账款损失准备8,391 1,813 
基于股份的薪酬12,716 1,669 
出售和处置租赁设备的收益(8,636)(4,945)
衍生工具及认股权证的公允价值变动5,453 6,149 
递延税费(福利)10,003 (24,417)
资产负债变动情况：
应收账款和融资应收账款(33,217)9,258 
盘存79,040 (3,797)
预付、经营租赁和其他(2,115)(953)
应付帐款(2,450)(8,920)
应计费用和其他负债16,955 (11,782)
建筑平面图应付款-贸易，净额(12,485)— 
客户存款和递延收入5,810 (1,270)
经营活动现金流量净额112,755 14,866 
投资活动
收购业务，扣除收购现金后的净额(1,337,686)— 
购买租赁设备(141,142)(59,197)
出售和处置租赁设备的收益62,617 29,855 
其他投资活动，净额(3,404)(527)
投资活动的净现金流量(1,419,615)(29,869)
融资活动
债务收益947,420 — 
发行普通股所得款项883,000 — 
普通股发行成本的支付(6,386)— 
就债务清偿缴付保费(53,469)— 
股份支付(652)— 
循环信贷安排下的借款461,084 74,042 
循环信贷安排项下的还款(307,056)(55,019)
应付票据的偿还(497,047)(964)
融资租赁付款(4,382)(7,718)
通过楼层平面图应付款获得库存--非贸易184,950 — 
楼层平面图应付款的偿还--非贸易(248,234)— 
支付发债成本(34,694)— 
融资活动的现金流量净额1,324,534 10,341 
现金及现金等价物净变动17,674 (4,662)
期初现金及现金等价物3,412 6,302 
期末现金和现金等价物$21,086 $1,640 


定制卡车One Source，Inc.
现金流量表简明合并报表--续(未经审计)

截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)20212020
补充现金流信息
支付的利息$44,786 $56,815 
已缴所得税217 156 
非现金投融资活动
非现金对价-收购业务187,935 — 
应付账款中的租赁设备和购置的财产和设备— 4,217 
应收账款中租赁设备的销售1,429 902 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

定制卡车One Source，Inc.
股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
普通股库存股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票
(单位：2000美元，共享数据除外)普普通通财务处
平衡，2020年12月31日49,156,753 — $5 $— $434,917 $(465,989)$(31,067)
净收益(亏损)— — — — — (27,907)(27,907)
股份支付62,630 — — — 597 — 597 
担保责任重新分类(见附注15)
— — — — (10,290)— (10,290)
平衡，2021年3月31日49,219,383 — 5 — 425,224 (493,896)(68,667)
净收益(亏损)— — — — — (129,356)(129,356)
股份支付1,118,846 (235,856)— (2,256)9,618 — 7,362 
以企业合并方式发行的股票196,700,000 — 20 — 1,064,529 — 1,064,549 
余额，2021年6月30日247,038,229 (235,856)$25 $(2,256)$1,499,371 $(623,252)$873,888 
净收益(亏损)— — — — — (20,525)(20,525)
股份支付267,434 (80,590)— (751)4,883 — 4,132 
余额，2021年9月30日247,305,663 (316,446)$25 $(3,007)$1,504,254 $(643,777)$857,495 
普通股库存股额外实收资本累计赤字股东亏损总额
股票
(单位：2000美元，共享数据除外)普普通通财务处
余额，2019年12月31日49,033,903 — $5 $— $432,577 $(444,712)$(12,130)
净收益(亏损)— — — — — (15,969)(15,969)
股份支付— — — — 559 — 559 
平衡，2020年3月31日49,033,903 — 5 — 433,136 (460,681)(27,540)
净收益(亏损)— — — — — (13,150)(13,150)
股份支付— — — — 453 — 453 
平衡，2020年6月30日49,033,903 — $5 — $433,589 $(473,831)$(40,237)
净收益(亏损)— — — — — 15,173 15,173 
股份支付— — — — 657 — 657 
平衡，2020年9月30日49,033,903 — $5 $— $434,246 $(458,658)$(24,407)
见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

 定制卡车One Source，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注1：业务和组织
组织
Customer Truck One Source，Inc.(前身为特拉华州公司Nesco Holdings，Inc.)及其全资子公司从事通过特种设备的租赁和销售、与特种设备相关的售后部件和服务的租赁和销售以及与该设备相关的维修、维护和定制服务向客户提供一系列服务和产品的业务。在Nesco Holdings II，Inc.收购Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck LP”)(见附注3：业务合并)之后，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)立即于2021年4月1日更名为“Custom Truck One Source，Inc.”。并将其普通股(“普通股”)在纽约证券交易所的股票代码由“NSCO”改为“CTOS”，其可赎回认股权证的代码由“NSCO.WS”改为“CTOS.WS”。“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”等术语指的是收购前的Nesco Holdings，以及收购后的合并后的公司。除文意另有所指外，本财务报表中使用的术语“Nesco”或“Nesco Holdings”指收购前的Nesco Holdings及其合并子公司，术语“Custom Truck LP”指收购前及收购当日的Custom Truck LP及其合并子公司。
我们是北美电力公用事业输配、电信、铁路和其他基础设施相关行业的专用设备供应商。我们的核心业务与我们的新设备库存和特种设备租赁车队有关，这些设备供服务提供商在基础设施开发和改进工作中使用。我们向包括公用事业公司和承包商在内的不同客户群提供专业设备，用于维护、维修、升级和安装关键基础设施资产，包括配电和输电线路、电信网络和铁路系统，以及照明和指示牌。我们租赁、生产、销售和服务范围广泛的新设备和二手设备，包括斗车、挖掘机井架、自卸车、起重机、服务卡车和重载拖车。收购完成后，我们更改了可报告部门，使之与我们当前管理业务的方式保持一致，即三报告部门：设备租赁解决方案(“ERS”)、卡车和设备销售(“TES”)以及售后零部件和服务(“APS”)。本季度报告中以Form 10-Q格式提供的分部信息，包括附注19：分部，已针对所有前期进行了调整，以与当前可报告分部的列报方式保持一致。
设备租赁解决方案(ERS)细分市场
我们拥有一系列新的和二手的专用设备，包括车载式高空升降机、起重机、服务卡车、自卸卡车、拖车、挖掘机井架和其他机械设备。我们的大部分租赁机队可以在各种终端市场使用，这与我们许多在多个终端市场运营的客户的需求不谋而合。按照设备租赁公司的惯例，我们将租赁车队中的二手设备出售给最终用户客户。这些销售通常是应特定客户的要求进行的。这些销售为客户提供了购买维护良好、使用寿命长的设备的机会，并使我们能够有效地管理我们租赁车队的年龄和组合，以满足当前的市场需求。我们还在选择的基础上采用租赁购买选项，提供具有既定购买价格的买断选项，随着租金收入的收取，购买价格会随着时间的推移而下降。客户在租期内支付的部分金额可抵免此类购买价格，允许客户灵活选择租赁，并可选择随时以已知价格购买。我们ERS部门的活动包括租赁车队的租赁和销售，以及上述产品的销售。
卡车和设备销售(“TES”)细分市场
我们提供各种各样的新设备供我们的终端市场销售，这些设备可以进行改装以满足客户的特定需求。我们相信，我们在长期销售设备的历史中积累的综合生产能力和广博的知识，使我们成为寻求短交货期定制解决方案的客户值得信赖的合作伙伴。为了支持这些活动，我们主要采用直接面向客户的销售模式，利用我们由行业和产品经理组成的专门销售团队，他们专注于推动全国和当地的销售。我们还机会主义地从事从第三方购买的二手设备的销售，或通过折价从新设备销售客户那里收到的二手设备的销售。在所有这些情况下，我们将直接向客户出售二手设备，而不是依赖拍卖。我们TES部门的活动包括生产和销售新的和二手的专用设备和职业卡车，其中包括来自我们终端市场的领先原始设备制造商(“OEM”)的设备，以及我们的Load King©品牌。

5

售后服务(APS)细分市场
APS部门包括销售专门的售后部件，包括与我们的Load King©品牌相关的专属部件，用于我们销售和租赁的设备的维护和维修。专门的工具，包括串线块、绝缘热棒和索具设备，可以单独出售或出租给客户，也可以打包成专用套件出售或出租给客户。我们还提供卡车和设备维护和维修服务，在我们位于密苏里州堪萨斯城的全天候呼叫中心的支持下，在我们的全国分支网络和移动技术人员车队中执行这项服务。

注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求这些简明综合财务报表和这些附注中的大部分披露在历史基础上列报，截至当前中期或截至或可比前几个时期。本文介绍的综合财务状况、运营和现金流结果(包括部门信息)包括Custom Truck LP截至2021年9月30日和收购之日以来的财务状况和结果。收购前提供的财务信息代表Nesco控股公司及其子公司的财务信息。
本公司所附中期报表乃根据通用会计准则(GAAP)中期财务资料及表格10-Q及S-X规例第10条的指示编制，而截至2020年12月31日的简明综合资产负债表乃根据Nesco Holdings于该日期的经审核综合财务报表编制。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括为公平陈述这些中期报表所必需的正常经常性调整和披露。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年或任何其他期间可能报告的结果。这些中期报表应与Nesco Holdings截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的Nesco Holdings经审计的综合财务报表一并阅读。
预算的使用
我们按照公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们使用判断来作出直接影响合并财务报表和附注中报告金额的估计。重大估计用于项目，包括但不限于租赁设备的使用年限和剩余价值、业务合并以及确定与递延所得税相关的估值免税额。此外，估算值用于测试长期资产、商誉和无限期资产的减值，并确定减值资产的公允价值(如果存在减值)。这些估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们使用现有信息持续审查我们的估计，并在获得最新信息、事实和环境变化或实际金额可确定时修订我们记录的估计。实际结果可能与我们的估计不同。
最近采用的会计准则
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的租赁会计准则(“842主题”)。本指导意见修订了先前有关承租人和出租人在主题840项下对租赁进行会计核算的做法。主题842要求承租人确认：(A)租赁负债，这是承租人在贴现基础上支付租赁所产生的租赁款项的义务；(B)使用权资产，这是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。
自2021年1月1日起，该公司采用了主题842。关于采用主题842，公司确认了截至2021年1月1日的租赁负债和ROU资产，如附注10：租赁为承租人中进一步描述的那样。上期比较财务报表信息没有重述，继续根据这些期间的现行会计准则(例如，在专题840下)进行报告。此外，根据专题842，符合融资租赁资格的租赁的会计和确认与专题840项下先前的会计和确认要求保持不变，该专题将这类租赁称为资本租赁。截至2021年1月1日，我们的资本租赁义务约为$10.5842万美元，成为主题842下的“融资租赁”。
6

主题842的采用对租赁收入的确认没有重大影响；然而，根据主题842的要求，本公司记录了经营租赁交易应收账款的估计可收回性的变化，直接计入租金收入。这些金额以前被归类为销售、一般和行政费用。
公司选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，允许其不重新评估：(A)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(B)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(C)任何到期或现有租赁的初始直接成本。历史财务信息没有更新，主题842要求的财务披露在2021年1月1日之前没有提供。
当前预期信贷损失的计量
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量修订了ASC第326号主题(“主题326”)。主题326遵循基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失或“CECL”模型)。根据CECL模型，我们根据历史经验中的相关历史信息，并根据影响应收账款收款的当前条件和合理且可支持的预测进行调整，估计我们的非经营性租赁应收账款和融资应收账款在合同期限内的信贷损失。与这些金融资产有关的信贷损失通过坏账准备入账。主题326从2021年1月1日起生效，这一指导方针的影响对公司的综合经营业绩、财务状况和现金流无关紧要。
简化商誉减值测试
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试，旨在简化在企业合并中获得的商誉的后续会计处理。事先的指导需要利用一个两步程序来审查商誉的减值。如果有迹象显示可能存在减值，则需要第二步，第二步需要通过比较报告单位商誉的隐含公允价值(如同在测试日期进行购买会计处理)和商誉的账面金额来计算潜在减值。新的指引取消了商誉减值测试的第二步。在新指引下，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，然后就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(尽管损失不应超过分配给报告单位的商誉总额)。我们从2021年1月1日起采用了这一指导方针；然而，正如在附注11：商誉和无形资产中所讨论的那样，不是截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月商誉减值。因此，采用这一准则对我们的合并财务报表没有任何影响。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和收购时剩余到期日不超过三个月的短期投资。现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。该公司在金融机构的存款超过联邦保险限额。
收入确认
我们根据两种不同的会计准则确认收入：(1)主题606和主题842，适用于2021年1月1日之后的时期；(2)主题606和主题840，适用于2021年1月1日之前的时期。
在主题606下，基于与客户的合同中指定的对价来衡量来自与客户的合同的收入，并且不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。“履约义务”是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是主题606下的记账单位。当我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权换取此类产品或服务的对价。我们与客户签订的合同一般不包括多重履约义务。
租金收入。租金收入主要由租赁协议收入和向客户收取的运费组成。我们还向客户收取损坏设备的费用，这些费用在租赁资产返还给公司时进行评估和计费，并记录在部件销售和服务收入中。根据我们采用的主题842，从2021年1月1日开始，我们记录了营业租赁交易应收账款相对于租金收入的估计可收回性的变化。这些金额以前被归类为销售、一般和行政费用。我们的租赁合同包括以下各项设备、售后服务部件和服务28天或包括自动续签条款的月度协议。我们的大部分租金是在收到后支付的，大部分是在每一次付款结束时开具的账单。28天或按月计价。收入在租赁协议期内按比例确认，并根据主题842，以及2021年1月1日之前的期间，主题840确认。未赚取的收入是
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在我们的综合资产负债表中报告递延收入和客户存款。我们要求我们的租赁客户在租赁期内为单位提供责任和财产保险，并赔偿我们因客户、其员工或承包商的疏忽而造成的损失。
我们还为租赁客户提供签订包含租赁购买选项(“RPO”)的合同的机会。RPO允许客户从租赁设备的购买价格中赚取积分。赚取的积分是根据支付的租金计算的。包含这些购买选项的某些租赁被归类为销售型租赁，因为与租赁设备相关的RPO采购价格在租赁中被视为“廉价购买选项”。这些租赁合同的收入在客户的设备净购买价达到或低于设备的公允价值时确认。这些租赁的收入作为设备销售记录在简明综合经营报表中。
设备销售。我们既卖新设备，也卖二手设备。每种产品的合同销售价格代表独立销售价格。根据使用年限和用途等具体特点，我们的二手设备具有足够独特的性质，因此没有可观察到的独立售价。设备销售收入在设备交付时确认，也就是将控制权移交给客户的时候。付款通常在30资产控制权转移后的天数。设备销售不提供退货权利或保修。
零部件销售和服务。我们销售售后零件和服务。我们的服务收入主要来自重型卡车和起重机的维护、维修和升级服务。这些服务的收入包括完成服务工作所需的部件销售。我们在服务工作完成时确认服务收入。我们在部件交付时按时间点记录收入。我们收到的部件对价金额是基于扣除折扣和奖励后的价目表价格，这种可变对价的影响会计入我们在任何时候确认的收入金额中。收到的服务对价金额是根据为我们的客户执行和完成必要服务所花费的工时和所使用的部件来计算的。零部件销售不提供退货权利或保修。付款通常在以下时间内到期并收取30部件交付或服务履行后的天数。
我们记录向客户开出的销售税，并在净额的基础上汇给政府当局，因此，这些金额不包括在收入和费用中。开票时，销售税记为应计费用。
运费和手续费。在我们的简明综合经营报表中，我们将支付给客户的与安置租赁单位相关的运费和手续费归类为租金收入。我们将相关的运输和搬运成本计入租金收入成本(不包括折旧)，包括在我们的简明综合经营报表中。向客户收取的与销售设备和零部件相关的运费和手续费分别记为设备销售或零部件销售和服务收入。相关的运输和搬运成本分别计入设备销售成本或零部件销售和服务成本。
应收贸易账款与信贷损失拨备
我们面临通过租赁、销售和服务业务产生的应收贸易账款造成的信用损失。我们通过进行信用审查来评估每个客户支付产品和服务的能力。信用审查将考虑预期的账单风险和付款时机，以及客户既定的信用评级。我们在客户关系开始时对新客户进行信用审查，对于现有客户，在休眠一段时间后，当客户处理新的租赁或产品订单时，我们会对新客户进行信用审查。我们在评估中还考虑了合同条款和条件、国家风险和商业战略。
我们通过积极审查客户相对于合同条款和到期日的余额来监控持续的信用风险敞口。我们可能会聘请催收公司和法律顾问追讨拖欠的应收账款。信贷损失拨备反映管理层根据过往注销经验及(如适用)当前状况及影响收款能力的合理及可支持预测，估计无法收回的应收账款金额。这一估计可能需要根据不断变化的情况做出改变，包括经济或个别客户的特殊情况的变化。因此，我们可能会被要求增加或减少免税额。我们每季都会检讨津贴是否足够。坏账拨备是$。13.2百万美元和$6.4截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为100万美元，并计入我们简明合并资产负债表上的应收账款净额。
根据主题842的通过，自2021年1月1日起，不被认为可能收回的具体可识别租赁收入应收款作为收入减少入账。剩余的信贷损失准备金与产品销售和服务有关，计入销售、一般和行政费用。在2021年1月1日之前，整个信贷损失拨备都记录在销售、一般和行政费用中。

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库存
存货按成本或可变现净值中较低者入账。该公司定期检查手头的库存，并为移动缓慢、过剩或陈旧的库存保留储备。
整个货物库存包括底盘、附件(即吊臂起重机、空中升降机、挖掘机井架、倾卸体等)，以及在这些单元的最终组装过程中发生的成本。作为我们商业模式的一部分，我们直接向消费者或经销商销售未组装的单个整体商品和具有不同程度定制的整体商品。整货库存还包括专门为转售给客户而购买的新设备，这些设备在收到后直接记录到库存中。成本由整货库存的具体标识来确定。售后零件和服务库存按加权平均成本记录。
租金、物业和设备
租赁设备
租赁设备主要包括车载高空升降机、起重机、卡车、拖车、挖掘机井架、线路设备、起重机、压力挖掘机、地下和其他机械设备的费用。我们购买的租赁设备是按成本记录的，并在设备的估计可租赁年限内折旧，使用年限为直线法，具体取决于产品类别，范围从5至7根据产品类别的不同，从年限到估计剩余价值，范围从15%至35%。租赁设备的折旧从租赁单位被放入租赁车队并可供租赁时开始，无论设备是否出租，成本都会折旧。我们重新评估购买租赁设备时的估计可租赁年限，估计资产将被持有的期限，并考虑历史租赁活动和对未来租赁活动的预期等因素。我们还重新评估适用租赁设备的估计剩余价值。设备的剩余价值受设备年限、使用量和市场状况等因素的影响。二手设备销售的市场状况也可能受到外部因素的影响，如经济、自然灾害、燃料价格、类似二手设备的供应、类似新设备的市场价格以及新设备制造商提供的激励措施。在估计未来剩余价值和折旧期时会考虑这些因素。
延长设备使用寿命并使设备保持在可租赁状态所必需的维修和维护支出，在设备的预计剩余使用寿命(即维修和维护预计将提供未来经济效益的期间)内资本化并折旧。维修时，我们按净值处理损坏和更换的部件。这些已处置组件的成本在简明综合经营报表中作为折旧支出。与租赁车队有关的例行和经常性维护活动的费用在发生时计入费用。
财产和设备
物业及设备主要由土地、建筑物及改善设施、机器及设备及车辆组成，并按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是使用基于以下使用年限的直线法计算的四至39.5好几年了。延长财产和设备使用寿命的重大更新和修缮支出被资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。租赁改进按改进的使用年限或剩余租赁期中较短的时间折旧。
云计算安排实施成本
该公司已签订某些基于云的托管协议，这些协议将作为服务合同入账。对于通过作为服务合同的托管安排获得的内部使用软件，公司将某些实施成本资本化，例如集成、配置和定制内部使用软件的成本，这些成本与内部部署软件的应用程序开发阶段发生的成本一致。这些资本化的开发成本记录在简明综合资产负债表的其他资产中。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间资本化的实施成本为2.7百万美元和$4.8分别为百万美元。资本化的实施成本是在主办安排的期限内直线摊销，外加任何合理确定的续期，续期的范围为三年至10好几年了。这些资产的摊销费用包括在简明综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，这些成本的摊销并不重要。
作为承租人的租赁
我们在协议开始时确定协议是否为租约。经营及融资租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款现值确认。租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司的义务
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支付租赁所产生的租赁款项。由于大多数租约不提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁期的长短包括当我们合理确定我们将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。本公司作出会计政策选择，不确认租期在12个月或以下的租赁资产或负债。此外，在计入租赁时，我们将租赁资产、相关服务和租赁的其他组成部分的付款合并在一起。最后，我们应用投资组合方法来确定具有相似特征的租赁的折扣率。
对于我们分类为经营性的租赁，ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上未摊销的初始直接成本，加上/(减去)任何未摊销的预付/(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
对于我们分类为融资租赁的租赁，除非租赁将标的资产的所有权转让给本公司，或者本公司合理确定将行使购买标的资产的选择权，否则ROU资产随后将使用直线法从租赁开始日起至其使用年限结束或租赁期结束时(以较早者为准)摊销。在这些情况下，ROU资产将在标的资产的使用年限内摊销。我们预计将行使我们的选择权，购买我们根据融资租赁租赁的资产。因此，融资租赁项下租赁的资产计入租赁设备和物业及设备，其折旧在简明综合经营报表中的租赁设备折旧、收入成本和非租赁折旧费用中确认。当我们在融资租赁项下支付合同要求的款项时，我们分配一部分用于减少融资租赁义务，一部分被确认为利息支出。

注3：业务合并
收购定制卡车One Source，L.P.
于2020年12月3日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“买方”或“发行者”)的附属公司Nesco Holdings II，Inc.与Blackstone Group(“Blackstone”)的若干附属公司及Custom Truck One Source，L.P.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.及PE One Source Holdings，LP.的其他直接及间接股东(统称“卖方”)订立买卖协议(经修订后的“购买协议”)。100Custom Truck LP的合作伙伴权益的%。就收购事项而言，Nesco Holdings及若干卖方订立展期及出资协议(“展期协议”)，根据该等协议，该等卖方同意出资其于Custom Truck LP的部分股权(“展期”)，总价值为#美元。100.52000万美元换取价值#美元的普通股。5.00每股。我们相信，此次收购创造了一家领先的一站式专用设备商店，为极具吸引力和不断增长的基础设施终端市场提供服务，包括输电和配电、电信、铁路和其他国家基础设施计划。
同样于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings与铂金公司订立普通股购买协议(“投资协议”)，内容包括向铂金公司发行及出售普通股股份(“认购”)，总购买价在#美元之间。700600万至300万美元7635,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000向白金公司发行和出售的普通股股票的收购价为#美元。5.00每股。根据投资协议，Nesco Holdings于二零二零年十二月二十一日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，为收购提供部分资金。根据认购协议，在完成投资协议拟进行的交易的同时，管道投资者同意购买合共28,000,000普通股价格为$5.00每股，总购买价为$1402000万(“补充股权融资”)。
于2021年4月1日(“截止日期”)，就(I)展期，本公司合共发出，20,100,000普通股股份给双方的展期协议，(Ii)认购，本公司发行148,600,000普通股转白金，以及(Iii)补充股权融资，公司总共发行了28,000,000向管道投资者出售普通股。
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购货价格
公司发行了20,100,000向Custom Truck LP股权持有人出售普通股，以及支付现金和偿还债务作为收购的对价。普通股的交易价格为1美元。9.35在截止日期每股。收购价格确定如下：
(单位为2000美元，不包括每股和每股数据)
已发行普通股20,100,000 
截至2021年4月1日的普通股每股价格$9.35 
已发行普通股公允价值$187,935 
支付给股权持有人的现金对价790,324 
偿还债务义务552,600 
购买总价$1,530,859 
在截至2021年9月30日的三个月内，公司额外转移了$3.4向卖方支付与购买协议中规定的某些惯例成交调整相关的现金对价1100万美元。
期初资产负债表
本次收购已采用会计收购法核算，本公司被视为会计收购方。根据收购会计方法，我们必须将收购价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及根据其截至成交日的公允价值承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。总收购价已计入收购的相关资产及根据截至结算日的公允价值承担的负债，估计公允价值已根据独立估值、贴现现金流分析、报价市价、缴款资产收费及管理层作出的估计记录，该等估计属公允价值层次的“第三级”(定义见附注14：公允价值计量)。
下表汇总了2021年4月1日收购的资产和承担的负债的初步公允价值。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司确认并记录了对初步收购价格分配的某些计量期调整，这些调整反映在下表中。这些调整幅度不大，主要与租赁设备和流动负债有关。计量期调整，加上上文讨论的额外现金对价，使商誉增加了约#美元。4.5在截至2021年9月30日的三个月内达到1.2亿美元。在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，影响简明综合经营报表的计量期调整并不显著。截至2021年9月30日，对Custom Truck LP收购的资产和承担的负债的公允价值的最终评估，包括对库存、财产和设备、租赁设备、某些无形资产、递延所得税和最终向报告单位转让商誉的公允价值的估计，尚未完成。初步公允价值可能会有所变动，待收购资产及假设负债的公允价值最终厘定后，才会收到更多有关其各自价值的资料。
(单位：2000美元)
应收账款和融资应收账款(A)$109,681 
库存434,328 
其他流动资产14,080 
财产和设备(B)105,113 
租赁设备567,366 
无形资产(C)301,000 
经营性租赁资产23,766 
其他资产18,223 
取得的可确认资产总额1,573,557 
流动负债(410,276)
长期债务(28,607)
经营租赁负债--非流动负债(21,308)
递延税金和其他负债(29,251)
承担的可确认负债总额(489,442)
总净资产1,084,115 
商誉(D)446,744 
取得的净资产(收购价)$1,530,859 
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a.应收账款和融资应收账款的初步估计公允价值为#美元。109.7100万美元，合同总额为#美元116.7百万美元。该公司估计为$7.0700万美元是无法收回的。
b.购置的财产和设备主要包括土地、建筑物和装修，初步估计公允价值为#美元。67.9以及机械、设备和车辆，初步估计公允价值为#美元31.1百万美元，以及其他公允价值初步估计为#美元的财产。6.1百万美元。
c.收购的已确认无形资产由商号组成，初步估计公允价值为#美元。151.0百万美元，以及客户关系，初步估计公允价值为#美元150.0百万美元。商号和客户关系的加权平均使用寿命估计为15年和12分别是几年。
d.确认的商誉主要归功于被收购的租赁和新设备销售业务以及Custom Truck LP集合的劳动力提供的协同效应和规模经济。预计商誉的一部分可用于所得税扣除。
自定义卡车LP已生成$612.3600万美元的收入和29.0截至2021年9月30日的9个月的简明综合运营报表中包括自结算日以来的600万美元税前亏损。
融资交易
在截止日期，发行方发行了$920本金总额为300万美元5.502029年到期的高级担保第二留置权票据(“2029年担保票据”)。2029年的担保票据是根据一份日期为2021年4月1日的契约发行的，该契约由作为受托人的发行人、威尔明顿信托、全国协会及其担保方(“契约”)发行。发行人将由二零二一年十月十五日起，每半年支付一次拖欠债券的利息，日期分别为每年四月十五日及十月十五日。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。这些票据是根据根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的私募发行发行的，根据证券法第144A条向合格的机构买家发行，并根据证券法的S条向美国境外的某些非美国人发售。发行及出售2029年担保票据所得款项用于完成收购及偿还2024年到期的高级担保票据(见附注9：债务)，偿还Custom Truck LP的若干债务，以及支付与收购及融资交易有关的若干费用及开支。
同样在截止日期，买方、其直属母公司及其某些直接和间接子公司与作为行政代理和抵押品代理的美国银行以及某些其他贷款方签订了一项以资产为基础的高级担保循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，协议金额为$。750.0第一留置权优先担保资产循环信贷安排，期限为五年(“ABL贷款”)，其中包括循环贷款的借款能力(带有Swingline子贷款)和信用证的签发。所得款项用于偿还(I)Custom Truck LP于2017年4月18日订立的该特定信贷协议(“Custom Truck LP Credit Finance”)项下由Custom Truck LP、其其他实体及摩根士丹利高级基金有限公司(行政代理)之间所欠的若干债务，以及(Ii)该特定信贷协议项下的买方(日期为2019年7月31日的“2019年信贷安排”)由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC(以下简称“Capitol Investment Merge Sub 2，LLC”)及其之间偿还的若干债务。以及支付与收购和融资交易有关的费用和开支。
备考信息
以下备考资料为截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月期间，并采用截至结算日的资产及负债估计公允价值，并作出以下假设：(1)将截至2021年6月30日止三个月(收购发生的季度)的公司简明综合财务报表中确认的收购相关成本及费用从截至2021年9月30日的九个月中剔除，并将该等成本及费用应用于截至2020年9月30日的九个月期间，犹如(2)剔除在截至2021年9月30日的9个月期间在公司简明合并财务报表中确认的债务清偿亏损，并将费用计入截至2020年9月30日的9个月期间，如同导致亏损的债务清偿发生在2020年1月1日；(3)对截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的购进会计的影响进行调整；(4)调整利息支出，包括债务发行成本的摊销，以反映ABL贷款和2029年担保票据的借款，就好像资金已借入，票据已于2020年1月1日发行，并用于偿还Nesco的2019年信贷安排、Nesco的2024年到期的高级担保票据(均见附注9：债务)以及Custom Truck LP信贷安排和定期贷款；以及(5)根据所得税影响进行调整，税率为25%。如果收购在2020年1月1日完成，预计信息不一定代表公司的经营业绩，也不一定代表公司未来的业绩。预计信息不反映此次收购可能带来的运营效率、协同效应或收入机会带来的任何成本节约。
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)2021202020212020
收入$357,305 $302,657 $1,127,186 $951,002 
净收益(亏损)$(14,956)$19,296 $(87,884)$(104,097)
以下汇总了可直接归因于业务合并的备考调整：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)2021202020212020
增加(减少)净收益/亏损：
公允价值加价对存货的影响a$7,426 $725 $17,752 $(14,725)
公允价值加价对租赁车队折旧的影响b— (2,576)(3,817)(6,156)
无形资产摊销及其他折旧费用c— (3,349)(3,377)(9,609)
交易费用d— — 40,277 (40,277)
债务发行成本的利息支出和摊销e— 7,172 3,919 21,521 
再融资债务清偿损失f— — 61,695 (61,695)
所得税费用g(1,857)(493)(29,112)27,735 
a.代表对收入成本的调整，用于对截至2020年9月30日的3个月和9个月期间收购并适用于公允价值加价的库存进行加价。
b.代表租赁车队折旧的调整数，与租赁车队的估计价值增加到其公允价值有关。
c.表示与资产各自公允价值相关的非租赁设备摊销和折旧差额。
d.表示适用于截至2020年9月30日的9个月期间的交易费用调整。
e.反映与收购后我们的债务结构相关的利息支出差异(包括资本化债务发行成本的摊销)，犹如以下情况发生在2020年1月1日：(I)ABL融资下的借款；(Ii)偿还2019年信贷融资；(Iii)偿还2024年到期的高级担保票据；(Iv)偿还Custom Truck LP信贷融资；以及(V)发行2029年担保票据。
f.代表对适用于截至2020年9月30日的9个月期间的债务清偿亏损进行的调整，犹如2019年信贷安排和2024年到期的高级担保票据的偿还已于2020年1月1日发生。
g.反映调整以确认使用法定税率确认税项支出的备考调整的税收影响。25%。这一比率可能与历史业务和合并业务的实际有效比率不同。
交易成本
该公司花费了大约$7.7百万美元和$42.8在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，分别在交易费用和其他费用内支付与收购相关的交易和收购后整合成本100万美元。

注4：收入
收入分解
地理区域
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司在以下地理区域的总收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：2000美元)
美国$351,391 $67,506 $798,372 $213,576 
加拿大5,914 1,754 12,343 4,121 
墨西哥— — — 1,787 
总收入$357,305 $69,260 $810,715 $219,484 
主要产品线和服务
设备租赁和设备销售是公司的核心业务，租赁以出售租赁机队中的租赁单位为补充。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司按主要产品和服务类别划分的收入见下表。
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的三个月，
20212020
(单位：2000美元)主题842主题606总计主题840主题606总计
租金：
租赁$105,165 $— $105,165 $44,468 $— $44,468 
运输和装卸— 3,943 3,943 — 1,657 1,657 
租金总收入105,165 3,943 109,108 44,468 1,657 46,125 
销售和服务：
设备销售6,905 210,258 217,163 — 11,558 11,558 
部件和服务1,940 29,094 31,034 — 11,577 11,577 
销售和服务总额8,845 239,352 248,197 — 23,135 23,135 
总收入$114,010 $243,295 $357,305 $44,468 $24,792 $69,260 

截至9月30日的9个月，截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：2000美元)主题842主题606总计主题840主题606总计
租金：
租赁$246,064 $— $246,064 $138,429 $— $138,429 
运输和装卸— 9,872 9,872 — 5,674 5,674 
租金总收入246,064 9,872 255,936 138,429 5,674 144,103 
销售和服务：
设备销售13,711 469,114 482,825 — 38,628 38,628 
部件和服务4,740 67,214 71,954 — 36,753 36,753 
销售和服务总额18,451 536,328 554,779 — 75,381 75,381 
总收入$264,515 $546,200 $810,715 $138,429 $81,055 $219,484 

租金收入主要由租赁协议收入和向客户收取的运费组成。根据销售型租赁确认的设备销售计入设备销售收入。向客户收取的损坏设备费用记录在部件和服务收入中。
应收账款、合同资产和负债
该公司在客户层面管理与其应收账款相关的信用风险。由于相同的客户产生的收入与主题606和主题842(或主题840在2021年1月1日之前)下的收入相同，下面关于信用风险和公司信用损失拨备的讨论涉及公司的总收入。该公司应收账款的信用风险集中程度有限，因为有大量地理上不同的客户在不同的终端用户市场开展业务。公司通过信用审批、信用限额和其他监控程序管理信用风险。
该公司的信贷损失准备金反映了它对无法收回的应收账款金额的估计。估计亏损是基于对未付应收账款、相关账龄(包括必要时的特定账户)以及本公司的历史收款经验的审查。估计损失是根据对未付应收账款、相关账龄和历史催收经验的审查采用损失率法计算的。该公司的预算反映了不断变化的情况，包括经济或个别客户的特殊情况的变化，因此，该公司可能需要增加或减少其免税额。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认坏账支出为0.7百万美元和$6.8根据专题842的可收集性规定，租金收入的减少额分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了$0.2百万美元和$1.5分别为100万美元(而截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的坏账支出为0.4百万美元和$1.8在其简明综合经营报表中，销售、一般和行政费用中的销售、一般和行政费用分别为600万欧元(分别为100万美元)，其中包括信贷损失拨备的变化。
当客户在租赁期之前收到租金账单时，公司将推迟确认收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司约有2.4百万美元和$1.0分别为递延租金收入100万美元。此外，该公司还向客户收取设备和租赁订单的保证金。该公司大约有$19.2截至2021年9月30日的存款为100万美元。
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本公司没有重大合同资产，也没有确认任何合同资产的任何重大减值。
与公司客户签订新的和租赁单位销售合同的主要成本是佣金。该公司向销售人员支付与出售和租赁新的和二手的单位有关的佣金。对于新建单位和出租单位销售，每笔佣金的受益期不到一年。因此，本公司对获得销售合同的增量成本和已发生的费用佣金采用了实际的权宜之计。

附注5：融资应收账款
该公司的融资应收账款与销售型租赁有关，并以相关设备的担保权益为抵押。融资应收账款，扣除未赚取收入#美元0.4百万美元，是$26.0截至2021年9月30日，这一数字为100万。

注6：库存
库存包括以下内容：
(单位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
整件商品$298,968 $3,276 
售后零件和服务库存82,191 28,091 
库存$381,159 $31,367 

注7：楼面平面图融资
建筑平面图应付账款是与收购相关的，代表融资安排，以促进公司购买新的和二手卡车、起重机和建筑设备库存。所有平面图应付账款都以融资的存货作抵押。这些应付款项在出售、转让或重新分类每一单位存货时到期应付。某些楼层平面图安排要求公司满足各种财务比率，这些比率与ABL贷款下的比率一致。截至2021年9月30日，该公司遵守了这些公约。
应付款楼层平面图下的欠款汇总如下(以千为单位)：
(单位：2000美元)2021年9月30日
贸易：
戴姆勒卡车金融(Daimler Truck Financial)$52,817 
Paccar金融服务公司25,688 
交易平面图应付款$78,505 
非贸易：
PNC设备融资有限责任公司$150,694 
非贸易楼层平面图应付款$150,694 
未付楼面平面图应付余额的利息按月到期支付。平面图利息支出为$1.7百万美元和$3.8截至2021年9月30日的三个月和九个月期间分别为100万美元。
交易楼层计划融资：
戴姆勒卡车金融(Daimler Truck Financial)
与戴姆勒卡车金融公司(Daimler Truck Financial)签订的批发融资协议(“戴姆勒融资机制”)的利息为优质加码。0.80在最初的免息期最长为150几天。戴姆勒基金的总运力为$175.02000万。
帕卡
该公司与PACCAR金融公司有一项库存融资协议，该协议为该公司提供了#美元的信贷额度。50.0100万美元，用于购买新的彼得比尔特和/或肯沃斯卡车、拖拉机和底盘的库存。根据这一信贷额度借款的金额按伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)外加利息计算。2.4%.

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非交易楼层计划融资：
PNC设备融资有限责任公司
该公司与PNC Equipment Finance，LLC签订了库存贷款、担保和担保协议(“贷款协议”)。贷款协议为公司提供了$295.0100万美元循环信贷安排，将于2022年8月25日到期，利息为LIBOR加3.05%.

注8：租赁设备
租赁设备包括以下设备：
(单位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
租赁设备$1,261,313 $654,547 
减去：累计折旧(382,288)(318,735)
租赁设备，净额$879,025 $335,812 

注9：债务
债务和相关利率包括以下内容：
9月30日，十二月三十一日，9月30日，十二月三十一日，
(单位：2000美元)2021202020212020
ABL设施$405,000 $— 1.8%
2019年信贷安排— 250,971 3.4%
2029年担保票据920,000 — 5.5%
2024年到期的高级担保票据— 475,000 10.0%
应付票据37,934 2,379 
3.0%-5.0%
5.0%
未偿债务总额1,362,934 728,350 
递延财务费用(34,266)(11,212)
净债务1,328,668 717,138 
减去：当前到期日(4,997)(1,280)
长期债务$1,323,671 $715,858 
关于收购和相关融资交易，本公司于2021年4月1日签订ABL融资机制，并偿还Custom Truck LP信贷融资机制和Nesco的2019年信贷融资机制，如附注3：业务合并中所述。此外，2021年4月1日，该公司赎回了所有2024年到期的Nesco高级担保票据，并支付了整体溢价。ABL贷款和2029年担保票据的条款如下所述。与收购相关的融资交易导致在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间确认了债务清偿亏损，其中包括(I)取消了与2019年信贷安排和2024年到期的高级担保票据相关的未摊销递延融资费用。8.2以及，(Ii)向2024年到期的高级担保票据持有人支付整体溢价1,000万元；及(Ii)向2024年到期的高级担保票据持有人支付整体溢价$38.52000万。此外，在完成收购之前，公司于2020年12月3日签订了过渡性融资承诺，可用于提供根据收购条款支付的对价所需的部分融资。由于公司签订了ABL融资机制并发行了2029年担保票据，因此没有使用桥梁融资机制下的融资；然而，在成交日，公司支付了#美元。15.0在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中，向过渡性融资方支付的费用(这些费用包括在债务清偿损失中)。
ABL设施
就收购事项而言，买方(借款人)与ABL担保人(定义见下文)订立ABL信贷协议。ABL贷款提供循环贷款，金额相当于当时的借款基数(如下所述)和承诺的最高借款能力#美元中的较小者。750.02000万美元，带着一美元75.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的信用证，金额等于(A)$50.0(B)当时有效的ABL贷款机制下未使用的承付款总额。ABL设施允许买方根据ABL设施合计产生额外运力
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相等於(X)$中较大者的款额200.0百万和(Y)60.0额外承诺中综合EBITDA的百分比(如ABL信贷协议所定义)。截至截止日期，买方没有任何贷款人承诺提供增量承诺。
ABL贷款项下的借款受借款基数计算的限制，计算基数为以下各项之和，不得重复：
(a) 90.0买方和某些ABL担保人合格账户账面价值的百分比；加上
(B)(I)中较少者75.0买方和某些ABL担保人合格零件库存账面价值的百分比(除某些例外情况外)和(Ii)90.0买方和某些ABL担保人符合条件的零部件库存的净有序清算价值的百分比；加上
(C)(I)的款项95.0未经评估的买方和某些ABL担保人的合格船队库存账面净值的百分比，以及(Ii)85.0已评估的买方和某些ABL担保人的合格船队库存有序清算净值的百分比；
(d) 100.0买方和某些ABL担保人符合条件的现金的百分比；减去
(E)该行政代理人不时设立的任何储备。
截至2021年9月30日，ABL贷款下的借款可获得性为$337.01000万美元，未偿还备用信用证为$4.02000万。ABL贷款将以浮动利率计息，买方选择的利率为(A)美元计价贷款，(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金；或(B)加元计价贷款，CDOR利率加适用保证金。适用保证金根据(A)关于基本利率贷款的平均可获得性(如ABL信贷协议中所定义)而变化，0.50%至1.00%及(B)就LIBOR贷款及CDOR利率贷款而言，1.50%至2.00%。根据ABL贷款开立或签发信用证的能力，除其他条件外，还取决于(如适用)是否能提前交付借款或签发的书面通知，是否有能力重申ABL信贷协议中包含的陈述和担保，以及ABL贷款下是否存在任何违约或违约事件。
买方必须就ABL贷款下未使用的承诺向贷款人支付承诺费，费率为0.375%的年利率，在第一个完整的财政季度之后，这一比例可能会降低到0.250按平均每日使用量计算的每年百分比。买方还必须支付惯例信用证和代理费。
ABL贷款机制下的未偿还余额将于2026年4月1日到期并支付。买方可随时、随时预付ABL贷款项下的任何借款，而无需支付溢价或罚款，并终止或不时减少ABL贷款项下的承诺。
ABL贷款项下的义务由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、买方和买方现有及未来的直接和间接全资拥有的每一家受限制的国内子公司(除某些例外情况外)以及买方的若干重要加拿大子公司(“ABL担保人”)担保。ABL贷款下的债务和对该等债务的担保以(除某些例外情况外)：(I)每个ABL担保人对该ABL担保人直接拥有的受限制子公司的所有股权的优先质押(仅限于65(I)(I)(I)在美国子公司直接拥有的外国子公司的情况下，(Ii)有表决权股本的第一优先担保权益；(Ii)在ABL担保人目前和之后收购的几乎所有资产中的第一优先权担保权益(受某些例外情况的约束)；(Ii)在由美国子公司直接拥有的外国子公司的情况下，以及(在非全资子公司的情况下，在某些例外情况下)有表决权股本的第一优先担保权益。
ABL融资包含这类交易的惯常负面契诺，包括限制买方及其受限制子公司以下能力的契诺：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；回购、预付或赎回从属债务；进行投资；对买方受限制子公司向买方支付股息的能力进行限制；设立留置权；转让或出售资产；合并、合并、出售或以其他方式处置所有或及指定附属公司为不受限制的附属公司，在每种情况下均受若干例外情况规限，以及适用于各指定楼层规划公司(定义见ABL信贷协议)的限制性契约，限制其拥有若干资产及从事若干业务线的能力。此外，ABL贷款包含一项新兴的财务契约，要求买方及其受限子公司保持综合固定费用覆盖率(如ABL信贷协议中所定义)至少1.00至1.00；但仅当ABL贷款机制下的指定超额可获得性(如ABL信贷协议中所定义)小于(I)中的较大者时，才应测试财务契约10.0额度上限的百分比(如ABL信贷协议所定义)和(Ii)$60.02000万美元(“FCCR测试金额”)，在这种情况下，应在随后的每个会计季度末对其进行测试，直至指定的超额可用性超过以下项目的FCCR测试金额之日为止30连续的日历日。
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ABL贷款机制规定了一系列常规违约事件，包括但不限于适用的宽限期：对贷款人的付款违约；契约违约；陈述和担保的重大不准确；最终到期后未能偿还某些其他债务或超过指定金额的其他债务加速；自愿和非自愿破产程序；对超过指定金额的款项的支付作出重大判决；以及某些控制权变更事件。违约事件的发生可能导致ABL贷款机制下的债务加速和循环承付款终止。
2029年担保票据
在截止日期，发行方发行了$920.0本金总额为300万美元5.502029年到期的高级担保第二留置权票据的百分比。2029年的担保票据是根据作为受托人的发行人、威尔明顿信托公司、全国协会和其担保方之间的一份日期为2021年4月1日的契约发行的。发行人将从2021年10月15日开始，每半年支付一次2029年拖欠的担保票据的利息，时间为每年的4月15日和10月15日。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。
排名和安全性
2029年的担保票据由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在优先担保的基础上共同和分别担保，除某些例外外，发行人现有和未来的每一家全资拥有的境内受限制子公司(根据ABL信贷协议是债务人)或某些其他资本市场债务。根据契约条款，2029年有抵押票据及相关担保的偿付权优先于所有发行人及担保人的次级债务，并实际上优先于所有发行人及担保人的无抵押债务，以及由留置权担保的债务，在每种情况下，均以担保2029年有抵押票据的抵押品价值为限。2029年有担保票据及相关担保与发行人及担保人的所有优先债务享有同等的偿付权，而不会使抵押品安排生效，并有效等同于以与2029年有担保票据相同的优先基准担保的所有发行人及担保人的优先债务。2029年有担保票据和相关担保实际上从属于发行人和担保人的任何债务(以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保)，以及由优先留置权(包括ABL信贷协议)担保的债务(以担保此类债务的抵押品价值为限)，并且在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债。在结构上，2029年有担保票据和相关担保从属于发行人和担保人的任何债务，这些债务以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保，以担保此类债务的资产价值为限，并以优先留置权(包括ABL信贷协议)为担保，在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债
可选择的赎回条款和回购权利
在任何时候，在不少于10天也不超过60天的通知下，2029年担保票据可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格相当于1002029年有担保票据赎回本金的%，另加契约所载的全额溢价，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。从2024年4月15日开始，发行人可以随时选择全部或部分赎回2029年担保票据，条件是赎回价格连同到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。赎回价格包括不同的赎回溢价(从2.750%至0.000%)，具体取决于赎回年份。
此外，在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可以赎回最多402029年有担保票据本金总额的%，赎回价格相当于105.5除某些例外情况外，发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售一项或多项股权所得的现金净额，连同本金的%，连同应计及未付利息(如有)，于适用的赎回日期(但不包括该日)计算。
此外，在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可以在每个日历年度内赎回102029年有抵押票据本金总额的百分比，赎回价格相当于103将赎回的2029年有抵押票据本金总额的%，连同应计及未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期；但在任何给定公历年度，任何先前在任何日历年未曾动用的任何款额可结转至随后的日历年。
除某些例外情况外，2029年担保票据的持有人还有权要求发行人在发生控制权变更时回购其2029年担保票据，如契约所定义，出价等于1012029年有担保票据本金的%，另加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
此外，如果发行人或其任何受限制的附属公司出售资产，在某些情况下，发行人必须使用净收益提出要约购买2029年担保票据，要约价格为现金相当于1002029年有担保票据本金的%，另加回购日(但不包括)的应计和未付利息。
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关于购买全部或任何2029年担保票据的任何要约(包括控制权变更要约和任何要约收购)，如果持有者不少于902029年担保票据本金总额的%有效投标其2029年担保票据，发行人或第三方有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的2029年担保票据。
限制性契约
契约包含限制发行人(及其某些附属公司)能力的契诺，除其他事项外：(I)产生额外债务或发行某些优先股；(Ii)支付股息、赎回股票或进行其他分配；(Iii)进行其他限制性付款或投资；(Iv)设立资产留置权；(V)转让或出售资产；(Vi)限制发行人向发行人的受限制子公司支付股息或其他金额；(Vii)或(Ix)指定发行人的子公司为非限制性子公司。
违约事件
契约规定了常规违约事件，包括不付款、不遵守契约中的契诺或其他协议，以及某些破产或无力偿债的事件。如果与2029年担保票据有关的违约事件发生并持续，受托人或至少30该系列未偿还2029年有担保票据的本金总额合计可宣布所有2029年有担保票据的全部本金将立即到期及应付(但如该违约事件是由某些破产或无力偿债事件导致，则2029年有担保票据的全部本金将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知)。
应付票据
我们的应付票据要求公司每月和每季度支付利息，到期日从2022年到2026年。应付票据包括(I)收购所承担的与设施翻新和支持一般业务活动借款有关的债务，(Ii)与收购的过去业务相关的应付票据，以及(Iii)定期贷款。收购完成后，公司将从收购中承担的若干应付票据合并为$23.9与堪萨斯城证券银行(SBKC)达成的100万美元贷款协议，利率为3.125%的年利率，以及$3.5与SBKC签订了100万欧元的贷款协议，利率为3.5每年的百分比。

注10：承租人租约
我们的经营租赁协议主要包括房地产，如仓库和写字楼，以及个人财产，如车辆和设备。我们的大多数租赁安排是由固定付款组成的，其中少数安排包括基于某些指数波动的可变付款部分。我们还根据主租赁协议租赁某些租赁设备，这些设备被归类为融资租赁。主租赁协议通常适用于五年期在此期限结束时，我们有权退还或购买设备，或延长租赁期限。
主题842的通过导致记录了大约#美元的资产和租赁负债。12.4300万美元和300万美元12.4截至2021年1月1日，分别为2.5亿美元。这一采用对我们的简明综合经营报表或现金流没有产生实质性影响。
租赁费用的构成
租赁费用的构成如下：
(单位：2000美元)截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
经营租赁成本$2,036 $4,824 
融资租赁成本：
租赁资产摊销$800 $2,158 
租赁负债利息$281 $876 
短期租赁成本$1,111 $3,034 
转租收入$(2,219)$(4,787)
总租赁成本$2,009 $6,105 

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补充现金流信息
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
(单位：2000美元)截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性现金流出--经营性租赁付款$2,036 $4,824 
经营性现金流出--融资租赁利息支付$281 $876 
融资现金流出--融资租赁债务的支付$1,803 $4,382 
补充资产负债表信息
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
(单位：2000美元)2021年9月30日
经营租约
经营性租赁资产$37,117 
经营租赁负债-流动$(5,006)
经营租赁负债--非流动负债(32,425)
经营租赁负债总额$(37,431)
融资租赁
财产和设备$3,535 
累计折旧(62)
财产和设备，净值$3,473 
租赁设备$18,715 
累计折旧(8,083)
租赁设备，净额$10,632 
未来到期日和付款信息
截至2021年9月30日的租赁负债到期日如下：
(单位：2000美元)经营租约融资租赁
2021年(10月1日至12月31日)$1,807 $1,067 
20226,857 4,326 
20236,521 1,901 
20245,765 3,224 
20255,051 9 
此后24,820 — 
租赁付款总额50,821 10,527 
减去：推定利息(13,390)(665)
租赁负债现值总额$37,431 $9,862 
营业和融资租赁项下的加权平均贴现率为6%和9%，分别截至2021年9月30日。经营租赁和融资租赁项下的加权平均剩余租赁期为9.4年和1.9年，分别截至2021年9月30日。


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注11：商誉及无形资产
商誉和无形资产包括以下内容：
(单位：2000美元)加权平均剩余寿命(年)2021年9月30日2020年12月31日
商誉$684,796 $238,052 
无形资产：
*商品名称16.0180,780 29,780 
客户关系26.0202,170 52,170 
竞业禁止协议和其他0.5520 520 
无形资产383,470 82,470 
减去：累计摊销(42,310)(14,891)
无形资产，净额$341,160 $67,579 
补充商誉信息
当被收购企业的购买价格超过被收购净资产的公允价值时，我们确认商誉。与2020年12月31日相比，截至2021年9月30日的商誉增加与收购Custom Truck LP有关(有关更多信息，请参阅附注3：业务合并)。商誉不会在财务报告中摊销。
我们每年10月1日或更频繁地进行商誉减值分析，如果事件或情况(如商业环境、经营业绩指标或法律因素的重大不利变化)表明可能发生了减值。当商誉的账面价值超过其隐含的公允价值时，商誉就会受到损害。确认商誉以估计未来现金流量的现值为基础，采用收益法分配给我们的报告单位。此外，未摊销的具有不确定寿命的无形资产每年在10月1日进行减值测试，如果事件或情况表明可能发生减值损失，则更频繁地进行减值测试。在截至2021年9月30日的3个月和9个月内，没有触发事件需要进行商誉中期减值测试。
如附注3：业务合并中所述，公司于2021年4月1日收购了Custom Truck LP，收购价格的分配是初步的。因此，商誉已初步分配给我们的ERS分部、TES分部和APS分部。截至2021年9月30日，按部门划分的初步商誉分配为：484.3百万美元用于ERS细分市场，$163.3百万美元用于TES细分市场，以及$37.2100万美元到APS细分市场。截至2020年12月31日，与我们的ERS部门和APS部门相关的商誉为$229.4百万美元和$8.7分别为百万美元。
补充无形资产信息
摊销费用
截至2021年9月30日，预计未来五年及以后每年的无形资产摊销费用估计如下：
(单位：2000美元)摊销
2021年(10月1日至12月31日)$18,912 
202232,332 
202325,325 
202425,314 
202525,314 
此后213,963 
预计未来摊销费用总额$341,160 
Nesco商标名
关于收购和合并Nesco Holdings和Custom Truck LP的业务，公司的产品和服务将不再以“NESCO”品牌销售。因此，管理层开始了停止使用该品牌的程序，其中包括使用“NESCO Specialty”和“NESCO Sales and Rentures”等商品名称。在收购前，该商标无形资产作为无限期无形资产列账。由于该品牌的退役，我们决定将商标名无形资产重新分类为确定的活着的资产。因此，
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无形资产将在一年内摊销12个月期间，即预计为公司带来经济效益的剩余期间。

注12：每股收益(亏损)
稀释后每股净收益(亏损)包括潜在稀释普通股的影响。潜在摊薄影响包括行使认股权证、或有可发行股份及基于股份的补偿，所有这些已从适用期间每股摊薄净收益(亏损)的计算中剔除，因为收益处于净亏损，因此潜在摊薄效应将是反摊薄的。我们潜在的稀释股份合计25.0百万和26.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们潜在的稀释股票合计27.8百万和27.3分别为百万美元。
下表列出了每股基本亏损和稀释亏损的计算方法：
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
(单位为2000美元，不包括每股和每股数据)净收益(亏损)加权平均股份每股金额净收益(亏损)加权平均股份每股金额
每股基本收益(亏损)$(20,525)244,292,357 $(0.08)$15,173 49,033,903 $0.31 
稀释普通股等价物— — — 273,908 
稀释后每股收益(亏损)$(20,525)244,292,357 $(0.08)$15,173 49,307,811 $0.31 

截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
(单位为2000美元，不包括每股和每股数据)净收益(亏损)加权平均股份每股金额净收益(亏损)加权平均股份每股金额
每股基本收益(亏损)$(177,788)179,785,056 $(0.99)$(13,946)49,033,903 $(0.28)
稀释普通股等价物— — — —
稀释后每股收益(亏损)$(177,788)179,785,056 $(0.99)$(13,946)49,033,903 $(0.28)

注13：以股份为基础的薪酬
2021年7月8日，公司股东批准修订并重新修订的2019年综合激励计划，将普通股总授权股份增加到14,650,000(“计划”)。本计划的目的是为本公司及其子公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问提供激励，帮助本公司实现其长期的公司目标，吸引和留住优秀的高级管理人员和其他优秀员工，并为该等人员提供获得本公司股权的机会，这些高级管理人员、董事、员工和顾问凭借其职位、能力和勤奋能够为本公司的增长和盈利做出重要贡献。为实现这些目标，该计划规定通过授予限制性股票单位、股票期权、股票增值权和其他基于股票或现金的奖励来奖励基于股权的奖励。截至2021年9月30日，大约有6,743,800股票储备中的股票仍可供发行。
本公司采用公允价值法记录以股份为基础的补偿奖励，并确认与其财务报表中发布的基于股份的支付的公允价值相等的补偿费用。该公司的基于股票的薪酬计划包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和递延薪酬计划。在简明综合经营报表中确认的销售、一般和行政费用中确认的股权奖励的补偿费用为#美元。4.9百万美元和$12.7截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元($0.7300万美元和300万美元1.7截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为600万美元)。
22

限制性股票单位和绩效股票单位
下表总结了公司的RSU和PSU奖励活动：
RSUPSU
股份数量加权平均授予日期公允价值股份数量加权平均授予日期公允价值
杰出，2020年12月31日1,177,592 $4.05 — $— 
授与2,227,692 $9.57 2,135,000 $5.74 
没收/取消/过期(24,300)$2.13 — $— 
既得(988,910)$4.40 — $— 
出色，2021年9月30日2,392,074 $9.07 2,135,000 $5.74 
截至2021年9月30日，与这些赔偿相关的未确认补偿费用为#美元。28.6百万美元，预计将在剩余的时间内得到确认，大约3.1好几年了。
股票期权
下表汇总了该公司的股票期权活动：
选项数量加权平均行权价
未偿还股票期权，2020年12月31日2,391,916 $6.43 
授与— $— 
练习(460,000)$5.08 
没收/取消/过期(6,700)$3.81 
未偿还股票期权，2021年9月30日1,925,216 $6.76 
截至2021年9月30日，与股票期权相关的未确认薪酬支出为$0.1百万美元，预计将在剩余的时间内得到确认，大约2.1好几年了。

附注14：公允价值计量
FASB会计准则为计量公允价值提供了一个全面的框架，并阐述了公允价值的定义，并建立了对估值技术的投入进行优先排序的层次结构，对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的价值投入给予最低优先权。层次结构中的级别定义如下：
•第1级-活跃市场中相同资产和负债的未调整报价；
•第2级-活跃市场(第1级所包括的资产和负债除外)中可直接或间接观察到的类似资产和负债的报价；以及
•3级-从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。
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下表列出了我们金融负债的账面价值(不包括递延融资费用)和公允价值：
账面价值公允价值
(单位：2000美元)1级2级3级
2021年9月30日
ABL设施$405,000 $— $405,000 $— 
2029年担保票据920,000 — 949,900 — 
其他应付票据37,934 — 37,934 — 
衍生工具及认股权证负债25,874 — 4,352 18,902 
2020年12月31日
2019年信贷安排$250,971 $— $250,971 $— 
2024年到期的高级担保票据475,000 — 519,379 — 
其他应付票据2,379 — 2,379 — 
衍生工具及认股权证负债7,012 — 7,012 — 
ABL融资、2019年信贷融资和其他应付票据的账面价值接近于2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值，这是根据本公司在该日期可获得的条款和条件与其未偿债务的条款和条件相比较得出的。2029年到期的担保票据和高级担保票据的估计公允价值是根据从经纪商那里获得的投标价格，使用第2级投入计算的。上文列示的第3级公允价值由非公开认股权证的公允价值组成(定义见附注15：金融工具)。该公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据相关普通股的市值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率和预期股息以及相关普通股价格的预期波动性来估计公允价值。

注15：金融工具
在正常业务过程中，本公司使用各种金融工具(包括衍生工具)来管理与利率风险相关的风险。这些金融工具不用于交易或投机目的。
认股权证
在截至2021年3月31日的季度内，该公司在其某些已发行和未发行认股权证的历史会计中发现了一个重大错误，如下所述。
该公司的前身Capitol Investment Corp.IV是一家成立于2017年5月1日的实体，是一家特殊目的收购公司(Capitol或SPAC)，发行了认股权证，购买约7.5根据非公开配售协议(“非公开认股权证”)认购本公司普通股1,000万股(以下简称“非公开认股权证”)。关于SPAC的首次公开募股(IPO)，认股权证购买约13.4向公众投资者发行了2000万股本公司普通股(“公开认股权证”)。公有权证和非公有权证以下统称为“权证”。
认股权证规定购买大约20.92000万股本公司普通股。每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，但须经某些调整。该等认股权证目前可行使，并于(I)2024年7月31日及(Ii)赎回日期(以较早者为准)终止。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01根据公共授权30天‘通知，仅在普通股的最后售价至少为$18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-在发出赎回通知之日前第三日止的交易日期间。如果公司选择如上所述赎回公共认股权证，公共认股权证可以在“无现金的基础上”行使。若于赎回时，非公开认股权证仍由截至2019年7月31日的初始持有人或其联属公司或准许受让人持有，则赎回权利不适用于非公开认股权证；然而，一旦该等非公开认股权证转让(转让予关联公司或准许受让人除外)，本公司可赎回以类似于任何公开认股权证的方式转让的该等非公开认股权证。在截至2021年3月31日的季度之前，该公司将公共认股权证和非公共认股权证都作为独立的股权分类工具进行了会计处理。
2021年4月12日，美国证券交易委员会发布了《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《声明》)。声明指出，如果权证协议能够根据权证持有人的特点对结算金额作出可能的改变，这样的规定将阻止权证与实体的股票挂钩，从而导致权证分类。
24

作为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。本公司的认股权证协议规定，与本公司选择赎回时的公开认股权证持有人相比，非公开认股权证持有人在任何时候行使非公开认股权证时的无现金结算金额不同；因此，非公开认股权证不能与本公司股票挂钩，应归类为负债。
公开认股权证继续作为独立的股权分类工具入账，因为本公司有能力通过净股份结算或实物结算与公开认股权证持有人进行结算。由于非公开认股权证不符合“与实体股票挂钩”的条件，它们本应作为衍生负债入账，并在每个期间按其估计公允价值重新计量。每个时期的公允价值变动本应在公司的综合经营报表中报告。将非公开认股权证的会计从权益分类工具更正为负债工具的影响导致重新分类#美元。10.3截至2021年1月1日，公司综合资产负债表上的额外实收资本到衍生工具和认股权证负债为100万美元，这是本应于2019年7月31日(公司与SPAC合并之日)确认的非公开认股权证的初始值。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认的支出为(0.9)百万元及$8.1在其合并经营报表中，与公允价值重新计量相关的其他(收益)费用分别为600万欧元。重新计量金额中包括收入金额#美元。1.4在截至2021年9月30日的9个月期间，代表非公开认股权证公允价值自2019年7月31日(非公开认股权证的发行日期)至2019年12月31日的净变动百万美元6.1百万美元的收入，部分抵消了$4.7截至2020年12月31日的年度公允价值变动产生的费用为100万英镑。在评估本公司之前发布的合并财务报表在2021年1月1日之前的中期或年度是否存在重大错报时，本公司采用了ASC 250准则。会计变更与纠错，SEC工作人员会计公报(“SAB”)主题1.M，评估重要性和SAB主题1.N，E并得出结论，该错误对上期财务报表的影响不大。该公司还评估了在截至2021年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的预测年度中，纠正合并财务报表中的前期错误陈述的累积影响是否会对本季度或年度产生重大影响。指导意见指出，上一年的错报，如果在本年度得到纠正，将严重虚报当年的财务报表，必须通过调整上一年的财务报表来更正，即使这种更正以前对上一年的财务报表是无关紧要的，现在仍然是如此。公司的结论是，非公开认股权证的会计更正对公司截至2021年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的预测年度的综合经营报表的影响并不重要。
衍生品未被指定为对冲
2019年7月17日，我们签订了利率上下限(下称“上下级”)协议，以降低合同期内支付的利率变动风险，金额为$。170.0公司的可变利率贷款中的100万美元。根据领子规定，吾等须向协议交易对手支付相当于基于LIBOR的月利率和规定的利率下限之间的差额；相反，我们有权从交易对手获得相当于基于LIBOR的利率和规定的利率上限之间的超额部分的金额。在LIBOR的基础上，我们有权向协议的交易对手支付相当于基于LIBOR的月利率和规定的利率下限之间的差额。应付或应付对手方的所需付款是通过将利差应用于名义金额($)来计算的。170.0百万)，并在2024年7月31日之前按月确定。领子将于2024年7月到期，尚未被指定为现金流对冲。领子按公允价值列账，并在公司简明综合资产负债表的衍生工具和认股权证负债中报告(#美元)。4.4300万美元和300万美元7.0(分别截至2021年9月30日和2020年12月31日)作为二级计量(见附注14：公允价值计量)。领子的公允价值变动在其他费用(收入)中确认，在我们的简明合并经营报表中净额，合计(美元)。0.5(百万美元)和($0.6分别为2021年9月30日和2020年9月30日止的三个月，以及($2.7(百万)和$6.1在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，分别为3.5亿美元。
领汇的对手方是一家投资级的主要国际金融机构。如果交易对手不履行义务，本公司可能遭受损失；但是，该金融机构的信用评级和风险集中程度受到持续监测，不会对本公司构成重大信用风险。

注16：所得税
我们在美国和加拿大运营的所有司法管辖区都要纳税。我们所有时期的所得税前收入基本上都来自美国。作为这项收购的结果，该公司预计将能够为美国税收目的摊销从收购中确认的商誉的一部分。对于美国所得税，这笔收购部分是应税收购，部分是非应税收购。因此，预计应税部分将导致部分收购净资产的税基增加，而非应税部分将导致部分收购净资产的收购前税基(称为“结转基准”)结转。公允价值与公允价值之间的差额
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收购资产及结转基准已于结算日确认为递延税项负债(见附注3：业务合并)。此外，某些联邦和州的净营业亏损和利息支出结转是在收购中获得的，对这些净亏损和利息支出结转的使用受到美国国税法(“准则”)第382节(“第382节”)规定的限制。
当我们确定递延税项资产的全部或部分很可能不会变现时，我们会记录递延税项资产的估值备抵。记录的估值津贴涉及联邦和州净营业亏损结转，以及不允许的利息支出结转扣除。由于若干因素，包括近年亏损、重大净营业亏损及利息开支结转，以及根据第382条对该等结转扣减的限制，吾等认为该等递延税项资产的变现并不确定。因此，我们对我们的递延税项资产计入了无法变现的估值拨备。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的实际税率为负值6.3%和64.9%，分别与美国联邦法定税率不同，主要是由于估值免税额的记录。

附注17：承付款和或有事项
当我们认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们就会记录负债。要确定概率和估计的金额，需要做出重大判断。我们至少每季度审查一次这些条款，并调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。
法律事项
在正常的业务过程中，有各种索赔正在进行中，诉讼中的事项，以及其他或有事件。目前，这些类型的索赔(其中某些在保单范围内)尚未对本公司产生实质性影响。对于与Custom Truck LP收购前活动有关的事宜，卖方已同意赔偿Nesco和买方因违反购买协议中卖方的成交前契约而造成的损失，以及某些受赔偿的税务事宜，追索权限制为#美元。10300万美元和300万美元8.5600万个托管账户。
本公司不定期接受州和地方税务机关的审计。这些审计通常侧重于该公司扣缴各州特定销售税和与租赁相关的税款。
Custom Truck LP在2015年的四个季度中每一个季度都预扣联邦消费税，目前正在接受美国国税局(IRS)的审计。美国国税局于2020年10月28日发布了一份评估报告，总金额为1美元。2.42015年期间，销售的某些类型的设备没有资格获得守则规定的移动机械豁免。上诉于2021年1月28日提出。根据管理层对事实及情况(包括守则的相关条文)及历史先例(包括前几年类似评估的成功上诉)的理解，管理层认为目前不太可能因美国国税局的评估而蒙受损失。
虽然无法确切预测上述事项的结果，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
购买承诺
我们与租赁机队和库存设备的制造商和供应商签订了采购协议。所有这些协议都可以在指定的通知期限内取消给供应商。

注18：关联方交易
本公司与关联方的交易摘要如下。
出租和销售-能源资本合伙公司(“ECP”)，公司的股东，及其附属公司在广泛的公司中拥有所有权权益。该公司已经与PLH集团公司的子公司进行了商业交易，PLH集团公司是ECP的一家附属公司部分拥有的公司。
该公司出租和销售设备，并向R&M设备租赁公司提供服务。R&M设备租赁公司是一家由公司管理层成员部分拥有的企业。本公司还从R&M设备租赁公司租赁设备和购买库存。在.期间
26

截至2021年9月30日的三个月，该公司购买了约美元19.4来自R&M Equipment Rental的租赁设备价值1.8亿美元。
设施租约和其他-公司从公司管理层成员及其直系亲属拥有的实体租赁某些设施，并购买飞机包机服务。就这些交易向关联方支付的款项无关紧要。租金和航空旅行费用记录在销售费用、一般费用和行政费用中。
管理费-公司与铂金公司签订了自截止日期起生效的企业咨询服务协议，根据该协议，白金公司每季度向铂金公司支付管理费。
简明综合经营报表中与上述关联方的交易摘要如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)2021202020212020
与关联方交易的总收入$6,594 $6,022 $16,332 $5,181 
与关联方交易产生的费用计入收入成本$451 $— $1,625 $— 
与关联方交易产生的费用包括在营业费用中$1,497 $— $3,127 $— 
简明综合资产负债表所列关联方应收/应付金额如下：
(单位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
关联方应收账款$6,422 $3,506 
应付关联方账款$2,500 $— 

注19：分段
我们的运营主要是按运营部门组织和管理的。营业部门业绩和资源分配主要基于毛利。须呈报分部的会计政策与附注2：财务报表主要会计政策摘要中所述的政策一致。部门间销售额和任何相关利润在合并中被抵消。在2021年第二季度，我们更改了可报告部门，这与我们目前管理业务的方式一致三报告部门：设备租赁解决方案(“ERS”)、卡车和设备销售(“TES”)以及售后零部件和服务(“APS”)。分部业务在这些财务报表的附注1：业务和组织中进行了描述。以下列示的分部信息已针对所有前期进行了调整，与当前可报告的分部列报保持一致。
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公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的部门业绩如下表所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的三个月，
20212020
(单位：2000美元)ERSTESAPS总计ERSTESAPS总计
收入：
租赁$105,124 $— $3,984 $109,108 $42,615 $— $3,510 $46,125 
设备销售27,101 190,062 — 217,163 5,510 6,048 — 11,558 
部件和服务— — 31,034 31,034 — — 11,577 11,577 
总收入132,225 190,062 35,018 357,305 48,125 6,048 15,087 69,260 
收入成本：
租赁/部件和服务24,622 — 25,287 49,909 12,742 — 10,820 23,562 
设备销售19,546 172,445 — 191,991 5,190 5,410 — 10,600 
租赁设备折旧49,125 — 1,028 50,153 18,530 — 937 19,467 
总收入成本93,293 172,445 26,315 292,053 36,462 5,410 11,757 53,629 
毛利$38,932 $17,617 $8,703 $65,252 $11,663 $638 $3,330 $15,631 
截至9月30日的9个月，截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：2000美元)ERSTESAPS总计ERSTESAPS总计
收入：
租赁$244,935 $— $11,001 $255,936 $132,693 $— $11,410 $144,103 
设备销售70,141 412,684 — 482,825 19,585 19,043 — 38,628 
部件和服务— — 71,954 71,954 — — 36,753 36,753 
总收入315,076 412,684 82,955 810,715 152,278 19,043 48,163 219,484 
收入成本：
租赁/部件和服务67,683 — 64,700 132,383 38,916 — 34,622 73,538 
设备销售60,815 374,180 — 434,995 16,454 16,841 — 33,295 
租赁设备折旧108,202 — 2,974 111,176 56,065 — 3,210 59,275 
总收入成本236,700 374,180 67,674 678,554 111,435 16,841 37,832 166,108 
毛利$78,376 $38,504 $15,281 $132,161 $40,843 $2,202 $10,331 $53,376 
由于首席运营决策者(“CODM”)没有审查按运营部门划分的资产数据以评估业绩和分配资源，因此本文不披露按运营部门划分的总资产。
毛利是主要的经营结果，因此我们的部门会根据业绩和资源分配进行评估。下表显示了合并毛利润与所得税前合并亏损的对账情况：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)2021202020212020
毛利$65,252 $15,631 $132,161 $53,376 
销售、一般和行政48,625 9,319 111,939 33,512 
摊销13,334 771 27,420 2,234 
非租金折旧873 21 1,845 74 
交易费用和其他7,742 561 42,765 3,282 
债务清偿损失— — 61,695 — 
利息支出，净额19,045 15,853 53,674 47,816 
融资和其他费用(收入)(3,656)(559)143 6,245 
所得税前亏损$(20,711)$(10,335)$(167,320)$(39,787)

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下表按国家/地区列出总资产：
(单位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
资产：
美国$2,651,901 $762,696 
加拿大29,320 5,447 
墨西哥— 261 
$2,681,221 $768,404 

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
2021年4月1日(“截止日期”)，Custom Truck One Source，Inc.(前身为Nesco Holdings，Inc.)的子公司Nesco Holdings II，Inc.完成了对Custom Truck One Source，L.P.(以下简称“Custom Truck LP”)的收购(以下简称“收购”)。2021年4月1日，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)更名为“Custom Truck One Source，Inc.”。并将其普通股(“普通股”)在纽约证券交易所的股票代码由“NSCO”改为“CTOS”，其可赎回认股权证的代码由“NSCO.WS”改为“CTOS.WS”。
在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“公司”等术语均指收购前的Nesco Holdings和收购后的合并后的公司。除文意另有所指外，术语“Nesco”或“Nesco Holdings”指收购前的Nesco Holdings及其合并子公司，术语“Custom Truck LP”指收购前的Custom Truck LP及其合并子公司。

收购定制卡车有限责任公司(Customer Truck LP)
于2020年12月3日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“买方”或“发行者”)的附属公司Nesco Holdings II，Inc.与Blackstone Group(“Blackstone”)的若干附属公司及Custom Truck LP、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.和PE one Source Holdings，LLC的其他直接及间接股东(统称“卖方”)订立买卖协议(经修订后的“购买协议”)。就收购事项而言，Nesco Holdings与若干卖方订立展期及出资协议(“展期协议”)，根据该等协议，该等卖方同意贡献其于Custom Truck LP的部分股权(“展期”)，总价值为1.05亿美元，以换取每股价值5.00美元的普通股股份。
同样于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings与铂金订立普通股购买协议(“投资协议”)，内容包括(其中包括)向铂金发行及出售普通股股份(“认购”)，总购买价介乎7亿至763百万美元，具体金额根据投资协议计算，该特定金额是根据根据购买协议条款支付代价所需的总股本计算。向白金公司发行和出售的普通股股票的收购价为每股5.00美元。根据投资协议，Nesco Holdings于二零二零年十二月二十一日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，为收购提供部分资金。根据认购协议，在投资协议预期的交易完成的同时，PIPE投资者同意以每股5.00美元的价格购买总计28,000,000股普通股，总购买价为1.4亿美元(“补充股权融资”)。
于截止日期，就(I)展期，本公司向展期协议订约方发行合共20,100,000股普通股，(Ii)认购，本公司向白金公司发行148,600,000股普通股，及(Iii)补充股权融资，本公司向PIPE投资者发行合共28,000,000股普通股。在这些交易完成后，截至2021年4月1日，该公司已发行和已发行普通股为245,919,383股。截至收盘日，普通股的交易价格为每股9.35美元。收购的初步收购价估计为15亿美元，在初步估值估计最终敲定之前可能会进行调整。
于截止日期，发行人发行本金总额为5.50%于2029年到期的优先担保第二留置权票据(“2029年有担保票据”)，并连同其直接母公司及其若干直接及间接附属公司，与作为行政代理及抵押品代理的美国银行及若干其他贷款方订立以优先担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，包括7.5亿美元的第一留置权优先担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”)。连同发售2029年有担保票据、收购、展期、认购及补充股权融资(“收购及相关融资交易”)。有关2029年担保票据和ABL贷款的更多细节，请参见下面的“流动性和资本资源”。

财务状况和经营结果的列报
Custom Truck LP于2021年4月1日成为本公司的全资子公司。该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的简明综合财务报表包括截至2021年9月30日和2021年4月1日至2021年9月30日期间的Custom Truck LP。因此，为这三个国家提供的信息
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截至2021年9月30日的月份代表Custom Truck LP及其子公司和Nesco Holdings及其子公司的综合财务业绩，而截至2021年9月30日的9个月的信息代表Nesco Holdings及其子公司整个时期的财务业绩，以及Custom Truck LP及其子公司仅在2021年4月1日至2021年9月30日的财务业绩。因此，我们在下面比较了截至2021年9月30日的季度和截至2021年6月30日的季度，对我们的运营结果进行了分析，因为这些期间包括Nesco Holdings和Custom Truck LP。由于此次收购，截至2021年9月30日的三个月的财务信息与截至2020年9月30日的三个月不可同日而语。我们还提供了截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的对比分析，这些财务业绩是Nesco Holdings及其子公司在收购前的财务业绩，不包括Custom Truck LP。此外，我们还包括了下面进一步描述的“形式”基础上的信息，我们认为这提供了更有意义的同比可比性。本管理层的“财务状况和经营结果讨论与分析”(“MD&A”)中对经营结果的讨论是在历史的基础上进行的，截至2021年9月30日的三个月和九个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2020年9月30日的九个月。

备考财务信息
在题为“补充备考信息”一节中提供的未经审计的备考合并财务信息使收购生效，就好像收购发生在2020年1月1日一样，并提供这些信息是为了便于与我们收购后的业绩进行比较。在“补充备考信息”一节中提供的未经审计的备考合并财务信息使收购生效，就好像收购发生在2020年1月1日一样。本信息是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的。这种未经审计的备考合并财务信息还使用截止日期的资产和负债的估计公允价值，并作出以下假设：(1)剔除公司截至2021年9月30日的9个月的简明合并财务报表中确认的与收购相关的成本和费用，并将这些成本和费用应用于截至2020年9月30日的9个月，就像收购和相关融资交易发生在2020年1月1日一样；(2)剔除公司截至2021年9月30日的9个月的简明合并财务报表中确认的债务清偿亏损，并将费用计入截至2020年9月30日的9个月，如同导致亏损的债务清偿发生在2020年1月1日；(3)对截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的购买会计影响进行调整；(4)调整利息支出，包括摊销债务发行成本，以反映ABL贷款和发行2029年担保票据的借款，犹如资金已于2020年1月1日借入，票据已于2020年1月1日发行，并用于偿还收购前债务；及(5)使用25%的税率根据所得税影响进行调整。

财务和业绩衡量标准
财务措施
收入-作为一家提供全方位服务的设备提供商，我们通过租赁、销售、组装、装修和维修新的和二手的重型卡车和起重机以及销售相关零部件来创造收入。我们还以个人和成套工具的形式销售和租赁专用工具。租金收入主要由租赁协议收入和向客户收取的运费组成。在2021年1月1日之后，该公司将直接从租金收入中记录估计可收集性的变化。设备销售收入反映了出售给客户的职业卡车和其他设备的价值。零部件和服务收入来自维护和维修服务、轻型装修服务，以及直接销售给客户的零部件、工具和配件。
租金收入成本-租金收入成本反映租赁设备的维修和维护成本、零部件成本、与维护租赁车队相关的人工和其他管理费用以及与租赁设备运输相关的运费。
租赁设备折旧-租赁设备的折旧包括租赁车队的折旧费用。我们一般在设备的可租赁年限内分摊租赁设备的费用。折旧分配是根据估计寿命计算的，估计寿命从五年到七年不等。使用直线法将设备成本折旧到估计的剩余价值。
设备销售成本-设备销售成本反映与销售的新单位相关的生产和库存成本、零部件成本、与生产相关的人工和其它管理费用以及与设备和零部件的运输和接收相关的运费。设备销售成本还包括出售的租赁单位的账面净值。
销售、一般和行政费用-销售、一般和行政费用包括销售补偿、车队许可费和公司费用，包括工资、股票补偿费用、保险、广告费用、专业服务和信息技术成本。
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摊销和非租金折旧-摊销费用涉及客户名单、商号等无形资产。非租金折旧费用反映的是不属于租赁车队的财产和设备的折旧。
交易费用和其他-交易费用和其他包括与收购业务直接相关的费用。这些费用一般包括差旅费和自付费用以及与关闭前和关闭后活动有关的法律、会计和估值或评估费。我们还包括与被收购业务相关的收购后整合活动相关的成本和费用。
融资和其他费用(收入)-融资和其他费用(收入)反映客户安排的融资所赚取的费用、与销售型租赁活动相关的融资收入、保险结算产生的收益或损失、与我们加拿大业务相关的外币收益和损失，以及非营业活动的其他杂项收益或损失。融资和其他费用(收入)中还包括与我们的利率上限和可赎回权证相关的未实现重估收益和损失。
利息支出-利息支出包括未偿债务的合同利息支出、平面图融资设施、递延融资成本的摊销和其他相关融资支出。
所得税费用(福利)-我们有净营业亏损结转和不允许扣除利息的结转资产，这些资产通常可用于抵消未来几年产生的应税收入。由于美国联邦和州所得税法规对这些结转的使用有限制，我们记录估值免税额，以将结转资产减少到我们估计将实现的金额。因此，所得税支出或收益通常由这些估值津贴估计的变化组成，不反映本期收入的税收(或本期亏损的税收收益)。由于这些原因，我们的有效税率与联邦法定税率不同。
绩效衡量标准
在评估我们的业绩和制定日常运营决策时，我们会考虑以下关键运营指标：
平均OEC租金--租金中的原始设备成本(“OEC”)是指在特定时间点出租给客户的单位的原始设备成本。租金的平均OEC按规定期间租金的加权平均OEC计算。OEC代表原始设备成本，不包括对企业合并中获得的租赁设备车队进行调整的影响，是计算以下某些措施的基础。我们的债权人根据我们的信贷协议使用这一调整后的OEC衡量标准，其中这是确定是否遵守我们的金融贷款契约的基础的一个组成部分。此外，我们设备的租赁合同和设备销售价格的定价是以OEC为基础的，我们使用OEC来衡量租赁和销售的回报率。OEC是一种广泛使用的行业指标，用于比较不受折旧影响的舰队美元价值。
机队利用率-车队利用率的定义是在指定时间段内租赁设备的总天数除以同期可用总天数，并根据OEC进行加权。使用率是衡量船队效率的指标，以船队租用时间的百分比表示，被认为是衡量船队创收能力的重要指标。
OEC租金收益-营运成本租金收益(ORY)是我们的租赁车队在一段时期内实现的回报。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，Ory按年率进行调整。

运营细分市场
收购后，我们调整了管理结构，从两个可报告的运营部门扩大到三个：设备租赁解决方案、卡车和设备销售以及售后零部件和服务。本季度报告中以Form 10-Q格式提供的部门信息已针对所有前期进行了调整，与当前可报告的部门报告保持一致。
设备租赁解决方案(ERS)细分市场-我们拥有一系列新的和使用过的特殊设备，包括车载高空升降机、起重机、服务卡车、自卸卡车、拖车、挖掘机井架和其他机械和设备。截至2021年9月30日，该设备(“租赁车队”)由9100多台设备组成。我们的大部分租赁机队可以在各种终端市场使用，这与我们许多在多个终端市场运营的客户的需求不谋而合。按照设备租赁公司的惯例，我们将租赁车队中的二手设备出售给最终用户客户。这些销售通常是应特定客户的要求进行的。这些销售为客户提供了购买维护良好、使用寿命长的设备的机会，并使我们能够有效地管理我们租赁车队的年龄和组合，以满足当前的市场需求。
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我们还在选择的基础上使用租赁购买期权(“RPO”)，它提供一个买断选项，该选项具有既定的购买价格，随着租金收入的收取，购买价格会随着时间的推移而下降。客户在租期内支付的部分金额可抵免此类购买价格，允许客户灵活选择租赁，并可选择随时以已知价格购买。我们ERS部门的活动包括租赁车队的租赁和销售，以及上述产品的销售。
卡车和设备销售(“TES”)细分市场-我们提供各种各样的新设备供我们的终端市场销售，这些设备可以进行改装，以满足我们客户的特殊需求。我们相信，我们在长期销售设备的历史中积累的综合生产能力和广博的知识，使我们成为寻求短交货期定制解决方案的客户值得信赖的合作伙伴。为了支持这些活动，我们主要采用直接面向客户的销售模式，利用我们由行业和产品经理组成的专门销售团队，他们专注于推动全国和当地的销售。我们还机会主义地从事从第三方购买的二手设备的销售，或通过折价从新设备销售客户那里收到的二手设备的销售。在所有这些情况下，我们将直接向客户出售二手设备，而不是依赖拍卖。我们TES部门的活动包括生产和销售新的和二手的专用设备和职业卡车，其中包括来自我们终端市场的领先原始设备制造商(“OEM”)的设备，以及我们的Load King©品牌。
售后服务(APS)细分市场-APS部门包括销售专门的售后部件，包括与我们的Load King©品牌相关的专属部件，用于维护和维修我们销售和租赁的设备。专门的工具，包括串线块、绝缘热棒和索具设备，可以单独出售或出租给客户，也可以打包成专用套件出售或出租给客户。我们还提供卡车和设备维护和维修服务，在密苏里州堪萨斯城的24/7呼叫中心的支持下，在全国范围内的分支网络和移动技术人员队伍中执行这些服务。

非GAAP财务指标
在本MD&A和补充形式信息中，我们报告了某些不符合GAAP要求或不符合GAAP的财务措施。我们利用这些财务指标来管理我们的日常业务，其中一些指标在我们的行业中通常用于评估业绩。我们相信，除了基于GAAP的标准财务衡量标准之外，这些非GAAP衡量标准还为投资者提供了更多的洞察力，以评估业绩。我们提到的每个非GAAP指标与最直接可比较的GAAP指标的对账包括在本季度报告的Form 10-Q中。下面提供了对非GAAP财务指标的说明。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务业绩衡量标准，该公司用来监测其经营结果，衡量债务契约的业绩以及相对于竞争对手的业绩。该公司认为，调整后的EBITDA是一种有用的业绩衡量标准，因为它可以有效地评估与同行相比的经营业绩，而无需考虑融资方式或资本结构。该公司不包括净收益(亏损)与调整后EBITDA对账中确定的项目，因为这些金额要么是非经常性的，要么在行业内可能有很大差异，这取决于资产的会计方法和账面价值，包括获得资产的方法和资本结构。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案或比其更有意义的方案。调整后的EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都没有反映在调整后的EBITDA中。公司提交调整后的EBITDA不应被理解为表明业绩不会受到调整后EBITDA中排除的项目的影响。本公司调整后EBITDA的计算可能与其他公司的其他类似名称的衡量标准不同。
公司将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股份的薪酬以及公司认为不能反映持续业绩的其他项目之前的净收益或亏损。该公司调整后的EBITDA包括一项调整，在计算存货和出售的二手设备的成本时排除采购会计调整的影响。当与企业合并相关的存货或设备被购买时，出于会计目的，资产被重估为其当前公允价值。业务合并中转移的对价(即购买价)按收购日的资产公允价值分配，此后根据适用的会计政策记录摊销或折旧；然而，这可能不表明购买除业务收购之外的产品库存或租赁车队的库存或新设备的实际成本。此外，设备租赁合同和设备销售价格的定价是以OEC为基础的，该公司使用OEC来衡量租赁和销售的回报率。该公司还包括一项调整，以消除将我们与客户的某些租赁合同计入的影响，这些合同包含租赁购买选择权，在GAAP下作为销售型租赁计入。我们纳入这一调整是因为我们认为，考虑到我们的大量资金，继续将交易反映为运营租赁更好地反映了交易的经济性
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租赁合同组合。适用于衍生调整后EBITDA的GAAP净收入或亏损的这些以及其他调整由公司的高级担保信贷协议具体规定。
尽管管理层出于本文所述的原因评估并提出了调整后的EBITDA非GAAP衡量标准，但请注意，这一非GAAP衡量标准有其局限性，不应单独考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收益/亏损、每股收益/亏损或GAAP规定的任何其他可比经营衡量标准的替代品。此外，我们可能会计算和/或呈现这一非GAAP财务指标，与其他公司报告的名称相同或相似的指标不同，因此，我们报告的非GAAP指标可能无法与其他公司报告的指标进行比较。
预计调整后的EBITDA
我们将形式调整后的EBITDA视为收购发生在2020年1月1日。请参阅题为“补充预计信息”一节中截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间预计合并净收入(亏损)与预计调整后EBITDA的对账。
不含租赁设备折旧的毛利
不计租赁设备折旧的毛利是我们用来监控运营业绩的财务业绩指标。我们相信，剔除租赁车队的折旧费用提供了一项有意义的财务业绩衡量标准，因为它提供了与盈利能力相关的有用信息，反映了与我们的租赁车队相关的持续和直接运营费用，如运费和车队维护成本。尽管管理层出于此处所述的原因评估和提出了这一非GAAP衡量标准，但请注意，这一非GAAP衡量标准有其局限性，不应单独考虑，也不应将其作为GAAP规定的收入、毛利或任何其他可比经营衡量标准的替代品。此外，我们可能会计算和/或呈现这一非GAAP财务指标，与其他公司报告的名称相同或相似的指标不同，因此，我们报告的非GAAP指标可能无法与其他公司报告的指标进行比较。

市场概况
我们继续专注于四个主要终端市场：传输和分配(T&D)、电信、铁路和基础设施。在T&D终端市场，我们继续观察对新一代资产的需求，从而开发新的输电线路以及修复项目，以解决老化的输电网和配电网，以取代现有的线路和电杆。这些因素导致我们的客户对公司产品和服务的持续需求。电信行业，特别是5G的推出，在过去一年半的时间里出现了一些积极的趋势。我们现有的T&D相关接触器客户预计将交付新产品，我们现有的设备组合将很好地满足这一市场的需求。铁路投资，无论是在货运市场还是通勤市场，都保持强劲。现有的铁路基建设施老化，需要维修。基础设施也提供了潜在的增长机会，正如美国各地经历的主要道路和桥梁维护工作所看到的那样。
关于新出现的新冠肺炎变异株，以及新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性，仍存在不确定性。该公司为被美国网络安全和基础设施安全局(“CISA”)认定为对美国至关重要的关键基础设施部门提供服务，并在疫情期间继续满足客户的需求。我们继续遵守旨在维护我们的员工及其家人以及我们的客户、供应商和社区的健康和安全的协议。这些协议使该公司能够在整个大流行期间保持所有业务和服务地点的运营，几乎没有中断。新冠肺炎疫情的史无前例的性质继续让我们很难预测未来的业务和财务表现。全球为应对新冠肺炎疫情而实施的限制措施随之而来的经济影响，包括关闭和工作场所的改变，在全球商品和服务流动(“供应链”)中产生了广泛的问题。本公司继续关注新冠肺炎疫情的影响和对我们供应链的相关限制，包括但不限于提供我们生产和制造过程中使用的底盘的商用车制造商。供应链中断，如持续的半导体短缺，可能会潜在地限制这些制造商满足未来需求的能力。




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经营成果
截至2021年9月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
下面列出的截至2021年9月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月的经营业绩和财务指标包括Custom Truck LP在所有期间的业绩。
综合运营结果
截至三个月
(单位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%变化
租金收入$109,108 $98,539 $10,569 10.7 %
设备销售217,163 247,675 (30,512)(12.3)%
零部件销售和服务31,034 28,897 2,137 7.4 %
总收入357,305 375,111 (17,806)(4.7)%
收入成本，不包括租赁设备折旧241,900 285,242 (43,342)(15.2)%
租赁设备折旧50,153 43,179 6,974 16.2 %
毛利65,252 46,690 18,562 39.8 %
运营费用70,574 90,122 (19,548)(21.7)%
营业收入(亏损)(5,322)(43,432)38,110 (87.7)%
其他费用15,389 79,360 (63,971)(80.6)%
所得税前收入(亏损)(20,711)(122,792)102,081 (83.1)%
所得税费用(福利)(186)6,564 (6,750)(102.8)%
净收益(亏损)$(20,525)$(129,356)$108,831 (84.1)%
总收入。与截至2021年6月30日的三个月相比，总收入的下降是由季节性和设备销售收入的下降共同推动的，但租金收入以及零部件销售和服务收入的增长部分抵消了这一下降。设备销售收入的下降主要是由供应链挑战推动的。租金收入的增长是由与T&D和电信的基础设施投资相关的持续高需求推动的，而零部件销售和服务收入的增长是由对我们的产品和服务的季节性需求上升以及风暴恢复项目的影响推动的。
收入成本，不包括折旧。在截至2021年9月30日的三个月中，不包括租赁设备折旧在内的收入成本下降的主要原因是设备销售收入与截至2021年6月30日的三个月相比有所下降。与截至2021年6月30日的三个月相比，毛利润的增长在很大程度上是由我们同期的收入组合推动的，因为我们利润率较高的租赁业务在我们总收入中所占份额更大。
租赁设备折旧。在截至2021年9月30日的三个月里，我们租赁机队的折旧增加，部分原因是在此期间购买了租赁设备，以及购买会计调整的影响。
运营费用。由于与收购相关的交易和收购后整合成本降低，截至2021年9月30日的三个月的运营费用有所下降。截至2021年6月30日的三个月包括与收购和相关融资交易直接相关的费用，预计这些费用在未来不会再次发生。
其他费用。截至2021年6月30日的三个月期间的其他费用包括与Nesco基于资产的循环信贷安排和与收购相关的高级担保票据的再融资直接相关的债务清偿损失6170万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，没有确认任何此类费用。
所得税费用(福利)。该公司截至2021年9月30日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为记录了递延税项资产的估值免税额。
净收益(亏损)与截至2021年6月30日的三个月相比，我们截至2021年9月30日的三个月的净收益(亏损)有所改善，这主要是由于交易和收购后整合成本的降低，以及本季度债务清偿亏损的下降。
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关键绩效指标
我们相信，我们的运营模式，加上我们高度可变的成本结构，使我们能够在不同的经济周期中保持高利润率、强劲的现金流产生和稳定的财务业绩。我们能够通过盈利以及二手设备的销售产生现金流。我们高度可变的成本结构会根据我们设备的使用情况进行调整，从而降低成本以匹配我们的收入。我们主要根据以下衡量标准来评估财务业绩：平均OEC租金、机队利用率和OEC租金收益。下表列出了这些关键措施。
截至三个月
(单位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		变化%变化
平均OEC租金(a)
$1,103,562 $1,084,709 $18,853 1.7 %
机队利用率(b)
81.4 %80.9 %0.5 %0.6 %
OEC租金收益(c)
38.0 %37.6 %0.4 %1.1 %
销售订单积压(d) (截至期末)
$338,457 $222,661 $115,796 52.0 %
(一)平均OEC租金是期内出租单位的平均原始设备成本。该衡量标准为车队利用率统计数据提供了一个价值维度。
(B)该期间的机队利用率的计算方法是，将一项资产的租赁时间除以该资产在该期间拥有的时间。租金时间按OEC加权。
(三)OEC的租金收益指数(“ORY”)是衡量我们的租赁车队在这12个月期间实现的回报的指标。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，ORY按年率进行调整。
(D)新的销售订单积压包括收到的预计在未来12个月内发货的产品的采购订单，尽管发货日期可能会因设计修改或其他客户要求的变化而改变。销售订单积压不应被视为未来净销售额的准确衡量标准。
平均OEC租金。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的平均OEC租金上升，主要是由于本季度租金增加和持续的客户租赁需求。
机队利用率。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的机队利用率略有改善，原因是与T&D和电信的基础设施投资相关的需求持续高企。
OEC租金收益。由于季节性数量和价格上涨，截至2021年9月30日的三个月，OEC的租金收益率与截至2021年6月30日的三个月相比略有改善。
销售订单积压。与2021年6月30日相比，截至2021年9月30日积压的销售订单增加，原因是对我们产品的强劲需求，以及与TES部门供应商相关的供应链限制造成的产品交付挑战。
调整后的EBITDA
下表提供了截至2021年9月30日和2021年6月30日的三个月调整后EBITDA的净收入(亏损)对账。如前所述，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应单独考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收益/亏损、每股收益/亏损或GAAP规定的任何其他可比运营指标的替代品。
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截至三个月
(单位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%变化
净收益(亏损)$(20,525)(129,356)$108,831 (84.1)%
利息支出17,324 17,602 (278)(1.6)%
所得税费用(福利)(186)6,564 (6,750)(102.8)%
折旧及摊销66,804 60,062 6,742 11.2 %
EBITDA63,417 (45,128)108,545 (240.5)%
*调整：
**非现金购买会计影响(1)
6,046 21,387 (15,341)(71.7)%
降低交易和整合成本(2)
7,748 24,601 (16,853)(68.5)%
*避免债务清偿损失(3)
— 61,695 (61,695)(100.0)%
**销售型租赁调整(4)
3,783 (510)4,293 (841.8)%
**基于股份的支付方式(5)
4,856 7,162 (2,306)(32.2)%
衍生工具及认股权证的公允价值变动(6)
(1,427)1,034 (2,461)(238.0)%
调整后的EBITDA$84,423 70,241 $14,182 20.2 %
(1)表示采购会计扣除累计折旧后对所售设备和存货成本的非现金影响。根据我们的信贷协议，收购的设备和库存在基础上获得了采购会计递增，这是对设备成本的非现金调整。
(2)指与收购业务有关的交易成本。这些费用包括专业咨询费、律师费、税费和会计费。还包括与整合被收购业务相关的费用。
(3)清偿债务的损失是特别费用，预计不会再次发生。这些费用是根据我们的信用协议进行的调整。
(4)销售类型租赁会计对包含租赁购买选择权(“RPO”)的若干租赁的影响，因为销售类型租赁会计的应用不被视为代表相关租赁合同的持续现金流。这些调整是根据我们的信贷协议进行的。
(5)指与发行股票期权和限制性股票单位相关的非现金股票补偿费用。
(6)代表我们的利率上限的收益费用和认股权证负债的公允价值变动。
按部门划分的运营结果
设备租赁解决方案(ERS)细分市场
截至三个月
(单位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%变化
租金收入$105,124 $95,081 $10,043 10.6 %
设备销售27,101 32,555 (5,454)(16.8)%
总收入132,225 127,636 4,589 3.6 %
租金收入成本24,622 27,524 (2,902)(10.5)%
设备销售成本19,546 34,529 (14,983)(43.4)%
租赁设备折旧49,125 42,192 6,933 16.4 %
总收入成本93,293 104,245 (10,952)(10.5)%
毛利$38,932 $23,391 $15,541 66.4 %
总收入。在环比的基础上，ERS部门总收入的增长是由租金收入的增长推动的，但二手租赁设备的销售下降部分抵消了这一增长。截至2021年9月30日的三个月租金收入增加，是因为与T&D和电信的基建投资相关的持续需求，以及租赁相关坏账支出的减少，根据主题842的可收集性条款，这被记录为租金收入的减少。二手租赁设备销售额的下降主要是由于期内客户要求买断的数量减少所致。
收入成本。截至2021年9月30日的三个月的收入成本下降在很大程度上是租赁设备销售下降的结果。此外，ERS将更多的租赁车队维护转移到其内部服务中心，从而降低了外包成本。
折旧。在截至2021年9月30日的三个月中，我们租赁机队的折旧增加，部分原因是在此期间购买了租赁设备，以及购买会计调整的影响。
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毛利。毛利环比增长是由于当季租金收入增加以及二手租赁设备销售利润率提高所致。二手租赁设备销售利润率的提高是由于出售单位的楼龄和状况，以及受租赁购买选择权约束的单位组合较低所致。
卡车和设备销售(TES)细分市场
截至三个月
(单位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%变化
设备销售$190,062 $215,120 $(25,058)(11.6)%
设备销售成本172,445 194,810 (22,365)(11.5)%
毛利$17,617 $20,310 $(2,693)(13.3)%
设备销售。由于与该部门的库存供应商相关的供应链挑战，设备销售额环比下降。尽管截至2021年9月30日的三个月设备销售额下降，但我们继续看到客户对我们产品的强劲需求，与2021年第二季度末相比，我们的销售订单积压增加就是明证。
设备销售成本。设备销售成本随着截至2021年9月30日的三个月设备销售收入的减少而下降。包括在设备销售成本中的是截至2021年9月30日和2021年6月30日的三个月的采购会计库存递增摊销，分别为820万美元和550万美元。
毛利。毛利润环比下降的主要原因是设备销售收入下降。
售后服务(APS)细分市场
截至三个月
(单位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%变化
租金收入$3,984 $3,458 $526 15.2 %
零部件和服务收入31,034 28,897 2,137 7.4 %
总收入35,018 32,355 2,663 8.2 %
收入成本25,287 28,379 (3,092)(10.9)%
租赁设备折旧1,028 987 41 4.2 %
总收入成本26,315 29,366 (3,051)(10.4)%
毛利$8,703 $2,989 $5,714 191.2 %
总收入。在截至2021年9月30日的三个月中，收入环比增长是由产品需求的季节性上升以及风暴恢复项目的影响推动的。
收入成本。在环比的基础上，截至2021年9月30日的三个月的收入成本下降，主要是由于在截至2021年6月30日的三个月的收入成本中包括250万美元的采购会计库存递增摊销。在截至2021年9月30日的三个月里，采购会计库存增加的摊销并不显著。
毛利。总部门毛利润受到当期收入增加的影响，再加上我们持续的整合和流程改进努力以及采购会计的影响导致收入成本下降。
38



截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
下面显示的截至2021年9月30日的9个月的综合经营业绩包括Custom Truck LP在2021年4月1日至2021年9月30日的业绩。截至2020年9月30日的9个月的综合经营业绩代表了Nesco Holdings在收购Custom Truck LP之前的业绩，因此不具有可比性。
综合运营结果
截至9个月
9月30日，
(单位：2000美元)20212020$CHANGE%变化
租金收入$255,936 $144,103 $111,833 77.6 %
设备销售482,825 38,628 444,197 1,149.9 %
零部件销售和服务71,954 36,753 35,201 95.8 %
总收入810,715 219,484 591,231 269.4 %
收入成本，不包括租赁设备折旧567,378 106,833 460,545 431.1 %
租赁设备折旧111,176 59,275 51,901 87.6 %
毛利132,161 53,376 78,785 147.6 %
运营费用183,969 39,102 144,867 370.5 %
营业收入(亏损)(51,808)14,274 (66,082)(463.0)%
其他费用115,512 54,061 61,451 113.7 %
所得税前收入(亏损)(167,320)(39,787)(127,533)320.5 %
所得税费用(福利)10,468 (25,841)36,309 (140.5)%
净收益(亏损)$(177,788)$(13,946)$(163,842)1,174.8 %
总收入。在截至2021年9月30日的9个月期间，我们的总收入和每个收入流的收入都有所增加，这是由于Custom Truck LP的收入增加了我们的运营业绩。此次收购大大增加了我们租赁车队的规模，并增加了新的设备生产和销售业务(我们在TES部门报告)以及零部件销售和重型设备服务业务。
收入成本，不包括折旧。与去年同期的收入增长一致，收入成本的增加是由Custom Truck LP的收入成本增加到我们的经营业绩所推动的。
运营费用。截至2021年9月30日的9个月期间，运营费用增加的主要驱动因素是Custom Truck、LP的运营费用与我们的运营业绩的增加，以及与收购相关的某些交易和收购后整合成本。与收购和相关融资交易直接相关的某些费用预计不会在未来期间重现。
其他费用。增加 截至2021年9月30日止九个月的其他开支主要由期内确认的债务清偿亏损6,170万美元所推动，该亏损与Nesco的基于资产的循环信贷安排(“2019年信贷安排”)及其2024年到期的10%高级担保第二留置权票据(“2024年担保票据”)的再融资直接相关。
所得税费用(福利)。该公司截至2021年9月30日的9个月的实际税率为负6.3%，与美国联邦法定税率不同，这主要是由于记录了递延税项资产的估值免税额。截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠与估值免税额的变化有关。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，所得税支出分别为2550万美元和2580万美元，这是由于我们减少了与税收净营业亏损和不允许的利息支出结转相关的递延税额估值拨备。在2020年期间，美国财政部和国税局(US Treasury And Internal Revenue Service)发布的最终法规促使人们重新评估我们是如何建立估值免税额的。
净收益(亏损)截至2021年9月30日的9个月的净收益(亏损)是由于增加了Custom Truck LP，以及与收购和相关融资交易直接相关的产生和确认的重大费用。

39

关键绩效指标
我们相信，我们的运营模式，加上我们高度可变的成本结构，使我们能够在不同的经济周期中保持高利润率、强劲的现金流产生和稳定的财务业绩。我们能够通过盈利以及二手设备的销售产生现金流。我们高度可变的成本结构会根据我们设备的使用情况进行调整，从而降低成本以匹配我们的收入。我们主要根据以下衡量标准来评估财务业绩：平均OEC租金、机队利用率和OEC租金收益。下表列出了这些关键措施。
截至9个月
9月30日，
(单位：2000美元)20212020变化%变化
平均OEC租金(a)
$1,078,947 $475,038 $603,909 127.1 %
机队利用率(b)
80.4 %73.6 %6.8 %9.2 %
OEC租金收益(c)
37.5 %36.0 %1.5 %4.2 %
销售订单积压(d) (截至期末)
$338,457 $222,661 $115,796 52.0 %
(一)平均OEC租金是期内出租单位的平均原始设备成本。该衡量标准为车队利用率统计数据提供了一个价值维度。
(B)该期间的机队利用率的计算方法是，将一项资产的租赁时间除以该资产在该期间拥有的时间。租金时间按OEC加权。
(三)OEC的租金收益指数(“ORY”)是衡量我们的租赁车队在这12个月期间实现的回报的指标。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，ORY按年率进行调整。
(D)新的销售订单积压包括收到的预计在未来12个月内发货的产品的采购订单，尽管发货日期可能会因设计修改或其他客户要求的变化而改变。销售订单积压不应被视为未来净销售额的准确衡量标准。
平均OEC租金。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月OEC平均租金上涨是由Custom Truck LP租赁车队的增加推动的。
机队利用率。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的机队利用率有所提高，这是因为本年度客户需求持续存在，再加上新冠肺炎疫情影响了2020年的租赁量。
OEC租金收益。Ory的增长是由Custom Truck LP租赁车队的增加及其对租赁设备类型组合的影响推动的，因为该车队的OEC单位成本较低。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月Ory价格上涨的另一个原因是本年度价格上涨的影响。
销售订单积压。销售订单积压包括定制设备和库存设备的客户订单。销售订单积压的增加与Custom Truck LP新设备销售业务的增加有关。

调整后的EBITDA
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月调整后EBITDA的净收入(亏损)对账。如前所述，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应单独考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收益/亏损、每股收益/亏损或GAAP规定的任何其他可比运营指标的替代品。
40

截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)20212020$CHANGE%变化
净收益(亏损)$(177,788)(13,946)$(163,842)1,174.8 %
利息支出49,832 47,816 2,016 4.2 %
所得税费用(福利)10,468 (25,841)36,309 (140.5)%
折旧及摊销145,967 63,819 82,148 128.7 %
EBITDA28,479 71,848 (43,369)(60.4)%
*调整：—
**非现金购买会计影响(1)
27,486 1,485 26,001 1,750.9 %
降低交易和整合成本(2)
43,093 5,098 37,995 745.3 %
*避免债务清偿损失(3)
61,695 — 61,695 
**销售型租赁调整(4)
3,273 — 3,273 
**基于股份的支付方式(5)
12,716 1,669 11,047 661.9 %
衍生工具及认股权证的公允价值变动(6)
5,453 6,149 (696)(11.3)%
调整后的EBITDA$182,195 86,249 $95,946 111.2 %
(1)表示采购会计扣除累计折旧后对所售设备和存货成本的非现金影响。根据我们的信贷协议，收购的设备和库存在基础上获得了采购会计递增，这是对设备成本的非现金调整。
(2)指与收购业务有关的交易成本。这些费用包括专业咨询费、律师费、税费和会计费。还包括与整合被收购业务相关的费用。
(3)清偿债务造成的损失是特别费用，预计不会再次发生。这些费用是根据我们的信用协议进行的调整。
(4)销售类型租赁会计对某些包含RPO的租赁的影响，因为销售类型租赁会计的应用不被视为代表相关租赁合同的持续现金流。这些调整是根据我们的信贷协议进行的。
(5)指与发行股票期权和限制性股票单位相关的非现金股票补偿费用。
(6)代表我们的利率上限的收益费用和认股权证负债的公允价值变动。

补充形式信息
作为收购和相关融资交易的结果，我们相信提供补充的形式上的财务信息对我们财务报表的读者是有益的。下表列出了管理层在形式和组合基础上运营业务所使用的关键指标，就好像收购和相关融资交易发生在2020年1月1日一样。请参阅下面的信息，以获得操作报表的完全对账。
备考财务信息和运营数据摘要
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：2000美元)2021202020212020
收入$357,305 $302,657 $1,127,186 $951,002 
毛利$72,678 $55,103 $199,132 $160,187 
净收益(亏损)$(14,956)$19,296 $(87,884)$(104,097)
调整后的EBITDA$84,423 $70,599 $227,529 $205,908 
机队和运营指标：
平均OEC租金$1,103,562 $982,499 $1,066,318 $1,007,173 
机队利用率81.4 %73.4 %79.9 %74.3 %
OEC租金收益38.0 %37.8 %37.5 %37.8 %
销售订单积压(截至期末)$338,457 $118,260 $338,457 $118,260 

备考财务报表
以下备考信息是根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月21日通过的第33-10786号最终规则“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订的S-X法规第11条“形式上的财务信息”(“备考财务信息”)编制的(“第11条”)。修改后的第十一条自2021年1月1日起施行。预计截至9月30日的三个月和九个月的营业报表，
41

2021年和2020年合并了Nesco Holdings和Custom Truck LP的合并运营报表，使以下项目生效，就好像它们发生在2020年1月1日：
i.出售公司普通股，所得款项用于收购；
二、Nesco的以资产为基础的循环信贷安排(“2019年信贷安排”)及其2024年到期的10%高级担保第二留置权票据(“2024年有担保票据”)的终止，以及同时发行2029年有担保票据和ABL安排下的借款，所得款项用于收购；以及
三、收购Custom Truck LP的估计影响，包括偿还债务的估计影响。
下列预计财务信息中的调整已经确定并提交，以提供必要的相关信息，以便在上述交易和事件之后全面了解合并后的公司。以下陈述的备考财务信息基于现有信息和假设，我们认为这些信息和假设是合理的，仅用于说明目的。如果上述交易早些完成，财务结果可能会有所不同。如果这些交易和事件在2020年1月1日之前完成，您不应依赖形式上的财务信息来指示本应取得的历史结果。以下预计合并财务信息应与本季度报告10-Q表其他部分包括的公司简明综合财务报表和相关附注一并阅读。所有预计调整及其基本假设将在下文中更全面地描述。
在编制这些预计合并财务报表的过程中，我们评估了公司的会计政策与Custom Truck LP之间是否存在任何重大差异。我们进行的评估没有发现任何重大差异，因此，这些形式上的合并财务报表不会根据两个实体之间的会计政策差异进行调整或假设。
以下预计合并财务信息和相关说明基于Nesco Holdings和Custom Truck LP的历史财务报表。以下所示时期的预计合并经营报表以公司的历史财务报表为基础、衍生而来，并应结合公司的历史财务报表阅读。
42


预计综合营业报表-截至2021年9月30日的三个月
(单位：2000美元)定制卡车One Source，Inc.
预计调整a
形式组合
租金收入$109,108 $— $109,108 
设备销售217,163 — 217,163 
零部件销售和服务31,034 — 31,034 
总收入357,305 — 357,305 
收入成本241,900 (7,426)b234,474 
租赁设备折旧50,153 — 50,153 
总收入成本292,053 (7,426)284,627 
毛利65,252 7,426 72,678 
销售、一般和行政48,625 — 48,625 
摊销13,334 — 13,334 
非租金折旧873 — 873 
交易费用和其他7,742 — 7,742 
总运营费用70,574 — 70,574 
营业收入(亏损)(5,322)7,426 2,104 
利息支出，净额19,045 — 19,045 
财务和其他费用(收入)(3,656)— (3,656)
其他费用合计15,389 — 15,389 
税前收益(亏损)(20,711)7,426 (13,285)
税费(186)1,857 c1,671 
净收益(亏损)$(20,525)$5,569 $(14,956)
a.备考调整生效，犹如它们发生在2020年1月1日：(I)收购和(Ii)Nesco Holdings的2019年信贷安排和与收购相关偿还的2024年担保票据的清偿。这些调整还使直接可归因于收购的交易费用生效。
b.代表在截至2021年9月30日的三个月的公司合并财务报表中确认的收购存货公允价值估计增加的收入成本中的抵销。这一升级的影响反映为对截至2020年9月30日的可比上一季度的调整，就好像收购发生在2020年1月1日一样。
c.反映调整以确认使用25%的法定税率确认税费的预计调整的税收影响。


43

预计综合运营报表-截至2020年9月30日的三个月
(单位：2000美元)尼斯科控股(Nesco Holdings)定制卡车LP
预计调整a
形式组合
租金收入$46,125 $52,284 $— $98,409 
设备销售11,558 161,820 — 173,378 
零部件销售和服务11,577 19,293 — 30,870 
总收入69,260 233,397 — 302,657 
收入成本34,162 168,076 (725)b201,513 
租赁设备折旧19,467 23,998 2,576 c46,041 
总收入成本53,629 192,074 1,851 247,554 
毛利15,631 41,323 (1,851)55,103 
销售、一般和行政9,319 28,139 — 37,458 
摊销771 1,993 3,587 d6,351 
非租金折旧21 1,176 (238)d959 
交易费用和其他561 — — 561 
总运营费用10,672 31,308 3,349 45,329 
营业收入(亏损)4,959 10,015 (5,200)9,774 
利息支出，净额15,853 12,226 (7,172)e20,907 
财务和其他费用(收入)(559)(4,855)— (5,414)
其他费用合计15,294 7,371 (7,172)15,493 
税前收益(亏损)(10,335)2,644 1,972 (5,719)
税费(25,508)— 493 f(25,015)
净收益(亏损)$15,173 $2,644 $1,479 $19,296 
a.备考调整生效，犹如它们发生在2020年1月1日：(I)收购，(Ii)Nesco Holdings的2019年信贷安排的清偿，(Ii)与收购相关偿还的2024年担保票据的清偿，以及(Iii)Custom Truck LP的信贷安排和在收购结束时偿还的定期贷款的未偿还借款的清偿。
b.表示为财产和设备的初步公允价值的历史折旧和估计折旧之间的差额减少折旧费用而对收入成本进行的调整。
c.代表由于收购而从购买会计到公允价值的与估计加价相关的租赁车队折旧的调整。
d.代表因收购而与已确认无形资产的估计公允价值相关的其他摊销和折旧与购买会计的差额。
e.反映与收购后本公司债务结构相关的利息支出差异(包括资本化债务发行成本的摊销)，犹如以下情况发生在2020年1月1日：(I)ABL融资项下的借款；(Ii)偿还2019年信贷融资；(Iii)偿还2024年担保票据；(Iv)偿还Custom Truck LP在循环信贷和定期贷款融资项下的借款；以及(V)发行2029年担保票据。
f.反映调整以确认使用25%的法定税率确认税费的预计调整的税收影响。


44

预计综合业务报表-截至2021年9月30日的9个月
(单位：2000美元)定制卡车One Source，Inc.定制卡车LP
(截至2021年3月31日的三个月)
预计调整a
形式组合
租金收入$255,936 $51,973 $— $307,909 
设备销售482,825 245,955 — 728,780 
零部件销售和服务71,954 18,543 — 90,497 
总收入810,715 316,471 — 1,127,186 
收入成本567,378 240,678 (17,752)b790,304 
租赁设备折旧111,176 22,757 3,817 c137,750 
总收入成本678,554 263,435 (13,935)928,054 
毛利132,161 53,036 13,935 199,132 
销售、一般和行政111,939 34,428 — 146,367 
摊销27,420 1,990 3,590 d33,000 
非租金折旧1,845 1,151 (213)d2,783 
交易费用和其他42,765 5,254 (40,277)e7,742 
总运营费用183,969 42,823 (36,900)189,892 
营业收入(亏损)(51,808)10,213 50,835 9,240 
债务清偿损失61,695 — (61,695)f— 
利息支出，净额53,674 9,992 (3,919)g59,747 
财务和其他费用(收入)143 (2,346)— (2,203)
其他费用合计115,512 7,646 (65,614)57,544 
税前收益(亏损)(167,320)2,567 116,449 (48,304)
税费10,468 — 29,112 h39,580 
净收益(亏损)$(177,788)$2,567 $87,337 $(87,884)
a.备考调整生效，犹如它们发生在2020年1月1日：(I)收购，(Ii)Nesco Holdings的2019年信贷安排的清偿，(Ii)与收购相关偿还的2024年担保票据的清偿，以及(Iii)Custom Truck LP的信贷安排和在收购结束时偿还的定期贷款的未偿还借款的清偿。
b.代表从收入成本中扣除在公司截至2021年9月30日的9个月的合并财务报表中确认的收购的存货公允价值的估计增加。这一升级的影响反映为对截至2020年9月30日的可比上一季度的调整，就好像收购发生在2020年1月1日一样。包括因财产和设备的初步公允价值的历史折旧与估计折旧之间的差额而减少的折旧费用。
c.代表由于收购而从购买会计到公允价值的与估计加价相关的租赁车队折旧的调整。
d.代表因收购而与已确认无形资产的估计公允价值相关的其他摊销和折旧与购买会计的差额。
e.代表公司在截至2021年9月30日的9个月的合并财务报表中确认的交易费用的扣除。该等开支直接可归因于收购，并反映为对上一可比期间(例如，2020年9月30日)的调整，犹如收购发生在2020年1月1日。
f.代表公司在截至2021年9月30日的9个月的合并财务报表中确认的债务清偿亏损的消除，如同2019年信贷安排和2024年担保票据的偿还已于2020年1月1日发生一样。
g.反映与收购后本公司债务结构相关的利息支出差异(包括资本化债务发行成本的摊销)，犹如以下情况发生在2020年1月1日：(I)ABL融资项下的借款；(Ii)偿还2019年信贷融资；(Iii)偿还2024年担保票据；(Iv)偿还Custom Truck LP在循环信贷和定期贷款融资项下的借款；以及(V)发行2029年担保票据。
h.反映调整以确认使用25%的法定税率确认税费的预计调整的税收影响。


45

预计综合业务报表-截至2020年9月30日的9个月
(单位：2000美元)尼斯科控股(Nesco Holdings)定制卡车LP
预计调整a
形式组合
租金收入$144,103 $157,022 $— $301,125 
设备销售38,628 516,357 — 554,985 
零部件销售和服务36,753 58,139 — 94,892 
总收入219,484 731,518 — 951,002 
收入成本106,833 530,260 14,725 b651,818 
租赁设备折旧59,275 73,566 6,156 c138,997 
总收入成本166,108 603,826 20,881 790,815 
毛利53,376 127,692 (20,881)160,187 
销售、一般和行政33,512 87,309 — 120,821 
摊销2,234 6,391 10,347 d18,972 
非租金折旧74 3,551 (738)d2,887 
交易费用和其他3,282 — 40,277 e43,559 
总运营费用39,102 97,251 49,886 186,239 
营业收入(亏损)14,274 30,441 (70,767)(26,052)
债务清偿损失— — 61,695 f61,695 
利息支出，净额47,816 45,163 (21,521)g71,458 
财务和其他费用(收入)6,245 (7,777)— (1,532)
其他费用合计54,061 37,386 40,174 131,621 
税前收益(亏损)(39,787)(6,945)(110,941)(157,673)
税费(25,841)— (27,735)h(53,576)
净收益(亏损)$(13,946)$(6,945)$(83,206)$(104,097)
a.备考调整生效，犹如它们发生在2020年1月1日：(I)收购，(Ii)Nesco Holdings的2019年信贷安排和2024年与收购相关偿还的担保票据的清偿，以及(Iii)Custom Truck LP的信贷安排和在收购完成时偿还的定期贷款的未偿还借款的清偿。
b.指收入成本的调整，用于(I)购置的存货公允价值估计增加的流出，以及(Ii)物业和设备的初步公允价值的历史折旧与估计折旧之间的差额减少折旧费用。
c.代表由于收购而从购买会计到公允价值的与估计加价相关的租赁车队折旧的调整。
d.代表因收购而与已确认无形资产的估计公允价值相关的其他摊销和折旧与购买会计的差额。
e.表示可直接归因于收购的交易费用，就好像收购发生在2020年1月1日一样。
f.代表债务清偿损失，犹如2019年信贷安排和2024年担保票据的偿还发生在2020年1月1日。
g.反映与收购后本公司债务结构相关的利息支出差异(包括资本化债务发行成本的摊销)，犹如以下情况发生在2020年1月1日：(I)ABL融资项下的借款；(Ii)偿还2019年信贷融资；(Iii)偿还2024年担保票据；(Iv)偿还Custom Truck LP在循环信贷和定期贷款融资项下的借款；以及(V)发行2029年担保票据。
h.反映调整以确认使用25%的法定税率确认税费的预计调整的税收影响。
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预计净收入(亏损)与预计调整后EBITDA的对账
下表提供了预计净收入(亏损)与预计调整后EBITDA的对账：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：2000美元)2021202020212020
净收益(亏损)$(14,956)$19,296 $(87,884)$(104,097)
利息支出17,324 18,777 53,426 56,638 
所得税费用(福利)1,671 (25,015)39,580 (53,576)
折旧及摊销66,804 55,191 180,514 167,311 
EBITDA70,843 68,249 185,636 66,276 
调整：
非现金采购的会计影响(1,380)551 10,672 18,976 
交易和整合成本7,748 (381)8,067 47,837 
债务清偿损失— — — 61,695 
销售型租赁调整3,783 1,599 4,428 1,855 
股份支付4,856 1,199 13,273 3,120 
衍生工具及认股权证的公允价值变动(1,427)(618)5,453 6,149 
调整后的EBITDA$84,423 $70,599 $227,529 $205,908 



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流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源包括经营活动产生的现金和循环信贷安排下的借款，如下所述。我们相信，我们的流动性来源和运营现金流足以满足我们未来12个月的运营、偿债和资本需求；不过，我们正在继续关注新冠肺炎对我们的业务和金融市场的影响。截至2021年9月30日，我们拥有2110万美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日的现金和现金等价物为340万美元。截至2021年9月30日，我们的ABL贷款下有4.05亿美元的未偿借款，而截至2020年12月31日，我们的2019年信贷安排下的未偿借款为2.51亿美元。
ABL设施
关于截止日期的收购，买方(借款人)与ABL担保人(定义见ABL信贷协议)订立ABL信贷协议。ABL贷款提供循环贷款，金额相当于当时当前借款基数(如下所述)和承诺最高借款能力7.5亿美元中的较小者，SWingline额度为7500万美元，信用证金额等于(A)5,000万美元和(B)当时有效的ABL贷款下的未使用承诺额总额中的较小者。ABL贷款允许买方根据ABL贷款产生额外产能，总额相当于额外承诺中综合EBITDA(定义见ABL信贷协议)的(X)200.0百万美元和(Y)60.0%(以较大者为准)。截至截止日期，买方没有任何贷款人承诺提供增量承诺。
ABL贷款项下的借款受借款基数计算的限制，计算基数为以下各项之和，不得重复：
(A)买方及若干ABL担保人合资格账户账面价值的90.0%；
(B)(I)买方及若干ABL担保人合资格零件存货账面价值的75.0%(除某些例外情况外)及(Ii)买方及若干ABL担保人合资格零件存货有秩序清盘净值的90.0%，两者以较少者为准；
(C)(I)未经评估的买方及若干ABL担保人的合资格车队存货账面净值的95.0%及(Ii)已经评估的买方及若干ABL担保人的合资格车队存货的有秩序清盘净值的85.0%的总和；及(Ii)经评估的买方及若干ABL担保人的合资格车队存货的净有秩序清盘价值的85.0%的总和；及
(D)买方和某些ABL担保人合资格现金的100.0%；减去
(E)该行政代理人不时设立的任何储备。
截至2021年9月30日，ABL贷款机制下的借款可获得性为3.37亿美元，未偿还备用信用证为400万美元。ABL贷款将以浮动利率计息，买方选择的利率为(A)美元贷款，(I)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金，或(B)加拿大元计价贷款，CDOR利率加适用保证金。适用的保证金根据平均可获得性(根据ABL信贷协议的定义)而变化，从(X)(对于基本利率贷款，0.50%到1.00%)和(Y)(对于LIBOR贷款和CDOR利率贷款，从1.50%到2.00%)。根据ABL贷款开立或签发信用证的能力，除其他条件外，还取决于(如适用)是否能提前交付借款或签发的书面通知，是否有能力重申ABL信贷协议中包含的陈述和担保，以及ABL贷款下是否存在任何违约或违约事件。
买方须就该贷款机制下未使用的承诺额向贷款人支付承诺费，费率相当于每年0.375%，在第一个完整的会计季度之后，根据平均每日使用量，承诺费可能会降低至每年0.250%。买方还必须支付惯例信用证和代理费。
ABL贷款机制下的未偿还余额将于2026年4月1日到期并支付。买方可随时、随时预付ABL贷款项下的任何借款，而无需支付溢价或罚款，并终止或不时减少ABL贷款项下的承诺。
ABL贷款项下的义务由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、买方和买方现有及未来的直接和间接全资拥有的每一家受限制的国内子公司(除某些例外情况外)以及买方的若干重要加拿大子公司(“ABL担保人”)担保。ABL贷款项下的义务以及对该等义务的担保以(除某些例外情况外)：(I)每名ABL担保人对该ABL担保人直接拥有的受限制子公司的所有股权的优先质押(如果是由美国子公司直接拥有的外国子公司，则限于有表决权股本的65%，并受某些其他例外的约束，在非ABL担保人的情况下，则受某些例外的约束)：(I)ABL担保人直接拥有的受限制子公司的所有股权的优先质押(如果是美国子公司直接拥有的外国子公司，则限于有表决权股本的65%)
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(Ii)对ABL担保人目前及之后收购的几乎所有资产拥有优先担保权益(除某些例外情况外)。
ABL融资机制包含这类交易的惯常负面契诺，包括限制买方及其受限制子公司以下能力的契诺：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；回购、预付或赎回从属债务；进行投资；对买方受限制子公司向买方支付股息的能力进行限制；设立留置权；转让或出售资产；合并、合并、出售或以其他方式处置所有或基本上所有及指定附属公司为不受限制的附属公司，在每种情况下均受若干例外情况规限，以及适用于各指定楼层规划公司(定义见ABL信贷协议)的限制性契约，限制其拥有若干资产及从事若干业务线的能力。此外，ABL贷款包含一项新兴的财务契约，要求买方及其受限子公司保持至少1.00至1.00的综合固定费用覆盖比率(如ABL信贷协议中所定义)；但仅当ABL贷款项下的指定超额可获得性(在ABL信贷协议中定义)小于(I)额度上限(在ABL信贷协议中的定义)的10.0%和(Ii)6,000万美元(“FCCR测试金额”)中的较大者时，才可测试财务契约，在此情况下，应在随后的每个财政季度末对其进行测试，直至指定超额可获得性连续30个日历日超过FCCR测试金额之日为止。
ABL贷款机制规定了一系列常规违约事件，包括但不限于适用的宽限期：对贷款人的付款违约；契约违约；陈述和担保的重大不准确；最终到期后未能偿还某些其他债务或超过指定金额的其他债务加速；自愿和非自愿破产程序；对超过指定金额的款项的支付作出重大判决；以及某些控制权变更事件。违约事件的发生可能导致ABL贷款机制下的债务加速和循环承付款终止。
2029年担保票据
在截止日期，发行人发行了本金总额为9.2亿美元的5.50%优先担保第二留置权票据，2029年到期。2029年的担保票据是根据一份日期为2021年4月1日的契约发行的，该契约由作为受托人的发行人威尔明顿信托全国协会与其担保方(“契约”)签订。发行人将从2021年10月15日开始，每半年支付一次2029年拖欠的担保票据的利息，时间为每年的4月15日和10月15日。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。
排名和安全性
2029年的担保票据由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在优先担保的基础上共同和分别担保，除某些例外外，发行人现有和未来的每一家全资拥有的境内受限制子公司(根据ABL信贷协议是债务人)或某些其他资本市场债务。根据契约条款，2029年有抵押票据及相关担保的付款权优先于所有发行人及担保人的次级债务，且实际上优先于所有发行人及担保人的无抵押债务及由留置权担保的债务，而留置权的级别均低于担保2029年有抵押票据的留置权，但以担保2029年有抵押票据的抵押品价值为限。2029年有担保票据及相关担保与发行人及担保人的所有优先债务享有同等的偿付权，而不会使抵押品安排生效，并有效等同于以与2029年有担保票据相同的优先基准担保的所有发行人及担保人的优先债务。2029年有担保票据和相关担保实际上从属于发行人和担保人的任何债务(以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保)，以及由优先留置权(包括ABL信贷协议)担保的债务(以担保此类债务的抵押品价值为限)，并且在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债。在结构上，2029年有担保票据和相关担保从属于发行人和担保人的任何债务，这些债务以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保，以担保此类债务的资产价值为限，并以优先留置权(包括ABL信贷协议)为担保，在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债
可选择的赎回条款和回购权利
在任何时候，在不少于10天也不超过60天的通知下，2029年担保票据可由发行者选择全部或部分赎回，赎回价格相当于2029年担保票据本金的100%，外加契约中规定的整体溢价，加上到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有的话)。从2024年4月15日开始，发行人可以随时选择全部或部分赎回2029年担保票据，条件是赎回价格连同到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。赎回价格包括赎回溢价，根据赎回年份的不同，溢价从2.750%到0.000%不等。
此外，在2024年4月15日之前的任何时候，发行人可以赎回2029年担保票据本金总额的40%，赎回价格相当于本金的105.5，连同应计和未支付的利息，如果
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任何、至(但不包括)适用的赎回日期，以及发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售一项或多项股权所得的现金净额，但某些例外情况除外。
此外，在2024年4月15日之前的任何时候，发行人可以在每个日历年内赎回2029年担保票据本金总额的10%，赎回价格相当于2029年担保票据本金总额的103%，连同到(但不包括)适用赎回日的应计和未付利息(如果有)；但在任何给定日历年，任何先前未在任何日历年使用的金额都可以结转到随后的日历年。
除某些例外情况外，2029年担保票据的持有人还有权要求发行人在控制权发生变更时(如契约所定义)回购其2029年担保票据，要约价格等于2029年担保票据本金的101%，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。
此外，如果发行人或其任何受限制附属公司出售资产，在某些情况下，发行人须使用所得款项净额提出要约，以现金要约购买2029年有担保票据，要约价相当于2029年有担保票据本金的100%加上回购日(但不包括)的应计和未付利息。
关于购买全部或任何2029年担保票据的任何要约(包括控制权变更要约和任何投标要约)，如果持有不少于2029年担保票据本金总额90%的持有人有效投标其2029年担保票据，发行人或第三方有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的2029年担保票据。
限制性契约
契约包含限制发行人(及其某些附属公司)能力的契诺，除其他事项外：(I)产生额外债务或发行某些优先股；(Ii)支付股息、赎回股票或进行其他分配；(Iii)进行其他限制性付款或投资；(Iv)设立资产留置权；(V)转让或出售资产；(Vi)限制发行人向发行人的受限制子公司支付股息或其他金额；(Vii)参与或(Ix)指定发行人的子公司为非限制性子公司。
违约事件
契约规定了常规违约事件，包括不付款、不遵守契约中的契诺或其他协议，以及某些破产或无力偿债的事件。如果2029年有担保票据发生并持续发生违约事件，受托人或该系列未偿还2029年有担保票据本金总额至少30%的持有人可宣布所有2029年有担保票据的全部本金立即到期和应付(但如果该违约事件是由某些破产或无力偿债事件引起的，2029年有担保票据的全部本金将立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知)。
建筑平面图融资
戴姆勒卡车金融(Daimler Truck Financial)
本公司是与戴姆勒卡车金融公司(“戴姆勒融资机制”)签订的批发融资协议(“戴姆勒融资机制”)的订约方，该协议在最初的免息期最长为150天后，以最优惠加0.80%的利率计息。戴姆勒基金的总运力为1.75亿美元。
帕卡
该公司与PACCAR金融公司签订了一项库存融资协议，向该公司提供5000万美元的信贷额度，为购买新的彼得堡和/或肯沃斯卡车、拖拉机和底盘提供库存资金。以这一信贷额度借款的金额按伦敦银行同业拆息加2.4%的利率计息。
PNC设备融资有限责任公司
该公司与PNC Equipment Finance，LLC签订了库存贷款、担保和担保协议(“贷款协议”)。贷款协议为公司提供2.95亿美元循环信贷安排，于2022年8月25日到期，利息为LIBOR加3.05%。
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历史现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途：
截至9月30日的9个月，
(单位：2000美元)20212020
经营活动现金流量净额$112,755 $14,866 
投资活动的净现金流量(1,419,615)(29,869)
融资活动的现金流量净额1,324,534 10,341 
现金和现金等价物净变化$17,674 $(4,662)
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为2110万美元，比2020年12月31日增加了1770万美元。一般来说，我们在考虑营运资本和资本支出需求后，通过使用任何多余的现金来管理我们的现金流，以偿还我们的ABL贷款项下的未偿还余额。
经营活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1.128亿美元，而2020年同期为1490万美元。这一增长是由于Custom Truck LP本期设备销售水平的增加所推动的。
投资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为14.196亿美元，而2020年投资活动使用的现金为2990万美元。用于投资活动的现金增加是由于此次收购。
融资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为13.245亿美元，而2020年为1030万美元。增加的主要原因是Nesco的债务再融资和出售与收购和相关融资交易有关的普通股。

关键会计政策
有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅Nesco Holdings截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策”。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表的注释。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与长期债务相关的利率市场风险。我们的本金利率风险与我们基于资产的循环信贷安排下的未偿还金额有关。假设其他因素保持不变，利率变化通常会影响我们的利息支付金额，因此，我们未来的净收益和现金流也会受到影响。截至2021年9月30日，我们有4.05亿美元的可变利率债务本金总额，其中包括ABL贷款机制下的未偿还余额。在其他变量保持不变的情况下，适用利率每增加或减少八分之一个百分点，我们在ABL贷款上的利息支出每年将相应增加约50万美元。这一数额并未反映当前利率上限的影响。
作为我们风险管理计划的一部分，我们通过使用衍生金融工具来管理利率波动带来的部分风险。控制这些风险的目的是限制波动对收益和现金流的影响，我们的主要敞口来自我们的可变利率债务。我们目前有一个利率上限协议，以对冲浮动利率债务所需利息支付的波动。我们所有的衍生品活动都是出于交易以外的目的。
我们衍生品的公允价值可能会根据市场走势和我们头寸的变化等因素而在不同时期发生重大变化。我们在单个交易对手的基础上管理交易对手信用风险(交易对手违约并不根据我们的标准主协议的条款向我们付款的风险)。
我们的利率上限合约(目前我们唯一的衍生品合约)是根据标准主协议执行的，该主协议包含我们与交易对手的借款协议的交叉违约条款，该条款规定交易对手在借款协议下发生违约事件时可以终止利率上限协议。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，按照1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
在本季度报告所涵盖的期间，我们发现Custom Truck LP的其中一个企业资源规划(“ERP”)系统在信息技术一般控制(“ITGC”)的设计和操作方面存在重大缺陷，该系统支持与编制我们的合并财务报表相关的流程。具体地说，我们没有对用户访问ERP系统保持足够的控制，以确保适当的职责分工，并限制适当的公司人员访问财务应用程序和数据。我们依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们受到无效ITGC的不利影响。这一重大弱点没有导致我们的综合财务报表出现任何可识别的错误陈述，之前公布的财务结果也没有变化。
管理层已经制定了一项补救计划，以解决上述发现的控制缺陷，其中包括完成我们计划于2022年第二季度实施的新的企业资源规划系统。新的企业资源规划系统将使我们能够通过建立针对每项工作职能性质的用户角色来解决职责分工问题。我们还在建立控制措施，以确保对新的用户访问请求进行适当授权，并将对用户访问进行例行审查。此外，管理层正在加强依赖于受影响的ITGC的相关控制。
财务报告内部控制的变化
2021年4月1日，我们完成了对Custom Truck LP的收购。我们正在为合并后的公司整合政策、流程、人员、技术和运营，我们将继续评估任何相关变化对我们财务报告内部控制的影响。除与Custom Truck LP及其子公司整合到合并后公司相关的任何内部控制变化(包括上述重大缺陷、合并后公司采用通用财务报告和内部控制实践以及合并控制环境的相关更新和改进)外，在截至2021年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。在截至2021年9月30日的季度里，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在任何特定时间，我们都可能在正常业务过程中出现的某些诉讼、调查和索赔中被指定为被告。虽然这些潜在诉讼、调查和索赔的结果无法确切预测，但我们预计这些事项不会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。管理层认为，并无针对本公司的待决诉讼、争议或索偿，如裁决不利，将会对本公司的综合财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项。危险因素
以下提出的风险因素修订和补充了我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素。除了这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外，在评估公司时还应仔细考虑本文和我们最新的Form 10-K中讨论的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
对租赁设备的有效管理对我们的业务至关重要，如果不能及时、经济高效地获得原材料、零部件和/或成品，将对我们的产品制造和营销能力造成不利影响。
我们的租赁设备具有很长的经济寿命，管理这些设备对我们的业务至关重要。我们必须以具有成本效益的方式成功地维护和维修我们的设备，以最大限度地延长我们产品的经济寿命，并最大限度地提高此类产品的销售收益水平。随着客户需求的变化，我们可能需要增加搬迁或重新制造资产的成本，以更好地满足需求变化。如果我们的资产分布与地区需求不一致，我们可能无法利用机会，尽管其他地区的库存过剩。如果我们不能成功地管理我们的资产，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们采购原材料、零部件和制成品，用于制造和销售我们的产品。此外，我们还可以在生产过程中采用客户直接提供的车辆底盘。虽然我们绝大多数的原材料和零部件都是从国内采购的，但我们的某些供应商是在海外，我们的某些国内供应商可能会从海外采购子零部件。已知在这些国际区域中的某些地区发生了传染病暴发，导致公共卫生危机。我们与供应商关系的变化、材料供应短缺、生产延迟、监管限制、公共卫生危机或其他供应链中断，无论是由于我们的供应商还是客户，都可能对我们及时制造和销售产品的能力产生实质性的不利影响。运输和运输、采购的原材料、零部件或成品成本的增加可能会导致生产中断、延误、效率低下或我们无法销售产品。此外，如果采购的原材料、零部件或成品价格上涨，我们的利润率将会下降，而我们无法将这些涨幅转嫁给我们的客户。
我们有一小部分劳动力加入了工会，未来可能会有更多的劳动力加入工会，这可能会对我们的生产稳定性产生负面影响，大幅降低我们的盈利能力，并增加停工的风险。
根据《国家劳动关系法》，我们的员工有权随时组建或加入工会，工会可以在这方面开展组织活动。如果我们的员工选择组成工会或加入工会，而工会集体谈判协议的条款与我们目前与员工之间的薪酬和工作分配安排有很大不同，这些安排可能会对我们生产的稳定性产生负面影响，大幅降低我们的盈利能力，并增加停工的风险。此外，即使我们管理的运营仍然主要是非工会的，我们的业务仍可能受到任何加入工会的供应商停工的不利影响。我们的一个或几个主要制造设施因工会或非工会事务而长时间停工，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
由于我们的劳动力中有一小部分是加入工会的，我们面临着停工和其他劳动关系问题的风险。截至2021年9月30日，该公司约2%的美国小时工由工会代表，并受集体谈判协议的保护。与新劳动协议谈判或其他谈判相关的任何罢工、罢工威胁或其他有组织的中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并削弱我们实施进一步措施以降低成本和提高生产效率的能力。
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我们可能无法吸引和留住熟练的技术人员，这可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。
我们行业对熟练技术人员的竞争，特别是在低失业率或高需求时期，可能会增加我们的劳动力成本，阻碍我们满足客户需求的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们运营和制造地点的重大中断可能会对我们的创收能力产生不利影响。
我们有几个重要的生产和制造地点。如果这些生产和制造地点中的任何一个因公共卫生问题、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因而中断运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。生产中断可能会增加成本，并推迟生产单位的交付。产能限制可能会导致我们减少或推迟销售努力，直到产能可用。
我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响，并助长市场对公司或其证券的负面看法，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
我们购买用于租赁车队或销售库存的新设备的成本可能会增加，我们现有设备的老化或陈旧及其市场价值的波动可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们从制造商那里购买用于租赁车队的新设备的成本可能会因为我们无法控制的因素而增加，例如通货膨胀、更高的利率和原材料成本的增加，包括钢材成本的上涨，钢材是我们使用的大多数设备所使用的主要材料。如果我们不能将这种成本增加以更高的价格形式转嫁给我们的客户，那么这种增长可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。此外，根据客户不断变化的需求，我们出租给客户的设备类型可能会变得过时，从而对我们的财务状况产生负面影响，这是因为更换过时设备所需的资本支出增加，以及我们可能无法在二手设备市场上出售过时设备。此外，由于剩余价值风险，我们可能会在出售租赁机队时蒙受损失。
如果我们的租赁设备的平均机龄增加，如果我们的设备不在一段时间内更换，维护我们的设备的成本很可能会增加。如果我们的运营成本随着租赁设备的老化而增加，而我们无法将这些成本转嫁出去，我们的收入将会减少。截至2021年9月30日，我们租赁设备车队的平均使用年限不到5年。未来的维护成本可能会大幅增加。此类成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外，任何一件租赁设备的市值都可能低于出售时的账面价值。二手租赁设备的市场价值取决于几个因素，包括：
•同类新设备的市场价格；
•设备的磨损与其使用年限相关；
•一年中的销售时间(施工季节价格通常较高)；
•全球和国内对二手设备的需求；
•市场上二手设备的供应情况；以及
•一般经济状况。
我们将销售价格与销售设备账面价值之间的差额计入营业收入。我们关于折旧的假设的变化可能会改变我们的折旧费用，以及在处置设备时实现的收益或损失。我们不能保证二手设备的售价不会下降。旧设备销售价格的任何大幅下降都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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我们的业务高度依赖于供应商及时、充足地交付成品，如商用车。
新冠肺炎疫情继续对我们所依赖的商用车制造商和经销商的供应链产生负面影响。这些制造商和经销商的供应链中断，如与疫情相关的工厂和生产停工、半导体芯片短缺、劳动力和设备短缺以及运输延误，可能会严重影响我们满足客户需求和创造收入的能力，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
Nesco和Custom Truck LP业务的整合可能会困难、昂贵和耗时，收购的预期效益和成本节约可能无法实现或可能低于预期。
我们能否实现收购的预期收益，在很大程度上将取决于我们整合这两项业务的能力。两个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能向您保证我们将能够成功地整合Nesco和Custom Truck LP，或者，如果整合成功，整合不会比目前预期的成本更高，花费的时间也不会更长。如果我们不能在收购后的合理时间内成功整合和管理这两项业务，我们可能无法实现收购的潜在和预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们实现收购的预期协同效应和收益的能力受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，其中包括：
•我们有能力及时完成运营和系统、组织、标准、控制、程序、政策和技术的整合，以及协调Nesco和Custom Truck LP的业务文化差异；
•我们在整合过程中最大限度地将管理层的注意力从持续的业务关注上转移的能力；
•我们有能力留住关键管理人员和其他关键人员的服务；
•我们有能力维护客户、供应商和其他重要关系，并解决可能出现的潜在冲突；
•某些客户和供应商选择终止与合并后公司的业务或根据协议中的控制权变更条款或其他方式行使终止协议的权利的风险；
•Custom Truck LP可能存在我们在尽职调查过程中未发现或未充分认识到的责任的风险；
•难以从合并中实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；以及
•管理一家规模更大、更复杂的合并公司的扩张业务的困难。
我们可能会遇到与整合相关的额外成本，无法实现收购中预期的所有好处，或者会受到其他因素的影响，这些因素会对初步估计产生不利影响。此外，即使两项业务的运营成功整合，收购的全部好处也可能无法实现，包括我们预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。任何这些事件的发生，无论是单独发生还是合并发生，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在截止日期后的两年内实现形式上的成本协同效应，总额约为5000万美元。我们还预计将产生大约5000万美元的整合和重组成本，以实现这些协同效应，其中4000万美元是在截止日期后的头两年发生的。预期的协同效应是基于对我们在某些成本参数范围内及时实施整合措施的能力的假设。我们实现计划中的协同效应的能力取决于大量因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们整合我们收购的业务的能力(包括Nesco和Custom Truck LP的整合)、运营困难、运营成本增加、计划实施延迟以及总体经济、竞争或行业条件。例如，我们可能无法及时消除重复成本，甚至根本无法消除重复成本。此外，实现这些好处可能需要某些相关的一次性成本、收费和开支，这些可能是实质性的。我们不能保证我们会成功实现增长，
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维持或增加我们的现金流或盈利能力，或实现成本节约和收入增加，而我们无法做到这一点，可能会对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
预计成本协同效应背后的假设和估计本质上是不确定的，尽管我们的管理层认为截至本报告日期是合理的，但仍会受到重大业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与财务预测中包含的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及合并后公司业务、财务状况或经营结果的变化，以及这一“风险因素”部分包括的其他风险和不确定因素。
铂金拥有我们的大部分股权，它的利益可能与您的不一致。
收购完成后，铂金现在拥有我们大部分完全稀释的股份，因此有权控制我们的事务和政策。铂金还在很大程度上控制着董事选举、管理层任命、合并、出售我们几乎所有资产以及其他非常交易。根据我们的负债条件，如此选出的董事有权发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。白金的利益可能与你的利益冲突。例如，铂金从事的业务是对公司进行投资，未来可能会不时收购与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或我们的供应商或客户的权益。铂金还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们有，并可能招致巨大的债务，并可能无法偿还我们的债务。这种债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的可用现金和获得额外资本的机会，并阻碍我们的业务增长。
我们有大量的债务，未来可能会产生更多的债务，包括与我们的增长资本支出计划有关的债务。截至2021年9月30日，我们的总债务为13.728亿美元，包括2029年担保票据本金总额9.20亿美元，我们ABL贷款和资本租赁项下的4.05亿美元借款，以及4780万美元的其他债务(不包括我们楼层计划融资协议下约2.292亿美元的债务)。尽管契约和ABL信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到许多重大例外和限制的约束，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。此外，本契约并不限制吾等在本契约下不被视为“负债”的某些债务或义务(例如经营租约)，亦不会对我们的附属公司(如有)在该契约下可能被指定为“非受限制附属公司”的负债金额施加任何限制。同样，ABL信贷协议不会对我们承担协议中不被视为“负债”的某些债务或义务(如经营租赁)施加任何限制。
我们的负债水平可能会产生重要的后果，包括：
•我们的运营现金流的一部分专门用于偿债，可能不能用于其他目的；
•限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；
•限制了我们未来为营运资金、资本支出和一般公司目的(包括收购)获得融资的能力，并可能阻碍我们获得有利租赁条款的能力；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的ABL贷款工具下的借款需要支付浮动利率；
•使我们更容易受到经济低迷和行业状况的影响，并可能限制我们承受竞争压力的能力；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使我们更难履行债务义务；以及
•增加了我们的借贷成本。
如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的风险将会加剧。
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为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。无力偿还我们的债务可能会导致根据契约或ABL信贷协议的违约，这可能会导致我们的债务加速。
为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们未来支付债务利息和本金的能力，以及为我们的资本支出和收购提供资金的能力，将取决于我们未来的经营业绩和再融资选择的可用性，这将受到当前经济状况、资本可用性以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。
我们未来的现金流可能不足以履行我们的义务和承诺。如果我们将来无法从业务中产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们将被要求采取一个或多个替代方案，例如对我们的债务进行再融资或重组，出售重大资产或业务，或寻求筹集额外的债务或股本。这些行动可能无法及时、以令人满意的条款或根本无法实施，而且这些行动可能无法使我们继续满足我们的资本要求。此外，我们现有的债务协议，包括契约和ABL信贷协议，包含或未来的债务协议可能包含限制性契约，禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。
契约和ABL信贷协议对我们的公司和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机。
契约和ABL信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力，其中包括：
•招致额外的债务；
•对我们的股本支付股息或某些其他分配，或回购我们的股本；
•进行某些投资或其他限制性付款；
•限制子公司向我们支付股息或其他款项的能力；
•与股东或关联公司进行交易；
•出售某些资产或与其他公司合并，重组我们的公司，或暂停或处置我们的大部分业务；
•提前偿还或修改我们其他债务的条款；
•担保债务；以及
•设立留置权。
我们在ABL贷款机制下全额承担7.5亿美元的能力是有限的。可获得性将仅限于借款基数和7.5亿美元中较小的一个。借款基数是根据我们的零部件库存、车队库存应收账款和不受限制的现金(在每种情况下，取决于习惯准备金)的月度(或在某些情况下更频繁)估值来计算的。因此，我们在ABL融资机制下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期符合借款基础资格的资产的价值。就ABL融资而言，在可供使用(该术语应在ABL信贷协议中定义)小于(I)(A)当时ABL融资项下的总循环承诺额和(B)当时借款基数(该较小金额，“额度上限”)和(Ii)6,000万美元中较大者的任何日期，根据一项弹性契约，吾等亦须维持1.00至1.00的最低固定收费承保比率，以两者中较大者为准：(A)当时的循环承诺额总额与(B)当时的借款基数(“额度上限”)及(Ii)6,000万美元之间的最低固定费用承保额比率为1.00至1.00，以较大者为准。测试的四个财季期间，截至最近结束的财季的最后一天(财务已交付)，以及此后每个后续财季结束时，直至可用性等于或大于(X)10%的Line Cap和(Y)5600万美元(连续五个工作日)的日期为止。我们履行金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。无法根据ABL贷款借款可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行战略性收购或必要的资本支出、抵御我们业务或整体经济的经济衰退、开展业务或以其他方式利用可能出现的商机的能力。如果不遵守契约和ABL信贷协议中的限制，可能会导致此类工具或信贷协议下的违约事件。我们未来的经营业绩可能不足以使我们能够遵守契约或ABL信贷协议中的契诺，或补救任何此类违约。此外，如果发生
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如果出现加速，我们可能没有或没有能力获得足够的资金来为我们的债务进行再融资或进行任何加速付款，包括根据契约和我们的ABL贷款进行的付款。如果我们的债务违约，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们将来不能继续遵守这些公约，我们不能向您保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
我们的ABL贷款利率是浮动的，这将使我们面临利率风险。如果利率上升，在借款金额不变的情况下，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。截至2021年9月30日，我们有可变利率债务，其中包括ABL贷款机制下的4.05亿美元未偿还债务。在其他变量保持不变的情况下，适用利率每增加或减少八分之一个百分点，我们在ABL贷款上的利息支出每年将相应地增加约50万美元。这一数额并未反映当前利率上限的影响。未来，我们可能会进行利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们的任何可变利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰及其替代的不确定性，可能会对我们的业务产生不利影响。
2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR校准利率，之后无法再保证LIBOR的可用性。尽管已经提出了替代参考利率，但目前还不清楚这些替代参考利率中的哪一个将获得市场接受，以取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。
我们在ABL贷款机制下的部分借款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础计息。此外，我们的某些协议，包括衍生品协议，也提到了LIBOR。为了准备逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，我们可能需要重新谈判ABL融资机制和其他协议，而且可能无法以对我们有利的条款这样做。目前还不清楚任何合同修改会对我们的财务报表产生什么影响。此外，如果银行不能顺利过渡到另一种利率，金融市场可能会因为逐步取消伦敦银行同业拆借利率而受到干扰。
金融市场的中断或无法重新谈判以有利条件移除和更换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的协议，或任何合同修改带来的负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
影响我们的信息技术系统或我们的关键服务提供商的系统的中断或安全损害可能会使我们承担责任，并限制我们有效监控和控制我们的运营、根据不断变化的市场条件进行调整或实施战略计划的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响。
我们信息技术系统和资产的安全性和完整性对于我们的业务以及监控我们的运营、提供我们的产品和服务以及根据不断变化的市场条件进行调整的能力至关重要。虽然我们拥有某些信息技术系统，但我们也在一系列软件、系统和技术(包括基于云的)和功能(例如，人力资源、财务、通信、合规性)方面与第三方接洽，使我们能够进行、监控和/或保护我们的业务、运营、系统和数据资产。此外，在正常业务过程中，我们和/或我们的服务提供商收集、处理和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务数据以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务数据，以及个人身份信息。
我们和我们的服务提供商的数据和系统不断受到威胁，尽管采取了各种安全控制和措施，但我们仍然容易受到恶意软件(例如，勒索软件)、计算机病毒、外部或内部行为者的不当行为和/或人为错误(例如，社会工程或网络钓鱼)引起的网络攻击和安全事件的影响。白宫、美国证券交易委员会和其他监管机构相应地加大了对公司网络安全漏洞和风险的关注。我们还观察到，全球网络安全威胁和更复杂的网络攻击和威胁行为者有所增加。这种攻击和威胁在时间、性质和范围上都是不可预测的。因此，我们可能无法预测或预防未来的攻击，特别是攻击者使用的方法经常变化或在启动之前无法识别，而且由于威胁参与者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法调查或补救事件。由于公司和我们供应商的在家工作安排，新冠肺炎疫情带来了额外的运营和网络安全风险。
涉及我们或我们的关键服务提供商的信息技术系统的任何成功的网络攻击、危害、破坏或中断，或者这些系统中的任何一个系统无法按预期运行，都可能产生不利影响，具体取决于问题的严重程度
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通过限制我们有效监视和控制运营并根据不断变化的市场条件进行调整的能力，影响我们的运营结果。此外，任何损害或违反此类系统的行为都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，导致对我们的索赔，并影响我们与客户和员工的关系，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的某些软件应用程序还被提供外包管理功能的第三方利用，这可能会增加网络安全事件的风险。此外，由于我们的系统可能包含有关个人和企业的敏感数据信息，我们未能维护我们持有的数据的安全性、完整性或保密性，无论是由于我们自己的错误还是他人的不当行为或错误，都可能损害我们的声誉或引起法律责任，导致收入下降、合规和系统补救成本增加、诉讼和监管程序责任成本增加以及罚款和处罚，导致滥用我们的系统和网络、操纵和破坏数据、挪用资产或停产和供应短缺。以及其他对我们经营业绩的潜在重大不利影响。我们未能适当维护我们持有的数据的安全，也可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并使我们面临诉讼、罚款和其他监管执法手段。全球数据隐私和网络安全规则、法规和行业标准正在迅速演变，包括加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)等法律, 它规定了针对某些类型的数据泄露的私人诉权。遵守任何新的或不断变化的法律和法规要求可能会迫使我们招致巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变我们的业务做法。如果我们目前的安全措施没有发现或转移任何安全攻击、漏洞或事件，我们还可能需要花费额外的资本和其他资源，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
虽然我们为各种网络安全风险和责任提供保险，但不能保证任何或所有产生的成本或损失都会部分或全部投保。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全披露
不适用。

第5项：其他信息
没有。

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项目6.展品
展品编号： 描述
3.1
重述的公司注册证书(参照公司于2021年4月2日提交的现行8-K报表附件3.1注册成立)
3.2
修订及重订本公司附例(参照本公司于2021年4月2日提交的现行8-K表格报告附件3.2成立为法团)
4.1
契约，日期为2021年4月1日，由Nesco Holdings II，Inc.，Wilmington Trust，National Association，作为受托人和抵押品代理，以及不时作为其担保方的Nesco Holdings II，Inc.和担保方之间签订(通过参考公司于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1成立为法团)
4.2
2029年到期的5.50%高级票据表格(包括在本文件的附件4.1中)(合并时参考公司于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.2)
10.1
Custom Truck One Source，Inc.修订和重新发布了2019年综合激励计划(作为Custom Truck One Source，Inc.关于2021年6月10日提交的文件编号001-38186的附表14A的最终代理声明的附件A提交，并通过引用并入本文)
10.2
雇佣协议，日期为2021年11月2日，由Fred Ross和Custom Truck One Source，Inc.签订(合并内容参考该公司于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.3
Bradley Meader和Custom Truck One Source，Inc.之间签订的雇佣协议，日期为2021年11月2日(合并内容参考该公司于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)
31.1 +
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官的认证。
31.2 +
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席财务官的认证。
32 +
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展表示链接库。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
+随函存档或提供。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
  
定制卡车One Source，Inc.
(注册人)
   
日期：2021年11月12日/s/弗雷德·罗斯
  首席执行官弗雷德·罗斯(Fred Ross)
   
日期：2021年11月12日/s/布拉德利·米德
  首席财务官布拉德利·米德(Bradley Meader)
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