美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒季度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截至2021年9月30日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 从到的过渡期
委托 档号：001-40796
| (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同) | ||
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) | |
125 Cambridge Park Drive，301套房 马萨诸塞州剑桥市 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(617) 658-3094
(注册人电话号码 ，含区号)
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 在注册的 上 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2021年11月15日 14,375,000 发行了面值为0.0001美元的普通股，并发行了流通股 。
WINVEST 收购公司
2021年3月1日(开始)至2021年9月30日
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2021年3月31日的浓缩 资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月(未经审计)和2021年3月1日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的简明运营报表 | 2 | |
| 凝缩2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期间股东权益(赤字)变动报表 (未经审计) | 3 | |
| 浓缩 2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表 (未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | 19 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 19 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 20 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| 第 项5. | 其他信息 | 20 |
| 第 项6. | 陈列品 | 21 |
| 签名 | 23 | |
| i |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
WINVEST 收购公司
浓缩 资产负债表
| 2021年9月30日 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 预付费用，长期部分 | ||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债和股东赤字 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付账款和应计负债 | $ | |||
| 关联方应付款 | - | |||
| 流动负债总额 | ||||
| 递延承销佣金 | ||||
| 总负债 | ||||
| 承担和或有事项(附注5) | ||||
| 普通股可能会被赎回，赎回价值为$的股票每股 | ||||
| 股东赤字： | ||||
| 普通股，面值$, 授权股份；已发行和已发行股份(不包括可能赎回的股票) | ||||
| 额外实收资本 | - | |||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ||
| 总负债和股东赤字 | $ | |||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| -1- |
WINVEST 收购公司
浓缩 运营说明书
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 从2021年3月1日(盗梦空间)到 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 运营费用 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税受益(拨备) | - | - | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| -2- |
WINVEST 收购公司
简明 股东权益变动表(亏损)
2021年3月1日(初始) 至2021年9月30日
(未经审计)
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年3月1日(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向创始人发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售单位，扣除承保折扣和发售成本后的净额 | - | |||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| -3- |
WINVEST 收购公司
浓缩 现金流量表
(未经审计)
| 从2021年3月1日(盗梦空间)到 | ||||
| 2021年9月30日 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净损失 | $ | ( | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||
| 由第三方支付的组建费用 | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用的变动 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计负债的变动 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流： | ||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 现金 出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 | ||||
| 出售私募认股权证所得现金收益 | ||||
| 向创始人发行普通股的现金收益 | ||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金净额 | ||||
| 现金净变动 | ||||
| 现金-期初 | - | |||
| 现金-期末 | $ | |||
| 补充现金流信息： | ||||
| 非现金投融资活动： | ||||
| 递延承销佣金 | $ | |||
| 为支付关联方垫款而发行的普通股 | $ | |||
| 需要赎回的普通股 | $ | |||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| -4- |
WINVEST 收购公司
简明财务报表附注
2021年3月1日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
注 1-组织和业务性质
WinVest 收购公司(“WinVest”或“公司”)于2021年3月1日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并(“初始业务合并”)。该公司已选择 12月31日作为其财年结束日期。
在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指WinVest收购 公司。
截至2021年9月30日 ，公司尚未开始核心业务。2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和通过首次公开募股(“首次公开募股”)筹集资金有关，详情如下。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。
本公司注册其首次公开募股(IPO)中发售的证券所依据的注册声明 于2021年9月14日宣布生效 。于2021年9月17日，本公司完成首次公开发售10,000,000股(“单位”)。 每个单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一股可赎回 认股权证(“公开认股权证”)，每份公开认股权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买1股 普通股的一半(1/2)。 每股单位包括1,000,000股普通股(以下简称“单位”)。 每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回 认股权证(以下简称“公开认股权证”)。 在 公司完成初始业务合并后，每项权利使其持有人有权获得普通股股份的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为 100,000,000美元(未计入折扣和佣金以及发售费用)。
同时，随着首次公开发售及单位发行及出售完成，本公司以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人私下出售 10,000,000份认股权证(“私募认股权证”)， 产生毛收入5,000,000美元(该等出售即“私募”)。
每份私募认股权证 持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半， 可以调整。私募认股权证与公开认股权证相同。
2021年9月23日，承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1500,000个单位(“超额配售 个单位”)，2021年9月27日的毛收入为15,000,000美元。在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”) ，收购价为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。截至2021年9月27日，首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证和 额外私募认股权证的净收益共计116,150,000美元，存入为本公司 公众股东利益设立的信托账户(定义见下文)。
继首次公开发售于2021年9月17日结束，承销商于2021年9月23日全面行使其超额配售选择权 后，首次公开发售及出售私募认股权证的总金额达116,150,000美元，存入大陆股票转让信托公司作为受托人在美国开设的信托账户 (“信托账户”)。信托账户中的资金将仅投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或者投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国国债，因此我们不被视为“投资公司法” 下的投资公司。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的收入或其他 纳税义务外，如果我们没有在规定的时间段内完成初始业务组合或我们赎回100%的流通股，收益将不会从信托账户中释放，直到我们完成初始业务组合 或我们赎回100%已发行的公开发行股票中的较早者。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务组合，则收益将不会从信托账户中释放。任何未作为对价支付给目标企业卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金 。
| -5- |
在完成最初的 业务合并之前或为完成初始 业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有管理人员、董事、 股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似费用)(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、 对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、 工厂或类似地点检查其运营情况。由于在我们最初的业务合并之后，目前管理层的角色是不确定的，我们无法确定在我们最初的业务合并之后将向这些人员支付的报酬(如果有的话) 。
管理 计划将多余的营运资金用于杂项 费用(如向顾问支付费用)，以帮助我们寻找目标业务以及董事和高级管理人员的责任 保险费，余额将留作储备，以备在尽职调查、法律、会计和其他构建 和协商业务合并的费用超出我们估计的情况下使用，以及用于报销我们的 内部人员、高级管理人员和董事与以下所述活动相关的任何自付费用。
我们在信托账户之外可获得的净收益的 分配，以及我们可用于支付收入和其他纳税义务的 信托账户中的资金赚取的利息，代表了我们对这些 资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。 如果我们对进行尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，或者由于当前的低利率 环境，我们可以从信托账户获得的利息不足，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 在我们的保荐人 和/或创始股东可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类贷款将由本票 证明，该票据将在我们最初的业务合并完成后支付，或由贷款人自行决定。但是， 我们的发起人和/或创始股东没有义务借给我们任何资金或投资于我们。如果我们无法获得所需的 资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。
我们 可能会将首次公开发行(IPO)、私募配售和出售额外 私募认股权证的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并 支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销折扣和佣金，金额 相当于完成初始业务合并后发行所得总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则 信托账户中持有的未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的公司， 将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类 营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于 战略收购。
我们 将在首次公开募股(IPO)结束后的15个月内完成我们最初的业务组合。但是， 如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务合并，我们可以应WinVest SPAC LLC的要求，通过 董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长两倍 ，每次再延长三个月(最初的 业务合并总共最多21个月)，条件是我们的赞助商或其附属公司将额外资金存入信托账户或{我们的股东将无权投票或赎回与任何此类 延期相关的股票。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天 提前通知信托账户1,150,000美元(每单位0.10美元，最高可达2,300,000美元)，在适用的截止日期之日或之前，每延长三个月 个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入1,150,000美元(每单位0.10美元，最高可达2,300,000美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付，并将在我们完成初始业务合并后从 资金中偿还(如果有的话)。如果我们在适用的截止日期前5 天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前3天发布新闻稿宣布此 意向。此外, 我们打算在 适用截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为Trust 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在此期限内完成初始业务 合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中资金赚取的任何 利息的按比例部分(减去应缴税款和最高10万美元的利息以支付我们的解散费用)，然后寻求解散和清算但是，由于 债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下， 权利和公共认股权证将到期，并且将一文不值。
| -6- |
对于 我们无法完成初始业务合并的程度，我们将从信托账户之外的剩余 资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类 清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为全球大流行。这导致各国政府制定了紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施 包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对商业造成了实质性的干扰 ，导致全球经济放缓。股市经历了严重的波动和疲软，政府和央行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。
当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资金水平和/或债务余额出现不利变化， 这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前 尚不清楚政府干预对经济和公司财务影响的最终持续时间和影响程度 。这种影响的程度将取决于高度不确定且不在本公司控制范围内的未来事态发展， 包括可能出现的有关新冠肺炎传播范围和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。 这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
作为对新冠肺炎的 回应，该公司已实施工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响。 公司将在未来根据需要采取进一步措施。目前，我们认为不会对本公司造成任何明显影响， 具体与新冠肺炎相关。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，公司的营运银行账户中有603,204美元，营运资金为959,137美元。本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求 已由关联方垫付款项及 发行普通股所得款项满足。首次公开发售完成后，本公司的流动资金将 通过完成首次公开发售的净收益和我们保荐人在信托账户以外购买认股权证的收益来满足 。
基于上述 ，管理层相信本公司将有足够的营运资金满足其需求，以较早的 完成业务合并或自本申请之日起一年为准。在此期间，本公司将使用信托账户外持有的资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择目标业务 合并或收购，以及构建、谈判和完善业务组合。
| -7- |
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的公司未经审计的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
随附的未经审计的 简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)并根据SEC的规则和规定以美元列报。因此，它们 不包括公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表 反映了所有调整，其中仅包括公允余额和列报期间业绩所需的正常经常性调整 。截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月1日(开始)到2021年9月30日的经营业绩并不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年9月23日和2021年9月16日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包括的经审计的财务报表和附注一并阅读。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。 公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 ，而不是要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。此外，《就业法案》第 第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有 根据《交易法》注册的证券的公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司将作为新兴成长型公司, 可以在私营公司采用 新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年9月30日，公司没有任何现金等价物。
有价证券 在信托帐户中持有
继首次公开发行(IPO)于2021年9月17日结束，承销商于2021年9月23日全面行使超额配售选择权 之后，首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的总金额为116,150,000美元，存入大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美国的信托账户 并且只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。信托账户 用于存放资金，待下列情况最早发生：(I)初始业务合并完成；(Ii) 赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订本公司修订和 重述的公司注册证书(A)修改本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 如果本公司未在首次公开募股结束后12个月内完成首次业务合并 或(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款 或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，赎回与股东权利或首次公开募股活动有关的任何其他条款， 或(B)修改本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 。或(Iii) 在首次公开招股结束后12个月内如无初始业务合并，则作为赎回公开股份的一部分，将信托账户中持有的 资金返还给公众股东。
| -8- |
提供 成本
发行成本 包括资产负债表日发生的专业费用、备案、监管和其他与首次公开募股直接相关的成本 。2021年9月17日，确认了总计523,969美元的发行成本，这些成本全部分配给普通股，减少了此类股票的账面价值。
承销商获得
每单位0.20美元的现金承保折扣，或$
普通股 可能赎回的股票
公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回股份的账面价值调整为等于 赎回价值。增加或减少可赎回股份的账面金额受额外实收资本和累计亏损的影响 。
会计 公有和私募认股权证的处理
公司根据对权证的具体条款和ASC 480中适用的权威指导的评估，将负债与股权(“ASC 480”) 和ASC 815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来，将其公开认股权证和私募认股权证作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括认股权证是否与本公司自己的普通股挂钩，以及其他 股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证 发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。在这方面，私募认股权证以及本公司向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行额外单位以支付向本公司发放营运资金贷款的任何认股权证，与首次公开发售(IPO)中发售的单位相关认股权证相同。
会计 权利处理
公司基于对权利具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的 权威指南，将其权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权利是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815关于权益分类的所有要求 ，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在配股时进行。
| -9- |
每个 版权可以单独交易。如果本公司无法在要求的时间内完成初始业务合并 并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到用于其权利的任何此类资金， 权利到期将一文不值。本公司并未考虑于 首次公开发售(IPO)及以私募方式购买普通股股份所出售的权利的影响，因为权利的行使视未来事件的发生而定 。
所得税 税
公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项 资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表 的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期 的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。 截至2021年9月30日，本公司未因此账户出现亏损，管理层认为本公司不会因此账户而面临重大风险 。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； 和 | |
| ● | 级别 3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
| -10- |
下表显示了本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
公允价值经常性基础计量明细表
| 报告日期的公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 报价在 活动 市场 相同的 负债 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不见的 输入 (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
有价证券 于2021年9月30日以信托帐户形式持有 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。
每股净亏损是通过净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数量计算得出的。 稀释后每股收益的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于已发行普通股的加权平均数量增加了 ，以包括假定行使股票期权后产生的额外股份(如果稀释)。
在2021年9月30日可能赎回的普通股 ，目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股 不在普通股基本净亏损的计算范围内，因为此类股票如果被赎回，只会按比例参与信托账户收益的 份额。本公司在计算每股摊薄亏损时并未计入首次公开发售中出售的认股权证及私募购买11,966,667股普通股的影响。 由于认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，故本公司并无计入认股权证及权利于首次公开发售时出售的影响 购买11,966,667股普通股的私募认股权证及权利的影响 。因此，每股普通股稀释后净亏损与报告期内每股普通股基本净亏损相同。
最近 会计声明
2020年8月5日，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-06》、《债务-债务与转换及其他选择权》(子题470-20)和《实体自有权益衍生工具与套期保值合约》(子题 815-40)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括 可转换工具和实体自有权益合同。ASU的修正案适用于在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内不是较小报告公司的公共业务实体 。 对于所有其他实体，2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。该指南可能会在2020年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内提前采用 。公司目前正在 评估采用本指南的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会 对本公司的财务报表产生实质性影响。
注 3-首次公开募股
根据首次公开发售 ，公司于2021年9月17日以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，共 100,000,000美元，当超额配售选择权于2021年9月23日全面行使时，超额配售选择权增加到11,500,000个单位，总金额为115,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一项权利和一项公共认股权证。每项权利使持有者 有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十五分之一(1/15)。每份可赎回的公共认股权证 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)普通股， 可进行调整(见附注6)。
截至2021年9月30日，该公司产生的发售成本为2,923,969美元，
包含$
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注 4-关联方交易
保荐人 股票
2021年3月16日，我们的保荐人WinVest SPAC LLC(“保荐人”)购买了2,875,000股公司普通股(“创办人股份”) ，总价为25,000美元。
私募 配售认股权证
我们的 保荐人向我们购买了总计10,900,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价为0.5美元，或总计5,450,000美元 ，此次私募与首次公开募股(IPO)同步结束。我们从购买中获得的 收益中相当于3,450,000美元的一部分被存入信托账户，以便在首次公开募股(IPO)中出售给 公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。
相关 党的进步
为支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人向本公司预付了总计220,317美元的资金。 为了支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人向本公司预付了总计220,317美元的资金。截至2021年9月30日，此类预付款的未偿还金额为0美元。
本票 票据关联方
2021年3月16日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过30万美元的本金。，
其中$
管理 支持协议
本公司与WinVest SPAC LLC签订了一项 协议，从2021年9月开始向WinVest SPAC LLC支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用，一直持续到企业合并完成或 公司清算的较早时间为止。 从2021年9月开始，每月向WinVest SPAC LLC支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务。
附注 5-承付款和或有事项
注册 权利
根据首次公开发行(IPO)生效日期 签署的注册权协议，方正股票的 持有者有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求 公司登记此类证券。大多数创始人股票的持有者可以选择在创始人股票解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些注册权。此外，持有者 对我们完成初始业务合并 后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。
承销 协议
公司授予承销商45天的选择权，从招股说明书之日起额外购买最多1,500,000个单位，以弥补 超额配售(如果有)，价格为首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金。2021年9月23日， 承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了1500,000个单位(“超额配售 个单位”)，在2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。
承销商获得0.20美元的现金承销折扣每单位，或$
截至2021年9月30日，公司记录延期承销佣金NS 4,025,000美元，仅在我们的业务合并完成后支付。
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附注 6-股东权益
普通股 股
公司被授权发行总计1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。
2021年3月，该公司以每股约0.01美元的价格发行了2,875,000股方正普通股，总现金为 25,000美元。
权利
每个 版权可以单独交易。如果本公司无法在要求的时间内完成初始业务合并 并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到用于其权利的任何此类资金， 权利到期将一文不值。
公共 认股权证
每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可按下文讨论的调整，自首次公开募股(IPO)完成后的较晚时间起至 12个月内的任何时间进行调整。除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书(涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份)及有关该等普通股股份的现行招股说明书 ，否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述，如果因行使认股权证而可发行的 普通股股票的登记声明在我们初始业务合并完成后90天内未生效，则 认股权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内， 认股权证持有人可以在无现金的基础上行使认股权证，直到我们有有效的登记声明和我们未能维持有效的登记声明的任何期间内， 认股权证持有人可以无现金方式行使认股权证。认股权证将于 初始业务合并完成后五年到期。
公司可全部赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的单位的认股权证) ，而不是部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：
| ● | 在认股权证可行使的任何时间 ； | |
| ● | 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知； | |
| ● | 如果， 且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$每股(经股票 拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日(“强制赎回条款”)截止的30天交易期内的任何20个交易日，以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，在赎回时及上述整个30天交易期内，该认股权证相关普通股的有效登记声明 ，此后每天持续至赎回日期 。 |
除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失 行使的权利。在赎回日期及 之后，权证的记录持有人除了在交出权证时获得该持有人的 权证的赎回价格外，将没有其他权利。
我们认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使价格之间提供足够的差额 ，这样，如果我们的赎回赎回导致股价下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。
如果公司如上所述要求赎回 认股权证，公司管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。
| -13- |
此外，如果(X)本公司为完成初始业务 合并而额外发行 普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.50美元(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定)，(Y)该 发行的总收益占可用股本收益总额及其利息的60%以上(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日 起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市场 值”)低于$每股认股权证价格应调整为(最接近的)等于市值的115%，而触发本公司根据下文第6.1节赎回认股权证的权利的普通股的最后销售价格应调整为(最接近的)相当于市值的165%。 ，根据下文第6.1节的规定，触发本公司赎回权证的权利的普通股的最后销售价格应调整为等于市值的165%(最接近的美分)，以触发本公司根据下文第6.1节赎回认股权证的权利的普通股的最后销售价格调整为市值的165%。
私募认股权证以及公司向保荐人、高级管理人员、董事、 初始股东或其关联公司发行额外单位以支付向本公司提供的营运资金贷款的任何认股权证，将与首次公开发行(IPO)中发售的 单位的认股权证相同。
附注 7-所得税
公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税，这规定了资产和负债 所得税的核算方法。根据这一方法，递延税项资产和负债根据预期的 未来税收后果(使用当前颁布的税法)确认，归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的暂时性差异。
截至2021年9月30日， 公司没有重大递延税金资产。
公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销 预计未来应税收入、税务筹划战略和最近运营的结果。本公司评估 根据其递延税项净资产计提估值拨备的需要，并决定需要全额估值拨备，因为 所有递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产的最终变现 取决于在这些暂时性差异成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
公司对其所得税头寸进行了评估，并确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将 通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
该公司受特拉华州特许经营税申报要求的约束。
注 8-后续事件
管理层 评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直至未经审计的财务报表 发布之日。根据本次审查，管理层没有发现任何后续事件需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露。
| -14- |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 指的是WinVest Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员 和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本季度报告包括经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”， 这些不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。 诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“ ”、“可能”等词汇均为前瞻性陈述。 如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“ ”、“可能”等，“Will”和变体以及类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层根据当前可获得的信息 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。了解识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要 因素的信息, 请参阅公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们 是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
截至2021年9月30日和本申请之日，我们尚未开始核心业务。从2021年3月1日 (成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与我们通过首次公开募股(IPO)组建和筹集资金有关。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生 任何运营收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。
证券交易所上市规则规定，初始业务合并必须是与一家或多家目标企业进行的，这些目标企业在签署与初始业务合并有关的最终协议时，必须 公平市值至少等于大陆 股票转让和信托公司作为受托人(“信托账户”)在美国的信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 应缴税金)。只有在初始业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册 为投资公司时，我们才会 完成初始业务合并。不能保证我们能够成功 实现初始业务合并。
| -15- |
我们 将在首次公开募股结束后15个月或2022年12月17日之前完成我们的初始业务 组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务合并，我们可以 应我们的发起人WinVest SPAC LLC(“发起人”)的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长 两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)，根据我们的保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户。 我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。我们的赞助商没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在此期限内完成初始的 业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回 100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的 任何利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付我们的解散费用)，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额 。在我们解散和清算的情况下，权利和公共认股权证 和私募认股权证将到期，将一文不值。
运营结果
截至2021年9月30日的所有 活动都与我们的组织活动、首次公开募股(IPO)的准备工作以及首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司有关。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。在我们于2021年9月17日首次公开募股之后，我们以现金和现金等价物的利息和股息收入以及 信托账户中持有的有价证券的形式产生了 营业外收入。作为一家上市公司，我们因遵守法律、财务报告、会计和审计以及尽职调查费用而产生持续费用 。
截至2021年9月30日的三个月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期间，我们的净亏损分别为66,031美元和66,559美元，其中主要包括我们成立的法律和专业费用。截至2021年9月30日，我们没有重大递延 纳税资产。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中有603,204美元，营运资金为959,137美元。在首次公开募股 完成之前，我们的流动资金需求已通过关联方、我们保荐人的预付款和 发行普通股的收益来满足。首次公开发售完成后，我们的流动资金将通过 完成首次公开发售的净收益和我们的保荐人在信托账户以外持有的认股权证的购买收益来满足 。
2021年9月17日，我们完成了首次公开募股(以下简称“单位”)，首次公开募股规模为1,000,000个单位(以下简称“单位”)。每个单位包括 一股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)， 每份公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，可进行调整并享有一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权在吾等完成初始业务合并后 获得普通股股份的十五分之一(1/15)。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(未计入承保折扣和佣金 和发售费用)。
同时 随着首次公开发售及单位的发行及出售完成，我们完成向保荐人以每份私募认股权证0.5美元的价格私下出售10,000,000份 权证(“私募认股权证”)，产生 5,000,000美元的毛收入(该等出售即“私募”)。每份私募认股权证使持有人有权 以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，价格可能会有所调整。私募认股权证 与公开认股权证相同。
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2021年9月23日，我们的承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1500,000个单位(“超额配售 个单位”)，在2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时， 我们完成了向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”) ，收购价为每份私募认股权证0.5美元，产生的毛收入为450,000美元。
我们 总共支付了2,400,000美元的承销折扣、费用和佣金(不包括仅在业务合并完成时支付的4,025,000美元的递延承销佣金 )和523,969美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出，导致首次公开募股的净收益总额为112,076,031美元。
截至2021年9月27日 ，首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证和额外的私募认股权证的净收益中，共有116,150,000美元存入了为我们的公众股东利益而设立的信托账户 ，在支付了与首次公开募股相关的成本后，我们有638,000美元的现金存放在信托账户之外。
从2021年3月1日(开始)到2021年9月30日，净亏损为66,559美元，经营活动中使用的现金为797,827美元，主要原因是预付保险支付的现金。
截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为116,150,162美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的任何利息，利息应为 应缴税款净额，以完成我们的业务合并。我们可以从信托帐户提取利息以支付税款和最高100,000 美元的解散费用(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们的现金为603,204美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。
基于上述 ，管理层相信我们将有足够的营运资金来满足我们的需求，通过较早的业务合并完成 或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查 、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务组合。
合同义务
截至2021年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议 向WinVest SPAC LLC支付向公司提供的办公空间、秘书和行政支持服务的月费10,000美元。 我们从2021年9月14日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并或公司清算完成 。
对于 我们无法完成业务合并的程度，我们将从信托账户 之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。
延期 承销折扣和佣金金额相当于首次公开发行(IPO)所得毛收入的3.5%，或4,025,000美元， 将在我们的初始业务合并完成后支付给承销商，并将一直保留在信托账户中，直到 该初始业务合并完成为止。
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关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。有关我们关键的 会计政策的详细信息，请参阅我们的财务报表附注1。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不会 参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
最近 会计声明
2020年8月5日， 财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-06》，债务-可转换债务和 其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具 和实体自有权益合同。ASU的修正案对在2021年12月15日之后的财年开始以及这些财年内的过渡期内不是较小的报告公司的公共业务实体有效。 对于所有其他实体， 从2023年12月15日之后开始的财年，以及这些财年内的过渡期。该指导意见可能会在2020年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期提前采用。公司目前正在评估采用本指南的 影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会 对我们未经审计的财务报表产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日 ，我们不受任何市场或利率风险的影响。我们首次公开发行(IPO)的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于到期日为185 天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口。
第 项4.控制和程序
交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制 和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时 做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的 成本效益关系时应用其判断。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15F和15d-15的要求 ，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的季度末我们的 披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官(也是我们的首席财务官和会计官)得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年第三季度期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 包括我们于2021年9月16日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大的 或实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，除以下描述外，我们于2021年9月16日提交给证券交易委员会的最终招股说明书 中披露的风险因素没有发生实质性变化。
我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
信托帐户中持有的 收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债 ，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国 政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们 在最近几年曾短暂地产生了负利率。欧洲和日本的央行在近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策 如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的 收益中的一部分，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值， 以至于公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
根据我们的首次公开发行(IPO)，我们于2021年9月17日以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总价值为100,000,000美元， 在2021年9月23日全面行使超额配售选择权时，这一价格增至11,500,000个单位，总金额为115,000,000美元。 每个单位包括一股普通股、一项权利和一项公共认股权证。每项权利使其持有人有权在初始业务合并完成后获得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可赎回公共认股权证 使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)普通股，价格可能会有所调整。 Chardan Capital Markets，LLC是唯一的簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-258920号)的注册声明中注册的。注册声明于2021年9月14日生效。
同时，随着首次公开发行(IPO)的完成，我们完成了向我们的保荐人定向增发1,000,000,000份认股权证，每份认股权证的收购价为0.5美元，或总计5,000,000美元。在2021年9月23日行使承销商的 超额配售选择权的同时，我们完成了以私募方式向我们的保荐人 额外出售90万份私募认股权证，获得额外45万美元的毛收入。 私募认股权证是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，交易
我们从购买私募认股权证获得的收益中，有相当于3,450,000美元的 部分存入信托账户 ，因此在首次公开募股(IPO)中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同。每份私募认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)普通股，价格可予调整。
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我们 可能会将首次公开发行(IPO)、私募配售和出售额外 私募认股权证的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并 支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销折扣和佣金，金额 相当于完成初始业务合并后发行所得总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分用于实现我们最初的业务合并，则 信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与 任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购。
有关 首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第 项3.优先证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为9月14日，由公司和承销商作为承销商的代表签署(通过参考公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入) | |
| 3.1 | 公司注册证书(参照公司于2021年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.1) | |
| 3.2 | 修订和重新签署的公司注册证书(通过引用本公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
| 3.3 | 附例(引用公司于2021年8月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.3) | |
| 4.1 | 单位证书样本(参考公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.1) | |
| 4.2 | 普通股股票样本(参考公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.2) | |
| 4.3 | 认股权证样本(参考公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.3) | |
| 4.4 | 大陆股票转让和信托公司与该公司之间签署的、日期为2021年9月14日的认股权证协议(通过引用该公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成) | |
| 4.5 | 大陆股票转让信托公司和公司之间的权利协议，日期为2021年9月14日(通过引用公司于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入) | |
| 4.6 | 样本权利证书(引用公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.6) | |
| 10.1 | 公司与公司每位保荐人、每位高级职员、每位董事和每位顾问委员会成员之间的信函协议书格式，日期为2021年9月14日(通过引用本公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入本公司) | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2021年9月14日，由公司和作为受托人的大陆股票转让和信托公司签订(通过引用公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并) | |
| 10.3 | 股票托管协议，日期为2021年9月14日，由本公司、大陆股票转让与信托公司、发起人以及本公司的某些高级管理人员、董事和顾问董事会成员签署(通过引用本公司于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.3纳入) | |
| 10.4 | 注册权协议，日期为2021年9月14日，由公司、赞助商和公司的某些高级管理人员、董事和顾问董事会成员签署(通过参考2021年9月20日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4纳入) |
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| 10.5 | 公司发给保荐人的本票格式(参照公司于2021年9月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书附件10.5并入) | |
| 10.6 | 公司与保荐人之间的认购协议书表格(参考公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.6) | |
| 10.7 | 私募认股权证购买协议，日期为2021年9月14日，公司与保荐人之间的协议(通过引用附件10.5并入公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) | |
| 10.8 | 赔偿协议表(参照公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.5并入) | |
| 10.9 | 公司与保荐人之间的行政服务协议，日期为2021年9月14日(引用本公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6) | |
| 31.1* | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席执行干事和首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件-封面iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| WINVEST 收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| 曼尼什 Jhunjhunwala | ||
| 首席执行官和首席财务官(首席执行官、首席财务官和首席会计官 官) | ||
日期： 2021年11月15日
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