美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年9月30日的季度
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文件编号001-39555
格林威治生命科学公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
| (注册人电话号码 ，含区号) |
| 每节课的标题 ： | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
用复选标记表示发行人(1)是否在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速的 文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的
报告 公司 |
新兴的
增长 公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2021年11月1日，发行人发行了13,123,377股普通股。
格林威治 生命科学公司
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | 3 |
| 项目 1。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 9 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 12 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 12 |
| 项目 1。 | 法律程序 | 12 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 12 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 12 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 12 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 12 |
| 第 项5. | 其他信息 | 12 |
| 项目 6： | 陈列品 | 13 |
| 签名 | 14 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
格林威治 生命科学公司
资产负债表 表
截至2021年9月30日 (未经审计和2020年12月31日
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 已获专利，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款和应计利息 | $ | $ | ||||||
| 未报销的费用 | ||||||||
| 关联方/股东预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计财务报表附注。
| 3 |
格林威治 生命科学公司
运营报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股信息： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| 4 |
格林威治 生命科学公司
股东权益报表 (亏损)
截至2021年9月和2020年9月的三个月和九个月(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 票面金额 | 股票 | 票面金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)中的普通股发行(扣除发行成本) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 因反稀释而发行的额外优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使绿鞋增发普通股，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| 5 |
格林威治 生命科学公司
现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 未报销费用(应计) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 向关联方/股东偿还款项 | ( | ) | ||||||
| 首次公开发行普通股的净收益 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ||||||||
| 由于反稀释而发行优先股 | ||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| 6 |
格林威治 生命科学公司 财务报表附注 (未经审计)
1. 业务的组织和描述
Greenwich LifeSciences，Inc.(“本公司”)于2006年在特拉华州注册成立，名称为Norwell，Inc.。2018年3月，Norwell，Inc.更名为Greenwich LifeSciences，Inc.。该公司正在开发一种乳腺癌免疫疗法，致力于预防乳腺癌术后复发。
2. 重要会计政策
演示基础
随附的本公司未经审计的中期财务报表 是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与本文其他部分所载的本公司经审计财务报表及其附注 一并阅读。
在 管理层的意见中，所有调整(包括正常的经常性调整)均已在此反映，这些调整是公平列报财务 状况和中期运营结果所必需的。 个过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果。关于 将大幅重复本公司截至12月31日、2020年和2019年12月31日止年度经审核财务报表中所载披露的财务报表附注已被遗漏，该附注已略去 本公司的Form 10-K报表中报告的披露内容。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司拥有与承销商认股权证相关的普通股等价物，用于收购100,870股公司普通股。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司没有与已发行和已发行的可转换优先股相关的普通股等价物。
普通股基本和摊薄净亏损明细表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基本和稀释后每股净亏损计算： | ||||||||
| 净亏损，基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||
| 摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
3. 关联方交易
管理层已累计并发生未报销的 费用，截至2021年9月30日累计为159,274美元，截至2020年12月31日为59,367美元。 在2021年1月1日至2021年3月15日期间，公司向Snehal Patel以及Kenneth Hallock和Annette Hallock可撤销信托分别偿还了155,154美元和120,000美元的剩余关联方贷款。
| 7 |
4. 承诺和或有事项
许可 义务、法律费用和制造协议
本公司于2009年4月与Henry M.Jackson Foundation(“HJF”)订立经修订的独家许可协议， 据此取得本公司候选产品GP2的独家营销权。作为该等特许权利的代价，本公司发行了202,619股本公司普通股，每股价值0.267美元，按每年3,607美元在 15年内摊销。根据独家许可协议，公司须根据GP2的销售支付年度维护费、里程碑 付款和特许权使用费，并偿还和记黄埔与GP2相关的专利费用。本公司目前依赖第三方合同制造商提供本公司临床试验所需的所有原材料、活性药物成分和候选成品 。
公司于2021年7月向HJF支付了总计434,732美元，涉及年度维护费和专利费用报销。 应付账款包括对HJF的应计专利和许可义务，包括应计利息，以及为即将到来的第三阶段临床试验生产 GP2的应计费用，截至2021年9月30日，累计费用为295,845美元，截至2020年12月31日，累计费用为710,971美元。
法律诉讼
公司可能会不时涉及与正常业务过程中的运营索赔有关的纠纷，包括诉讼 。这些索赔中的任何一项都可能使公司承担昂贵的法律费用，虽然管理层普遍认为，在公司成为上市公司并开始临床试验时，将有足够的保险来支付不同的债务 ，但公司未来的保险公司可能会拒绝承保，或者保单限额可能不足以完全弥补任何损害 赔偿或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对 运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论是否成功，都可能损害公司的声誉 和业务。本公司目前并未参与任何法律诉讼，管理层认为 个别或整体的不利结果可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
5. 股东权益
截至2021年9月30日 599,493共享 个普通股授予的股票 约为1,348,859美元值 和股票 仍未归属和未确认，约为694,685美元值。 集合普通股 的价格约为495,153美元 考虑到所提供的服务，2021年1月至9月的价值。
2021年1月29日，关于我们2020年12月的后续发行，承销商行使了选择权，在扣除承销折扣和佣金以及公司承担的发售费用后，以每股40.00美元的公开发行价额外购买70,000股普通股，总收益为2,800,000美元，净收益为2,548,000美元。 扣除承销折扣和佣金以及公司承担的发售费用后，承销商行使了认购权，以每股40.00美元的公开发行价购买70,000股普通股。 扣除承销折扣和佣金以及公司承担的发售费用后，承销商行使了认购权。
认股权证
在2021年9月30日，根据2021年9月30日39.07美元的收盘价 ，截至2021年9月30日的总内在价值为3940,991美元，购买记为股权或负债的普通股的未偿还承销商认股权证如下：
未偿还认股权证附表
| 相关股份 | ||||||||
| 杰出的 | 锻炼 | 期满 | ||||||
| 认股权证 | 价格(1) | 日期(1) | ||||||
| $ | ||||||||
| (1) |
6. 后续事件
于2021年10月19日，承销商部分行使认股权证，向本公司发行80,696股普通股及 总收益562,596美元。截至2021年10月19日，购买20,174股普通股的权证仍未发行。
| 8 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
本季度报告中的10-Q表格包括符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述。 本季度报告中包含的除历史事实以外的所有陈述，包括有关未来财务状况、业务战略和未来经营的计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的历史事实以外的所有陈述，包括有关未来财务状况、业务战略和未来经营的计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的所有陈述，包括有关未来财务状况、业务战略和未来经营的计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”以及类似的表述与我们相关 旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务 战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。
此外，我们的业务和财务业绩可能会受到在2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中“风险因素”项下讨论的因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险因素时有出现，我们无法预测所有风险因素， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况 将会实现或发生。尽管我们相信前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。
下面的 讨论和分析的全部内容由财务报表中列出的更详细的信息 以及本季度报告10-Q表中其他地方的注释一起阅读。本讨论 不应被解释为暗示本文讨论的结果一定会持续到未来，或者本文得出的任何结论 都不一定代表未来的实际运营结果。此类讨论仅代表目前对我们管理层的最佳评估 。
概述
我们是一家生物制药公司，正在开发GP2，这是一种免疫疗法，旨在防止乳腺癌手术后的复发。GP2是HER2/HER2的9个氨基酸跨膜肽。纽蛋白是一种细胞表面受体蛋白，在各种常见癌症中都有表达，包括75%的乳腺癌在低(1+)、中(2+)和高(3+或过度表达)的水平上表达 。在MD Anderson癌症中心领导的已完成的IIb期临床试验中，未观察到HER2/纽如果患者在前6个月内接受了6次皮内注射，则在中位5年随访后3+辅助剂设置 。我们计划很快开始第三阶段临床试验，目前正在完成发布GP2药物产品和开设临床站点的最后 步骤。
截至 日期，我们没有产生任何收入，我们发生了净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为190万美元和340万美元 ，截至2021年和2020年9月30日的9个月，净亏损分别约为220万美元和70万美元 。
我们的 净亏损是由于在我们的流水线中开发药物、规划和准备临床试验和常规 以及与我们运营相关的管理活动所产生的成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展我们的管道，我们将继续招致巨额费用和相应增加的 运营亏损。随着我们进行临床 试验并寻求监管部门批准我们的候选产品并准备将其商业化，我们的成本可能会进一步增加。我们预计 继续建设支持我们扩大运营、临床试验、商业化(包括制造、 营销、销售和分销职能)所需的基础设施将产生巨额费用。作为一家上市公司，我们还将经历与运营相关的成本增加。
| 9 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩
研发费用 和开发费用
截至2021年9月30日的三个月，研发费用增加了499,065美元，增幅为316%，从截至2020年9月30日的三个月的158,031美元增至657,096美元。这一增长主要是由于薪酬和制造费用以及 临床费用的增加所致。
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了110,756美元，增幅为112%，从截至2020年9月30的三个月的98,834美元增加到209,590美元。这一增长主要是由于筹集资金的成本增加所致。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营业绩
研发费用 和开发费用
截至2021年9月30日的9个月，研发费用增加了1,036,881美元，增幅为226%，从截至2020年9月30日的9个月的458,726美元增至1,495,607美元。这一增长主要是由于薪酬和制造费用以及 临床费用的增加所致。
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用 增加了471,920美元，增幅为186%，从截至2020年9月30的9个月的253,210美元增加到725,130美元。这一增长主要是由于筹集资金的成本增加所致。
流动性 与资本资源
自2006年成立以来，我们将大部分现金资源投入到研发和一般管理活动中。 我们的产品尚未实现商业化，因此我们的运营出现了累计净亏损。在可预见的未来，我们将继续出现 净亏损。我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。
我们 将需要额外资金来满足我们的长期运营需求。我们希望通过出售股权和/或债务证券 来筹集额外资本；但是，不能保证我们将来会成功筹集额外资本。 如果我们的计划没有实现和/或发生重大意外事件，我们可能不得不进一步修改我们的业务计划，这 可能需要我们筹集额外资本。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的 现金，总额分别为28,905,993美元和28,660,375美元，以及额外贷款和关联方应计未偿还费用。 从历史上看，我们的主要现金来源包括出售普通股和优先股以及关联方 贷款的收益。我们的主要现金用途包括运营中使用的现金。我们预计，未来现金的主要用途将 用于持续运营、研发资金(包括临床试验)和一般营运资金需求。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流活动
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们 分别净亏损2209,871美元和711,936美元。 增加的主要原因是薪酬、制造和临床试验费用以及筹资成本的增加。
操作 活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2,027,228美元，截至2020年9月30日的9个月为0美元。
投资 活动
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们 没有使用或从投资活动中产生现金。
资助 活动
我们 在截至2021年9月30日的9个月内从融资活动中使用和产生了总计2,272,846美元的现金净额，在截至2020年9月30日的9个月中从融资活动中使用和产生了6,207,502美元 。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项所描述的表外安排。
关键会计政策
股票薪酬
薪酬 与授予员工和非员工的认股权证和股票相关的费用在授予日根据奖励的估计公允 价值计算，并在必要的服务期内以直线方式确认。没收被确认为发生时基于股票的薪酬费用的减少 。有绩效条件的奖励的股票薪酬费用在确定有可能达到绩效条件时确认 。如果未 确定此类绩效条件的结果为可能或未满足，则不确认任何补偿费用，并 冲销之前确认的任何补偿费用。
| 10 |
最近 会计声明
我们 评估了截至美国证券交易委员会发布和备案之日的以下近期会计声明，认为这些声明都不会对我们的财务报表产生实质性影响：
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)编号 2016-02，“租赁：主题842”(“ASU 2016-02”)，以取代GAAP下几乎所有现有的租赁指导。 指导意见将要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应使用权的租赁负债 资产。ASU 2016-02在截至2019年12月31日的财年第一季度对本公司有效，使用修改后的追溯 方法，可选择选择某些实际权宜之计。本公司并无实质租赁，因此采用ASU 2016-02 不会对本公司的财务报表造成重大影响。
2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，来自客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计。 此更新中的修订影响了ASU 2014-09年度的指导。主题606中的指导意见的核心原则是，实体应 确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU 2016-12中的修正案不改变主题606中指南的核心原则 ，而只影响主题606中指出的狭义方面。主题606于2018年12月1日对公司生效 。本公司没有收入，因此采用ASU 2016-12不会对本公司的 财务报表产生实质性影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票薪酬的改进 会计》，对发放给非员工的股票薪酬的会计进行了修改，使其在很大程度上与发放给员工的股票薪酬的会计 保持一致。ASU 2018-07从2019年1月1日开始对我们生效。 公司对ASU 2018-07年度进行了评估，并确定采用此新会计准则并未对 公司的财务报表产生实质性影响。
工作 法案
2012年4月5日，《就业法案》颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以 利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期(“证券 法案”)来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们 已选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司。 因此，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则 的上市公司生效日期的公司的财务报表相比较。
根据就业法案中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些条款， 包括但不限于，(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或作为审计师 报告的补充，提供有关审计和财务报表的其他信息，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的本财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期中最早的一天。(V)本公司的年度总收入为10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(Ii)我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后的本财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
| 11 |
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维护交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”， 旨在确保公司在根据交易法 提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。 控制和程序包括(但不限于)旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序。
我们的 管理层在首席执行官、首席会计和财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的 期末，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的 有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官兼首席会计和财务官 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制程序和程序尚未生效 ，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是由于人员有限以及会计、IT和财务报告和记录保存的书面政策和程序不足，导致会计流程中的职责分工不足 。在首席执行官和首席财务会计官的指导下， 我们正在制定一项计划，以弥补重大弱点。
财务报告内部控制变更
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或者 有合理的可能性会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
我们的 披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。但是，管理层 并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。任何控制系统， 无论设计和操作有多好，都是基于一定的假设，并且只能提供合理的、而不是绝对的保证 其目标将会实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或 欺诈而导致的错误陈述，也不能保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们在正常业务过程中可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前没有参与 任何重大法律诉讼，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A项。危险因素
截至2020年12月31日的年度，我们的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
展品 数 |
展品说明 | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官和首席财务会计官证书。 | |
| 32.1 | 根据“美国法典”第18编第1350节(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过)颁发的首席执行官和首席财务会计官证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件-注册人截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 格林威治 生命科学公司 | ||
| 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供： | /s/ 斯尼哈尔·帕特尔 |
| 斯尼哈尔 帕特尔 | ||
| 首席执行官 (首席执行官和首席会计和财务官) | ||
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