美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(成立为法团的国家) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮编) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
认股权证，每份购买一股普通股 |
| NDRAW |
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年11月15日，有
目录
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| 页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) |
| 3 |
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| 简明合并资产负债表-2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 |
| 3 |
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| 简明综合经营报表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) |
| 4 |
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| 简明合并权益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) |
| 5 |
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| 现金流量表简明合并报表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计) |
| 6 |
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| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
| 8 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 17 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 24 |
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第四项。 | 管制和程序 |
| 24 |
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第1项。 | 法律程序 |
| 25 |
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第1A项。 | 风险因素 |
| 25 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 25 |
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| |
第三项。 | 高级证券违约 |
| 25 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 25 |
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第五项。 | 其他信息 |
| 25 |
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第6项 | 陈列品 |
| 26 |
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| 签名 |
| 27 |
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| 2 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ENDRA生命科学公司
简明综合资产负债表
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (未经审计) |
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资产 | ||||||||
流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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库存 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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固定资产净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
| ||
租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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贷款 |
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租赁负债 |
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长期债务总额 |
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总负债 |
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股东权益 |
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A系列可转换优先股，面值0.0001美元；授权发行10,000股；已发行和已发行股票分别为141.397股和190.288股 |
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| ||
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；授权1,000股；无已发行和已发行股票 |
|
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| ||
普通股，面值0.0001美元；授权股份8000万股；已发行和已发行股票分别为42,165,726股和34,049,704股 |
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额外实收资本 |
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应付股票 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
| ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
ENDRA生命科学公司
简明合并操作报表
(未经审计)
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 九个月 告一段落 |
|
| 九个月 告一段落 |
| ||||
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| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
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| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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运营费用 |
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| ||||
研发 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用 |
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债务贴现摊销 |
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| (232,426 | ) | |||
债务清偿收益 |
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| ||||
其他收入(费用) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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所得税前营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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当作股息 |
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|
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|
| (395,551 | ) |
|
| (121,071 | ) |
|
| (395,551 | ) | |
|
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普通股股东应占净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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| ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月
|
| A系列敞篷车 |
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| B系列敞篷车 |
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| 额外费用 |
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| 总计 |
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已缴入 |
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| 股票价格 |
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| 累计 |
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| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
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| 资本 |
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| 应付账款 |
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| 赤字 |
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| 权益 |
| ||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| ||||||||
A系列可转换优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||||
普通股以现金形式发行 |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| |||||||
为服务发行的普通股 |
|
| - |
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|
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|
| - |
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| ( | ) |
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| |||||||
为RSU发行的普通股 |
|
| - |
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|
| - |
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资金成本 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
既得股票期权的公允价值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
当作股息 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
应付股票： |
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| - |
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-优先股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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-顾问公司 |
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| - |
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| |||||||
-董事会和管理层的RSU |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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净损失 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2020年9月30日的余额 |
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| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
截至2021年9月30日的三个月
|
| A系列敞篷车 |
|
| B系列敞篷车 |
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|
| 额外费用 |
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| 总计 |
| ||||||||||||||||
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已缴入 |
|
| 股票价格 |
|
| 累计 |
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| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| ||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||
以现金形式发行的普通股，扣除融资成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
为行使期权而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||||
既得股票期权的公允价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| |||||||
优先股息应付股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
为RSU发行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
| 5 |
| 目录 |
截至2020年9月30日的9个月
|
| A系列敞篷车 |
|
| B系列敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
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|
|
|
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||||||||||
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴入 |
|
| 股票价格 |
|
| 累计 |
|
| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付账款 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| ||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
| 6,338,490 |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||
A系列可转换优先股转换为普通股 |
|
| (6,148,202 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
| |||
B系列可转换优先股转换为普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
| |||
普通股以现金形式发行 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
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|
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
| ||||
为票据转换发行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
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|
|
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| ( | ) |
|
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| |||||||
为服务发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
为RSU发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
资金成本 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
既得股票期权的公允价值 |
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| - |
|
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| - |
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| - |
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| |||||||
与权证重新定价相关的公允价值调整 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
应付股票： |
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-优先股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
-顾问公司 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
-董事会和管理层的RSU |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
净损失 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2020年9月30日的余额 |
|
|
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| $ |
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| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
截至2021年9月30日的9个月
|
| A系列敞篷车 |
|
| B系列敞篷车 |
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| 其他内容 |
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| 总计 |
| ||||||||||||||||
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| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴入 |
|
| 股票价格 |
|
| 累计 |
|
| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 中国资本 |
|
| 应付账款 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| ||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| 7,169,322 |
| ||||||
A系列可转换优先股转换为普通股 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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| ( | ) |
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| - |
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|
| - |
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| - |
| ||
以现金形式发行的普通股，扣除融资成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
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|
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| - |
|
|
| - |
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| ||||
为行使认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
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| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
为行使期权而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
既得股票期权的公允价值 |
|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
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| - |
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优先股息应付股票 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
为服务发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
为RSU发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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当作股息 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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净损失 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2021年9月30日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
ENDRA生命科学公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
|
| 九个月 告一段落 |
|
| 九个月 告一段落 |
| ||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
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|
|
| ||
净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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|
折旧及摊销 |
|
|
|
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|
| ||
股票补偿费用，包括为RSU发行的普通股 |
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|
| ||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产摊销 |
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|
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|
| ||
债务清偿收益 |
|
| (308,600 | ) |
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|
| |
投资者关系应付股票 |
|
|
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|
|
| ||
营业资产和负债变动情况： |
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|
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预付费用增加 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存增加 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他资产减少 |
|
|
|
|
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| ||
应付账款和应计负债增加(减少) |
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|
|
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| ( | ) | |
租赁负债减少 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
用于经营活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
|
|
|
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投资活动的现金流 |
|
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|
|
|
|
|
固定资产购置情况 |
|
| (45,000 | ) |
|
| (10,483 | ) |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
|
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融资活动的现金流 |
|
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|
|
|
行使认股权证所得收益 |
|
|
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|
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| ||
贷款收益 |
|
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| ||
发行普通股所得款项 |
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| ||
融资活动提供的现金净额 |
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| ||
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现金净增(减) |
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| ( | ) | |
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期初现金 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
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现金项目的补充披露 |
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支付的利息 |
| $ |
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| $ |
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已缴所得税 |
| $ |
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非现金项目的补充披露 |
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可转换票据和应计利息的转换 |
| $ |
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| $ |
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交换A系列优先股的可转换票据余额和应计利息 |
| $ |
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| $ |
| ||
当作股息 |
| $ |
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| $ |
| ||
A系列可转换优先股的转换 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
B系列可转换优先股的转换 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
应付股息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为RSU发行的股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
使用权资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁责任 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
ENDRA生命科学公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
注1-业务性质
ENDRA生命科学公司(以下简称“ENDRA”或“本公司”)已经开发并正在继续开发提高临床诊断超声能力的技术，以便在昂贵的X射线计算机断层扫描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技术不可用或不切实际的情况下，扩大患者对一些重要医疗条件的安全诊断和治疗的机会。
ENDRA于2007年7月18日成立，是特拉华州的一家公司。
附注2-主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告期间资产和负债报告金额、披露财务报表日期的或有负债和报告费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
管理层作出的估计会影响某些账户，包括递延所得税资产、应计费用、权益工具的公允价值以及任何其他承诺或或有事项的准备金。适用于估计数的任何调整都在确定此类调整的期间确认。
新冠肺炎疫情已被世界卫生组织列为流行病，促使世界各国政府和监管机构发布“呆在家里”或类似的命令，并对提供“非必要”服务、公共集会和旅行实施限制。“微博”疫情已被世界卫生组织列为流行病，促使世界各地的政府和监管机构发布“呆在家里”或类似的命令，并对提供“非必要”服务、公共集会和旅行实施限制。
新冠肺炎对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，包括但不限于：新冠肺炎的规模和持续时间、它将影响全球宏观经济状况的程度、预期复苏的速度、进入资本市场的机会以及政府和企业对这一流行病的反应。该公司评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据本公司可合理获得的信息以及截至2021年9月30日和截至本10-Q表格季度报告提交之日新冠肺炎的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于与潜在负债和应计费用的会计有关的估计、为服务发行的基于股票的补偿进行估值时使用的假设、递延税项资产的变现以及与长期资产相关的减值评估。公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生额外的实质性影响。
尽管公司做出了努力，但新冠肺炎对公司业务的最终影响取决于公司不知道或无法控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公众健康的影响而采取的第三方行动。因此，该公司无法估计新冠肺炎将在多大程度上对其财务业绩或流动性造成负面影响。
合并原则
本公司的综合财务报表包括本公司及其合并子公司和/或实体截至报告期末的所有账目。所有公司间余额和交易均已注销。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，根据这些规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。截至2020年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。欲了解更多信息，请参阅ENDRA生命科学公司截至2020年12月31日的年度财务报表中的财务报表及其脚注，该报表包含在该公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
现金和现金等价物
该公司将手头和银行中的所有现金，包括账面透支头寸账户、存单和其他一年或一年以下的高流动性投资，在购买时视为现金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并无在该等账户中蒙受任何损失，并定期评估金融机构的信誉，并已确定信贷风险可忽略不计。
库存
本公司的存货以成本或预计可变现净值中较低者表示，成本主要以先进先出法的加权平均成本为基础确定。本公司定期决定是否应为存货减值或报废提取准备金。
固定资产资本化
在最低限度的原则下，公司将与财产和设备有关的支出资本化，这些支出的使用寿命超过一年：(1)购买的资产；(2)被替换、改进或延长使用寿命的现有资产；或(3)所有土地，无论成本如何。除保养及维修费用(包括任何计划的主要保养活动)外，购置新资产、增加、更换及改善(土地除外)的成本低于最低规定，均计入已发生的开支。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号“租赁”。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的所有中期和年度报告期内有效。允许提前领养。对于在财务报表列报的最早期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡法。于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司录得租赁负债#美元
收入确认
2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，“与客户签订合同的收入”(“ASC主题606”)。这一标准为收入确认提供了一套适用于所有行业的单一准则，并要求进行额外的披露。更新的指南引入了一个五步模式，以实现其核心原则，即实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本公司采用全面追溯法，自2018年1月1日起采用更新后的指南。新标准没有对其财务状况和运营结果产生实质性影响，因为它没有改变确认收入的方式或时间。
根据ASC主题606，为了确认收入，公司需要确定一份已批准的合同，其中承诺履行各自的义务，确定每一方在交易中关于要转让的货物的权利，确定转让货物的付款条件，核实合同具有商业实质，并核实基本上所有对价都是可能收取的。采用ASC主题606对公司的运营或现金流没有影响。
研发成本
本公司遵循FASB会计准则编纂(“ASC”)副题730-10“研究与开发”。研究和开发费用在发生时计入营业报表。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，本公司产生了
每股普通股净收益(亏损)
该公司在ASC副标题260-10“每股收益”项下计算每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东(分子)的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均股数(分母)。每股摊薄亏损的计算方法是将分母加上可转换为普通股的证券(使用“库存股”法)可能已发行的额外股份的加权平均数，除非它们对每股净亏损的影响是反摊薄的。有几个
由于潜在股票的影响是反摊薄的，因此不包括在确定每股基本和稀释后净亏损的范围内，如下所示：
|
| 9月30日， 2021 |
|
| 十二月三十一日， 2020 |
| ||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
| ||
购买普通股的认股权证 |
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| ||
A系列可转换优先股转换后可发行的股票 |
|
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|
| ||
不包括潜在等值股票 |
|
|
|
|
|
| ||
公允价值计量
披露金融工具的公允价值要求披露公允价值信息，无论该信息是否在资产负债表中确认，只要估计该价值是可行的。
根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，该公司定期按公允价值计量某些金融工具。ASC主题820定义了公允价值，根据美国公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
|
|
|
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
|
|
|
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为第3级。
由于这些工具的到期日较短，公司金融资产和负债(包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计费用和其他流动负债)的账面价值接近其公允价值。应付票据和可转换票据的公允价值接近其公允价值，因为这些债务的当前利率和条款与现行市场利率相同。
基于股份的薪酬
本公司2016年综合激励计划(“综合计划”)允许向其员工、顾问和非雇员董事会成员授予股票期权和其他以股票为基础的奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的股份池自动增加，其数额等于(I)必要的股份数目，使综合计划下可供发行的股份总数等于增加日全部摊薄已发行股份数目的25%(假设优先股和其他已发行可转换证券的所有已发行股份均已转换，并行使所有已发行的期权和认股权证以购买股份)及(Ii)如董事会采取行动设定一个较低的数额，则由董事会厘定的数额由以下各项中的较小者决定：(I)根据综合计划可供发行的股份池自动增加，数额等于增加日全摊薄已发行股份数目的25%(假设优先股和其他未偿还可转换证券的所有流通股均已转换，并行使所有已发行的期权和认股权证以购买股份)
本公司按照财务会计准则编撰的基于股票的薪酬主题的规定记录基于股票的薪酬。指导意见要求使用期权定价模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动性。每项期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计，由此产生的费用在授予期间使用直线归因法进行支出。
在此期间确认的股票补偿费用是基于预计将在此期间归属的基于股票的奖励的价值，这些奖励经估计的没收进行了调整。授予本公司非雇员的股票期权和认股权证的估计公允价值在财务报表中计入费用(如适用)。这些期权的授予方式与上述股票激励计划下授予的员工期权相同。
持续经营的企业
该公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则适用于持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。本公司商业经验有限，自成立至2021年9月30日累计净亏损为$
公司是否有能力继续经营下去，取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到公司建立收入流并实现盈利。管理层继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。如下文“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进一步描述的那样，新冠肺炎疫情在一定程度上影响了公司的业务运营，预计这种影响将继续下去，鉴于这种流行病对金融市场的影响，这些影响可能包括获得资金的机会减少。如果公司不能及时获得必要的额外融资，公司将被要求推迟、缩小或取消公司的一项或多项研发活动或商业化努力，甚至可能停止其业务运营。该公司是否有能力继续经营下去，取决于它能否成功获得其他融资来源并实现盈利运营。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
近期会计公告
公司考虑了财务会计准则委员会最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层认为这些声明没有或将不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
注3-库存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存包括用于组装TAEUS系统的原材料和部件。截至2021年9月30日，该公司没有等待销售TAEUS系统的订单。
附注4-固定资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，固定资产包括：
|
| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
| ||
财产、租赁和大写软件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
TAEUS的开发和测试 |
|
|
|
|
|
| ||
累计折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
固定资产净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧费用为$
| 11 |
| 目录 |
附注5--应付帐款和应计负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，流动负债包括：
|
| 9月30日， 2021 |
|
| 十二月三十一日， 2020 |
| ||
应付帐款 |
| $ |
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应计工资总额 |
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应计奖金 |
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应计员工福利 |
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保险费融资 |
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总计 |
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附注6-银行贷款
美国SBA Paycheck保护计划
于2020年4月，本公司向第一共和银行(“贷款人”)发出美国小企业管理局(“SBA”)支薪支票保护计划票据(“SBA票据”)，申请一笔本金为#美元的贷款。
本公司已向贷款人申请豁免SBA贷款，并于2021年5月10日接获通知，根据PPP的条款及规定，SBA贷款已获全数豁免。
本公司没有为SBA贷款提供任何抵押品或个人担保，也没有向政府或贷款人支付任何融资费用。
多伦多-道明银行贷款
2020年4月27日，公司在加拿大紧急业务账户下与道明银行签订了本金总额为加元的承诺贷款
附注7-股本
于2021年9月30日，本公司的法定资本包括
截至2021年9月30日，有
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
场内股票发行计划
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司与阿森迪昂特签订了在市场上出售普通股的股权发售协议。于2021年2月19日，本公司与Ascaldiant订立在市场发行销售协议(“2021年2月自动柜员机协议”)，出售普通股股份，总收益最高可达$
注8-普通股期权和限制性股票单位(“RSU‘s”)
普通股期权
股票期权根据2016年综合激励计划(“综合计划”)授予公司员工、顾问和非雇员董事会成员，一般授予的行权价相当于授予日公司普通股的市场价格。本公司于截至2021年9月30日止九个月内授出的该等购股权之公平值合计确定为$。
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| 数量 选项 |
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| 加权 平均行权价格 |
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| 加权平均剩余合同期限(年) |
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截至2020年12月31日的未偿还余额 |
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| 3,569,707 |
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| $ | 2.13 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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| - |
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| - |
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取消或过期 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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截至2021年9月30日的未偿还余额 |
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| 5,096,210 |
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| $ | 2.08 |
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可于2021年9月30日行使 |
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| $ |
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限售股单位
限制性股票单位授予参与者在必要的服务期结束后获得一股普通股的权利。RSU被归类为股权。补偿成本以授予日公司的股票价格为基础，在整个授权期内以直线方式确认。
2021年1月28日，公司授予
截至2021年9月30日，公司已发行并授予以下RSU：
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| 限制性股票 未完成的单位 |
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| 加权平均 赠与日期集市 价值 |
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截至2020年12月31日的未偿还余额 |
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| - |
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| $ |
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授与 |
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既得/释放 |
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没收 |
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取消或过期 |
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| - |
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截至2021年9月30日的未偿还余额 |
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| - |
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| $ |
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| 目录 |
附注9-普通股认股权证
我们于(I)2018年6月以私募方式发行的认股权证的若干持有人，可行使的总金额为
于2020年12月15日，本公司发行可行使的认股权证
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了
下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月的所有认股权证活动：
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| 数量 认股权证 |
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| 加权 平均运动量 价格 |
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| 加权平均合同期限(年) |
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截至2020年12月31日的未偿还余额 |
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| $ |
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授与 |
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练习 |
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| ( | ) |
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没收 |
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| - |
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过期 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至2021年9月30日的未偿还余额 |
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| $ |
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可于2021年9月30日行使 |
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| $ |
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附注10--承付款和或有事项
写字楼租赁
自2015年1月1日起，本公司与密歇根州有限责任公司Green Court，LLC签订了一份办公租赁协议，租期约为
本公司按租赁期内的租赁付款现值记录租赁资产和租赁负债。租赁通常不提供隐含利率；因此，该公司在租赁开始时使用其估计的增量借款利率来贴现租赁付款的现值。公司于2021年9月30日的营业租赁折扣率为10%。租赁费用在租赁期内以直线方式确认，只要认为有可能收回即可。因此，该公司一直在确认租金，因为租金是根据ASC主题842的采用而支付的。加权平均剩余租期为
截至2021年9月30日，经营性租赁负债到期日如下：
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| 经营租赁 |
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2021 |
| $ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及以后 |
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总计 |
| $ |
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减去：代表利息的金额 |
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| (158,761 | ) |
未来最低租赁付款现值 |
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减去：租赁项下的流动债务 |
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长期租赁义务 |
| $ |
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截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月，本公司的租金开支为$
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，本公司的租金开支为$
雇佣和咨询协议
弗朗索瓦·米其龙-自2017年5月12日起，公司与公司首席执行官兼董事会主席弗朗索瓦·米其龙(Francois Michelon)签订了修订并重述的雇佣协议，并于2019年12月27日签订了雇佣协议修正案。雇佣协议规定了可由董事会酌情调整的年度基本工资。在本表格10-Q所涵盖的期间，有效的年度基本工资为$。
如果本公司无故终止对Michelon先生的雇佣，或Michelon先生有充分理由终止雇佣，Michelon先生将有权获得目前基本工资的12个月续发和相当于持续医疗保险12个月的一次性付款(或如果在控制权变更后一年内终止，则有权获得当前基本工资续发24个月和相当于持续医疗保险24个月的一次性付款)。
根据他的雇佣协议，米其龙先生有资格获得与公司其他高级管理人员基本相似的福利。
迈克尔·桑顿-自2017年5月12日起，公司与公司首席技术官Michael Thornton签订了修订并重述的雇佣协议，并于2019年12月27日签订了雇佣协议修正案。雇佣协议的期限将持续到2020年12月31日，此后将按年继续。雇佣协议规定了可由董事会酌情调整的年度基本工资。在本表格10-Q所涵盖的期间，有效的年度基本工资为$。
如果桑顿先生的雇佣被公司无故终止，或者桑顿先生有正当理由终止雇佣，桑顿先生将有权获得目前基本工资的12个月续发和相当于12个月持续医疗保险的一次性付款(或如果在控制权变更后的一年内终止，则有权获得24个月的当前基本工资续付和相当于24个月持续医疗保险的一次性付款)。
根据他的雇佣协议，桑顿先生有资格获得与公司其他高级管理人员基本相似的福利。
大卫·威尔斯-2019年5月13日，公司与David Wells签订了一项雇佣协议，取代了公司与StoryCorp Consulting之间的咨询协议，根据该协议，Wells先生作为首席财务官向公司提供服务。雇佣协议规定年基本工资为#美元。
根据雇佣协议，威尔斯先生于2019年5月13日被授予购买股票期权
2021年6月9日，威尔斯先生通知公司，他辞去公司首席财务官一职，从2021年6月18日起生效。
2021年6月11日，公司董事会任命伊琳娜·佩斯特里科娃(Irina Pestrikova)为财务高级董事，自威尔斯先生辞职后生效。佩斯特里科娃女士将担任该公司的首席财务官。关于她的任命，佩斯特里科娃女士将收到
诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的一方。截至2021年9月30日，管理层认为没有任何法律事项会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
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| 目录 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
如本Form 10-Q季度报告中所用(本“Form 10-Q”)，除上下文另有规定外，术语“我们”、“ENDRA”和“公司”是指特拉华州的ENDRA生命科学公司及其直接和间接子公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司历史财务报表及其10-Q表中的相关附注一并阅读。本10-Q表格包含符合1933年“证券法”(修订)第27A条和1934年“证券交易法”(修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在被这些条款创造的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。本10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，我们对收入、现金流和财务表现的预期，我们开发努力的预期结果，以及收到所需的监管批准和产品发布的时间等。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势的当前信念、预期和假设。, 经济和其他未来状况。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所示的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：我们有限的商业经验、有限的现金和亏损历史；我们获得足够融资以支持未来业务运营的能力；我们实现盈利的能力；我们基于热声增强超声波技术开发商业可行应用的能力；市场对我们技术的接受程度；与新冠肺炎或冠状病毒相关的不确定性，包括它对我们业务的可能影响；以及结果。我们找到和保持开发合作伙伴的能力；我们对合作、战略联盟和许可安排的依赖；我们行业中竞争的数量和性质；我们保护知识产权的能力；医疗保健行业或第三方报销做法的潜在变化；监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括可能在提交所需的食品和药物管理局(FDA)批准的监管申请方面的延误；我们获得和保持CE标志认证并获得所需的FDA和其他政府批准的能力；我们遵守各种联邦法规的能力, 这些风险和不确定性因素包括：在提交给美国证券交易委员会的截止至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定性因素；在提交给美国证券交易委员会的2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定性；以及在本10-Q表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的其他风险和不确定性。我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
可用的信息
我们不时使用新闻稿、Twitter(@endralifesci)和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc.)发布材料信息。我们的新闻稿以及财务和其他重要信息通常发布在我们网站www.endrainc.com的投资者部分，并可在其上访问。因此，除了我们的美国证券交易委员会备案、公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注这些渠道。此外，投资者可以通过访问我们网站的“电子邮件提醒”部分(Investors.endrainc.com)来注册他们的电子邮件地址，从而自动接收有关公司的电子邮件提醒和其他信息。我们的网站、Twitter帖子和LinkedIn中包含并可以访问的信息不会包含在本季度报告或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不会构成该季度报告或任何其他报告或文件的一部分。
概述
我们正在利用临床前增强超声设备的经验开发技术，以提高临床诊断超声的能力，在昂贵的X射线计算机断层扫描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技术或其他诊断技术(如手术活检)不可用或不切实际的情况下，扩大患者对许多重要疾病的安全诊断和治疗的机会。
2010年，我们开始营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统将基于光的热声学和超声波相结合，以满足研究疾病模型的研究人员在临床前应用中的成像需求。在热声学专业知识的基础上，我们开发了下一代技术平台-热声增强超声，或TAEUS，旨在增强临床超声技术的能力，并支持诊断和治疗许多重要的医疗疾病，这些疾病目前需要使用昂贵的CT或MRI成像，或者使用现有技术成像不可行。我们在2019年停止了Nexus 128系统的生产、服务支持和部件，以便将我们的资源集中在TAEUS技术的开发上。
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| 目录 |
与我们传统的Nexus 128系统中使用的近红外线光脉冲不同，我们的TAEUS技术使用射频(“RF”)脉冲来刺激组织，使用在MRI扫描过程中传输到体内的一小部分(不到1%)的能量。射频能量的使用使我们的TAEUS技术能够深入组织，能够在与传统超声波相同的深度对人体解剖进行成像。RF脉冲被组织吸收并转换成超声信号，由外部超声接收器和作为TAEUS系统一部分的数字采集系统检测。检测到的超声使用我们的专有算法处理成图像和其他形式的数据，并显示出来，以补充传统的灰度超声图像。
我们预计，第一代TAEUS应用将是一种独立的超声附件，旨在经济高效地量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的进展阶段，目前只有通过不切实际的手术活检或MRI扫描才能实现这一点。后续的TAEUS产品预计将通过可运行多种临床软件应用程序的第二代硬件平台实施，我们将向TAEUS用户提供一次性许可费-为TAEUS平台增加持续的客户价值，并为我们公司带来不断增长的软件收入流。
2016年4月，我们与通用电气公司签订了合作研究协议，通过通用电气医疗保健业务部门和通用电气全球研究中心(统称为通用电气医疗保健)采取行动。根据协议条款，GE Healthcare已同意协助我们努力将我们的TAEUS技术商业化，用于脂肪肝应用，其中包括提供设备和技术建议，并促进向GE Healthcare临床超声客户介绍。作为对此援助的回报，我们同意向GE Healthcare提供有关目标应用的制造和许可权的某些优先要约权。2020年12月16日，我们和GE Healthcare签署了一项协议修正案，将协议期限延长至2022年12月16日。
我们的每个TAEUS平台应用程序都需要监管部门的批准，然后我们才能出售或许可该应用程序。基于某些因素，例如超声波系统的安装基础、其他成像技术(如CT和MRI)的可用性、经济实力和适用的法规要求，我们打算寻求初步批准我们在欧盟和美国的销售申请，然后是中国。
2020年3月，我们的TAEUS FLIP(脂肪肝成像探头)系统获得CE认证。CE标志表明TAEUS翻盖系统符合欧盟和其他CE标志地区(包括27个欧盟成员国)所有适用的欧洲指令和法规。
2020年6月，我们向FDA提交了我们的TAEUS翻转系统的510(K)计划申请。FDA对510(K)提交的审查要求仔细审查预言性设备和所提交设备的预期用途、有效性和安全性的适应症。我们将继续与FDA合作提交申请。然而，TAEUS代表了医学超声技术的进步，这一过程花费的时间比预期的要长，而且可能会继续这样做。不能保证FDA何时完成其监管审查或审查的最终结果。
2021年3月，我们宣布与一家临床期生物制药公司达成协议，将TAEUS作为一项附加技术，在即将到来的临床试验期间支持该公司的患者筛查和生物标记物测量。我们还与几家研究机构签订了临床评估协议，以提供有关我们的TAEUS翻转系统的更多数据。
财务运营概述
收入
我们的TAEUS技术没有产生任何收入，截至2021年9月30日，我们还没有进行商业销售。
销货成本
我们的TAEUS技术没有产生任何销售成本，截至2021年9月30日，我们还没有进行商业销售。
研发费用
我们的研发费用主要包括开发我们的TAEUS技术平台和建议的应用程序所需的工资、费用和设备。此外，我们通过专利、许可证、应用和披露的组合，产生与保护我们的产品和发明相关的某些成本。
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销售和营销费用
销售和营销费用主要包括员工和咨询费用，以及营销和商展费用。目前，我们的营销努力是通过我们的网站和出席重要的行业会议和会议。在TAEUS应用商业化的过程中，我们正在组建一支小型销售和营销团队来培训和支持全球超声分销商，并期望执行传统的营销活动，如宣传材料、电子媒体以及参加行业活动和会议。2020年9月，我们在英国聘请了第一名全职销售代表，2021年期间，我们在法国增加了两名代表，在德国增加了一名代表。我们希望在接下来的几个季度继续积极增加我们在欧盟的销售代表和支持人员，一旦我们获得FDA批准在美国销售TAEUS产品，我们就会开始在美国的销售工作。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理人员的工资和相关费用，以及会计、咨询和法律服务等专业费用。
关键会计政策和估算
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告期间资产和负债报告金额、披露财务报表日期的或有负债和报告费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
管理层作出的估计会影响某些账户，包括递延所得税资产、应计费用、权益工具的公允价值以及任何其他承诺或或有事项的准备金。适用于估计数的任何调整都在确定此类调整的期间确认。
基于股份的薪酬
我们的2016综合激励计划(“综合计划”)允许向我们的员工、顾问和非员工董事会成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的股份池自动增加，其数额等于(I)必要的股份数目，使综合计划下可供发行的股份总数等于增加日全部摊薄已发行股份数目的25%(假设优先股和其他已发行可转换证券的所有已发行股份均已转换，并行使所有已发行的期权和认股权证以购买股份)及(Ii)如董事会采取行动设定一个较低的数额，则由董事会厘定的数额由以下各项中的较小者决定：(I)根据综合计划可供发行的股份池自动增加，数额等于增加日全摊薄已发行股份数目的25%(假设优先股和其他未偿还可转换证券的所有流通股均已转换，并行使所有已发行的期权和认股权证以购买股份)2021年1月1日，根据综合计划可发行的股票池自动增加了1,599,570股，从5,861,658股增加到7,461,228股。截至2021年9月30日，根据综合计划，仍有2365,018股普通股可供发行。
我们根据财务会计准则编撰的基于股份的薪酬主题的规定记录基于股份的薪酬。指导意见要求使用期权定价模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动性。每项期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计，该模型使用与无风险利率、预期波动率、普通股期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设，并在归属期间使用直线归因法计算由此产生的费用。
在此期间确认的股票补偿费用是基于预计将在此期间归属的基于股票的奖励的价值，这些奖励经估计的没收进行了调整。授予非雇员的股票期权和认股权证的估计公允价值在财务报表中计入费用(如果适用)。
债务贴现和可拆卸的债务相关权证
本公司根据ASC子主题470-20对与嵌入在票据相关认股权证中的转换特征相关的债务折扣进行核算，具有转换和其他选项的债务。这些成本在综合资产负债表上被归类为直接从债务负债中扣除。该公司在证券期限内将这些成本摊销为综合经营报表中的利息支出-债务折价。债务折价是指与债务一起发行的权证的相对公允价值，也被记录为债务余额的减少，并在证券的预期期限内增加为利息支出。
近期会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅随附的财务报表附注2。
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经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们没有收入。
销货成本
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们没有销售商品的成本。
研究与开发
截至2021年9月30日的三个月，研发费用为1,173,319美元，而截至2020年12月31日的三个月为1,769,339美元，减少了596,020美元，降幅为34%。成本主要包括开发我们TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。随着我们完成了最初的TAEUS产品的开发，并开始将我们的支出集中在已经开发的产品的商业化上，研究和开发费用比前一年同期有所下降。
销售及市场推广
截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用为275,565美元，而截至2020年9月30日的三个月为139,751美元，增加了135,814美元，增幅为97%。这一增长主要是由于我们的TAEUS产品线增加了员工人数和开展了预售活动。目前，我们的营销努力是通过我们的网站和出席关键的行业会议。在截至2021年9月30日的期间，我们继续招聘和培训更多员工，以支持我们的销售努力。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用为1,201,851美元，而截至2020年9月30日的三个月为1,346,360美元，减少了144,509美元，降幅为11%。截至2021年9月30日的三个月，我们的工资和相关费用为517,829美元，而截至2020年9月30日的三个月为443,913美元。截至2021年9月30日的三个月的工资和相关费用包括与期权发行和授予相关的44,652美元奖金和136,008美元的股票薪酬支出，而截至2020年9月30日的三个月，奖金为53,751美元，与期权发行和授予相关的股票薪酬支出为151,947美元。截至2021年9月30日的三个月，我们的专业费用(包括法律、审计和投资者关系)为448,728美元，而截至2020年9月30日的三个月为718,397美元。
净亏损
由于上述原因，截至2021年9月30日的三个月，我们录得净亏损2,658,242美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损3,258,071美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们没有收入。
销货成本
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们没有销售商品的成本。
研究与开发
截至2021年9月30日的9个月，研发费用为4,059,730美元，而截至2020年12月31日的9个月为4,774,534美元，减少了714,804美元，降幅为15%。成本主要包括开发我们TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。随着我们完成了最初的TAEUS产品的开发，并开始将我们的支出集中在已经开发的产品的商业化上，研究和开发费用比前一年同期有所下降。
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| 目录 |
销售及市场推广
截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为693,263美元，而截至2020年9月30日的9个月为389,469美元，增加了303,794美元，增幅为78%。这一增长主要是由于我们的TAEUS产品线增加了员工人数和开展了预售活动。目前，我们的营销努力是通过我们的网站和出席关键的行业会议。在截至2021年9月30日的期间，我们开始招聘和培训更多员工来支持我们的销售工作。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用为3,673,771美元，而截至2020年9月30日的9个月为4,083,572美元，减少了409,801美元，降幅为10%。截至2021年9月30日的9个月，我们的工资和相关费用为1,518,718美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,647,780美元。截至2021年9月30日的9个月，工资和相关费用包括149,112美元的奖金和与期权发行和授予有关的股票薪酬支出366,799美元，相比之下，截至2020年9月30日的9个月，奖金为173,695美元，与期权的发行和授予有关的股票薪酬支出为627,365美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的专业费用(包括法律、审计和投资者关系)为1,526,874美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,980,201美元。
债务清偿收益
在截至2021年9月30日的9个月内，我们收到通知，根据购买力平价的条款和条款，我们已经全额免除了SBA贷款，并记录了308,600美元的债务清偿收益。
债务贴现摊销
在截至2020年9月30日的9个月内，我们发生了232,426美元的非现金支出，与我们发行2019年7月发行的可转换票据和认股权证所产生的债务折价摊销有关。在截至2021年9月30日的9个月里，我们没有这样的费用。
净亏损
由于上述原因，截至2021年9月30日的9个月，我们录得净亏损8,126,622美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们录得净亏损9,474,740美元。
流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过私下和公开出售我们的证券来为我们的运营提供资金。截至2021年9月30日，我们拥有11,793,189美元现金。
截至本报告发布之日，我们相信，截至2021年9月30日，我们手头的现金将足以为我们目前的业务提供资金，直至2022年下半年。到那时，我们将需要额外的资金，以便我们能够继续执行我们的商业化计划。我们继续评估和管理我们的资本需求，以支持我们的临床、监管和运营活动，并为欧盟商业化和FDA批准我们的TAEUS产品后美国商业化做准备。我们正在考虑可能提供给我们的潜在融资选择，包括通过我们与阿森迪安资本市场有限责任公司于2021年6月21日签订的市场发行销售协议(“2021年6月自动取款机协议”)额外出售我们的普通股。然而，除了2021年6月的自动取款机协议，我们没有承诺获得任何额外的资金，也不能保证资金将有足够的金额或可接受的条款。如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得足够的额外融资，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续经营或执行我们声明的商业化计划。
本表格10-Q所包括的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。如所附合并财务报表所示，在截至2021年9月30日的9个月中，我们发生了8126,622美元的净亏损，运营中使用的现金为8,469,653美元。虽然我们在未来12个月中的现金余额超过了我们预期的现金需求，但我们很可能需要筹集额外的资本，才能从销售我们产品的收入中为运营提供资金。如果我们不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。
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经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了8,469,653美元的现金，这主要是因为我们的净亏损8,126,622美元，被基于股票的薪酬1,032,840美元，债务清偿收益308,600美元，折旧费用94,977美元，使用权资产摊销75,768美元，以及运营资产和负债的净变化(1,238,016美元)所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了8,673,489美元的现金，主要原因是我们的净亏损9,474,740美元，被基于股票的薪酬1,559,232美元，债务折价摊销232,426美元，折旧费用45,114美元，使用权资产摊销48,859美元，以及运营资产和负债的净变化(1,114,380美元)所抵消。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在与设备采购相关的投资活动中使用了4.5万美元。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们在与设备采购相关的投资活动中使用了10483美元。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的融资活动提供了13,080,526美元，其中包括10,294,899美元的普通股发行收益和2,785,627美元的认股权证行使收益。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供了6,303,058美元，包括4,644,084美元的权证行使收益，337,084美元的贷款收益，以及1,321,890美元的普通股发行收益。
资金需求
我们尚未完成任何TAEUS技术平台应用的商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 推进NAFLD TAEUS应用的工程设计和开发； |
| ● | 采购零件并建立TAEUS翻盖系统的成品库存； |
| ● | 我们的NAFLD TAEUS申请在美国获得上市批准所需的完整监管文件； |
| ● | 寻求雇佣一个小型的内部营销团队，为我们的NAFLD TAEUS应用吸引和支持渠道合作伙伴和临床客户； |
| ● | 扩大我们NAFLD TAEUS应用的市场营销； |
| ● | 提前开发我们的其他TAEUS应用程序；以及 |
| ● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发、计划中的商业化努力和我们作为上市公司运营的人员。 |
我们有可能无法实现我们预期的进展，因为完成新医疗设备开发和监管审批的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延误的影响。我们没有承诺的外部资金来源。我们预计我们现有的现金不足以完成NAFLD TAEUS应用程序的商业化或完成任何其他TAEUS应用程序的开发，我们将需要为这些目的筹集大量额外资金。因此，我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、公司合作和许可安排或其他融资选择，为我们未来的现金需求提供资金。我们对我们的财务资源在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性声明，包含风险和不确定性因素，实际结果可能受多种因素的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月25日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。
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在我们的TAEUS平台应用程序产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款，或者根本不能获得额外的资金。如下所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的业务运营，预计这种影响将继续下去，鉴于该流行病对金融市场的影响，这些影响可能包括获得资金的机会减少。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个研发计划或商业化努力，甚至可能停止我们的业务运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历额外的稀释，而债务融资(如果可能的话)可能会涉及限制性契约。就我们通过合作和许可安排筹集额外资金而言，可能需要放弃我们的技术或应用程序的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行
新冠肺炎疫情已促使世界各国政府和监管机构发布“呆在家里”或类似命令，并对提供“非必要”服务、公众集会和旅行实施限制。
从2020年3月开始，我们采取了预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括要求大多数员工远程工作，暂停员工在世界各地的所有非必要旅行，以及限制员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议，前提是这些活动和会议仍在继续。考虑到新冠肺炎疫情造成的不利经济状况，作为一项节约现金的措施，我们于2020年4月将2020年剩余时间内管理层成员的现金工资削减了33%，其中包括我们高管的工资。作为现金，该公司以限制性股票单位的形式支付这部分管理层工资，这些股票将在今年剩余时间内授予。此外，我们修订了非雇员董事薪酬政策，规定2020年第二、第三和第四财季的非雇员董事年度聘用金将以限制性股票单位的形式支付，而不是现金。到目前为止，我们不认为这些行动对我们的行动产生了重大负面影响。然而，这些行动或我们可能采取的额外措施最终可能会推迟我们实现发展目标的进度，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，为遏制新冠肺炎的传播并减轻其对公众健康的影响而采取的第三方行动可能会对我们的业务产生负面影响。
新冠肺炎疫情影响了我们的临床试验活动。例如，由于医院资源优先用于新冠肺炎爆发，政府实施的旅行限制，以及无法进入启动和监测地点，正在进行的临床试验中的患者就诊被推迟。新冠肺炎也对食品和药物管理局和其他卫生当局的业务产生了影响，导致他们重新分配资源来应对大流行，导致审查和批准的延迟，包括我们的NAFLD TAEUS申请。
表外交易
截至2021年9月30日，公司没有任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目3所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本10-Q表格所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2021年9月30日，我们发现了以下重大弱点：会计职能内部的人力资源不足，无法分离财务交易处理和报告的职责。
为了弥补我们内部控制的弱点，管理层打算在财政允许的情况下实施以下措施：
| ● | 增加足够的会计人员或外部顾问，以适当划分职责，并及时、准确地编制财务报表。2020年10月，我们聘请了一家承包商协助我们完成某些会计任务，包括编制财务报表和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定期报告。 |
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| ● | 在聘用额外的会计人员或外部顾问后，制定并维护适当的书面会计政策和程序。 |
额外的招聘取决于我们获得额外资金的努力和我们的运营结果。管理层预计将在下一财年获得资金，但不能保证能够做到这一点。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制或其他可能影响这些控制的因素没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。然而，我们的管理层目前正在努力改进我们的控制和程序，以努力弥补上述不足之处。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律程序。然而，我们可能会不时受到日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。
第1A项。风险因素
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的因素，该报告于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。
第二项近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
展品 数 |
| 描述 |
3.1 |
| 第四次修订和重新签署的公司注册证书(通过参考2017年5月12日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2合并而成) |
3.2 |
| 第四次修订后的公司注册证书(参照公司于2020年6月18日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
3.3 |
| 修订和重新制定的公司章程(参照公司最初于2016年11月21日提交的S-1表格注册说明书附件3.4(第333-214724号文件)) |
4.1 |
| 代表本公司普通股的证书样本(参照本公司最初于2016年11月21日提交的S-1表格注册说明书附件4.1(第333-214724号文件)) |
4.2 |
| A系列可转换优先股指定证书(参照本公司于2019年12月11日提交的8-K报表附件4.1) |
4.3 |
| 2019年12月发行的认股权证表格A系列可转换优先股发行(通过参考2019年12月11日提交的公司当前8-K表格的附件4.2并入) |
4.4 |
| B系列可转换优先股指定证书(参照本公司于2019年12月26日提交的8-K报表附件4.1) |
4.5 |
| 2019年12月发行的认股权证B系列可转换优先股发行表格(通过引用本公司于2019年12月26日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入) |
31.1 |
| 首席执行官根据规则13a-14(A)/15d-14a和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(现提交)证明定期报告 |
31.2 |
| 首席财务官根据规则13a-14(A)/15d-14a和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(现提交)对定期报告的证明 |
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席执行官和首席财务官定期报告的证明(随函提供) |
101.INS |
| XBRL实例文档(随函存档) |
101.SCH |
| XBRL分类模式(随函提交) |
101.CAL |
| XBRL分类可拓计算链接库(随函归档) |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义链接库(随函提交) |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签链接库(随函存档) |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿链接库(随函存档) |
_____________
*表示管理层补偿计划、合同或安排。
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| ENDRA生命科学公司 |
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日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ 弗朗索瓦·米其龙 |
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| 弗朗索瓦·米其龙 |
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| 首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
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| ENDRA生命科学公司 |
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日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
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| 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
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| 财务高级总监 (首席财务会计官) |
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