00
014
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年10月31日，注册人拥有
目录
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表 |
2 |
|
简明综合资产负债表 |
2 |
|
简明合并操作报表 |
3 |
|
简明综合全面收益(亏损)表 |
4 |
|
股东权益简明合并报表 |
5 |
|
现金流量表简明合并报表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定性和定量披露 |
30 |
第四项。 |
管制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
30 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
61 |
第6项 |
陈列品 |
61 |
展品索引 |
62 |
|
签名 |
63 |
|
1
第一部分融资AL信息
项目1.浓缩固态体合并财务报表
ShotSpotter，Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款和合同资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入，短期 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入，长期 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
承担和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股：$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股：$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
见简明合并财务报表附注。
2
ShotSpotter，Inc.
压缩合并S运营的破败
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
财产和设备的减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税拨备(福利) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
每股净(亏损)收益，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
稀释后每股净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份，基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份，稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
见简明合并财务报表附注。
3
ShotSpotter，Inc.
压缩合并状态综合收益(亏损)分期付款
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整变动，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
综合(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
4
ShotSpotter，Inc.
精简合并状态论股东权益问题
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||
2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与行使认股权证有关的普通股发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从归属的RSU发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从归属的RSU发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
通过ESPP购买发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从归属的RSU发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
见简明合并财务报表附注。
5
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||
2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与行使认股权证有关的普通股发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
从归属的RSU发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从归属的RSU发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
通过ESPP购买发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从归属的RSU发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
见简明合并财务报表附注。
6
ShotSpotter，Inc.
压缩合并S现金流的破损
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备的减值 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应收账款拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款和合同资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置房产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对无形资产和其他资产的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
业务收购采购价调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
支付或有代价负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付授信额度费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
员工购股计划的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(减少)现金和现金等价物增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款中包括的财产和设备购置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
见简明合并财务报表附注。
7
ShotSpotter，Inc.
关于简明Consoli的注记注明日期的财务报表
注1.业务组织机构及业务描述
ShotSpotter，Inc.(“本公司”)为执法和安全人员提供精确的警务解决方案，以帮助预防和减少枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。该公司的旗舰产品ShotSpotter Response是领先的户外枪击检测、定位和报警系统，受到
该公司的主要执行办事处设在加利福尼亚州弗里蒙特。该公司在全球拥有五家全资子公司。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的业绩。所有重大的公司间交易在合并后都已取消。
随附的简明综合财务报表和相关财务信息应与公司于2021年3月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)一并阅读。
管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2021年全年或任何未来期间预期的经营业绩或现金流量。本公司已评估精简综合财务报表日期后发生的后续事件，以确定是否有需要在精简综合财务报表中记录或披露的事项。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。管理层持续评估其重大估计，包括应收账款的估值、有形和无形资产的寿命和变现、或有对价负债、基于股票的薪酬支出、客户生活、收入确认会计、与法律事项有关的或有负债以及所得税(包括递延税款和任何相关估值津贴)。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
8
公司记录的递延税净资产达到公司认为这些资产更有可能变现的程度。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果本公司确定其递延资产在未来能够实现超过其记录净额的递延资产，本公司将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。
风险集中
信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及来自贸易客户的应收账款。该公司在一家国内金融机构和四家国际金融机构持有现金存款。在金融机构违约的情况下，如果现金和现金等价物超过联邦存款保险公司和其他当地国家政府机构的保险金额，本公司将面临信用风险。该公司一般将其现金和现金等价物存放在信用质量高的金融机构。到目前为止，该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。
应收账款和合同资产的集中-2021年9月30日，
收入集中-截至2021年9月30日的三个月，
供应商集中度 – 该公司依赖于数量有限的供应商和合同制造商。特别是，一家供应商目前是该公司专有传感器的唯一制造商。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，通过取消一般原则的某些例外，简化所得税的核算。“公司”(The Company)
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。本ASU中的修订取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，其方法反映了当前预期的信用损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来通知信用损失估计。“公司”(The Company)
尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU 2021-08旨在通过解决实践中与收购方确认收购合同责任相关的多样性和不一致问题，以及付款条款对收购方确认的后续收入的影响，改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。这些修正案预期将在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
9
注3.与收入有关的披露
递延收入的变化如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
**新账单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
--从期初余额开始确认的期内收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*在此期间从新账单中确认的其他收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**外汇影响 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
下表列出了截至2021年9月30日合同承诺收入的剩余履约义务(以千为单位)：
剩余部分 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
上表中包括的收入确认时间是基于对尚未生效的合同的上线日期的估计。合同承诺的收入包括截至2021年9月30日的递延收入和将在2021年9月30日之后开具发票的合同金额。
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司确认的收入为
在截至2020年9月30日的三个月中，该公司确认的收入为
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司确认的收入为
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，所有确认的收入都来自订阅、维护和支持服务。
注4.业务收购
利兹
在2020年第四季度，公司收购了位于新泽西州的科技公司利兹有限责任公司(“利兹”)的全部会员权益。购买对价包括现金对价#美元。
10
在……里面购买总代价为$
附注5.公允价值计量
2018年10月，在从Azavea，Inc.收购某些技术(称为HunchLab)后，该公司确认了公允价值等级第三级的或有对价负债，因为其计量中使用的一些投入既不直接也不间接可见。于2020年1月及2021年2月，根据三年或有对价期间的第二及第三年所赚取的有关收入，本公司支付了$
2020年11月，公司采用蒙特卡洛模拟法，估计收购利兹时的或有对价的公允价值为#美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月或有对价负债公允价值变动情况如下(单位：千)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付或有代价负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注6.商誉
商誉的变动情况如下(以千计)：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购利兹记录的商誉 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
测算期调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注7.无形资产，净额
无形资产包括以下内容(以千为单位)：
|
2021年9月30日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
专利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
**无形资产总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
专利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
**无形资产总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
11
无形摊销费用约为#美元。
下表显示了截至2021年9月30日的未来无形资产摊销(单位：千)：
2021年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
之后的几天 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
附注8.若干简明综合资产负债表账目明细
应收账款和合同资产(千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在信贷损失拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用和其他流动资产(千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
预付费软件和许可证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付保险 |
|
|
|
|
|
|
||
其他预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他资产(长期)(千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延佣金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
12
应计费用和其他流动负债(千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
与人事相关的应计项目 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付特许权使用费 |
|
|
|
|
|
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴销售/使用税 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他负债(长期)(千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有对价负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注9.关联方交易
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了大约$
注10.股票回购计划
在截至2021年9月30日的9个月内，公司回购
注11.每股净收益
每股基本净收入的计算以各期间已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄净收益的计算依据是期内已发行股份的加权平均数，如果其影响是摊薄，则加上由受股票期权、限制性股票单位、员工股票购买计划购买权和认股权证约束的股份组成的增量股份。
13
下表汇总了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股，基本股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股等价物的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
加权平均流通股，稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净(亏损)收益，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
稀释后每股净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
反稀释员工股票奖励，不包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
注12.股权激励计划
股票期权：
截至9月30日的9个月内2005年计划和2017年计划下的备选方案活动摘要、2021年，具体情况如下：
|
|
数 |
|
|
加权 |
|
||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日的未偿还金额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票单位：
截至9月30日的9个月，2017年计划下限制性股票单位(“RSU”)活动摘要、2021年，具体情况如下：
|
|
限售股单位数 |
|
|
加权 |
|
|
||
2020年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2021年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2017年度员工购股计划
有几个
14
与2005年计划、2017年计划和2017年ESPP相关的基于股票的薪酬费用总额记录在精简的合并业务报表中，并分配如下(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
附注13.承付款和或有事项
偶然事件
2018年8月28日，Silvon S.Simmons(原告)修改了提交给纽约西区美国地区法院的针对纽约州罗切斯特市和多名市政府员工的起诉书，将公司和员工添加为被告。修改后的起诉书指控共谋侵犯原告的公民权利，剥夺公平审判权，以及恶意起诉。原告声称，ShotSpotter与罗切斯特市勾结，捏造和制造枪击警报证据，以确保原告被定罪。根据指控，原告请求获得补偿性和惩罚性损害赔偿以及包括律师费在内的其他费用和开支。本公司认为原告的主张毫无根据，现正积极抗辩。
2021年10月12日，该公司向特拉华州高等法院提起诽谤诉讼。起诉书称，为了培养颠覆性品牌，使Vience能够向企业广告商出售赞助内容，Vience故意歪曲法庭记录，并以虚假指控针对ShotSpotter。ShotSpotter寻求超过300万美元
公司可能会受到法律程序的影响，以及在正常业务过程中出现的要求和索赔。这类索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。本公司就与法律事宜有关的责任作出拨备，条件是既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额。对这些条款进行审查和调整，以包括谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
任何诉讼事项的不利结果可能需要支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求本公司支付持续的版税，或可能阻止本公司销售我们的某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的和解或不利结果可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制新冠肺炎传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府都实施了限制措施，包括就地避难令和旅行禁令。虽然其中一些公司和司法管辖区已经开始放宽此类限制，但在某些情况下，这些限制在取消后又重新到位。该公司明白，持续的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求可能会继续对其运营业绩产生不利影响。虽然最终的经济影响是
15
由于新冠肺炎疫情具有很高的不确定性，该公司预计其业务和运营结果，包括收入、收益和运营现金流，至少在2021年的余额可能会受到不利影响。
注14.后续事件
于2021年8月，本公司订立协议，租赁约
16
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应连同本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注，以及管理层在2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中的财务报表和附注和其他财务信息一并阅读。这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的1933年证券法(“交易法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”或这些词的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文指出的因素、在下文题为“新冠肺炎和社会动荡对我们业务的影响”小节中讨论的那些因素，以及本季度报告中第II部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到的“风险因素”部分。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。更有甚者, 此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助预防和减少枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案ShotSpotter Response是领先的户外枪击检测、定位和报警系统。我们的巡逻管理软件ShotSpotter Connect创建犯罪预测，旨在更精确、更有效地利用巡逻资源来遏制犯罪。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在帮助为大学和企业服务的执法和安全人员，通过通知当局潜在的户外枪击事件来降低风险和加强安全，节省急救人员到达的关键时间。ShotSpotter Investigation®将案件管理添加到我们不断扩大的精确警务技术解决方案套件中，并为各机构提供基于云的调查数字案件文件夹以及分析和协作工具，以提高案件结案率。我们的技术创新部门，ShotSpotter实验室，支持我们的技术的创新使用，以帮助保护野生动物和环境。
我们的枪击探测解决方案包括高度专业化的基于云的软件，与专为探测户外枪声而设计的专有互联网传感器集成在一起。我们的枪击警报的速度和准确性使执法和安全人员能够一致和快速地对枪击事件做出反应，包括那些通过911未报告的枪击事件，这可以增加逮捕枪手的机会，为受害者提供及时的援助，并在目击者散开之前识别他们，以及帮助收集证据，起到整体威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪击事件时，我们的系统会精确定位事件发生的位置，并应用机器分类和人工审查相结合的方式来分析和验证事件。包含地图上的位置和有关事件的关键信息的警报会通过任何联网的计算机直接发送给订阅的执法或安全人员，并发送到iPhone或Android移动设备。
我们的软件将有效的枪击数据与触发声音一起发送到我们的事件审查中心(“IRC”)，我们训练有素的事件审查专家一年365天、每周7天、每天24小时都在这里值班，以筛选和确认实际的枪击事件。我们训练有素的事件审查专家可以用额外的战术信息来补充警报，例如可能存在多名枪手或使用大容量武器。我们的IRC审查的枪击事件通常会在收到枪击事件后大约45秒内发出警报。
我们每年从每平方英里的ShotSpotter Response部署中获得订阅收入。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure通常以订阅方式销售，每个解决方案都有定制的部署计划。我们的ShotSpotter Connect解决方案也是按订阅方式销售的。截至2021年9月30日，我们在美国、南非和巴哈马的125个城市和14个校园/地点拥有合同覆盖区域，其中包括美国十大城市中的四个。
17
虽然我们打算继续投入资源来增加我们解决方案的销售，但我们预计，在可预见的未来，来自ShotSpotter Response解决方案的收入将继续占我们收入的大部分。ShotSpotter实验室项目通常是在赞助慈善组织的协调下进行的。这些项目可能会产生收入，也可能不会产生收入。当它们产生收入时，它们通常会在成本加成的基础上出售。因此，ShotSpotter实验室项目的毛利率通常会大大低于我们的ShotSpotter Response解决方案。此外，在2020年初，我们为第4级和第5级执法机构(宣誓警员少于100人)增加了新的定价计划，允许他们以折扣年订阅费使用标准化覆盖参数，与我们的枪击探测解决方案签约，覆盖面积小于3平方英里。
我们于2020年11月收购了利兹有限责任公司(“利兹”)，以通过ShotSpotter Investigation扩展我们的解决方案套件。ShotSpotter Investigate是我们的案件管理解决方案，可帮助实现调查工作的自动化并提高案件结案率--解决了许多机构的低效问题，这些机构不得不依赖多个不同的系统来处理案件。使用该软件，调查人员可以从一个数字案件文件夹中受益，该文件夹包括与案件相关的所有元素。分析和协作工具帮助调查人员更快地联系起来，更快地分享信息，而报告则有助于将案件打包，供指挥人员和检察官使用。随着ShotSpotter Investigation在2021财年第二季度的启动，我们现在提供了一个更完整的精确警务平台，以实现地方、州和联邦机构以情报为驱动的犯罪预防、应对和调查。
自我们25年前成立以来，ShotSpotter一直是并将继续是一家以目标为导向的公司。我们是一个使命驱动的组织，专注于改善公共安全成果。我们通过赢得执法部门的信任并为他们提供解决方案来实现这一点，以帮助他们更好地参与和加强警察与社区的关系，履行他们平等服务和保护所有人的宣誓义务。我们的灵感来自我们的主要创始人 Bob Showen博士，他相信技术的最高和最好的用途是促进社会公益。我们致力于与执法机构、民选官员和社区发展全面、尊重和参与的伙伴关系，专注于为世界带来积极的改变。
我们签订订阅协议的期限通常从一年到五年不等，大多数订阅协议的合同期为一年。我们几乎所有的销售都是面向政府机构和大学的，它们通常会进行漫长的合同评估过程，这会影响我们销售合同的规模或时机，并可能同样增加我们的客户获取成本。有关与我们的销售周期相关的风险的讨论，请参见项目1A中标题为“我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的，我们无法成功完成销售可能损害我们的业务”和“由于我们通常在与客户的合同期限内按比例确认我们的订阅收入，销售的波动直到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中”的风险。风险因素，包含在本季度报告的Form 10-Q中。
我们依靠数量有限的供应商和合同制造商来生产我们解决方案的组件。我们与这些制造商没有长期合同，都是以订购的方式向他们采购。我们的外包制造商通常直接从第三方供应商那里采购零部件。虽然我们使用的供应商和合同制造商数量有限，但我们相信，如果情况需要，我们可以找到替代供应商或制造商，部分原因是我们的解决方案所需的大部分组件都是现成的。有关与我们数量有限的供应商相关的风险的讨论，请参见项目1A中题为“我们依赖有限数量的供应商和合同制造商，而我们专有的ShotSpotter传感器是由一家合同制造商生产”和“新冠肺炎和社会动荡对我们业务的影响”的风险。风险因素，包含在本季度报告的Form 10-Q中。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别创造了1450万美元和1140万美元的收入，同比增长28%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，来自ShotSpotter Response的收入分别约占总收入的84%和97%。我们目前最大的两个客户，纽约市和芝加哥市，在截至2021年9月30日的三个月中分别占我们总收入的30%和14%，在截至2020年9月30日的三个月中分别占我们总收入的13%和18%。
18
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别创造了4420万美元和3310万美元的收入，同比增长34%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，来自ShotSpotter Response的收入分别约占总收入的79%和96%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们目前最大的两个客户纽约市和芝加哥市分别占我们总收入的30%和14%，而在截至2020年9月30日的9个月中，芝加哥市和纽约市分别占我们总收入的18%和13%。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，美国国内产生的收入分别为1430万美元和1,120万美元，占这两个时期总收入的99%和98%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，来自我们位于美国以外的客户的收入占这两个时期总收入的20万美元。
在截至2021年和2020年9月30日的九个月里，美国国内产生的营收分别为4370万美元和3260万美元，分别占总收入的99%和98%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，来自我们位于美国以外的客户的收入占这两个时期总收入的50万美元。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的净(亏损)收入分别为90万美元和60万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月，我们的净(亏损)收入分别为110万美元和140万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为9550万美元和9440万美元。
我们一直专注于快速发展我们的业务，并相信其未来的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力扩大我们的客户基础，扩大我们解决方案在现有客户中的覆盖范围，扩大我们的国际业务，以及增加我们安全解决方案的销售。我们未来的增长将主要取决于市场对户外枪击探测解决方案的接受程度。我们在这方面因新冠肺炎疫情而面临的挑战在下面题为“新冠肺炎和社会动荡对我们业务的影响”的章节中进行了总结。我们在这方面面临的其他挑战包括：我们的目标客户无法获得足够的资金来源，与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的事实，我们典型的销售周期往往非常长，难以准确估计，而且可能代价高昂，以及关于我们公司的负面宣传可以而且已经导致当前和潜在的未来客户比过去更多地评估我们解决方案的销售情况。我们预计国际销售周期将比国内销售周期更长。为了应对这些挑战，我们投资于研发，提高对我们的解决方案的认识，投资于新的销售和营销活动，通常以不同的语言进行国际销售，并聘请更多的销售代表来推动销售，以继续保持我们作为市场领先者的地位。此外，我们认为，与其他城市和市政服务提供商建立战略合作伙伴关系提供了另一种潜在的扩张途径。
我们还将专注于通过向现有客户推出ShotSpotter Connect等新产品和服务，并为ShotSpotter实验室赢得新客户来扩大我们的业务。我们相信，开发和收购相邻类别的执法产品是一条进一步增长的道路，因为我们拥有大量且不断增长的警察部门，他们信任ShotSpotter的产品、支持和开展业务的方式。交叉销售新产品的能力提供了增加每位客户收入和终身价值的机会。我们在这一领域面临的挑战包括确保我们的新产品可靠，与其他ShotSpotter解决方案完美集成，以及适当的定价和服务。在某些情况下，我们将需要引入新的技能集来根据这些新产品所代表的类别适当地开发、营销、销售或服务这些新产品。
2018年10月，我们收购了支撑我们ShotSpotter Connect解决方案的HunchLab技术和相关资产。ShotSpotter Connect应用风险建模和人工智能来帮助预测犯罪可能出现的时间和地点，并建议进行定向巡逻，以遏制这些事件。我们相信，我们的投资将使与巡逻人员分享重要情报的工作民主化，他们目前直接接触犯罪分析家的机会有限。
19
关于国际销售，我们相信我们有潜力在现有地区扩大我们的覆盖范围，并在拉丁美洲和世界其他地区寻找机会。通过在战略位置增加更多的销售资源，我们相信我们将更好地定位于进入这些市场。然而，我们认识到，我们的国际业务经验有限，目前在美国以外的有限几个地区开展业务。在国际市场上成功运营将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临额外的监管、经济和政治风险。我们可能会面临额外的挑战，这些挑战可能会推迟与转型政府谈判、使用第三方整合和顾问相关的合同执行。此外，我们预计，不同司法管辖区不同的政治和监管考虑因素可能会延长或增加预测本已漫长的销售周期的长度。
全新的“动感”城市
新的“上线”城市是指年内客户正式批准部署我们的枪击探测解决方案所覆盖的城市数量，包括初始和扩大的客户部署，扣除年内因客户取消而停止“上线”的城市。新城市包括前期可能已售出或预订的已部署覆盖区域。我们专注于全新的“上线”城市，将其作为衡量我们运营业绩和市场渗透率的关键业务指标。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
全新的“上线”城市 |
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
11 |
|
|
|
5 |
|
新冠肺炎和社会动荡对我们企业的影响
新冠肺炎大流行导致全球商业活动大幅减少，并在美国和许多海外国家造成持续的经济不确定性。在遏制新冠肺炎传播的努力中，许多公司以及州、地方和外国政府实施了限制，包括在2020年大部分时间或全部时间以及2021年上半年生效的就地避难令和旅行禁令。虽然这些公司和司法管辖区中的一些公司和司法管辖区已经放松或结束了此类限制，但一些限制仍然存在，另一些限制可能在取消后重新实施。我们预计，不断演变的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求将继续对我们的运营业绩产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终经济影响高度不确定，但我们预计我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，在2021年可能会继续受到不利影响。
我们可能会受到日益严重的社会动荡、反对种族不平等的抗议、反对警察暴行的抗议以及“撤资警察”等运动的不利影响，而有关我们的解决方案的不准确信息或负面宣传可能会加剧这种动荡。这些事件可能直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可用的资金。参加这些活动的人可能还会试图制造这样一种看法，即我们的解决方案正在助长已察觉到的问题，这可能会对我们、我们的业务和运营结果(包括我们的收入、收益和运营现金流)产生不利影响。
此外，全球半导体芯片供应链(包括集成到我们枪击检测解决方案的传感器中使用的芯片类型)已受到与新冠肺炎大流行相关的事件的干扰，包括业务关闭和需求增加。因此，我们在交付新部署和更新或修复现有资产所需的传感器方面遇到了延误。虽然我们认为这些延迟是暂时的，我们能够采取一些措施来减轻这些延迟的影响，但我们可能无法像预期的那样部署、更新或修复我们的枪击探测解决方案。如果我们不能交付我们的解决方案或更新或修复现有资产，我们的收入可能不会像预期的那样增长，我们的业务可能会受到不利影响。
目前无法预测新冠肺炎大流行对我们业务的影响的规模或持续时间，也无法预测最近、持续和未来可能发生的动乱的未来影响。这些事件对我们业务的影响程度将取决于我们可能无法控制或准确预测的众多不断变化的因素，包括但不限于：
20
经营成果的构成要素
财务报表的列报
我们的合并财务报表包括我们全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
收入
我们的大部分收入来自订阅服务。我们在订阅期内以直线方式按比例确认订阅费，对于新客户来说，订阅期最初通常为一到三年。客户合同包括在客户覆盖范围内设置我们的传感器的一次性设置费、培训和第三方集成许可证。如果设立费用被认为是一项实质性的权利，它们将在三到五年内按比例确认。培训和第三方集成许可费在交付时确认。
对于ShotSpotter Response，我们通常在合同完全执行时按合同总价值的50%向客户开具发票，并在订阅服务运行并准备上线时(即当客户在签署的客户接受表中确认完成所有交付内容时)向客户开具剩余50%的发票。在提供服务之前收取的所有费用都记录为递延收入。新里程上线的时间可能不确定，因此可能会对每个季度的收入水平和递延收入产生重大影响。对于我们的ShotSpotter响应解决方案，我们的定价模型是以每平方英里为基础的。对于ShotSpotter SecureCampus、ShotSpotter SiteSecure和ShotSpotter调查，我们的定价模式是基于定制站点的。对于我们的ShotSpotter Connect解决方案，目前的定价是定制的，通常与特定城市的宣誓警察数量挂钩。我们还可能在所有ShotSpotter销售的同时提供折扣或其他奖励，以努力推出产品、加速销售或延长更长合同期的续约。由于我们在合同执行时开具发票和续签合同的流程，我们来自运营和应收账款的现金流可能会因合同执行时间和部署时间的不同而波动。
当续订合同执行时，我们通常按合同总价值的100%为订阅服务续订开具发票。续期费在续约期内按比例确认，通常为一年。虽然我们的大多数客户选择续签协议，但在某些情况下，他们可能无法在到期前获得适当的批准或资金来完成续订。对于这些客户，我们在以下位置停止确认订阅收入
21
本合同期限结束，即使我们可能会继续提供一段时间的服务，直到续签过程完成。续订完成后，我们将在执行续订的月份确认从协议期满到续订流程完成这段时间内的订阅收入。如果客户在三年结束前拒绝续订其订阅，则会立即确认剩余的安装费用。
通过收购利兹公司，我们还通过以下方式获得收入：(I)向我们的专有软件技术出售 软件许可证及相关维护和支持服务，以及(Ii)通过销售渠道中介向单一客户提供专业软件开发服务。销售渠道中介合同包括软件及相关维护和支持服务的年度可续订订阅。该合同还规定通过执行补充工单采购专业服务，例如软件开发和测试，以增强产品功能。
由于当地法律、限制或其他习惯条款和条件，国际部署可能会有不同的支付和计费条款。
ShotSpotter实验室的项目可能会也可能不会产生收入。当它们产生收入时，它们通常会在成本加成的基础上出售。
我们预计，由于新冠肺炎大流行，我们的客户可能仍然面临预算短缺，因为我们的客户不得不忍受更多的支出来应对大流行。
费用
成本包括收入成本。收入成本主要包括与资本化的客户声音传感器网络相关的折旧费用、通信费用、与托管我们的服务应用程序相关的成本、与运营我们的IRC相关的成本、提供远程和现场客户支持、维护和取证服务、提供客户培训和入职服务、某些人员和相关运营成本、基于股票的薪酬和分配的管理费用(包括信息技术、设施和设备折旧成本)。
财产和设备的减值主要是由于我们注销了与截至2021年9月30日的9个月内流失的客户相关的传感器网络的剩余账面价值。
我们正在将使用第三代(3G)蜂窝通信的传感器升级为第四代长期演进无线技术，这将增加我们的收入成本。最初，我们预计从2021年到2022年将开始产生这些升级成本。我们加快了这些计划，并从2020年下半年开始在某些地理区域更换传感器，以优化人员利用，因为与大流行相关的限制导致部署有限。我们运营商加速的带宽变化可能需要我们在2022年之前继续加快3G传感器的升级，这将加速与升级相关的成本，估计总成本约为500万美元。目前半导体芯片供应链的延误正在影响及时向我们交付进行这些升级所需的传感器，并可能增加我们进行此类升级的成本。我们可能会重新使用和重新部署旧的3G传感器，或其中具有剩余使用寿命的组件，这样做是有意义的。随着我们升级传感器，收入成本占收入的百分比可能会增加。
在短期内，我们预计我们的收入成本将随着装机量的增加而以绝对美元计算增加，尽管我们的某些收入成本是固定的，不需要随着收入的增加而相应增加。此外，与已部署设备相关的折旧费用将在自启用之日起的前五年内确认。我们还预计，随着我们继续投资于我们的客户成功能力，以推动我们客户的增长和价值，以绝对美元计算的收入成本将会增加。
通过收购利兹，我们还产生了与销售软件许可以及相关的维护和支持服务以及专业软件开发服务产生的收入相关的成本。这些专业服务的成本包括相对固定的雇员补偿成本、第三方承包商成本、分配的设施成本和间接费用，以及交通费和住宿费等应收费用的成本。签订重大专业服务协议的时间不可预测，可能会导致我们的成本大幅波动，进而可能影响我们的季度财务业绩。
22
运营费用
运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。工资、奖金、基于股票的薪酬费用和其他人员成本是这些费用类别中最重要的组成部分。我们根据股权获得者的职能范围，将与授予股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用计入适用的运营费用类别。
我们专注于执行我们的增长战略。因此，在短期内，我们预计我们的总运营费用按绝对值计算将会增加，因为我们会因增长而产生额外的费用。虽然我们的运营费用将会波动，但我们预计随着时间的推移，作为一个整体，它们在收入中所占的百分比通常会下降。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括可归因于我们的销售和营销人员的人事相关成本、我们的销售人员赚取的佣金、交易会和潜在客户开发项目的营销费用、咨询费、差旅和与设施相关的成本以及分配的管理费用。
在新冠肺炎疫情开始以及相关的就地避难命令、在家工作政策和旅行禁令开始期间，我们的销售和营销费用下降了。随着旅行的增加，由于旅行的增加以及我们销售和营销组织的增长，我们的销售和营销费用以绝对值计算也有所增加。这一增长包括增加销售和/或营销人员，以及扩大我们的营销和战略沟通活动，以继续创造更多的线索。销售和营销费用可能会根据佣金费用、营销活动和商展的时间安排而在季度之间波动。
研究与开发
研发费用主要包括研发人员的人事相关成本、咨询费和分配的管理费用。我们的产品开发工作主要致力于开发新的低成本传感器硬件、开发新功能、改进解决方案的功能以及适应新技术或现有技术的变化。
我们正在投资工程资源，以支持ShotSpotter Connect和ShotSpotter Investigation的进一步发展。这项工作的重点将放在数据科学建模、用户体验、核心应用功能和后端基础设施改进方面，包括整合ShotSpotter枪击数据，以增强对枪支暴力的预测。
我们还结合ShotSpotter实验室的项目和倡议投入研发资源。这些努力的最初重点是开发创新的传感器应用，以及在具有挑战性的环境条件下测试和扩展我们的室外传感器的功能。
近期，随着我们增加研发人员以进一步加强我们的软件并投资于我们的服务开发，我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加。
我们将继续投资于研究和开发，以利用我们庞大且不断增长的声学事件数据库，其中包括枪击和非枪击事件。我们还打算利用第三方人工智能和我们自己不断发展的认知和分析应用程序来提高我们解决方案的效率。其中某些应用和输出可能会扩展我们能够为客户提供的服务平台。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政人员的人事相关成本、法律、诉讼、战略通信、会计和其他专业服务费用、其他公司费用和分配的管理费用。
23
近期内，随着我们业务的增长，支持我们作为上市公司的运营，支付增加的法律、诉讼和战略沟通成本，以及增加我们的员工，我们预计我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额主要由利息收入以及当地和特许经营税支出组成。
所得税
我们的所得税是基于我们的税前收入，并制定了联邦、州和外国税率，根据允许的抵免和扣除额进行了调整(如果适用)。
我们持续监测所有有关我们的递延税项资产变现的正面和负面证据，并可能在资产变现的可能性大于不变现的情况下记录资产，这可能会影响所得税的支出或收益。
在评估可实现性时 对于递延税项资产，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。我们定期评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。我们考虑预计的未来应纳税所得额和持续的税务筹划策略，然后记录估值津贴，以将递延税项净值的账面价值降至更有可能实现的金额。根据我们对所有现有证据的评估，包括前三年永久性项目后的税前收益、对未来盈利能力的估计，以及我们对未来业务的总体前景，我们已经确定，我们更有可能无法在未来变现一部分递延税项资产。我们将继续每年评估递延税项资产的潜在变现，或在情况需要时临时评估递延税项资产的潜在变现。如果我们的实际结果和更新的预测与用作此决定基础的预测有很大差异，我们可能 需要改变 这个 估值 从毛收入中扣除 递延税项资产。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表列出了我们精选的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的精简综合运营报表数据(单位：千)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
作为百分比 |
|
|
|
|
|
作为百分比 |
|
|
变化 |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
收入 |
|
|
2020 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
14,547 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
11,350 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
3,197 |
|
|
|
28 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入成本 |
|
|
6,520 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
4,745 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
1,775 |
|
|
|
37 |
% |
财产和设备的减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
161 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(161 |
) |
|
|
(100 |
)% |
总成本 |
|
|
6,520 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
4,906 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
1,614 |
|
|
|
33 |
% |
毛利 |
|
|
8,027 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
6,444 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
1,583 |
|
|
|
25 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售和市场营销 |
|
|
4,018 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
2,400 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
1,618 |
|
|
|
67 |
% |
研发 |
|
|
1,703 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
1,375 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
328 |
|
|
|
24 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
3,217 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
2,040 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
1,177 |
|
|
|
58 |
% |
总运营费用 |
|
|
8,938 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
5,815 |
|
|
|
51 |
% |
|
|
3,123 |
|
|
|
54 |
% |
营业亏损 |
|
|
(911 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
629 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(1,540 |
) |
|
|
(245 |
%) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
(31 |
%) |
所得税拨备(福利) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
(100 |
%) |
净收入 |
|
$ |
(949 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
$ |
566 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
(1,515 |
) |
|
|
(268 |
%) |
收入
24
增加320万美元主要是由于2020年11月收购利兹公司导致收入增加200万美元，其余120万美元增加是由于来自新客户的收入增加和现有客户覆盖范围的扩大，但被新冠肺炎相关延迟部署合同里程和与某些客户续签合同的影响部分抵消。在截至2021年9月30日的三个月里，我们在三个新的响应城市上线，并进行了七个响应扩展。
费用
160万美元的增长主要是由于第三方劳动力成本增加了120万美元，主要由我们收购利兹公司推动的人事相关总成本增加了50万美元，折旧费用增加了10万美元，被产品和软件成本减少了20万美元所抵消。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用增加了160万美元，这主要是因为咨询和外部服务增加了50万美元，人员成本增加了50万美元，广告费用增加了20万美元，其他成本增加了40万美元，其中包括旅行和娱乐费用以及与利兹有关的客户关系无形资产的摊销。
研发费用
研究和开发费用增加了30万美元，这主要是由于收购利兹公司增加了人员和员工成本。
一般和行政费用
增加120万美元的主要原因是法律和诉讼费用增加了30万美元，这主要是因为我们开始起诉SUVICE Media，LLC诽谤，战略通信费用增加了30万美元，与人事相关的费用增加了20万美元，包括商业保险费用、差旅和娱乐费用以及咨询费用在内的其他成本增加了40万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额减少0.02万美元，主要是由于利率下降导致利息收入减少。
所得税
我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，由于有净营业亏损结转，我们记录的所得税只包括外国税。
25
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
下表列出了我们精选的截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的精简综合运营报表数据(单位：千)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
作为百分比 |
|
|
|
|
|
作为百分比 |
|
|
变化 |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
收入 |
|
|
2020 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
44,184 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
33,085 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
11,099 |
|
|
|
34 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入成本 |
|
|
19,137 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
13,440 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
5,697 |
|
|
|
42 |
% |
财产和设备的减值 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
161 |
|
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
— |
|
总成本 |
|
|
19,162 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
13,601 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
5,561 |
|
|
|
41 |
% |
毛利 |
|
|
25,022 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
19,484 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
5,538 |
|
|
|
28 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售和市场营销 |
|
|
11,881 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
7,237 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
4,644 |
|
|
|
64 |
% |
研发 |
|
|
5,156 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
4,104 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
1,052 |
|
|
|
26 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
8,900 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
6,627 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
2,273 |
|
|
|
34 |
% |
总运营费用 |
|
|
25,937 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
17,968 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
7,969 |
|
|
|
44 |
% |
营业亏损 |
|
|
(915 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
1,516 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
(2,431 |
) |
|
|
(160 |
%) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(156 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
117 |
% |
所得税拨备(福利) |
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
(5,000 |
%) |
净(亏损)收入 |
|
$ |
(1,120 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
1,445 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
(2,565 |
) |
|
|
(178 |
%) |
收入
1110万美元的增长主要是由于2020年11月收购利兹公司带来的810万美元的收入增长，其余300万美元的增长是由于新客户收入的增加和ShotSpotter Response现有客户覆盖范围的扩大。这一增长被新冠肺炎相关延迟部署合同里程和与某些客户续签合同的影响部分抵消。我们十分钟后开始现场直播 新的响应城市，在截至2021年9月30日的9个月中有12个响应扩展。
费用
560万美元的增长主要是由于第三方劳动力费用增加了380万美元，主要是因为我们在2020年11月收购了利兹公司，导致与人员相关的总成本增加了190万美元，折旧费用增加了30万美元，但维护和支持产品和软件费用增加了40万美元，抵消了这一增长。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用增加460万美元，主要是因为咨询和外部服务增加了220万美元，人员成本增加了140万美元，与利兹有关的客户关系无形资产摊销增加了70万美元，广告费用增加了50万美元，设备和软件费用增加了10万美元，但其他成本减少了20万美元。
研发费用
研究和开发费用增加100万美元，主要是因为收购利兹公司增加了人员和员工成本。
26
一般和行政费用
增加了2.3美元 主要原因是法律、诉讼、战略通信和专业费用支出增加了100万美元，人事费用增加了50万美元，咨询费用增加了30万美元，商业保险费用增加了10万美元，招聘费用增加了10万美元，其他费用增加了30万美元。
其他收入(费用)，净额
减少10万元，主要是因为利息收入因利率下降而减少。
所得税
我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，由于净营业亏损结转，我们记录的所得税只包括外国税。
流动性与资本资源
资金来源
我们的业务资金主要来自出售股权的净收益、债务融资安排和经营活动的现金。我们的主要流动资金来源是总计13.1美元的现金和现金等价物。 截至2021年9月30日，这一数字为100万。2020年8月，我们对我们的信贷安排进行了修订，将可用贷款安排的规模从1000万美元增加到2000万美元。截至2021年9月30日，没有未偿还的金额。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、我们可用的信贷安排以及运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况和潜在的或即将进行的收购。我们还可能寻求额外的资本，为我们的运营和潜在的收购提供资金，包括通过出售股权或债务融资。如果我们未来通过出售股权筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。此外，公司不能获得债务或股权融资的担保。
资金的使用
我们历史上对现金的使用主要包括用于经营活动的现金，如扩大我们的销售和营销业务、研发活动和其他营运资金需求，以及用于投资活动的现金，如用于在客户城市安装基础设施以交付我们的解决方案的财产和设备支出。我们还在适当的时候投资于公司和技术收购。
27
股票回购计划
2019年5月，我们宣布董事会已经批准了一项股票回购计划，最高可回购1500万美元的普通股。根据联邦证券法，这些股票可以通过公开市场交易、私下协商的交易或其他方式不时回购。根据该计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况以及适用的法律要求。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，可以随时暂停或终止。
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司以每股37.82美元的平均价格回购了95,151股普通股，价格为360万美元。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的，所有回购的股票都已注销。截至2021年9月30日，根据公司的股票回购计划，仍有310万美元可供回购。
现金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流：
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
现金净额由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
5,375 |
|
|
$ |
8,809 |
|
投资活动 |
|
|
(5,662 |
) |
|
|
(3,178 |
) |
融资活动 |
|
|
(2,641 |
) |
|
|
(1,391 |
) |
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
(2,928 |
) |
|
$ |
4,240 |
|
经营活动
我们由经营活动提供的净收入和现金流受到我们为支持我们的增长而增加的员工人数、法律、外部服务费以及销售和营销费用的增加，以及我们及时开具账单和收取费用的能力的显著影响。
与截至2020年9月30日的9个月相比，经营活动提供的净现金减少340万美元，至2021年9月30日的9个月，主要原因是人事成本增加了650万美元，专业服务增加了340万美元，但从客户那里收取的现金增加了620万美元，其他增加了30万美元。
投资活动
我们的投资活动主要包括在客户覆盖范围内安装我们的解决方案的资本支出、购买物业和设备以及无形资产投资。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，投资活动分别使用了570万美元和320万美元，主要用于为新部署安装的物业和设备，以及我们在客户覆盖区域的解决方案.
融资活动
融资活动产生的现金包括行使股票期权和认股权证的净收益、员工股票购买计划的收益，被回购普通股的付款、偿还债务以及债务发行和融资成本所抵消。
28
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动使用了260万美元的现金。这主要是由回购我们普通股的360万美元和HunchLab的或有对价支付40万美元推动的，但在截至2021年9月30日的9个月里，行使期权和认股权证的收益以及购买员工股票计划的收益50万美元部分抵消了这一影响。
表外安排
截至2021年9月30日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性金融或为促进表外安排而设立的特殊目的实体，没有任何关系。我们不从事表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们需要做出影响收入、资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
关于截至2021年9月30日的9个月内我们的关键会计政策的重大或实质性变化，请参见附注2。重要会计政策摘要，我们的简明综合财务报表附注包括在本季度报告的Form 10-Q中。
近期发布的会计公告
见注2，重要会计政策摘要，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的精简综合财务报表的附注，以获取最近发布的会计声明摘要。
29
项目3.定性和定量塔蒂VE关于市场风险的披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果，其次是通胀。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们的市场风险与我们的2020年年报10-K表格中关于市场风险的定性和定量披露部分披露的市场风险相比没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13-a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证根据交易所法案我们必须提交或提交的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
2020年11月，我们完成了对利兹有限责任公司(“利兹”)的收购。我们继续将利兹的内部控制整合到我们的控制结构中。除这些变化外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
项目1.LEGAL会议记录
ShotSpotter，Inc.诉副业传媒有限责任公司(ShotSpotter，Inc.)
2021年10月12日，该公司向特拉华州高等法院提起诽谤诉讼。起诉书称，为了培养颠覆性品牌，使Vience能够向企业广告商出售赞助内容，Vience故意歪曲法庭记录，并以虚假指控针对ShotSpotter。ShotSpotter寻求超过2亿美元的补偿性赔偿和1亿美元的惩罚性赔偿。
30
第1A项。RISK F演员
投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。 此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。您应仔细考虑这些风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件。
31
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及风险，包括标题为“风险因素”一节中讨论的风险。这些风险包括：
32
与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性的不利影响，未来的规模或持续时间我们无法准确预测。
新冠肺炎疫情导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制新冠肺炎传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府都实施了限制措施，包括就地避难令和旅行禁令。虽然其中一些公司和司法管辖区已经开始放宽这些限制，但这些限制可能会重新实施。这些因素对我们的运营和截至2020年的年度运营业绩产生了负面影响。我们预计，不断演变的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求将继续对我们的运营业绩产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终经济影响非常不确定，但我们预计我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，将在2021年剩余时间受到不利影响，包括以下原因：
目前无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度或持续时间。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于许多我们可能无法控制或准确预测的不断变化的因素，包括但不限于：
33
新冠肺炎疫情冲击了我们的供应链，这可能会对我们的业务产生不利影响。
全球半导体芯片供应链，包括集成到我们枪击检测解决方案的传感器中使用的芯片类型，已被与新冠肺炎大流行相关的事件扰乱，包括企业关闭和需求增加。因此，我们在交付新部署和更新或维修现有资产所需的传感器方面遇到了延迟，而且我们可能会遇到更高的成本来采购我们的解决方案所需的传感器。虽然我们认为这些延迟是暂时的，我们能够采取一些措施来减轻这些延迟的影响，但我们可能无法像预期的那样部署、更新或修复我们的枪击探测解决方案。如果我们无法交付我们的解决方案或更新或修复现有资产，或者如果我们为此产生的成本高于预期，我们的收入可能不会像预期的那样增长，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的增长相关的风险
如果我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务前景将受到影响。
我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：
随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。
此外，我们的增长可能会迅速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期的扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们需要继续在销售和营销、研发以及综合和行政职能等领域进行投资。我们很可能会意识到成本
34
由于与这些投资相关的投资早于收到部分预期收益，这些投资的回报可能低于我们的预期，或发展缓慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维持我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的季度运营业绩可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
由于各种因素的影响，我们的收入和运营结果可能会因季度而有很大不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：
本报告其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们的收入和经营业绩的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度比较可能不一定预示着我们未来的业绩。
由于上述波动，我们预测收入的能力是有限的，我们可能无法准确预测我们未来的收入或运营结果。此外，我们目前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，我们的运营费用预计在短期内会增加。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能对我们该季度的财务业绩造成不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。
由于我们通常在与客户的合同期限内按比例确认我们的订阅收入，因此销售额的波动要到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中。
我们的收入主要来自订阅我们的解决方案。除少数传统客户外，我们的客户无权占有我们的设备或软件平台。收入
35
对我们软件平台的订阅在订阅期内按费率确认，该订阅期从订阅向客户提供之日开始，我们称之为“上线”日期。我们与客户的协议通常从一年到五年不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都归因于前几个季度达成的协议。因此，任何一个季度的销售额下降、客户续签或市场对我们解决方案的接受程度的下降都不一定会完全反映在该季度的收入中，而且会对我们未来几个季度的收入和盈利能力产生负面影响。这种应税收入确认也使我们很难在任何时期通过额外的销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的协议条款内确认的。我们基于订阅的方法可能会导致对收入的确认参差不齐。
我们确认订阅协议期限内的订阅收入。一旦我们与客户签订了合同，在我们调查覆盖区域、获得安装所需的任何同意并安装我们的传感器时，会有延迟，直到我们开始确认收入，这些加在一起可能需要几个月或更长时间。只有当所有这些步骤都完成并且解决方案生效时，我们才开始确认销售收入。
虽然我们的大多数客户选择在期限到期后续订订阅协议，但在某些情况下，他们可能无法在期限到期之前获得适当的批准或资金来完成续订。对于这些客户，我们将在当前期限结束时停止确认订阅收入，即使我们可能会在续订流程完成期间继续提供一段时间的服务。续订完成后，我们将确认从协议期满到续订流程完成这段时间内的订阅收入。
部署我们的解决方案和完成续订的时间表不同，可能会导致我们的收入出现波动，这可能会导致我们的结果与预期不同。此外，虽然我们通常在客户上线之日为合同成本的50%开具发票，但我们的现金流可能不稳定，与我们的收入确认不符。
从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能也不会实现或保持盈利。
我们在2019年实现了第一个全年净收益；在此之前，我们自成立以来每年都出现净亏损。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为9550万美元。我们不确定我们是否能够保持足够的解决方案销售收入，以维持或增加我们的增长或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能以足以抵销预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能无法长期保持盈利。特别是，新冠肺炎疫情及其对经济状况的影响，包括供应链中断，可能会使我们更难增加足以维持盈利的收入。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，我们未来可能无法保持盈利能力。
36
我们可能需要额外的资本来资助我们的业务和支持我们的增长，而我们无法以可接受的条件产生和获得这些资本，或者根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务和现有现金余额中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得这样的额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财政资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们的公共安全业务相关的风险
持续的社会动荡可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，其未来的规模或持续时间我们无法准确预测。
我们可能会受到持续的社会动乱、反对种族不平等的抗议、反对警察暴行的抗议以及“撤资警察”等运动的不利影响，或者未来可能发生的此类动乱的增加，而关于我们的解决方案的不准确信息或负面宣传可能会加剧这种动乱。这些事件可能直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可用的资金。参加这些活动的人还可能试图制造这样一种看法，即我们的解决方案正在助长“问题”，这可能会对公司、其业务和运营结果(包括其收入、收益和运营现金流)产生不利影响。
我们的成功取决于保持和增加我们的销售额，这取决于我们无法控制的因素，包括我们客户的资金可用性。
到目前为止，我们几乎所有的收入都来自与地方政府及其机构的合同，特别是与美国主要城市的警察部门的合同。在较小程度上，我们还从联邦机构、外国政府和高等教育机构获得收入。我们相信，我们业务的成功和增长将继续取决于我们是否有能力在国内和国际上增加新的警察部门和其他政府机构作为我们公共安全解决方案的客户，并将新的大学、企业校园和关键基础设施和交通中心作为我们安全解决方案的客户。我们的许多目标客户预算有限，因此我们被迫与提供相同资金替代用途的计划或解决方案竞争。许多因素可能会导致现有和/或潜在客户：延迟或不购买我们的解决方案、阻止扩大覆盖范围或缩小覆盖范围和/或终止使用我们的解决方案，包括：
37
新冠肺炎大流行及其对经济状况的任何相关影响也可能导致或加剧上述任何一种情况。上述任何情况的发生都将阻碍或推迟我们维持或增加来自这些客户的收入的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的。
在许多方面，政府实体的采购过程比私营部门的承包更具挑战性。我们必须遵守与政府实体(包括美国联邦、州和地方政府机构)签订、管理、履行和定价合同有关的法律法规。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外的成本，或者延长或使我们的销售工作复杂化，如果不遵守这些法律法规或其他适用的要求，可能会导致我们的客户要求损害赔偿、罚款、终止合同和其他不利后果。我们与政府实体开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、中断或限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
政府实体往往需要高度专业化的合同条款，这些条款可能与我们的标准安排不同。例如，如果联邦政府为我们的解决方案向某些州和地方政府提供拨款，而这些政府没有继续收到这些拨款，则这些客户有能力终止与我们的合同，而不会受到处罚。政府实体经常实施复杂的合规要求，要求优惠价格或“最惠国”条款和条件，或者满足其他方面既耗时又昂贵的要求。遵守这些特殊标准或满足这些要求可能会使我们获得业务的努力复杂化，或增加这样做的成本。即使我们确实符合这些特殊标准或要求，向政府客户提供我们的解决方案所带来的成本增加也可能损害我们的利润率。此外，即使我们获得了一份政府合同，续签过程也可能会像最初的销售一样漫长和耗时，而且我们可能会在合同到期后的几个月内提供我们的服务，而续签协议的签署与否并不确定。在新冠肺炎大流行及其对经济状况的任何相关影响期间，这些风险比往常更加明显，因为政府实体正在努力应对与大流行影响相关的资源水平下降。
影响这类客户的基本监管条件、政治格局或所需采购程序的变化可能会在我们的销售周期结束之前引入，从而使与新客户敲定合同或扩大或续签现有客户关系变得更加困难或成本更高。例如，客户可能要求具有延长响应截止日期、审查或上诉期限的竞争性投标过程，或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上，从而推迟了购买我们产品的考虑。此类延迟可能会损害我们高效提供解决方案以及扩大或维持客户基础的能力。
如果我们不能进一步渗透到公共安全市场，我们的收入可能不会增长。
我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们销售当前和未来公共安全解决方案的能力。例如，我们有能力让ShotSpotter响应客户续订他们的年度订阅，扩大他们的里程覆盖范围，或者购买和实施我们的新产品，如ShotSpotter Connect和最终ShotSpotter Investigation，这推动了我们增加收入的能力。我们的大多数ShotSpotter Response客户开始在有限的覆盖范围内使用我们的解决方案。我们的经验是，在我们的解决方案初步实施后，我们的新客户通常会续订他们的年度订阅，许多客户也选择扩大覆盖范围，我们预计这一点将继续存在。但是，一些客户可能会选择不续订或降低覆盖范围。如果现有客户不选择续订或扩大覆盖范围，我们的收入将不会像我们预期的那样增长，甚至可能会下降。在新冠肺炎疫情和对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比平时更加明显，因为我们客户的优先事项可能会改变，或者他们可能会因此对我们解决方案的资金可用性有更大的不确定性。
38
我们为公共安全解决方案进一步打入市场的能力取决于几个因素，包括：保持高水平的客户满意度和执法部门的良好声誉；提高对我们的ShotSpotter解决方案及其好处的认识；我们的营销计划的有效性；我们向客户提供资金的可行性，特别是在我们预计新冠肺炎疫情将带来的严峻经济形势下；我们扩大ShotSpotter调查的能力；以及我们解决方案的成本。一些潜在的公共安全客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的解决方案，包括担心额外成本、不愿揭露或不关心其社区中枪支暴力的程度、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性或对我们的公共安全解决方案的益处缺乏认识。如果我们不能成功地扩大现有公共安全客户对ShotSpotter解决方案的覆盖范围或增加新客户，我们的收入和增长前景将受到影响。
我们的销售周期可能很长、耗时且成本高昂，如果我们无法成功完成销售，可能会损害我们的业务。
我们的销售流程包括对潜在客户和现有客户进行培训，使其了解我们解决方案的用途、技术能力和优势。潜在客户，特别是政府机构，通常会进行长达九个月或更长时间的评估过程，这通常涉及比较我们解决方案的好处与资金的其他用途。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱在我们的销售和营销努力上，但不能保证我们的努力会产生任何销售。
此外，2011年，联邦调查局(FBI)刑事司法信息服务部(CJIS)发布了CJIS安全政策，这是一套针对获取刑事司法信息的组织(CJI)的标准。CJIS制定这一政策是为了更好地保护提供给联邦、州和地方执法机构的数据，使其免受国家犯罪信息中心、集成自动指纹识别系统和国家基于事件的报告系统等服务的影响。这项政策也是为了保护来自联邦调查局以外的来源的CJI。作为为客户实施ShotSpotter Investigation流程的一部分，我们必须完成严格的申请流程，才能成为经批准的符合CJIS标准的供应商。虽然这一符合CJIS标准的供应商审批流程是基于FBI的CJIS安全政策，但在实施ShotSpotter调查的每个州都必须完成一个单独的流程。
此外，在我们投入大量时间、精力和资源进行潜在销售之后，影响客户预算或任务的事件可能会在销售周期内发生，这些事件可能会对采购的规模或时机产生负面影响，从而增加业务增长的不可预测性。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。在新冠肺炎疫情和对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比平时更加明显，因为我们客户的优先事项可能会改变，或者他们可能会因此对我们解决方案的资金可用性有更大的不确定性。
支持地方执法工作的联邦资金的可得性的变化可能会影响我们的业务。
我们的许多客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买和支付我们的解决方案。任何用于地方执法工作的联邦资金的减少都可能导致我们的客户无法获得继续、续订、扩展或为我们的解决方案付费所需的资金。2020年期间，社会动荡加剧，反对种族不平等的抗议活动，反对警察暴行的抗议活动，以及“撤资警察”等运动都有所增加。这些事件可能会直接或间接影响市政和警察机构的预算，包括现有和潜在客户可用的联邦资金。如果联邦资金减少或取消，我们的客户找不到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。
新冠肺炎疫情导致的联邦刺激资金确实存在；然而，我们不知道这些资金是否会提供给我们现有的或潜在的客户，许多州和地方政府预计在没有额外资金的情况下会出现预算短缺。此外，刺激资金的分配和优先顺序也是不确定的，可能会发生变化。不能保证会提供额外的资金来资助我们的解决方案。
39
真实或被认为是假阳性的枪声警报，或未能或被认为未能生成实际枪击警报，可能会对我们的客户及其运营产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并对我们的增长前景和运营结果产生不利影响。
假阳性警报，即非枪击事件被报告为枪击事件，可能导致不必要的快速部署警察和急救人员，这可能会引起社区或设施居住者不必要的恐惧，并可能被视为浪费警察和急救人员的资源。未能提醒执法或安全人员注意实际枪击(假阴性)可能会导致警察和急救人员反应较慢或没有反应，从而增加受伤或生命损失的可能性。误报警报和未能生成实际枪击警报(误报)都可能导致客户不满，可能对我们的解决方案失去信心，并可能对客户或其他第三方承担责任，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，第三方可能会误解或歪曲什么构成假阳性或假阴性，并对我们的解决方案产生负面宣传。例如，麦克阿瑟司法中心(MacArthur Center For Justice)最近的一份报告表明，任何没有导致警方报告的事件都是假阳性。即使我们的客户知道我们的解决方案被正确利用，如果误报警报或未能生成警报，也可能导致负面宣传或损害公众对我们解决方案的看法，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务性质可能会导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传。
我们的解决方案用于在检测到枪声时协助执法和第一反应人员。即使我们的解决方案按预期工作，我们的解决方案检测到的事件也可能导致受伤、生命损失和其他负面后果，这些事件可能会受到负面宣传。如果我们没有检测到事件，或者如果我们检测到事件，如恐怖袭击或主动射击事件，但执法人员或第一反应人员的反应时间不够快，无法防止受伤、生命损失、财产损失或其他不利后果，我们可能会受到媒体的负面关注。有时，由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或传票要求提供信息或在法庭上作证)，有关我们的技术和流程的数据或信息可能会成为公共记录问题，因此我们可能会受到媒体的负面关注。
我们的声誉和业务可能会因为不准确的报道或对我们的解决方案的不完全了解而受到损害，这些负面宣传可能会对现有客户的新销售或续订或扩大覆盖范围产生不利影响，这将对我们的财务业绩和未来前景产生不利影响。例如，西北大学普利兹克法学院麦克阿瑟司法中心(MacArthur Justice Center)最近的一份报告对我们的枪击检测解决方案的准确性提出了质疑。此外，2021年7月和8月，《副传媒有限责任公司》(以下简称《副》)发布了一篇播客、一系列推文和一篇文章，诬告我们的违法行为，对我们的业务造成了实质性的不利影响。我们正在对罪恶提起诽谤诉讼，结果还不确定。事实是，我们正在对邪恶提起诽谤诉讼，这可能意味着在诉讼悬而未决期间，与其他情况相比，罪恶的出版物受到了更多的关注。
经济不确定或衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
经济不明朗或不景气可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、战争、恐怖袭击和传染病爆发(如新冠肺炎大流行)所导致的状况，可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少，并对我们业务的增长速度产生负面影响。
这些经济状况可能会使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期，或者导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加坏账拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
40
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况从目前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
新的竞争对手可能会进入我们的公共安全解决方案市场。
如果城市和其他政府实体加大力度减少枪支暴力，或者我们的解决方案在市场上获得知名度，公司可能会决定进入公共安全解决方案市场，从而增加我们面临的竞争。除了其他枪击探测产品外，我们还与针对我们的公共安全客户资源的其他技术和解决方案竞争，用于执法和预防犯罪。由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或要求提供信息或在法庭作证的传票)，我们的竞争对手可能受益于披露有关我们的技术和流程的数据或信息。由于这些有限的预算资源有几种可能的用途，如果我们不能成功竞争这些有限的资源，我们的业务可能不会像我们预期的那样增长，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
对隐私和政府支持的监控的担忧可能会阻止客户购买我们的解决方案。
政府机构和普通公民对真实的或感知到的政府或第三方监控变得越来越敏感，并可能错误地认为我们的户外传感器允许客户监听私人对话并监控普通公民的活动。我们的传感器不是为“现场监听”而设计的，只有在可能是枪声的巨大脉冲声音时才会触发。然而，感知到的隐私问题可能会导致媒体的负面报道，以及普通公民努力说服市政当局、教育机构或其他潜在客户不要购买我们针对其社区、校园或设施的精确警务解决方案。此外，可能存在或颁布法律来解决可能影响我们部署解决方案的能力的问题。例如，加拿大多伦多市决定不使用ShotSpotter解决方案，因为安大略省总检察长表示，这可能会损害加拿大《权利和自由宪章》第8条，该条款涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出于隐私或监控方面的考虑而选择不购买我们的解决方案，那么我们解决方案的市场发展速度可能比我们预期的要慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，这任何一种情况都会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
战略和运营风险
如果我们不能将我们的解决方案销售到新市场，我们的收入可能不会增长。
我们增长战略的一部分取决于我们是否有能力在美国以外的市场增加我们的安全和公共安全解决方案的销售。我们专注于扩大这些解决方案在新市场的销售，但这些新市场的客户可能不会接受，或者销售可能会延迟到超出我们的预期，导致我们的收入增长和增长前景受到影响。在新冠肺炎疫情及其对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比往常更加明显。
我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高人们对我们的解决方案及其好处的认识；我们营销计划的有效性；我们解决方案的成本；我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力；以及我们与通信运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们不能成功地向新市场开发和营销我们的解决方案，我们的解决方案的新市场可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。
如果我们的解决方案不能满足客户的期望，可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
宣传和展示我们的解决方案作为执法和安全人员有用、可靠和重要的工具对我们业务的成功至关重要。我们确保客户续签、扩大现有客户覆盖范围和签订新客户合同的能力取决于我们的声誉和我们有效交付解决方案的能力。我们相信，我们在使用ShotSpotter解决方案的警察部门中的声誉是
41
对我们的成功尤为重要。我们满足客户期望的能力将取决于多种因素，包括：
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们过去经历过，将来也可能会遇到由于各种因素导致的性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、故意或意外损坏我们的技术(包括传感器)、网站或第三方托管中断或由于许多潜在原因(包括技术故障、自然灾害或安全攻击)而导致的容量限制。如果我们的安全受到威胁，我们的平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内接收我们的警报或与我们的IRC审查员沟通，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。
此外，我们的IRC部门人员可以远程操作，也可以在办公室外操作。IRC服务的任何中断或延迟，例如通信或停电，都可能限制我们交付解决方案的能力。此外，维护和改进我们解决方案的性能可能会变得越来越困难，特别是在IRC运营能力达到极限的高峰使用时段。如果我们的IRC操作出现服务中断或延迟，并且在分配的时间内检测到枪声但未进行检查，我们的软件将标记该事件进行离线检查。这可能会导致延迟通知我们的客户，因此，我们的客户对我们的解决方案的满意度可能会下降，我们的声誉和增长前景可能会受到损害。
我们预计将继续进行重大投资，以保持和改进我们的解决方案的性能。如果我们不能有效地解决产能限制，根据需要升级我们的系统，并持续开发我们的技术以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖无线运营商提供对无线网络的访问，我们的声学传感器通过该网络与基于云的后端进行通信，我们通过该网络向客户提供通知服务，任何此类访问中断都将损害我们的业务。
我们依靠无线运营商，主要是AT&T和Verizon，为机器到机器之间的数据传输提供无线网络接入，这是我们服务的组成部分。我们的无线运营商可能会暂停无线服务
42
来扩大、维护或改善他们的网络。这些无线运营商执行例行维护和定期软件和固件更新，这可能会损坏我们的传感器或使其无法操作。任何暂停或其他服务中断都将对我们向客户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。此外，我们与这些无线运营商的协议条款规定，为了方便起见，任何一方都可以取消或终止协议。如果我们的一家无线运营商终止了与我们的协议，我们将需要在通知期内采购不同的无线运营商和/或修改我们的设备，以便最大限度地减少对我们解决方案性能的影响。我们无线运营商的提价或终止或现有合同条款的更改可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
自然灾害、传染病爆发、停电或其他影响我们或我们客户的事件可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
我们在订阅的基础上确认收入，因为我们的解决方案是随着时间的推移而提供给我们的客户的。如果我们的服务因自然灾害、传染病爆发、停电或其他我们无法控制的事件而中断，我们可能无法继续提供预期的解决方案。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的员工，包括我们的IRC审核员，被要求远程工作，这可能会对我们员工的工作效率和解决方案的有效性产生负面影响。
当我们停止提供保险时，我们也不再确认由于受影响的订阅协议而产生的收入。如果我们由于自然灾害、停电和其他我们无法控制的事件而被迫停止我们的服务，我们的收入可能会下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，在恶劣天气、飓风或其他自然灾害发生时，我们可能面临传感器造成的损害赔偿责任。我们还可能在修复或更换因恶劣天气、飓风或其他自然灾害而受损的已安装传感器网络时产生额外费用。
我们的任何设施或运营都可能受到自然灾害或人为灾难的损害或导致无法操作，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发(如新冠肺炎)和停电，这些都可能使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营或降低生产率。例如，我们的主要IRC和托管部分客户服务的数据中心位于以地震活动闻名的旧金山湾区。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而任何这类工作都可能需要相当长的时间。此外，像许多公司一样，由于新冠肺炎疫情，我们实施了在家工作的政策。这项政策可能会对我们员工的生产力产生负面影响。
我们业务的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商(包括我们专有的声学传感器制造商)的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法操作，这些灾难可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。
债务的产生可能会影响我们的财务状况，并使我们受到额外的财务和经营限制。
2018年9月27日，我们与Umpqua银行签订了一项高级担保循环信贷安排(“Umpqua信贷协议”)，我们在2020年8月将其增加到2000万美元，我们打算将其用于一般营运资金用途。截至2021年9月30日，我们没有到期的未偿还金额，也没有使用Umpqua信贷协议。
43
根据umpqua信贷协议，除某些例外情况外，吾等须遵守各种负面契约，该等契约限制吾等产生债务、发放贷款、投资或担保其他各方的义务、支付或宣布股息、就吾等证券作出分派、赎回吾等已发行股票、成立附属公司、大幅改变其业务性质、订立关联方交易、进行合并及业务合并、收购或转让吾等在正常业务过程以外的资产、授予留置权或这些公约可能会对我们的财政状况、业务和未来的运作产生不利影响，其中包括：
我们还必须遵守与我们的杠杆率、利息费用和盈利能力挂钩的某些财务契约。我们履行此类公约(前段讨论的那些负面公约)或其他限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，根据Umpqua信贷协议，我们不遵守金融和其他公约将是违约事件。如果Umpqua信贷协议下的违约事件已经发生并仍在继续，则该协议下的未偿还借款可能会立即到期并支付，然后我们将被要求以任何当时未偿还的信用证为抵押，贷款人可以拒绝允许在该贷款下进行额外借款。我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还这些借款，如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务。我们已经将我们几乎所有的资产作为抵押品，如果发生违约，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的安全解决方案的竞争格局正在演变。
面向大学校园、企业校园以及交通和关键基础设施中心的安全解决方案市场包括许多可用选项，例如视频监控和增加人类安全存在。由于有几种可能的资金用途来满足安全需求，我们在展示或区分ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure的优势时可能会面临更多挑战。特别是，尽管我们看到人们对我们的安全解决方案的兴趣与日俱增，但人们对室内枪击检测服务的兴趣有限，因此，2018年6月，我们做出了停止室内覆盖的战略决定，作为我们服务的一部分。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。
为了扩大总客户和客户覆盖范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务开发资源，包括我们的销售队伍和专注于新客户并负责续订和增长现有客户的客户高管团队的垂直和地理分布。
我们的业务要求我们的销售人员在与执法机构、其他政府组织和高等教育机构合作方面拥有特殊的专业知识和经验。如果我们不能雇佣、培养和留住具有适当经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。
44
在新冠肺炎大流行期间，这一风险比往常更加明显，因为我们的销售和营销组织无法出差，与现有和潜在客户的会议也更加困难。
我们的战略包括寻求收购，如果我们不能成功整合新收购的技术、资产或业务，可能会损害我们的财务业绩。未来对技术、资产或业务的收购，部分或全部通过发行股票或股权支付，可能会稀释我们现有股东的所有权。
我们于2020年11月收购了利兹，以增强我们的精准警务平台。我们将继续评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的平台和应用程序，这可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。
我们相信，我们持续增长的部分动力将来自对其他公司或其技术、资产、业务和团队的收购。我们未来完成的收购将带来风险，包括：
将收购的技术、资产或业务完全整合到我们的运营中可能需要相当长的时间。我们可能无法成功克服这些风险，或在收购和整合利兹或任何未来收购时遇到的任何其他问题。如果我们不能成功避免或克服与任何此类收购相关的风险或问题，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。收购还可能影响我们的财务状况和资本要求，或者可能导致我们的季度和年度运营业绩出现波动。收购可能包括重大商誉和无形资产，这可能导致未来的减值费用，从而减少我们公布的收益。我们从事战略交易的努力可能会产生巨大的成本，这些支出可能不会导致成功的收购。
45
我们预计，我们可能为未来收购技术、资产、业务或团队支付的对价可能包括股票、股票购买权、现金或上述各项的某种组合。如果我们在未来的收购中发行股票或购买股票的权利，每股净收益和我们普通股的现有持有者可能会受到稀释。
我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。
我们的枪击探测解决方案旨在将枪击事件的实时警报传达给警察和急救人员。由于此类应用程序的性质，我们可能面临比其他业务固有的更大的员工行为或疏忽或系统故障的责任风险。虽然我们几乎所有的客户协议都包含限制我们对客户的责任的条款，但我们不能确定这些限制是否会得到执行，或者即使我们胜诉，与实际或据称的遗漏或失败相关的任何诉讼费用也不会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的某些保险单和某些州的法律可能会限制或禁止承保因严重疏忽或其他问题(如因在第三方拥有的建筑物上安装我们的传感器而造成的损害)的惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险范围，我们不能向您保证我们已为我们面临的风险投保了足够的保险。
我们软件中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
由于我们的软件很复杂，可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的软件通常与不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置一起安装和使用，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在向客户发布软件之前，可能不会在软件中发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中误用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在任何此类情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来纠正问题。缓解这些问题可能需要我们的资本和其他资源投入大量资金，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
第三方提供商的服务中断或延迟可能会削弱我们向客户提供解决方案的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。
我们目前使用第三方数据中心托管设施来托管我们解决方案的某些组件。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或通信故障、网络事件、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者设施出现服务失误或损坏，我们的解决方案可能会遇到服务中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。新冠肺炎疫情及其相关的就地避难令、旅行禁令和在家工作政策可能会增加这些数据中心托管设施发生服务中断或网络事件的可能性。我们数据中心第三方服务级别的任何变化或我们解决方案的任何错误、缺陷、中断、网络事件或其他性能问题都可能损害我们的声誉。
与我们的数据中心提供商签订合同的通信提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的解决方案中断。使用量激增、自然灾害、网络事件、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。这些网络提供商面临的问题，或他们在客户(包括我们)之间分配容量的系统问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。新冠肺炎大流行及其相关的就地避难令、旅行禁令和在家工作政策可能会增加此类网络提供商及其容量出现这些问题的可能性
46
分配制度。我们的服务中断可能会导致我们向客户退款，并使我们承担潜在的责任。
此外，我们的保险单可能不足以赔偿我们在发生损坏或中断时可能遭受的任何损失，因此，如果发生上述任何情况，我们可能会承担责任，导致我们向客户发放信用或导致客户不续订我们的应用程序，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们的安全措施或我们客户或第三方提供商的安全措施受到损害，或者如果未经授权访问我们客户的数据，我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的客户可能会受到伤害，可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。
我们的业务包括存储和传输发生在客户覆盖范围内的枪击事件数据，包括日期、时间、地址和GPS坐标。我们的系统读取、写入、存储和传输来自第三方的信息，包括刑事司法信息。其中一些数据的访问取决于是否遵守联邦和适用的州安全政策，这些政策要求进行背景调查、使用加密以及遵守其他信息安全政策。
安全事件，无论是由于第三方行为、员工或客户错误、技术损坏或故障、渎职或犯罪活动引起的，都可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露数据，从而导致无法获得销售我们产品的批准、诉讼费用或损害、赔偿和其他合同义务以及其他可能的责任，包括但不限于政府罚款、处罚和缓解费用，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉、我们的销售和我们的客户和业务。网络事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商已成为攻击目标。如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用法律或我们的安全政策，此类违规行为也可能使我们的系统和数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，这样的违规行为可能会暴露敏感数据，包括刑事司法信息，以及我们在合同上有义务保密的其他数据。新冠肺炎大流行可能会增加此类网络事件发生的可能性。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为此类技术经常变化，并且通常在事故发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或获得对客户数据或其他敏感信息的未经授权的访问。此外，由于我们向客户提供的服务的性质，我们可能是唯一的攻击目标。
许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的传输时通知个人。此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全事件。因此，我们的竞争对手、我们的客户或我们遇到的安全事件可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守通知法和合同义务的成本可能很高，任何因实际或据称的妥协而要求我们提供此类通知的要求都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们维持一般责任保险和错误或遗漏保险，但我们不能向您保证，此类保险是否足够，或者是否会保护我们免于因声称数据受损或丢失而承担的责任或损害，或者此类保险将继续以可接受的条款提供或完全不受影响。
我们依赖客户和第三方的合作来允许我们在他们的设施上安装我们的ShotSpotter传感器，如果不能获得这些权利，可能会增加我们的成本或限制我们ShotSpotter响应解决方案的有效性。
我们的ShotSpotter响应解决方案要求我们在客户覆盖区域部署ShotSpotter传感器，这通常需要每平方英里安装大约20到25个传感器。ShotSpotter传感器已安装
47
在城市设施和第三方建筑上安装传感器，偶尔也会在城市或公用事业公司拥有的电线杆上安装传感器，安装传感器需要征得业主的同意，这可能很耗时，而且可能会延误部署。通常，我们不支付安装传感器的站点许可费，并且我们与这些设施所有者签订的合同协议规定，他们有权在通常60天的通知后撤销使用其设施的许可。
如果所需的同意延迟了我们部署解决方案的能力，或设施所有者未授予使用其设施的许可、撤销先前授予的许可或要求我们支付安装传感器的站点许可费，我们的业务可能会受到损害。如果我们被要求支付站点许可费才能安装传感器，我们的部署费用将会增加，这将影响我们的毛利率。如果我们不能获得足够数量的适当分散在覆盖区域内的传感器安装位置，我们的ShotSpotter Response解决方案的有效性将会受到限制，我们可能需要缩小该解决方案的覆盖范围。在新冠肺炎大流行期间，我们的安装团队有时无法出行。此外，我们的安装团队和第三方提供商在获得安装许可和安装我们的传感器方面都面临着更大的挑战。如果我们的部署因这些原因而延迟，我们可能无法满足我们的服务级别要求，其中任何一项都可能导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们提供一周七天、每天24小时的客户支持，并提供有关最佳实践、法医专业知识和专家证人服务的培训。提供这些服务需要我们的人员拥有特定的经验、知识和专业知识，这使得我们更难招聘到合格的人员并扩大我们的支持行动。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长，也无法在业务增长时扩展我们的服务。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加我们的成本，损害我们的经营业绩。如果我们不帮助客户在我们的解决方案中使用应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住其他应用程序的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们对无线运营商的依赖将需要更新我们的技术，而进行这样的更新可能会导致我们的服务中断或增加我们的运营成本。
我们安装的ShotSpotter传感器中，大约81%使用第四代长期演进(LTE)无线技术，19%使用第三代(3G)蜂窝通信。我们的美国无线运营商通知我们，他们将在未来停止3G服务，我们的ShotSpotter传感器将无法在这些网络上传输。因此，在3G服务停止之前，我们将不得不升级使用3G蜂窝通信的传感器，而不会给我们的客户带来额外的费用。随着我们的无线运营商逐步停止他们的3G服务或改变他们的频谱分配，我们可能会遇到服务性能下降的情况，这可能需要我们比计划更早地更换我们的3G传感器。我们运营商加速的带宽变化可能需要我们在2022年底之前加快3G传感器的升级，这将加速与升级相关的成本。此外，半导体芯片供应链目前的延误正在影响及时向我们交付进行这些升级所需的传感器。如果我们无法进行这些升级，我们提供解决方案的能力可能会中断，这将对我们的业务产生不利影响。这些传感器更换将需要大量资本支出，估计总计约500万美元，这可能会降低我们的毛利率，还会将管理层的注意力和其他重要资源从我们为新客户提供的客户服务和销售工作上转移开。
未来，我们可能无法成功实施新技术或使现有技术适应不断变化的市场需求。如果我们不能及时适应不断变化的技术、市场条件或客户偏好，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的供应商和合同制造商，我们专有的ShotSpotter传感器由一家合同制造商生产。
我们依赖数量有限的供应商和合同制造商。特别是，我们使用一家制造商来生产我们专有的ShotSpotter传感器，该制造商与我们没有长期合同，我们以采购订单的方式从该制造商购买产品。我们对独家合同制造商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前
48
有任何替代或替代的制造商，我们没有保持大量的库存。在合同制造商中断的情况下，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要来源。此外，如果我们的合同制造商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们的产品。虽然我们的合同制造商有替代的生产地点，但将生产转移到另一个地点可能会导致我们传感器供应的严重延迟。此外，我们传感器中广泛使用的许多标准化组件都是在地理集中地区大量生产的，尤其是在大中华区。因此，旷日持久的地区性危机、制造设施问题或新冠肺炎大流行可能最终导致必要零部件短缺。为这些组件获得替代来源或改变产品设计以使用替代组件可能是困难、昂贵和耗时的。此外，从现有供应商过渡到新供应商的困难可能会造成组件供应的延迟，这将对我们履行产品订单的能力产生重大影响。
用于制造我们专有的ShotSpotter传感器的许多关键部件也来自有限或唯一的供应来源。我们的合同制造商通常代表我们购买这些部件，我们与供应商没有任何长期安排。因此，我们面临这些部件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的部件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，因此无法快速更改数量和交货时间表。目前，我们传感器所需的芯片供应正受到全球供应链中断的不利影响，因此我们无法在我们所需的时间表上采购所需数量的传感器。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，我们或我们的供应商可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。
如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或合同制造商，我们可能无法按照我们可以接受的条款补充或更换此类供应或合同制造，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的ShotSpotter传感器，可能需要大量时间来确定一家有能力和资源按照我们的规格制造传感器的合同制造商。确定合适的供应商和合同制造商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动和其他道德实践感到满意。因此，失去任何关键供应商或合同制造商都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的解决方案使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换，或者可能导致我们的解决方案出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。
我们许可第三方软件，并依赖各种第三方提供的服务在我们的解决方案中使用。将来，这些软件或服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会提供。任何软件或服务使用权的丧失都可能导致我们解决方案的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获得并集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件或服务中的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的解决方案出现错误或缺陷，或者导致我们的解决方案失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。许多此类提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。
我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系，并从此类提供商处获得不包含任何错误或缺陷的软件和服务。如果做不到这一点，可能会对我们向客户提供有效产品的能力造成不利影响，并可能损害我们的经营业绩。
如果我们没有或不能保持我们的平台与客户使用的应用程序的兼容性，我们的业务可能会受到影响。
我们的一些客户选择将我们的解决方案与客户使用的某些其他系统集成，例如实时利兹平台或计算机辅助调度系统。我们解决方案的功能和受欢迎程度取决于
49
在一定程度上，取决于我们将我们的解决方案整合到这些系统中的能力。这些系统的提供商可能会更改其技术功能、限制我们访问其应用程序或以不利的方式更改管理其应用程序使用的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些技术与我们的解决方案结合使用的能力，这可能会对我们的客户服务产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们不能将我们的解决方案与客户使用的应用程序集成在一起，我们可能无法提供客户需要的功能，我们的客户可能无法续签协议，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们目前在美国以外的有限几个地点开展业务。作为我们增长战略的一部分，我们业务战略的一个关键组成部分是扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们需要投入时间和资源来了解我们海外潜在客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售努力。由于此类监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异，因此这一努力将需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致比我们在美国的典型销售流程更长的销售周期。我们还可能需要雇佣更多的员工，否则就需要投资于我们的国际业务，以便接触到新客户。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能会推迟或可能不会成功。
此外，我们在国际业务中面临并将继续面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
50
此外，我们预计，由于与我们的国际扩张努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们向国际客户销售产品的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的财务业绩可能会波动。
如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对我们公司的成功管理、我们的产品开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。
我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工投保“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而不需要通知。我们关键管理人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着许多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工，特别是那些在家工作的员工，在充分或适当地融入我们的劳动力和文化方面，可能不会像我们预期的那样有效率或变得更有效率，可能会面临挑战。如果我们不能及时或根本吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合适人才，我们的业务将受到不利影响。
我们股价的波动或缺乏正面表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将获得大量股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不能适当地激励和保留我们的
51
如果我们通过股权薪酬来激励员工，或为了适当激励和留住员工而需要增加薪酬支出，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
法律和监管风险
我们和我们对户外声学传感器的使用都受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律可能会削弱我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。
我们的室外传感器是声学设备，旨在识别可能是枪声的脉冲声音。ShotSpotter传感器不使用高增益、定向或其他专用麦克风，也不具有直播音频的能力。通常，在安全传感器上捕获的声音、噪音或语音会被临时缓存，但会在30小时内被覆盖并永久删除。当传感器被脉冲的声音触发时，它会产生一个潜在的枪声“事件”，其中包含一段录音，包括事件发生前不超过一秒，事件发生后不超过一秒。此事件音频片段将无限期保留，以供潜在的证据使用。我们还使用收集到的信息来支持、扩展和改进我们的软件算法以及我们的炮火检测和通知方法。
我们的传感器不是为捕捉人声而设计或调谐的，而是经常安装在人口稠密的城市地区，它们可能会捕捉到与巨大的脉冲声音同时可听到的人声。人的声音不是冲动的，通常不会触发传感器，除非伴随着冲动的声音，否则不会有音频片段从传感器传出并保存为事件音频片段。任何与响亮的脉冲声音无关的人类声音都会在传感器上暂时缓存30小时，然后被改写并永久删除。我们向我们的客户提供从响亮的脉冲声音(“事件”)和与之相关的音频片段中获得的信息。由于我们的技术和隐私政策的限制，与我们客户共享的音频仅限于包含该事件的音频片段。
我们对数据的处理和存储受到当地、州、联邦和外国的各种法律法规的约束，包括对音频监控以及个人信息的收集、使用、存储和披露的限制。在美国，这样的法律包括联邦和州消费者保护法，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长根据这些法律对个人信息的收集、使用、披露和安全设定了标准。
此外，各州正在开始采纳和考虑新的全面隐私法律和法规的提案。虽然这些法律各不相同，但法律一般要求公司实施隐私政策和安全措施，允许用户访问、更正和删除个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为特定目的使用个人信息须征得个人同意。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)，简称CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及与某些数据泄露相关的法定损害赔偿的私人诉权。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，该法案将在2023年1月1日生效时大幅扩大CCPA。除其他事项外，CPRA将引入数据最小化和存储限制要求，并创建一个新的监管机构来实施和执法这项法律。弗吉尼亚州同样颁布了一部全面的隐私法--《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)，该法案在许多方面效仿了CCPA和CPRA。在其他州通过全面隐私法的立法建议正在考虑中。
此外，近年来，与隐私、数据保护和信息安全有关的外国法律法规-包括欧洲、巴西和日本-变得越来越严格，其他几个主要外国经济体也在考虑类似要求的立法建议。其中许多国家也开始对向其他国家转移个人信息施加或增加限制。这些国家的数据保护限制可能会限制我们在这些国家提供的服务，这反过来可能会限制这些国家对我们服务的需求。
许多关于隐私、数据保护和信息安全的新的和拟议的法律法规还处于早期阶段，我们还不能确定这些法律法规可能会如何解释或影响我们的业务。缺乏处理和保护此类信息的明确和通用标准意味着，这些义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用，并且可能
52
与其他要求或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何导致未经授权访问或披露个人信息或客户数据的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一些有关隐私、数据保护和信息安全的拟议法律或法规还处于早期阶段，我们还无法确定如何解读这些法律法规，也无法确定这些拟议法律法规可能对我们的业务产生的影响。这些拟议的法律和法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，还需要征得个人同意将个人信息用于特定目的。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何个人信息不得在该国以外传播，而我们目前可能没有能力遵守这一要求。我们未能遵守联邦、州和国际数据隐私法和监管机构的规定，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。
我们可能要承担征收和汇出某些税款的额外义务，而且我们可能要为过去的活动承担税负，这可能会损害我们的业务。
州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同的解释，特别是对于像我们的解决方案这样的软件即服务产品。此外，这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。如果一个或多个司法管辖区断言我们未能为销售我们的解决方案征税，我们可能会面临纳税评估和审计的可能性。如果我们成功地断言，我们应该在我们历史上没有征收过也没有应计此类税收的司法管辖区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，可能会导致对过去的销售产生重大的税负和相关处罚，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年9月30日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为80.4美元 其中7550万美元将于2026年开始到期，如果不加以利用的话。根据减税和就业法案，剩余的490万美元净运营亏损可以无限期结转。截至2020年12月31日，我们还有大约5110万美元的州NOL，如果不使用，这些NOL将在2021年至2039年之间到期。这些联邦和州的NOL可以用来减少未来的所得税收入。一般而言，根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第382条，进行“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权过去或未来的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能已经或可能导致所有权变更。一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，例如2020年暂停使用加州NOL的能力，以及限制使用某些税收抵免来抵消加州的收入和税收义务，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们可能会因各种索赔或其他法律请求而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们可能会因正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是耗时和昂贵的解决方案，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。
53
任何诉讼事项的不利结果可能要求我们支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税，或可能阻止我们销售某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
根据州或联邦法律，我们或我们的客户可能会被要求提供有关我们的技术和流程的数据或信息(例如，提供信息或出庭作证的公共记录请求或传票)。因此，这些数据和信息(我们可能认为其中一些数据和信息属于机密或商业秘密)可能会成为公开记录，也可能会被竞争对手获取，这可能会对我们的业务产生负面影响。
财务会计准则的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。
我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。此外，许多公司的会计披露正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和法规也在不断变化，这可能会影响我们的财务报表。
我们未来财务报表的会计原则或会计政策的变化是难以预测的，可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括确认订阅和专业服务收入以及其他收入来源的时间，我们的运营结果可能会受到重大影响。
如果我们的知识产权得不到保护，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利和其他知识产权法开发或许可的专有方法和技术，以及我们的品牌，这样我们就可以防止其他人从这些方法和技术中获利。我们依靠合同和知识产权的组合，包括保密协议、专利、商业秘密、版权和商标，以我们的名义、服务、创新、方法和相关技术建立和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利的影响。
截至2021年9月30日，我们拥有37项针对我们技术的专利授权，34项在美国授权，以及一项在以色列授权的专利，一项在墨西哥授权的专利，一项在欧盟授权的专利。颁发的专利将在2022年至2034年的不同日期到期。我们还从第三方获得一项专利许可，该专利将于2023年到期。我们在美国、欧洲、墨西哥和巴西有专利申请等待审查，但我们不能保证这些专利申请会被批准。我们还从第三方获得了另外一项美国专利的许可。我们拥有的专利或我们从他人那里许可的专利(包括将来可能发布的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能会受到第三方的挑战。
获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利能充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。
任何已颁发的专利随后可能会失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实施专利发明。在美国，专利申请通常在其最早优先权日期后18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布，而且与行业相关的文献中发现的出版物落后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们营销或实践我们的软件或技术的阻止专利。
54
并非在我们的软件可用的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护)，知识产权执法机制可能不足。其他不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括最近的《美国发明法》，或者其他国家的法律的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能访问此信息的人签订保密协议，但我们不能向您保证这些协议或我们采取的其他步骤将防止未经授权使用、披露或反向设计我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们竞争的技术或产品，而我们可能无法阻止这种竞争。第三方还可以通过法律措施(例如，公共记录请求或提供信息或在法庭上作证的传票)获取我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息，而针对这些请求进行辩护的成本可能很高。泄露我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。
我们可能需要投入大量资源来监察和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼，或确认我们的专有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请也面临着无法发放的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。
软件和技术行业的公司，包括一些现有的和潜在的竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。我们以前可能收到，将来也可能收到声称我们挪用、滥用或侵犯了其他方知识产权的通知，而且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。
可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们技术或业务方法重要方面的已颁发或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些声明还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权申请许可证，这可能不会及时获得，也可能不会以合理的条款提供，甚至根本不会。我们还可能被要求修改我们的产品、服务、内部系统或技术。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
55
我们使用开源软件可能会使我们面临可能的诉讼。
我们的部分技术包含开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能不确定。如果我们未能遵守这些许可证，那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们提供包含开源软件的软件的源代码。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括下面列出的因素和这一“风险因素”部分描述的其他因素：
56
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多软件公司的股权证券的市场价格。许多软件公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，股东曾在市场波动时期后提起证券诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在各种条件和限制的限制下，我们普通股的某些持有者有权将他们持有的普通股纳入与我们证券有关的登记声明中。如果这些股票的发售和出售被登记在案，根据证券法，它们将可以自由交易，不受限制。此外，非关联公司有能力在公开市场或通过大宗交易出售我们普通股的股票，而不受证券法第144条规定的成交量限制。此外，将来如果我们需要筹集更多的资本，我们可能会发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。如果在公开市场上大量出售普通股，这样的股票出售可能会降低我们普通股的交易价格。
股票回购可能会增加我们普通股交易价格的波动性，减少我们的现金储备，我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。
2019年5月，我们的董事会通过了一项股票回购计划，回购了高达1500万美元的普通股，截至2021年9月30日，其中1190万美元已经使用，剩余310万美元。虽然我们的董事会已经批准了股票回购计划，但它并不要求我们回购任何具体的美元金额或股票数量，股票回购计划没有到期日，股票回购计划可以随时以任何理由被修改、暂停或终止。根据股票回购计划回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括股票的收购价格、我们的流动性状况、一般市场和经济状况、法律和监管要求以及其他考虑因素。我们回购股票的能力也可能受到现有信贷协议或未来我们可能不时签订的借款安排中限制性契约的限制。
回购我们的股票可能会增加我们股票交易价格的波动性，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。同样，未来宣布终止或暂停股票回购计划，或我们决定不使用股票回购计划下的全部授权回购金额，可能会导致我们股票的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为增长融资、完成收购和执行战略计划的能力。不能保证我们选择进行的任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但我们不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低股票回购计划的有效性。
57
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)的定义，我们利用适用于其他非“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。我们将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，尽管我们将在以下最早日期停止成为“新兴成长型公司”：(I)2022年12月31日，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)我们被认为是“大型加速申报公司”的日期，如下列日期中所定义的那样：(I)2022年12月31日，(Ii)我们的年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)我们被视为我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。与我们作为私人公司运营时相比，遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的公司员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的公司员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
58
由于本报告和我们作为一家上市公司必须提交的文件中披露的信息，我们的业务、经营结果和财务状况变得更加明显，这已经并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：
此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东在未经我们董事会同意的情况下，在股东成为15%股东之日起三年内与我们合并或以其他方式与我们合并。这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何企图，否则可能会阻止管理层接管的企图。
59
我们的公司证书包含排他性的法院条款，这些条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(3)根据特拉华州一般公司法、吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一及排他性法院。或(4)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，或(4)根据特拉华州一般公司法、吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。
我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。我们公司证书中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
60
项目2.未登记的Eq销售额富兰克林证券及其收益的使用
(A)未登记的股权证券销售
无
(b) 没有。
(C)发行人购买股票证券
下表列出了在指定时期内，我们普通股的股票回购：
|
|
购买的股份总数(1) |
|
|
每股平均支付价格 |
|
|
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 |
|
|
根据该计划可能尚未购买的股票的美元价值 |
|
||||
2021年7月1日-2021年7月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,992 |
|
2021年8月1日-2021年8月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,992 |
|
2021年9月1日-2021年9月30日 |
|
|
26,404 |
|
|
$ |
34.75 |
|
|
|
26,404 |
|
|
$ |
3,074 |
|
总计 |
|
|
26,404 |
|
|
|
|
|
|
26,404 |
|
|
|
|
||
(1) |
所有回购都是作为我们公开宣布的股票回购计划的一部分进行的。2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权回购最多1500万美元的普通股。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。有关我们股票回购计划的更多信息，请参见简明综合财务报表附注的附注10，股票回购计划。 |
项目6.EXhibit
展品清单如下。
61
展品索引
展品 |
|
展品 |
|
通过引用并入本文 |
|
已归档 |
||||||
数 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件编号 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
特此声明 |
3.1 |
|
修订及重订的公司注册证书 |
|
8-K |
|
001-38107 |
|
3.1 |
|
(2017年6月13日) |
|
|
3.2 |
|
修订及重新制定附例 |
|
8-K |
|
001-38107 |
|
3.2 |
|
(2017年6月13日) |
|
|
10.1 |
|
华盛顿乡镇医疗保健区与ShotSpotter，Inc.之间的租赁协议，日期为2021年8月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
|
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*101.INS |
|
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*在此提供，并不被视为根据交易法第18条的目的而被“存档”，并且不应被视为通过引用并入根据证券法或交易法(无论是在10-Q表格日期之前或之后作出的)的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言。
62
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
ShotSpotter，Inc. |
||
|
|
|
|
日期：2021年11月12日 |
由以下人员提供： |
|
/s/拉尔夫·A·克拉克 |
|
|
|
拉尔夫·A·克拉克 |
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
日期：2021年11月12日 |
由以下人员提供： |
|
/s/艾伦·R·斯图尔特(Alan R.Stewart) |
|
|
|
艾伦·R·斯图尔特 |
|
|
|
首席财务官 |
63