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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
的过渡期 至
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件(如果有)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
|
| |||
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截至11月[12]，2021年，有
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数据骑士收购公司。
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页面 | ||
第一部分：金融信息： | 1 | |
第一项。 | 财务报表： | 1 |
截至2021年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月8日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的简明运营报表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月8日(成立)至2021年9月30日(未经审计)的股东权益变动表简明报表 | 3 | |
2021年2月8日(开始)至2021年9月30日期间简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第四项。 | 管制和程序 | 27 |
第二部分--其他信息： | 29 | |
第1项。 | 法律程序 | 29 |
第1A项。 | 风险因素 | 29 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第五项。 | 其他信息 | 29 |
第6项。 | 陈列品 | 30 |
i
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
数据骑士收购公司。
浓缩资产负债表
| 9月30日-- | ||
| 2021 | ||
(未经审计) | |||
资产 | |||
流动资产 | |||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
预付保险 | | ||
流动资产总额 | | ||
|
| ||
信托账户中持有的现金 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东权益 |
|
| |
流动负债 | |||
应计费用 | $ | | |
流动负债总额 | | ||
认股权证责任 |
| | |
应付递延承保费 | | ||
总负债 |
| | |
承担和或有事项(附注7) |
|
| |
可能赎回的A类普通股； | | ||
|
| ||
股东亏损 |
|
| |
优先股，$ |
| ||
A类普通股，$ |
| | |
B类普通股，$ | | ||
额外实收资本 |
| — | |
累计赤字 |
| ( | |
股东亏损总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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数据骑士收购公司。
操作简明报表
在这段期间内 | ||||||
从… | ||||||
2021年2月8日 | ||||||
三个月 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营成本损失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入和支出： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
营业外费用 | — | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
需要赎回的A类普通股加权平均流通股 |
| | | |||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | ||
A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
2
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数据骑士收购公司。
股东权益变动简明报表
自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
留用 | 总计 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 收益 | 股东的 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | (累计 | 权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| (赤字) | ||||||
余额表-2021年2月8日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | | | | | |||||||||||||||
净损失 |
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||||||
余额表-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
首次公开募股(IPO)中单位的出售(扣除发行成本) | | | — | — | | | | ||||||||||||
递延承销佣金 | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
认股权证负债的初始公允价值 | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
根据ASC 480-10-S99赎回的A类普通股的后续计量(1) | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
| |
| | |||||||
余额-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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数据骑士收购公司。
简明现金流量表
自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | |||
信托账户持有的证券所赚取的利息 | ( | ||
分配给认股权证法律责任的要约费用 | | ||
营业资产和负债变动情况： |
| ||
预付费用 | ( | ||
应计费用 |
| | |
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
|
| ||
投资活动的现金流： |
|
| |
信托账户中现金的投资 |
| ( | |
用于投资活动的净现金 |
| ( | |
融资活动的现金流： | |||
向保荐人发行B类普通股所得款项 | | ||
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 | | ||
出售私人配售单位所得款项 | | ||
支付要约费用 | ( | ||
融资活动提供的现金净额 | |||
|
| ||
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| ||
期末现金 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金融资活动： |
|
| |
应付递延承销费 | $ | | |
可能赎回的A类普通股初始价值 | $ | | |
权证责任的初步分类 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明
数据骑士收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，其目的是与其他公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。2021年2月8日(成立)至2021年5月6日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年5月6日宣布生效。2021年5月11日，本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
在2021年5月11日首次公开募股(IPO)结束后，
首次公开募股(IPO)的交易成本为$
首次公开发售(IPO)结束后
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于
5
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数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明(续)
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
公司将在2022年5月11日之前(或2022年11月11日之前，视情况而定)完成业务合并。如果公司无法在首次公开募股结束后12个月内(或在公司选举后首次公开募股结束后最多18个月内完成业务合并，但须满足某些条件，包括最高可达#美元的保证金)
6
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数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明(续)
发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动性与管理计划
在首次公开发售完成前，本公司缺乏维持经营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售，届时超过存入信托账户及/或用于支付发售开支的资金的资本已发放予本公司作一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动资金和财务状况，并确定存在足够的资本来维持运营，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为准，因此大大减轻了疑虑。不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2-重报以前发布的财务报表
在公司以前发布的财务报表中，一部分公众股票被归类为永久股权，以保持有形资产净额超过#美元。
管理层审查了公司最初应用ASC 480-10-S99-3A对公众股票进行会计分类的情况，确定公开股票包括某些公司控制之外的赎回条款，这些条款要求公开股票作为临时股本列报，而不管公司完成最初业务合并所需的最低有形资产净值是多少。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前呈报的任何财务报表都不具有实质性影响。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，认为其先前发布的财务报表应重述，将所有公开发行的股票作为临时股本进行报告。因此，公司在本季度报告中对这些时期进行了重述。
重述的影响
下表汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响：
截至2021年5月11日 | |||||||||
| 和之前一样， |
| 重述 |
| |||||
已报告 | 调整，调整 | 正如我重申的那样 | |||||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | | |||
可能赎回的A类普通股； |
| |
| |
| | |||
股东权益 |
|
|
|
|
|
| |||
A类普通股，$ |
| |
| ( |
| | |||
B类普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
总股东权益 |
| |
| ( |
| ( | |||
总负债与股东权益 | $ | | $ | — | $ | | |||
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目录
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2-重报以前发布的财务报表(续)
截至2021年6月30日 | |||||||||
| 和之前一样， |
| 重述 |
| |||||
已报告 | 调整，调整 | 正如我重申的那样 | |||||||
资产负债表： | |||||||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | | |||
可能赎回的A类普通股； |
| |
| |
| | |||
股东权益 |
|
|
|
|
|
| |||
A类普通股，$ |
| |
| ( |
| | |||
B类普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| |
| ( |
| ( | |||
总股东权益 |
| |
| ( |
| ( | |||
总负债与股东权益 | $ | | $ | — | $ | | |||
运营说明书： | |||||||||
需要赎回的A类普通股加权平均流通股 |
| |
| ( |
| | |||
普通股基本和稀释后净收益 |
| — |
| |
| | |||
A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股 |
| |
| ( |
| | |||
普通股基本和稀释后净收益 |
| |
| ( |
| | |||
股东权益变动表： | |||||||||
首次公开发行的股票可能会被赎回 | ( | | — | ||||||
后续股份可能会被赎回 | ( | | — | ||||||
根据ASC 480-10-S99赎回的A类普通股的后续计量 | — | ( | ( | ||||||
现金流量表： | |||||||||
可能赎回的普通股的初步分类 | | ( | — | ||||||
可能赎回的股份变动 | | ( | — | ||||||
可赎回的A类普通股的初步分类 | — | | | ||||||
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目录
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注3-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则和规定编制的。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家公众公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计原则编制资产负债表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。该公司有$
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数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注3-主要会计政策摘要(续)
所得税
该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了用于财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税位置的确认阈值和测量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。有几个
从2021年2月8日(开始)到2021年9月30日，所得税拨备被认为是无关紧要的。
可能赎回的A类普通股
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的股票进行会计核算。须强制赎回的股份(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，股票都被归类为股东权益。该公司的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。
在2021年9月30日，有
如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
截至2021年9月30日，下表对表中反映的A类普通股进行对账：
| 截至2021年9月30日。 | ||
毛收入 | $ | | |
更少： |
|
| |
分配给公有权证的收益 |
| ( | |
与A类普通股相关的发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
或有可赎回A类普通股 |
| | |
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目录
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注3-主要会计政策摘要(续)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益
每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算并未计入与首次公开发售相关发行的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动不被视为股息。每股普通股净收入的计算方法是按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并没有考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可在下列情况下行使
下表反映了普通股基本净收入和稀释后净收入的计算方法：
对于 | 对于 | |||||
三个月 | 九个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
可赎回普通股 |
|
|
|
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| |
分子： |
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| ||
可分配给普通股的净收入，但有可能赎回 | $ | | $ | | ||
分母：可赎回普通股的加权平均数 |
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每股可赎回普通股的基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | ||
不可赎回普通股 |
|
|
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| ||
分子： |
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可分配给普通股的净收入不受赎回限制 | $ | | $ | | ||
分母：不可赎回普通股的加权平均数 |
| |
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每股不可赎回私募和普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | | $ | | ||
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
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目录
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注3-主要会计政策摘要(续)
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
近期发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注4-公开发售
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了
注5-私募
在首次公开招股的同时，保荐人购买了
私募单位与私募单位相同，惟(A)私募单位及其组成部分证券在本公司初步业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但准许受让人除外；及(B)配售认股权证，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)可由持有人以无现金基准行使，及(Ii)将有权获得登记权。(B)配售认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)持有人可按无现金基准行使，及(Ii)将有权获得登记权。(B)配售认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)持有人可按无现金基准行使，及(Ii)将有权获得登记权。
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目录
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注6-关联方交易
方正股份
2021年2月25日，本公司发布了
发起人已同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
本票关联方
2021年2月8日，赞助商承诺向该公司提供总计高达$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定最高可达#美元。
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附注6-关联方交易(续)
如本公司预期可能无法在12个月内完成业务合并，本公司可应发起人的要求，通过本公司董事会的决议，将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最长为18个月)，但发起人须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为使本公司完成初始业务合并的时间得以延长，保荐人或其关联公司或指定人须在适用期限前五个工作日发出通知，向信托账户存入$$。
行政支持协议
自招股说明书发布之日起至公司业务合并或清算完成为止，公司可向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还最高不超过$
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附注7--承付款和或有事项
注册权
根据2021年5月6日订立的登记权协议，方正股份、私募单位(包括其中所载证券)、营运资金贷款转换后可能发行的单位(包括其中所载证券)、行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股股份、以及转换作为营运资金贷款一部分发行的单位及A类普通股时可能发行的任何A类普通股、认股权证(及相关A类普通股)的持有人这些证券的大多数持有者有权弥补
承销商协议
公司向承销商授予了一项
承销商获得2%的现金承销折扣(
优先购买权
从2021年5月7日开始至业务合并结束后12个月止的一段时间内，我们已授予承销商优先拒绝在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的领先账簿管理经理和领先左侧经理的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自我们的注册声明生效之日起计算。
附注8-保证责任
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公众认股权证将成为可行使的认股权证
根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的关于在行使认股权证后发行A类普通股的注册声明生效，并且有与A类普通股相关的现行招股说明书，但公司必须履行其注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
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注8-保证责任(续)
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于在初始业务合并结束后的一个工作日，其将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持一份与该等A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由在公司最初的业务合并结束后的第一个营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册表，并在公司未能保持有效注册表的任何期间。尽管有上述规定，如果公司在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时的A类普通股股票符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，则无需要求其这样做。(见附注：A类普通股股份在行使时未在国家证券交易所上市，以符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义)，公司可根据证券法第3(A)(9)条要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做如果它没有这样选择，它将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
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注8-保证责任(续)
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。配售认股权证与建议公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及在行使配售认股权证后可发行的A类普通股将不能转让、转让或出售，直至认股权证到期时才可转让、转让或出售。
此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其最初的业务合并相关的融资目的
配售认股权证将与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2021年9月30日，本公司合计
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附注9-股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司有权发行最多
B类普通股-本公司获授权发行最多
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在业务合并时，B类普通股的股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须经过股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中与企业合并结束相关的金额，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便B类普通股的所有股票转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除这种调整)，以使B类普通股的全部股票转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)
公司可以增发普通股或优先股来完成业务合并，或者在业务合并完成后根据员工激励计划增发普通股或优先股。
附注10-公允价值计量
本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入分为以下级别之一：
一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
第2级投入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入：估值模型中的重要投入是不可观察的。
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附注10-公允价值计量(续)
下表列出了截至2021年9月30日该公司按公允价值经常性计量的资产和衍生认股权证负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：
|
| 中国报价： |
| 重要的和其他的 |
| 重要的和其他的 | |||
活跃的房地产市场 | 可观察到的数据输入 | 无法观察到的输入 | |||||||
描述 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||
资产： | |||||||||
信托账户持有的有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
认股权证负债： | |||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。该等公开认股权证最初及于每一报告期均采用经修订的蒙特卡罗模拟法对交易不活跃的认股权证进行估值。截至2021年9月30日，公开认股权证的估值使用该工具在资产负债表日期的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
无论是在初始估值还是截至2021年9月30日，私募认股权证的估值都使用了修正的Black-Scholes估值模型，使用了3级投入。
该公司占了总额
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，本公司按公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该部分收益等于蒙特卡洛模拟确定的公允价值。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
该公司利用二项式蒙特卡罗模拟法估计其不活跃交易的权证在每个报告期的权证的公允价值。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
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附注10-公允价值计量(续)
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。修正的Black-Scholes模型的内在假设是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：
| 2021年6月30日 | 2021年9月30日 | |||||
(私人认股权证) |
| (私人认股权证) | |||||
行权价格 |
| $ | | $ | | ||
股票价格 | $ | |
| $ | | ||
预期期限(年) | |
| | ||||
获取概率 | | % | | % | |||
波动率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率(每股) | | % | | % | |||
截至2021年9月30日的三个月衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 私募基金配售 |
| 公共授权 |
| 认股权证责任 | ||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
估值投入或其他假设的变化(1) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
注11-后续事件
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除上述附注中包括的事件外，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Data Knight Acquisition Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们未经审计的综合财务报表和本文中包含的相关说明阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
本公司是一家根据特拉华州法律于2021年2月8日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司打算利用公开发售和定向增发的收益、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
· | 可能会大幅稀释投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类股，这种稀释将会增加； |
· | 如果优先股发行的权利高于提供给我们普通股的权利，则可以使我们普通股持有人的权利从属于我们普通股持有人的权利； |
· | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
· | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
· | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：
· | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
· | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
· | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
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· | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
· | 我们没有能力为我们的普通股支付股息； |
· | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； |
· | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
· | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
· | 我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及 |
· | 与负债较少的竞争对手相比，我们在其他目的和其他方面存在劣势。 |
我们预计，在追求我们最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备所必需的活动，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行(IPO)后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
从2021年2月8日(成立)到2021年6月30日，我们的净收入为4,307,307美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入794美元，认股权证负债的公允价值变化5,002,911美元，被运营成本71,340美元和非运营成本625,058美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年5月11日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买1,500,000个单位，产生毛收入115,000,000美元。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人出售585,275个私募单位，产生的毛收入为5852,750美元。
首次公开发售的交易成本为6,771,112美元，包括2,300,000美元承销费、4,025,000美元递延承销费(见附注6)及446,112美元其他成本。
截至2021年9月30日，我们的资产负债表上有533,706美元的现金和661,574美元的营运资本。吾等拟将信托账户以外持有的资金用于识别和评估潜在收购候选者、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、选择目标企业进行收购和构建、谈判和完成业务合并。信托账户投资赚取的利息收入不能用于支付运营费用。
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为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还该贷款金额。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与发给保荐人的私人配售单位相同。本公司高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于该等贷款的书面协议。本公司预计不会向保荐人或其董事或高级管理人员或其各自关联公司以外的各方寻求贷款，因为它不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求获得信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。
如本公司预期可能无法在12个月内完成业务合并，本公司可应发起人的要求，通过本公司董事会的决议，将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最长为18个月)，但发起人须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为使本公司完成初始业务合并的时间得以延长，保荐人或其关联公司或指定人须在适用截止日期前五个工作日发出通知，于适用日期或之前将承销商的超额配售选择权全部行使(每单位0.10美元)存入信托账户1,150,000元。自承销商的超额配售选择权全部行使(每单位0.10美元)(“延期贷款”)以来，提供总计18个月的可能业务合并期间，总支付价值为2300,000美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果公司完成最初的业务合并，公司将根据保荐人的选择，从向公司发放的信托账户的收益中偿还延期贷款，或将部分或全部贷款总额转换为单位，每单位的价格为10.00美元，这些单位将与私人配售单位相同。如果公司没有完成企业合并, 本公司将只从信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，公司与公司高级管理人员、董事和保荐人之间的信函协议包含一项条款，根据该条款，保荐人将同意在公司没有完成业务合并的情况下，如果信托账户以外的资金不足，保荐人将同意放弃偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将无机会就完成上述初步业务合并的时间由12个月延长至18个月进行投票，或就该等延长而赎回其股份。
表外融资安排
我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。
我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有进入任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。自招股说明书发布之日起至公司业务合并或清算完成为止，公司可向赞助商的附属公司ARC Group Ltd.偿还每月最高1万美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
承销商获得的现金承销费为公开发行总收益的2.0%，即230万美元。此外，承销商有权获得总计4,025,000美元的递延承销佣金，其中包括(I)公开发售总收益的3.5%。根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并时，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
金融工具
本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入分为以下级别之一：
一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
第2级投入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入：估值模型中的重要投入是不可观察的。
本公司金融工具(包括现金和应计负债)的账面价值接近其公允价值，主要是因为它们具有短期性质。
普通股每股净亏损
普通股每股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。与FASB 480一致，在2021年9月30日的三个月中，可能需要赎回的股票，以及它们在符合两类法的未分配信托收益中按比例分配的份额，已被排除在普通股每股亏损的计算之外。这类股票如果被赎回，只会按比例分享信托收益。每股摊薄亏损包括按金库法计算的为结算权证而发行的普通股的增量股数。从2021年2月8日(成立)到2021年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股的稀释权证、证券或其他合同。因此，普通股每股摊薄亏损与所有呈列期间普通股每股基本亏损相同。
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衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非公司完全控制的事件发生时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权不在公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年9月30日，由于已发行的A类普通股有585,275股，不包括11,500,000股A类普通股，因此可能需要赎回。
近期会计公告
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资属短期性质，我们不相信会有重大的利率风险。
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项目4.控制和程序
根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾于2021年5月11日和2021年6月30日将9660,700股A类普通股和10,597,751股A类普通股归类为临时股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形资产净值低于500001美元。
管理层审查了公司最初应用ASC 480-10-S99-3A对公众股票进行会计分类的情况，确定公开股票包括某些公司控制之外的赎回条款，这些条款要求公开股票作为临时股本列报，而不管公司完成最初业务合并所需的最低有形资产净值是多少。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，该公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前提交的任何财务报表都是重大的。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，认为其先前发布的财务报表应重述，将所有公开发行的股票作为临时股本进行报告。因此，公司在本季度报告中对这些时期进行了重述。
在编制本10-Q表格的过程中，根据美国证券交易委员会的声明(如本文所述)，我们修订了之前关于复杂金融工具会计的立场。我们重述了公司于2021年5月17日和2021年6月30日提交的当前Form 8-K报告中包含的我们于2021年5月11日审计的资产负债表，以及于2021年8月16日提交的Form 10-Q财务报表(“之前的财务报表”)，将1150万股A类普通股重新归类为临时股权。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于公司重述其先前财务的临时股本，公司的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年9月30日无效。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或
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及时发现。关于对证券交易委员会声明的评估和管理层随后对其先前财务状况的重新评估，该公司认定其临时股本的会计存在错误。管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷，未能正确核算这类工具是一个重大弱点。这种实质性的弱点导致需要重新申报以前的财务数据。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外。
首席执行干事和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结账后程序，包括与有关临时权益会计和重报以前财务报表的专题专家进行协商。本公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源来弥补财务报告的重大缺陷和改善我们的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年5月6日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
第二项股权证券的无记名出售和收益的使用。
| (a) | 未登记的股权证券销售 |
没有。
| (b) | 公开招股所得款项的使用 |
于2021年5月11日，吾等完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”)，包括根据全面行使承销商超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来1.15亿美元的毛收入。
在公开发售中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-254029号)的登记声明中登记的。SEC宣布注册声明于2021年5月6日生效。
在首次公开发行(IPO)和私募单位获得的总收益中，117,300,000美元存入信托账户。我们总共支付了2300,000美元的承销折扣和佣金，以及652,750美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟402.5万美元的承保折扣和佣金。
| (c) | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1* |
| 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 |
32.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 交互式数据文件的封面(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| 数据骑士收购公司。 | |
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日期：2021年11月15日 | /s/巴里·安德森 | |
| 姓名： | 巴里·安德森 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年11月15日 | /s/Firdauz Edmin Bin Mokhtar | |
| 姓名： | Firdauz Edmin Bin Mokhtar |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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