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AcquisitionMember2019-11-012019-11-300001522767MRMD：GenCannaGlobalIncMember2019-12-310001522767MRMD：OGGUSA Debtors成员2020-05-012020-05-310001522767MRMD：OGGUSA Debtors成员2020-05-310001522767MRMD：LegalSettlementAgreement成员美国-GAAP：次要事件成员2021-10-310001522767MRMD：NoteHolderMemberMRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-10-310001522767MRMD：NoteHolderMemberMRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-310001522767SRT：首席执行官执行官员成员美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-310001522767SRT：首席财务官员成员美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-310001522767SRT：首席运营官成员美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-310001522767美国-GAAP：次要事件成员MRMD：九月二十二万零六个成员2021-10-012021-10-310001522767美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-310001522767美国-GAAP：次要事件成员2021-10-31Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯UTR：SQFT

 

 

 

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表单 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

在 季度结束时2021年9月30日

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

对于 ，过渡期从_

 

佣金 文件号0-54433

 

MARIMED Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

 

特拉华州   27-4672745
(州 或其他司法管辖区   (I.R.S. 雇主
公司 或组织)   标识 编号)

 

10 大洋路

诺伍德, 体量 02062

(主要执行办公室地址 )

 

617-795-5140

(注册人电话号码 ，含区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

 

每节课的标题   自动收报机 个符号   注册的每个交易所的名称
不适用 。   不适用 。   不适用 。

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒无☐

 

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型 加速文件服务器☐ 已加速 文件服务器☐
非加速 文件服务器 ☒ 较小的报告公司 ☒
  新兴 成长型公司☒

 

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

 

截至2021年11月15日 333,144,567 注册人的普通股已发行。

 

 

 

 
 

 

MariMed Inc.

目录表

 

    页面
  第 部分i-财务信息  
     
项目 1。 财务 报表  
     
  截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 3
     
  截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) 4
     
  简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月股东权益合并报表(未经审计) 5
     
  截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) 6
     
  简明合并财务报表附注(未经审计) 7
     
第 项2. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 36
     
第 项3. 关于市场风险的定量和定性披露 43
     
第 项4. 管制和程序 43
     
  第二部分-其他资料  
     
项目 1。 法律程序 44
     
第 1A项。 风险因素 44
     
第 项2. 未登记的股权证券销售和收益的使用 44
     
第 项3. 高级证券违约 44
     
第 项4. 煤矿安全信息披露 44
     
第 项5. 其他信息 44
     
第 项6. 陈列品 45
     
签名 49

 

2
 

 

MariMed Inc.

压缩 合并资产负债表

 

   9月30日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
   (未经审计)     
资产          
流动资产：          
现金和现金等价物  $25,580,508   $2,999,053 
应收账款净额   8,706,467    6,675,512 
应收递延租金   1,747,803    1,940,181 
应收票据，本期部分   124,426    658,122 
库存   10,993,963    6,830,571 
投资   419,803    1,357,193 
其他流动资产   2,213,348    582,589 
流动资产总额   49,786,318    21,043,221 
           
财产和设备，净值   59,516,169    45,636,529 
无形资产，净值   2,348,948    2,228,560 
投资   -    1,165,788 
应收票据，较少的流动部分   1,188,478    965,008 
经营性租赁下的使用权资产   5,245,577    5,247,152 
融资租赁项下的使用权资产   53,908    78,420 
其他资产   97,951    80,493 
总资产  $118,237,349   $76,445,171 
           
负债、夹层权益和股东权益          
流动负债：          
应付帐款  $7,092,073   $5,044,918 
应计费用   11,094,752    3,621,269 
应缴销售税和消费税   1,725,618    1,053,693 
应付债券   -    1,032,448 
应付票据，本期部分   9,705    8,859,175 
应付抵押贷款，本期部分   1,412,545    1,387,014 
经营租赁负债，流动部分   1,097,008    1,008,227 
融资租赁负债，流动部分   30,288    38,412 
因关联方原因   -    1,157,815 
其他流动负债   -    23,640 
流动负债总额   22,461,989    23,226,611 
           
应付票据，较少的流动部分   925,871    10,682,234 
应付抵押贷款，减去流动部分   16,974,749    14,744,136 
经营租赁负债，减去流动部分   4,717,933    4,822,064 
融资租赁负债，减去流动部分   27,856    44,490 
其他负债   100,200    100,200 
总负债   45,208,598    53,619,735 
           
夹层股本：          
B系列可转换优先股，$0.001票面价值；4,908,333在2021年9月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的股票   14,725,000    14,725,000 
C系列可转换优先股，$0.001票面价值；6,216,216和零分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的股票   23,000,000    - 
夹层总股本   37,725,000    14,725,000 
           
股东权益：          
未指定优先股，$0.001票面价值；38,875,451和45,091,667分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票   -    - 
普通股，$0.001票面价值；700,000,000和500,000,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；331,545,220和314,418,812分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票   331,545    314,419 
认购但未发行的普通股；202,204和11,413股票 分别于2021年9月30日和2020年12月31日   189,184    5,365 
额外实收资本   127,231,090    112,974,329 
累计赤字   (90,883,748)   (104,616,538)
非控制性权益   (1,564,320)   (577,139)
股东权益总额   35,303,751    8,100,436 
总负债、夹层权益和股东权益  $118,237,349   $76,445,171 

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

3
 

 

MariMed Inc.

精简 合并业务报表

(未经审计)

 

   2021   2020   2021   2020 
   截至9月30日的三个月，   截至9个月
9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
                 
收入  $33,208,060   $13,461,504   $90,420,280   $30,537,829 
                     
收入成本   15,027,521    4,781,677    39,647,473    10,831,763 
                     
毛利   18,180,539    8,679,827    50,772,807    19,706,066 
                     
运营费用：                    
人员   1,481,350    1,354,644    5,266,745    4,075,168 
市场营销和促销   563,193    103,327    1,057,892    281,329 
一般事务和行政事务   9,481,030    2,931,684    16,933,758    7,515,721 
坏账   35,583    892,029    1,854,869    1,342,029 
总运营费用   11,561,156    5,281,684    25,113,264    13,214,247 
                     
营业收入   6,619,383    3,398,143    25,659,543    6,491,819 
                     
营业外收入(费用)：                    
利息支出   (299,969)   (1,921,312)   (2,076,587)   (7,581,648)
利息收入   25,739    34,818    95,534    121,712 
以权益结算的债务损失   -    -    (2,546)   (44,678)
投资收益中的权益   -    51,511    -    18,553 
投资公允价值变动   (522,106)   217,374    (937,390)   (704,172)
其他   309,212    (84,708)   309,212    (84,708)
营业外收入(费用)合计(净额)   (487,124)   (1,702,317)   (2,611,777)   (8,274,941)
                     
所得税前收入(亏损)   6,132,259    1,695,826    23,047,766    (1,783,122)
所得税拨备   4,009,111    -    9,026,016    - 
净收益(亏损)  $2,123,148   $1,695,826   $14,021,750   $(1,783,122)
                     
非控股权益应占净收益(亏损)  $103,113   $36,959   $288,960   $193,492 
可归因于MariMed公司的净收益(亏损)。  $2,020,035   $1,658,867   $13,732,790   $(1,976,614)
                     
每股净收益(亏损)                    
基本信息  $0.01   $0.01   $0.04   $(0.01)
稀释  $0.01   $0.00   $0.04   $(0.01)
                     
加权平均已发行普通股                    
基本信息   329,454,104    281,535,212    324,340,006    254,387,761 
稀释   378,934,045    346,091,840    370,203,937    254,387,761 

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

4
 

 

MariMed Inc.

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

 

   股票   面值 值   股票   金额   资本   赤字   利益   权益 
   普通股 股   普通股 股
已订阅，但
未发放		   其他内容
实缴		   累计   非-
控管		   总计
股东的		 
   股票   面值 值   股票   金额   资本   赤字   利益   权益 
2019年12月31日的余额   228,408,024   $228,408    3,236,857   $1,168,074   $112,245,730   $(106,760,527)  $(553,465)   6,328,220 
                                         
发行认购股份   3,236,857    3,237    (3,236,857)   (1,168,074)   1,164,837    -    -    - 
股票赠与   64,478    64    33,319    5,365    10,665    -    -    16,094 
股票没收   (40,000)   (40)   -    -    40    -    -    - 
期权授予的摊销   -    -    -    -    707,003    -    -    707,003 
发行独立认股权证    -    -    -    -    2,179    -    -    2,179 
发行附在债务上的权证    -    -    -    -    638,927    -    -    638,927 
应付债券折价   -    -    -    -    28,021    -    -    28,021 
应付债券的受益转换功能    -    -    -    -    379,183    -    -    379,183 
转换应付债权证   54,143,232    54,144    -    -    7,111,897    -    -    7,166,041 
将普通股 转换为优先股   (4,908,333)   (4,908)   -    -    (14,720,092)   -    -    (14,725,000)
期票的兑换   2,525,596    2,525    -    -    457,525    -    -    460,050 
期票的消灭 票据   1,900,000    1,900    -    -    350,100    -    -    352,000 
为清偿债务而发行的普通股    4,400,000    4,400    -    -    739,200    -    -    743,600 
分配   -    -    -    -    -    -    (229,329)   (229,329)
净收益(亏损)    -    -    -    -    -    (1,976,614)   193,492    (1,783,122)
2020年9月30日的余额    289,729,854   $289,730    33,319   $5,365   $109,115,215   $(108,737,141)  $(589,302)  $83,867 

 

   普通股 股   普通股 股
已订阅，但
未发放		   其他内容
实缴		   累计   非-
控管		   总计
股东的		 
   股票   面值 值   股票   金额   资本   赤字   利益   权益 
2020年12月31日的余额   314,418,812   $314,419    11,413   $5,365   $112,974,329   $(104,616,538)  $(577,139)   8,100,436 
                                         
发行认购股份   11,413    11    (11,413)   (5,365)   5,354    -    -    - 
股票赠与   152,094    152    102,204    95,284    137,932    -    -    233,368 
期权的行使   178,885    179    -    -    31,321    -    -    31,500 
认股权证的行使   980,062    980    -    -    91,795    -    -    92,775 
期权授予的摊销   -    -    -    -    6,208,376    -    -    6,208,376 
发行独立认股权证   -    -    -    -    832,105    -    -    832,105 
发行有股票的认股权证   -    -    -    -    654,681    -    -    654,681 
转换应付债权证   4,610,645    4,611    -    -    1,351,841    -    -    1,356,452 
期票的兑换   10,042,125    10,042    -    -    3,336,403    -    -    3,346,445 
为清偿债务而发行的普通股    71,691    72    -    -    53,473    -    -    53,545 
用库存购买房产和设备    750,000    750    -    -    704,250    -    -    705,000 
用股票支付的费用   409,308    409    -    -    374,610    -    -    375,019 
退货   (79,815)   (80)   -    -    (9,857)   -    -    (9,937)
股票发行成本   -    -    -    -    (386,983)   -    -    (386,983)
收购子公司30%的权益    -    -    100,000    93,900    871,460    -    (975,360)   (10,000)
分配   -    -    -    -    -    -    (300,781)   (300,781)
净收入    -    -    -    -    -    13,732,790    288,960    14,021,750 
2021年9月30日的余额    331,545,220   $331,545    202,204   $189,184   $127,231,090   $

(90,883,748

)  $(1,564,320)  $35,303,751 

 

以上 语句不显示未指定优先股的列

因为余额为零，并且在报告的 期间没有活动。

参见 简明合并财务报表附注。

 

5
 

 

MariMed Inc.

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

 

   2021   2020 
   截至9月30日的9个月， 
   2021   2020 
经营活动的现金流：          
可归因于MariMed公司的净收益(亏损)。  $

13,732,790

   $(1,976,614)
非控股权益应占净收益(亏损)   288,960    193,492 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：          
折旧   1,499,318    1,340,649 
资产核销   -    84,708 
无形资产摊销   518,182    307,861 
股票赠与的摊销   233,368    16,094 
期权授予的摊销   6,208,376    707,003 
独立认股权证发行的摊销   832,105    2,179 
附于债权证的摊销   539,272    631,895 
随同股票发行的认股权证的摊销   654,681    - 
摊销受益转换功能   176,522    2,552,933 
摊销原发行贴现   51,753    286,353 
坏账支出   1,854,869    1,342,029 
用股票支付的费用   375,019    - 
以权益结算的债务损失   2,546    44,678 
投资收益中的权益   -    (18,553)
投资公允价值变动   937,390    704,172 
出售投资的收益   (309,212)    =
营业资产和负债变动情况：          
应收账款净额   (3,885,824)   (3,750,792)
应收递延租金   192,378    (171,675)
库存   (4,163,392)   (5,582,862)
其他流动资产   (1,640,696)   (57,677)
其他资产   (17,458)   95,412 
应付帐款   2,098,155    2,272,810 
应计费用   7,432,580    1,263,976 
应缴销售税和消费税   671,925    608,716 
经营租赁付款，净额   (13,775)   58,559 
融资租赁利息支付   1,504    4,033 
其他流动负债   (23,640)   646,832 
经营活动提供的净现金   28,247,696    1,606,211 
           
投资活动的现金流：          
购置房产和设备   (14,649,446)   (4,116,053)
购买大麻牌照   (638,570)   (255,000)
投资回报   1,475,000    - 
应收票据利息   407,374    443,150 
用于投资活动的净现金   (13,405,642)   (3,927,903)
           
融资活动的现金流：          
发行优先股所得款项   23,000,000    - 
股票发行成本   (386,983)   - 
发行期票所得款项   35,096    5,249,763 
本票的偿还   (15,804,273)   (10,770,011)
发行债券所得款项   -    935,000 
按揭收益   2,700,000    13,897,282 
按揭还款   (443,856)   (4,989,661)
行使期权所得收益   31,500    - 
行使认股权证所得收益   92,775    - 
因关联方原因   (1,157,815)   (221,705)
融资租赁本金支付   (26,262)   (27,008)
分配   (300,781)   (229,329)
融资活动提供的现金净额   7,739,401    3,844,331 
           
现金和现金等价物的净变化   22,581,455    1,522,639 
期初现金及现金等价物   2,999,053    738,688 
期末现金和现金等价物  $25,580,508   $2,261,327 
           
补充披露现金流信息：          
支付利息的现金  $1,705,029   $1,236,464 
缴纳所得税的现金  $419,070   $488,772 
           
非现金活动：          
期票的兑换  $3,346,445   $460,050 
应付债权证的转换  $1,356,452   $7,166,041 
收购30子公司的%权益  $975,360   $- 
用库存购买房产和设备  $705,000   $- 
经营租赁使用权资产负债  $466,105   $- 
为清偿债务而发行的普通股  $51,000   $698,922 
退货  $9,937   $- 
发行与认购相关的普通股  $5,365   $1,168,074 
认股权证的无现金行使  $180   $- 
股票期权的无现金行使  $53   $- 
普通股换成优先股  $-   $14,725,000 
将应计利息转换为本票  $-   $3,908,654 
期票贴现  $-   $638,927 
应付债券的实益转换功能  $-   $379,183 
期票的消灭  $-   $352,000 
应付债券折价  $-   $28,021 

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

6
 

 

MariMed Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注 1-业务的组织和描述

 

MariMed Inc.(“该公司”)是美国大麻行业的一家跨州运营商。公司开发、运营、管理、 和优化300,000一平方英尺的最先进的、符合监管规定的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻 。该公司还与其他顶级品牌一起，在几个国内市场和海外授权其自有品牌的大麻和大麻注入产品。

 

在2014年进入大麻行业时，该公司是一家咨询公司，代表其客户 采购国家颁发的大麻许可证，开发大麻设施并将其租赁给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督。 该公司是一家咨询公司，代表其客户 采购国家颁发的大麻许可证，开发出租给这些新获得许可的公司的大麻设施，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。

 

更多 最近，该公司做出了战略决定，从一家咨询公司转型为高增长州的大麻许可证的直接所有者和运营商。这一过渡的核心是收购和整合公司的客户(“整合计划”)。在众多好处中，合并计划 将更简单、更透明地展示公司所有努力的财务状况，并更清晰地展示公司为客户创造的收入、收益和其他财务指标 。该公司在 这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 为其运营提供资金，以及提供运营和企业指导。因此，公司认为它非常适合 拥有这些设施并管理其业务的持续增长。

 

截至 目前，对其在马萨诸塞州和伊利诺伊州的客户业务的收购已经完成，并将公司确立为完全整合的 种子到销售多州运营商(“MSO”)。位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购正处于不同的完成阶段，并受各州管理大麻许可证所有权转让的法律的制约，在特拉华州的情况下， 需要修改现行的大麻所有权法律，以允许以营利为目的的所有权。同时，公司 继续扩大这些业务，最大限度地提高公司的租金收入、管理费和许可使用费收入。

 

向完全整合的MSO过渡是公司正在实施的战略增长计划(“战略增长计划”)的一部分， 以提高其收入和盈利能力。战略增长计划包括四个部分：(I)完成整合计划，(Ii)增加现有州的收入，通过投入资本增加公司的种植和生产能力，并在这些州开发额外的 资产，(Iii)通过新的应用和 收购现有大麻业务，扩大公司在更多合法大麻州的足迹，以及(Iv)优化公司的品牌组合和许可收入， 通过创造满足特定客户需求的产品，并在下列州分销这些产品

 

作为其产品的一部分，该公司利用专有的 菌株和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品品牌。这些产品是本公司与符合本公司 严格标准的国家许可运营商合作开发的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。该公司仅将其品牌和产品 配方授权给经认证的制造专业人员，这些专业人员遵守国家大麻法律，并遵守公司精确的科学配方和注册商标的产品配方。

 

公司利用专有的大麻基因生产高品质的花卉和浓缩物，这些花卉和浓缩物在获奖的3 大自然的传统™品牌，以及卡尔姆融合®品牌下的大麻灌输产品，以咀嚼片和饮料粉的形式 ，以及获奖的1 贝蒂的Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼。 这两个注入大麻的品牌在马里兰州和马萨诸塞州都是最畅销的产品2 在可预见的未来，公司打算继续 在这些品牌下推出更多的产品线。

 

公司还与知名品牌建立了独家联盟。该公司已经与著名的冰淇淋制造商Emack&Polyo‘s® 合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和奶制品冰淇淋。此外，该公司还获得了由优质工匠配料制成的Binske®系列大麻产品、Healer™系列医用全光谱大麻酊剂以及全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经临床测试的药用大麻品种的经销权。

 

该公司的股票在OTCQX市场上市，股票代码为MRMD。

 

公司于2011年1月在特拉华州注册成立，名称为Worlds Online Inc.。最初，该公司开发和管理在线 虚拟世界。到2014年初，这一业务实际上停止了运营，该公司转向合法的大麻行业。

  

1 LeafLink 2021畅销医疗产品，LeafLink 2020行业创新者，探索马里兰大麻2020年度美食，LeafLink 2019年最畅销医疗产品。
   
2 资料来源：BDSA 2021和LeafLink Insights 2020。
   
3 LeafLink 2021是最畅销的浓缩产品。

 

7
 

 

注 2-重要会计政策摘要

 

演示基础

 

所附财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。

 

根据公认会计原则(GAAP)，中期财务报表不需要包含年度财务报表中通常要求的所有披露内容 。此外，中期运营的结果可能不一定代表全年预期的运营结果 。因此，这些中期财务报表应与公司截至2020年12月31日年度的最新经审计年度财务报表及附注一并阅读。

 

已对前期数据进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类 对报告的收入(亏损)或现金流没有影响。

 

合并原则

 

随附的简明合并财务报表包括MariMed Inc.和以下控股子公司在2021年9月30日的账目 ：

 

子公司： 

百分比

拥有

MariMed Advisors Inc.   100.0%
MIA开发有限责任公司   89.5%
Mari Holdings IL LLC   100.0%
Mari Holdings MD LLC   97.4%
Mari Holdings NV LLC   100.0%
Mari Holdings Metropolis LLC   70.0%
Mari Holdings Mt.弗农有限责任公司   100.0%
哈特威尔房地产控股有限公司   100.0%
IRollie LLC   100.0%
ARL Healthcare Inc.   100.0%
安娜有限责任公司的KPG   100.0%
哈里斯堡有限责任公司的KPG   100.0%
MariMed Hemp Inc.   100.0%
金牛座有限责任公司   100.0%

 

公司间 帐户和交易已取消。

 

使用预估的

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表及其披露中报告的 金额。实际结果可能与这些估计或假设不同。

 

现金 等价物

 

公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资的公允价值 接近其账面价值。

 

公司的现金和现金等价物由位于美国的公认金融机构维护。在正常业务过程中，本公司与某些金融机构的余额可能超过联邦保险限额。 公司的余额没有超过该限额的亏损，管理层认为公司在这方面不存在重大的 风险。

 

应收账款

 

应收账款 由贸易应收账款组成，按预计应收账款入账。

 

公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估 并在认为必要时为潜在的信用损失保留准备金来限制其信用风险。此类评估包括审查 客户的未偿还余额，同时考虑该客户的历史收款经验，以及当前的 经济和市场状况以及其他因素。根据这些评价，该公司维持了大约#美元的准备金。41.4百万美元和$40.0分别在2021年9月30日和2020年12月31日达到100万。 有关应收准备金的进一步讨论，请参阅附注18-坏账和 破产债权附注20部分-承诺和或有事项。

 

8
 

 

库存

 

存货 以成本或可变现净值中的较低者入账，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。公司 根据平方英尺和其他行业标准 标准将间接成本的一定百分比分配给其制造库存；这种分配基于平方英尺和其他行业标准 标准。公司审查实物库存是否陈旧和/或过剩，并将在必要时记录减记。

 

投资

 

投资 由上市公司和私人公司的股权组成。这些投资以公允价值计入公司的 综合资产负债表，公允价值变动计入收益。对投资进行永久性减值评估，如果认为发生了此类减值，则进行 减记。

 

收入 确认

 

公司按照财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)确认收入。 606。从与客户的合同中获得的收入，经随后发布的会计准则更新修订。本收入标准 要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权以这些商品或服务换取的对价 。收入确认是通过执行以下连续步骤 来确定的：

 

  ● 确定 与客户的合同；
  ● 确定 合同中的履约义务；
  ● 确定 成交价；
  ● 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及
  ● 在履行绩效义务时确认 收入。

 

此外， 当另一方参与向本公司的客户提供商品或服务时，将确定谁( 公司或另一方)在销售交易中以委托人的身份行事，以及谁只是安排 由另一方提供的商品或服务的代理人。

 

如果 公司在将指定的货物或服务转让给其客户 之前控制该货物或服务，则通常将其视为委托人。如果公司(I)承担某些责任、义务和风险，(Ii) 拥有一定的能力和酌情权，或(Iii)销售的其他相关指标，即使公司聘请另一方(代理人)代表其履行部分 履约义务，也可能被视为委托人。如果被视为代理，公司将不会 确认其未履行履约义务的收入。

 

公司的主要收入来源包括：

 

  ● 产品 销售-公司在马萨诸塞州和伊利诺伊州的零售药房和批发业务 直接销售大麻和大麻注入产品，以及大麻和大麻注入产品的销售。预计该公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州进行的大麻许可证持有人收购(根据该州允许盈利性 拥有大麻实体的修正案)的产品销售额将会增加。 该公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州进行大麻许可证持有人收购(根据该州允许以营利为目的的大麻实体所有权的修正案)。这项收入在产品交付时或在零售销售点确认。
     
  ● 房地产 将公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其持有大麻许可证的客户而产生的租金收入和额外的租金费用。 将该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其持有大麻许可证的客户而产生的租金收入和额外的租金费用。租金收入通常是每月固定的金额，在 各自的租赁期限内递增，而额外的租金费用是根据超过指定金额的租户收入的百分比计算的。
     
  ● 管理 -为公司的大麻客户提供对其大麻种植、生产、 和药房运营的全面监督的费用。这些费用基于此类客户收入的一定百分比，并在提供服务 后确认。
     
  ● 供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产资源、供应和设备供应商保持批量折扣，该公司收购这些资源并将其转售给其客户或大麻行业的第三方。本公司在买方交付和验收货物后确认 这笔收入。
     
  ● 许可 -授权分销该公司品牌产品(包括Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®)的特许权使用费，以及将Healer和Tikun Olam等签约品牌再授权给美国和波多黎各各地受监管的药房的特许权使用费。这笔收入在产品交付时确认。

 

9
 

 

研究 和开发成本

 

研究 和开发成本在发生时计入运营费用。

 

财产 和设备

 

财产 和设备按成本减去累计折旧列报，折旧按资产的估计使用年限或租赁期限(如适用)较短的 以直线方式确认。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入收益。维修和维护费用 在发生的期间内计入费用。

 

财产和设备的预计使用年限一般如下：建筑物和建筑物改进，四十年；租户改进， 相关租约的剩余期限家具及固定附着物，七至十几年；机器和设备，十年。土地 未折旧。

 

当事件或环境变化显示 一项资产的账面价值可能无法在预期 持有期内从该资产的未贴现未来现金流中收回时，本公司的财产和设备将单独进行减值审查。减值损失以资产账面金额超过其估计公允价值来计量。

 

减值 分析基于管理层当前的计划、资产持有期和当前可用的市场信息。如果这些标准 发生变化，公司对减值损失的评估可能会有所不同，并可能对合并财务 报表产生实质性影响。

 

截至2021年和2020年9月30日的9个月，根据管理层的减值分析结果，没有减值 亏损。

 

租契

 

合并财务报表反映公司采用ASC 842，租契，经后续会计准则更新修订，采用修改后的追溯过渡方法。

 

ASC 842旨在改进租赁交易的财务报告。与以前的会计准则相比，最显著的变化是 要求在综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，这些资产和负债代表了本公司为承租人、期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务。该公司选择了ASC 842允许的实际权宜之计 套餐。因此，本公司将生效日期前 开始的现有经营租赁作为新指引下的经营租赁入账，而无需重新评估(I)合同是否包含租赁、(Ii) 租赁的分类以及(Iii)ASC 842定义的间接成本的会计处理。

 

公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利 ，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 租赁协议中的非租赁部分单独入账。使用权资产和义务在开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认，并利用公司的递增借款 利率。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司 将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

 

长期资产减值

 

公司按照ASC 360-10-15对固定资产和其他资产的可回收性进行评估。减值或处置长期资产 。当长期资产的账面净值超过其预期的 现金流量时，确认长期资产的减值，在这种情况下，资产减记至公允价值，公允价值是根据未来现金流量贴现或评估的 价值确定的。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循ASC 820的规定，公允价值计量，以衡量其金融工具的公允价值，以及ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性 ，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值 技术的输入划分为三个大的级别。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场中的报价(未调整)给予最高优先权 ，对不可观察到的投入给予最低优先权。ASC 820定义的公允价值层次结构分为三个级别：

 

级别 1 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。
   
级别 2 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他输入，自 报告日期起可直接或间接观察到。
   
级别 3 定价 通常为可观察到的投入且未经市场数据证实的投入。

 

10
 

 

由于这些工具的到期日较短，公司金融资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值 接近其公允价值 。

 

期权和权证发行的 公允价值采用Black-Scholes定价模型，并采用多种输入数据，如工具的预期寿命、行使价、预期无风险利率、预期股息率、公司普通股在发行日的价值，以及该等普通股的预期波动率。下表汇总了该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内使用的投入范围 ：

 

   截止9个月

九月三十号，		 
   2021   2020 
仪器的寿命   3.0至5.0年份    2.7至4.3年份 
波动因素   1.230至1.266    1.059至1.180 
无风险利率   0.36%至0.90%    0.26%至1.30% 
股息率   0%    0% 

 

根据工作人员会计公告主题14，使用简化方法计算仪器的预期寿命。股份支付 ，允许使用归属日期和到期日之间的中间点。波动性系数是根据公司普通股在工具发行日期前两年的历史变动计算得出的。无风险利率 以美国国债利率为基础，其到期期与发行日的预期票据寿命相似。

 

公司以直线方式摊销期权和认股权证发行的公允价值，按每种工具的必要服务期限摊销。

 

清偿债务

 

本公司按照美国会计准则第405-20条对债务清偿进行核算。债务的清偿。当满足清偿条件 时，将负债减记为零，并确认损益。

 

股票薪酬

 

公司使用ASC 718规定的公允价值方法核算基于股票的薪酬。薪酬-股票薪酬， 其中要求公共实体根据授予日奖励的公允 价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本，但有限的例外情况除外。这些价值将作为补偿费用在 员工被要求提供服务以换取奖励的期间内产生，通常是授权期。员工未提供必要服务的 股权奖励不确认补偿成本。

 

11
 

 

所得税 税

 

公司按照美国会计准则第740条的规定，采用资产负债法核算所得税。所得税。根据这一方法， 递延所得税资产和负债按资产和负债的税基和财务报告基准之间的差异的未来税收后果进行记录 ，使用制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在 预期差异逆转时生效。递延税项资产在管理层得出结论认为资产不会变现的可能性比 更大的范围内减值。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 包含颁布日期的期间的综合经营报表中确认。

 

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。该公司没有采取任何不确定的税收头寸，并已不是 对截至2021年或2020年9月30日的9个月的未确认所得税负债或福利进行调整。

 

相关 方交易

 

公司遵循ASC 850，关联方披露，用于识别关联方并披露关联方交易 。

 

根据美国会计准则委员会(ASC 850)，本公司的财务报表包括披露除 正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目外的重大关联方交易，以及在编制财务报表时注销的 交易。

 

综合 收入

 

公司按照ASC 220规定的指导报告全面收入及其组成部分。综合收益它为综合财务报表中全面收益及其组成部分的报告和显示建立了 标准。财务报表所涵盖期间并无适用于本公司的全面收益项目 。

 

每股收益

 

普通股每股收益 根据ASC 260计算，每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收入 除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入的计算方法是将 净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数加上潜在的 摊薄证券的加权平均数之和。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日，存在可转换为普通股的潜在稀释证券，包括(I)股票 期权-可转换为26,054,171和7,125,750股份，分别(Ii)认股权证-可转换为27,802,734和 17,735,107股票，分别(Iii)B系列优先股-可转换为4,908,333这两个时期的股票，(Iv)C系列 优先股-可转换为31,081,080和零股票，(V)应付债券-可转换为 零和28,233,972分别为股票和(Vi)期票-可转换为2,500,268和17,503,282分别为股票。

 

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，上述潜在稀释性证券在稀释基础上增加了 加权平均已发行普通股的数量49,479,941股票和45,863,932分别为股票。在截至2020年9月30日的三个月内，上述潜在摊薄证券在摊薄的基础上使已发行的加权平均普通股数量增加了 64,556,628股份。该等股份反映在该等期间每股摊薄净收入的计算中。 截至2020年9月30日的九个月，潜在摊薄证券对每股盈利有反摊薄作用， 根据ASC 260的规定，不计入每股摊薄净收入计算，导致同期基本和完全摊薄的每股净收入相同 。

 

承付款 和或有事项

 

公司遵循ASC 450，偶然事件，这要求公司评估因 发生或未发生一个或多个未来事件而蒙受损失的可能性。这样的评估本身就涉及到一种判断。在评估 法律程序或未主张的索赔可能造成的或有损失时，公司会评估此类诉讼或索赔的可知性 以及寻求或预期寻求的救济。

 

如果 对或有事项的评估表明很可能会发生重大损失，并且负债金额可以 估算，则估算负债将在公司财务报表中计入。如果评估表明 潜在的重大或有损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则 将披露或有负债的性质，以及可能损失的范围(如果可确定且具有重大意义)的估计。 被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露 。

 

虽然 无法保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信或有亏损会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。

 

12
 

 

有利的 可转债转换特性

 

根据ASC 815未作为衍生工具进行分支的可转换 工具，衍生工具与套期保值，且未计入现金转换指导下的单独 股权组成部分，以确定其转换价格是否在一开始就创建了嵌入式有益的 转换功能，还是可能因潜在的调整而在未来变得有益。

 

受益转换功能是一种不可拆卸的转换功能，在承诺日是“在现金中”。现金中的 部分，也称为内在价值，在权益中记录，与其所附的可转换 债务的账面价值相比有抵消性折扣。贴现摊销为债务有效期内的利息支出，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整 。

 

风险 和不确定性

 

公司面临法律和医用大麻行业内运营的公司常见的风险，包括但不限于 联邦法律、政府法规和司法管辖区法律。

 

非控股 权益

 

非控股 权益代表公司合并子公司的第三方少数股权。非控制性权益应占净收益在合并经营报表中列示；非控制性权益拥有的净资产价值在资产负债表中作为权益组成部分列示 。

 

资产负债表外安排

 

公司没有任何表外安排。

 

13
 

 

注 3-收购

 

嘉实基金会有限责任公司

 

于 2019年，本公司签订采购协议，收购100嘉实基金会有限责任公司(“嘉实”)% 的所有权权益，该公司是该公司在内华达州的大麻许可客户。此次收购的条件是交易获得立法批准。在2019年期间，国家暂停了 大麻许可证转让的处理，但没有说明何时恢复。在恢复这些活动并随后获得国家批准后，本公司预计将完成此项交易，据此，嘉实的业务将并入本公司的财务报表 。

 

收购价由(I)1,000,000合计向嘉实的两位所有者 出售的公司普通股，作为诚信保证金，在签署购买协议时发行，(Ii)$1.2在交易获得立法批准的前一天，根据普通股的收盘价，公司在收盘时的普通股 百万股， 和(Iii)认购权证400,000公司普通股，行使价等于交易获得立法批准前一天公司普通股的收盘价 。已发行股票按面值 记录。该等股份是受限制的，并将在交易未完成的情况下返还给本公司。

 

Kind 治疗美国公司

 

2016年秋天，Kind Treateutics USA Inc.是该公司在马里兰州的大麻许可客户，持有种植、生产和分发医用大麻(“KIND”)的许可证 ，该公司的成员同意成立合伙/合资企业 拥有KIND70%由公司支付，并且30%由KIND成员提供，但须经马里兰州医用大麻委员会(MMCC)批准。在敲定确认合伙/合资企业的文件之前，本公司 与KIND成员于2018年12月谈判并签订了一份谅解备忘录(“MOU”)，供本公司收购100种类的会员权益的% 。谅解备忘录规定的购买总价为$。6.3百万现金，2,500,000公司 普通股的股份和其他对价。此次收购还有待MMCC的批准，MMCC将根据下文讨论的种类的诉讼决议 申请。

 

此外 于2018年12月，(I)本公司全资附属公司MariMed Advisors Inc.与Kind订立管理服务 协议，为Kind提供与Kind业务及营运相关的全面管理服务(下称“MSA”)， 及(Ii)本公司持有多数股权的附属公司Mari Holdings MD LLC订立20-实物租赁一年，以实物方式使用公司的 180,000位于马里兰州黑格斯敦的平方英尺种植和生产设施(“租赁”)， 本公司自2017年底开始购买、设计和开发供实物使用的种植和生产设施。此外，2019年10月，Mari Holdings MD LLC购买了9,000位于马里兰州安妮·阿伦德尔县的一座平方英尺的建筑，目前正在建设中， 用于开发一家药房，该药房将出租给Kind。

 

在 2019年，同类成员寻求重新谈判谅解备忘录的条款，随后寻求违背最初的合作/合资企业 和谅解备忘录。本公司真诚参与，试图达成双方都能接受的最新条款，但 善良未能真诚回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局，然而，这样的主动行动导致双方都启动了法律程序。因此，此收购的完成已推迟 ，可能最终无法完成。有关诉讼的进一步讨论载于附注20-承诺和或有事项.

 

金牛座 有限责任公司

 

在 2019年，公司收购了70MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的%所有权权益，该公司由神经学家Jokubas Ziburkas博士成立，他是大麻二醇(CBD)和内源性大麻素系统方面的领先权威，以$2.8百万 现金和股票。本公司目前以弗洛伦斯™品牌销售由麦迪金牛开发的中央商务区产品。.

 

2021年9月，公司收购了剩余的30MediTaurus的%所有权权益，以换取100,000公司 普通股的股票，价值约$94,000，及$10,000现金。非控股权益的账面价值约为 $975,000被取消，并且由于此次交易没有改变MediTaurus的控制权，因此在 购买中确认了由此产生的讨价还价收益额外实收资本在2021年9月30日的资产负债表上。股票和现金已于2021年11月发行 并支付，并包括在普通股已认购但未发行和应计费用分别为2021年9月30日资产负债表上的 。作为此次交易的一部分，修改了最初的购买协议，取消了任何和所有 未来向MediTaurus支付的许可费和付款。

 

14
 

 

注 4-投资

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，公司的投资包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
当前投资：          
Flowr Corp.(前身为Terrace Inc.)  $419,803   $1,357,193 
           
非经常投资：          
成员RSVP LLC   -    1,165,788 
           
总投资  $419,803   $2,522,981 

 

Flowr Corp.(前身为Terrace Inc.)

 

2020年12月，Terrace Inc.，一家该公司拥有所有权权益的加拿大大麻实体8.95%(“Terrace”)， 被Flowr Corp.(多伦多证券交易所股票代码：FLWR；场外交易代码：FLWPF)收购，Flowr Corp.(多伦多证券交易所股票代码：FLWR；场外交易代码：FLWPF)是一家总部位于多伦多的大麻公司，业务遍及加拿大、欧洲和 澳大利亚(“Flowr”)。根据交易条款，Terrace的每个股东都收到了0.4973持有的每个Terrace股票在 Flowr中的份额。

 

此 投资按公允价值计价。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，这项 投资的公允价值减少了约1美元937,000及$446,000，分别反映在投资公允价值变动在操作语句 上。

 

MembersRSVP 有限责任公司

 

2018年8月，该公司投资$300,000并发布了378,259其普通股，价值约为$915,000，以换取 23MembersRSVP LLC(“MRSVP”)拥有%的所有权，该实体开发了专门针对大麻的客户关系管理软件 ，品牌名称为Sprout。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，投资按权益法入账。根据本公司在此期间MRSVP净亏损中的权益 ，本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月录得收益约为$ 52,000及$19,000，分别为。这些收益包括投资收益中的权益在 此类期间的操作报表。

 

2021年1月，本公司与MRSVP签订了一项协议，根据该协议，本公司转让和转让会员权益，包括 和11%的MRSVP所有权，以换取公司免除未来进行投资或付款的所有进一步义务 和某些其他非货币对价。权益转让后，本公司于MRSVP的所有权权益减少 至12%，在完全稀释的基础上。

 

作为协议的一部分，本公司放弃了任命MRSVP董事会成员的权利。鉴于本公司不再 有能力对MRSVP施加重大影响，本公司自2021年1月1日起停止按权益 法核算此项投资。本公司在MRSVP于2020年1月1日之前按权益法记录的净亏损中所占份额约为$50,000仍然是投资账面金额的一部分。

 

2021年9月，MRSVP根据日期为2021年8月31日的资产购买协议出售了几乎所有资产， 签订了几项相关协议。为了推进这项交易，该公司收到了#美元的现金收益。1,475,000， 代表MRSVP在交易结束时收到的现金代价中本公司按比例分摊的股份 。作为MRSVP的持续成员，本公司将在MRSVP根据资产购买协议收到的任何额外代价 中按比例收取其份额，其中可能包括证券或其他形式的非现金或实物对价以及 预留金额，如果MRSVP收到并分发该等额外代价的话。

 

截至2021年9月30日 ，公司已收到现金对价，因此将投资余额降至零，并记录了约$的收益 309,000这一点反映在其他营业报表上的营业外费用。截至报告日期，公司 尚未收到任何非现金对价。

 

15
 

 

注 5-应收递延租金

 

公司是经营租赁的出租人，该租赁包含租金节假日、随时间上涨的租金、续订选项、要求 支付物业税、保险费和/或维护费，以及根据每月租户收入的百分比支付或有租金。 公司不是任何融资租赁的出租人。

 

公司以直线方式确认此类租赁协议在预期租赁期内的固定租金收入。收到金额和确认金额之间的差额 记录在应收递延租金在资产负债表上。或有租金 只有在租户收入最终确定并且超过某些最低水平后才会确认。

 

公司租赁以下自有物业：

 

  ● 特拉华州 -a45,0002016年9月购买的占地1平方英尺的设施，并开发成大麻种植、加工和药房 设施，根据2017年开始的三重净租约出租给大麻许可客户。2035年到期.
     
  ● 马里兰州 -a180,000于2017年1月购买并由公司开发为种植和加工设施的前制造设施为平方英尺，该设施根据2018年开始的三重净租约出租给持牌大麻客户。将于 2037过期.
     
  ● 马萨诸塞州 -a138,000一平方英尺的工业地产，根据2017年开始的租约，其中约一半的可用面积租给了一家非大麻制造公司。2022年到期.

 

公司转租以下物业：

 

  ● 特拉华州 -4,000该公司开发为大麻药房的多用途建筑空间中有一平方英尺的零售空间， 在三重网下转租给其大麻许可客户租约将于2021年12月到期，有5年的延期选择权 .
     
  ● 特拉华州 -a100,000该公司正在将其开发为种植和加工设施，转租给其大麻许可客户 。租约将于2030年3月到期，并可选择将租期再延长三个五年 期.
     
  ● 特拉华州 -a12,000该公司将其开发成带办公室的大麻生产设施，并将其转租给其持有大麻执照的客户。租约将于2026年1月到期，并包含在租赁期结束时协商延期的选项 .

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，此类租约的累计固定租金收入约为$17.5百万美元和$13.9 分别为100万美元，而在直线基础上确认的收入约为$19.2百万美元和$15.8 因此，递延应收租金余额约为#美元。1.7百万美元和$1.9分别在2021年9月30日和2020年12月31日达到100万。

 

截至2021年9月30日，未来 不可取消租赁和分租的最低租金收入为：

 

      
2021  $1,207,136 
2022   4,740,130 
2023   4,446,410 
2024   4,506,585 
2025   4,574,023 
此后   39,591,553 
总计  $59,065,837 

 

16
 

 

注 6-应收票据

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括应计利息在内的应收票据包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
首家国家慈悲中心  $420,267   $468,985 
治愈者有限责任公司   892,637    899,226 
高保真公司(High Fidelity Inc.)   -    254,919 
应收票据总额   1,312,904    1,623,130 
应收票据，本期部分   124,426    658,122 
应收票据，较少的流动部分  $1,188,478   $965,008 

 

首家 国家慈悲中心

 

该公司在特拉华州的大麻许可客户，第一州慈悲中心，发布了一份10-2016年5月给公司的年度本票 ，金额为#700,000以%的利率计息12.5经修订的年利率。每月约 美元的还款额10,000将持续到2026年4月，届时票据将全部偿还。在2021年9月30日和2020年12月31日， 本票据的当前部分约为$72,000及$64,000，并包含在应收票据本期部分 在各自的资产负债表上。

 

治愈者 有限责任公司

 

在 2018和2019年，该公司共贷款$800,000向Healer LLC提供大麻教育、剂量计划和达斯汀·苏拉克(Dustin Sulak)博士(“Healer”)开发的产品，Healer LLC是一家提供大麻教育、剂量计划的实体。 Healer向该公司发行了本票，其贷款总额计息，利率为%。 Healer LLC是一家提供大麻教育、剂量计划和达斯汀·苏拉克博士(Dustin Sulak)(“Healer”)开发的产品的实体。6年息%，自各自贷款日期起计三年内到期日应付本金和利息 。

 

2021年3月，本公司收到Healer出具的本金约为$的修订期票894,000相当于 本公司之前发放给Healer的贷款加上修订后的本票发行日期的应计利息。修订后的 本票的利率为6年率要求从2021年4月到2026年4月的到期日每季度支付一次利息 .

 

此外， 如果Healer未能在到期时支付任何款项，公司有权抵销公司欠Healer的任何许可费 。2021年3月，该公司抵消了大约$28,000将应付给医疗师的许可费与修订后的本票本金余额 相抵，本金金额降至约$866,000.

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，上述期票项下到期的本金和应计利息总额约为$。893,000及$899,000，其中约为#美元。52,000及$337,000分别是最新的。

 

高保真

 

2019年8月，该公司借出了$250,000给高保真公司(High Fidelity Inc.)，该公司在佛蒙特州拥有和运营两个种子到销售医用大麻设施 ，并生产自己的CBD产品系列。这笔贷款的利息为10.0年息%，并于2021年8月全额偿还 。

 

17
 

 

注 7-盘存

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，库存包括以下内容：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
植物  $1,490,314   $3,352,425 
配料和其他原材料   256,331    176,338 
在制品   3,434,208    468,377 
成品   5,813,110    2,833,431 
总库存  $10,993,963   $6,830,571 

 

注 8-财产和设备

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
土地  $4,449,810   $3,988,810 
建筑和建筑改进   34,343,369    29,309,856 
租户改进   9,295,691    8,844,974 
家具和固定装置   1,868,571    619,880 
机器设备   6,983,256    4,620,924 
在建工程正在进行中   8,938,997    3,140,807 
    65,879,694    50,525,251 
减去：累计折旧   (6,363,525)   (4,888,722)
财产和设备，净值  $59,516,169   $45,636,529 

 

在截至2021年9月30日和2020年12月31日的9个月内，增加的物业和设备约为$15,354,000及$1,876,000， 。

 

2021年的新增项目主要包括(I)开发位于伊利诺伊州大都会的设施，以及(Ii)购买位于马里兰州黑格斯敦和马萨诸塞州新贝德福德的设施的建筑改进、机器和设备。2020年的新增项目主要包括：(I)开工 Mt.伊利诺伊州弗农，以及(Ii)马萨诸塞州、马里兰州、伊利诺伊州和特拉华州工厂的机械和设备采购。

 

在建工程余额约为$8.9百万美元和$3.1分别于2021年9月30日及2020年12月31日， 包括位于德州米尔福德及马里兰州安纳波利斯的物业开工。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧 费用约为$1,499,000及$1,341,000，分别为。

 

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注 9-无形资产

 

于2021年9月30日及2020年12月31日，无形资产包括(I)大麻许可费的账面价值及(Ii)本公司收购所产生的商誉。

 

该公司的大麻许可证由伊利诺伊州和马萨诸塞州颁发，需要支付年费。这些 费用由固定部分和基于运营水平的可变部分组成，分别在 个月内资本化和摊销。截至2021年9月30日和2020年12月31日，这些大麻许可证的账面价值约为 美元。281,000及$161,000，分别为。

 

与收购相关的 商誉将按季度进行减值审核。基于此审查和其他因素，商誉 约为$2.12021年9月30日和2020年12月31日的100万美元被视为未受损。

 

注 10-抵押贷款

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括应计利息在内的抵押贷款余额包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 

新英格兰银行

-马萨诸塞州新贝德福德和马萨诸塞州米德尔伯勒物业

  $12,583,053   $12,834,090 

新英格兰银行

-威明顿，DE Property

   1,491,525    1,575,658 

杜奎因州立银行

-伊利诺伊州安娜和伊利诺伊州哈里斯堡房产

   786,046    814,749 

杜奎因州立银行

-伊利诺伊州大都会地产

   2,688,230    - 

南港银行

--Mt.伊利诺伊州弗农地产

   838,440    906,653 
应付按揭总额   18,387,294    16,131,150 
应付抵押贷款，本期部分   (1,412,545)   (1,387,014)
应付抵押贷款，减去流动部分  $16,974,749   $14,744,136 

 

于2017年11月，本公司签订10-与新英格兰银行签订的为期一年的抵押贷款协议，金额为#美元4,895,000(“初始 抵押”)购买138,000位于马萨诸塞州新贝德福德的平方英尺工业地产，公司在其中建造了 70,000一平方英尺的大麻种植和加工设施。根据初始抵押，本公司按月支付 (I)从抵押之日起至2019年5月止的纯利息，利率等于最优惠利率加2%，下限为6.25年利率， 和(Ii)2019年5月至2020年7月期间支付的本金和利息，利率等于2019年5月2日的最优惠利率加2%，下限为 6.25每年的百分比。2020年7月，当时初始按揭的本金余额约为#美元4.8300万美元， 双方完成了一份修订和重述的抵押协议，以公司在新贝德福德和米德尔伯勒的物业为担保 金额为$13.0百万美元，利率为6.5年利率：2025年8月到期(“再融资按揭”)。 再融资按揭所得款项用于偿还初始按揭和约$7.2百万美元的期票，如下所述 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，再融资抵押贷款的未偿还本金余额约为 美元12.6百万美元和$12.8分别为100万美元，其中约合600万美元352,000及$335,000分别是最新的。

 

该公司与新英格兰银行维持另一项抵押贷款，用于2016年购买45,070位于DE 威尔明顿的一座占地1平方英尺的建筑，被开发为大麻种子销售设施，目前出租给该公司在该州的大麻许可客户 。抵押贷款将于2031年到期。每月支付本金和利息的利率为5.25截至2021年9月的年利率 ，此后每五年调整一次，至当时的最优惠利率加1.5%，下限为5.25每年的百分比。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额约为$1.5百万美元和$1.6分别为300万美元，其中约为1,300万美元。 其中约1美元118,000及$114,000分别是最新的。

 

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2016年5月，公司与DuQuoin State Bank(“DSB”)签订了一项抵押协议，购买位于伊利诺伊州安娜和伊利诺伊州哈里斯堡的物业。3,400一平方英尺的独立零售药房。5月5日Th 每年，除非按DSB执行 委员会确定的利率续签一年，否则这笔抵押贷款将到期偿还。抵押贷款于2021年5月续签，续期利率为6.75每年的百分比。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额约为$793,000及$815,000分别为，其中约为#美元。32,000及$31,000， 分别为当前版本。

 

2021年7月，该公司购买了其在伊利诺伊州大都会经营大麻药房的土地和建筑。购买价格 包括750,000该公司普通股的股票，价值为#美元。705,000在交易日期，并偿还卖方剩余的约$抵押贷款 1.6百万美元。关于此次收购，本公司与DSB签订了另一份 抵押协议，金额为$2.72041年7月到期的100万美元，最初的利息为6.25每 年利率%，每年根据某个利率指数加一定的保证金进行调整。作为此交易的一部分，卖方获得了 30拥有该物业的公司子公司Mari Holdings Metropolis LLC(“Metro”)的%所有权权益及相关抵押义务，使公司在Metro的所有权权益降至70%。截至2021年9月30日，该抵押贷款的未偿还本金余额约为$。2.7百万美元，其中约$71,000是最新的。

 

于 2020年2月，本公司与South Porte Bank签订抵押协议，购买并开发 Mt.伊利诺伊州弗农根据修订后的抵押协议，抵押贷款应按月分期偿还，本金和利息约为$ 。6,000从2021年8月开始，一直持续到2022年6月到期，届时所有剩余的 本金、利息和费用都将到期。

 

注 11-本票

 

本公司及其子公司MariMed Hemp Inc.发行的本票

 

2019年6月，本公司及其全资子公司MariMed Hemp Inc.发行了本金为$的担保本票。10.01000万美元(“1000万美元票据”)给非关联方(“票据持有人”)。这张1000万美元的钞票 规定偿还本金，外加支付#美元。1.51000万美元(“150万美元付款”)，到期日为2020年1月31日 。这笔款项被计入1000万美元钞票有效期内的利息支出。

 

作为1000万美元票据交易的一部分，该公司发行了三-购买最高可达一年的认股权证375,000普通股股票，行权价为$ 4.50每股支付给票据持有人。这些认股权证在发行日的公允价值约为$601,000被记录为1000万美元钞票的折扣价 。大约$523,000权证折价的一部分在2019年摊销为利息支出，其余 于2020年1月摊销。

 

本公司于2020年2月与票据持有人订立修订协议，据此本公司与MMH出具经修订并重述的 期票2020年6月到期本金为$11,500,000(“1150万美元票据”)，由1000万美元票据的本金 和150万美元付款组成。这批面值1,150万元的钞票的息率为15年利率%，需要定期支付利息 ，最低摊销金额为$3,000,000总体而言，该公司在2020年上半年实现了这一目标。

 

公司于2020年6月与票据持有人签订了第二份修订协议，据此(I)$352,000在 的未偿还本金中，1150万美元的票据被转换为1,900,000(Ii)本公司和MMH发行了第二次经修订和重述的本金本票，本金约为$，并未导致公司普通股股票的重大清偿 收益或亏损，因为转换价格接近协议日期的公司普通股价格)，以及(Ii)公司和MMH发行了第二次经修订和重述的本金本金约为美元的本票。8.8100万美元，包括 1150万美元票据的未偿还本金和未付利息余额，外加约#美元的延期费用330,000，利息为 ，利率为15年率2022年6月到期(“$880万元钞票”)此外，该公司还发行了三-年 向票据持有人发出的认股权证，最多可购买750,000普通股股票，行使价为$0.50每股。 这些认股权证在发行日的公允价值约为$66,000被记录为880万美元票据的折扣，并在880万美元票据的有效期内摊销为利息支出 。

 

公司支付了所需本金$4,000,0002020年7月，再融资抵押贷款收益的一部分在本脚注前面讨论 ，并额外支付本金$600,000总体而言，在2020年历年。因此，880万美元钞票的账面价值约为$。4.2截至2020年12月31日，这一数字为100万。

 

票据持有人有权将880万美元的票据全部或部分转换为公司普通股，转换价格 为$0.30每股，受某些换股限制的限制。880万美元纸币的这一不可拆卸的转换功能在协议日期没有 内在价值，因此没有有利的转换功能出现。2021年3月，票据持有人将 $1,000,000本金和大约$10,000应计利息存入3,365,972购买本公司普通股，使880万美元票据的账面价值降至约美元。3.2百万美元。

 

公司于2021年4月与票据持有人订立第三次修订协议，据此本公司及MMH发行第三次经修订 及重述本金的期票，本金约为$3.2320万美元(“320万美元票据”)，利息为 0.12年率2023年4月到期。票据持有人有权在某些转换限制的规限下，将320万美元票据的全部或部分转换为公司普通股，转换价格为$。0.35如本公司进行某些交易，该等换股价格 可予调整。第三个修订协议导致320万美元纸币嵌入式转换功能的公允价值减少，因此不需要对该转换功能进行会计处理。

 

于 或320万美元票据发行一周年后，本公司可在提前二十天书面通知票据持有人后， 预付320万美元票据的所有未偿还本金及未付利息，以及相等于10本金 预付金额的%。票据持有人仍有权在该通知期内兑换320万美元票据。在320万美元票据的一年 周年纪念日或之后，票据持有人有权要求以现金赎回最多$125,000每个日历月的本金和未付利息 。

 

在 2021年，票据持有人将大约$2.3将320万美元纸币的本金6,676,153本公司普通股 ，使320万美元票据的账面价值降至约1美元875,0002021年9月30日。所有票据转换均根据各自票据协议的条款进行 ，因此本公司无需记录此类转换的收益 或亏损。

 

20
 

 

根据交换协议发行的期票

 

在 2020年2月，根据附注13中进一步描述的交换协议-夹层股权，公司发行了两张本金总额约为$的本票。4.4百万，利息为16.5年率2021年8月到期 (“440万美元票据”)，以换取等额贷款。截至2020年12月31日，440万美元票据的本金和应计利息余额约为$。4.6百万美元。2021年3月，利用注释13中讨论的强子交易的部分收益 -夹层股权，440万美元的债券已全部偿还，以及截至偿还日期的应计利息 。

 

MMH签发的本票

 

2019年4月，MMH发行了本金为#美元的有担保本票。1,000,000(“100万美元纸币”)给一个独立的 方。本金余额加上一笔$的付款180,000， 原定于2019年12月到期，按月继续。2020年9月，该公司支付了美元500,000100万美元纸币的本金减少，将100万美元纸币的账面价值降至$500,0002020年12月31日。2021年3月，公司 支付了100万美元面值为#的票据的利息。200,000。同样在2021年3月，利用注释12中讨论的强子交易的部分收益 -夹层股权，剩余本金$500,000已经付清了。截至2021年9月30日，公司 的应计利息余额约为$200,000支付本公司不认为需要支付的100万美元票据的任何额外利息 。

 

为经营流动资金发行的期票

 

2019年3月，该公司筹集了$6.0通过向无关联的 方(“持有方”)发行有担保的本票(“600万美元票据”)，利息为#美元。13年利率为%，手续费为$。900,000(“服务费 费用”)。600万美元票据的初始到期日于2019年12月延长至2020年4月根据它的条款。

 

公司与持股方于2020年4月订立票据延期协议(“初步延期协议”) 根据该协议，(I)600万美元票据的到期日延至2020年9月，600万美元票据经修改以计入#美元的未付累计利息 845,000截止修改日期和利息，利率为10年息%(“680万美元票据”)，以及(Iii)一张新的可转换 票据，金额为$900,000(“港币90万元钞票”)已发行，证明已缴交手续费，息率为12每年% 。公司支付了$900K票据及累算利息$20,100截至2020年6月到期日的全额付款 于2020年7月支付 美元460,050现金，占本金和应计利息的一半，并于2020年6月发行2,525,596 公司普通股，用于支付本金和应计利息的另一半。

 

在之前的 发行的600万美元钞票上，该公司筹集了$3.02018年9月向持有方发行有担保的本票所得的100万欧元， 利率为10年息%(“300万元钞票”)。300万元票据的到期日，最初为2020年3月， 是根据其条款再延长六个月，在延展期内年利率提高到12%。根据初步延期协议，300万元票据的到期日延至2020年12月.

 

21
 

 

本公司与控股公司于2020年10月订立第二次票据延期协议(“第二次延期协议”) 据此，本公司(I)支付$1本金百万美元和所有未偿还的应计利息约$333,000关于680万美元的票据； (二)发行了本金为#美元的经修订和重述的高级担保本票5,845,000(“580万元钞票”) 以取代680万元钞票；及(Iii)修订及重述300万元钞票(“新300万元钞票”，连同580万元钞票， “经修订钞票”)。经修订的债券的息率为12年利率(含初始利率)到期日为2022年9月 .

 

在 考虑第二份延期协议时，本公司(I)向控股股东的指定人发行了为期四年的认股权证，以 购买最多5,000,000公司普通股，行使价为$0.25每股；(Ii)向持股方支付费用 $100,000；及(Iii)延长若干公司物业的抵押权益及若干股权的质押 ，以保证经修订的票据。该公司就经修订的票据录得折让约$573,000基于该等权证在发行日的公允价值 ，其中约为$75,000已于2020年底摊销，其余部分将在修订附注的有效期内摊销 。因此，经修订票据的账面价值约为$。8.3在2020年12月31日达到100万美元，其中 美元1.9当时有一百万美元。

 

公司支付了所需本金$400,000在2021年2月发行的580万美元钞票上。2021年3月，利用注释13中讨论的强子交易的部分收益 -夹层股权，经修订的票据已悉数偿还，连同 截至还款日的应计利息。此外，剩余的折扣约为$450,000这张票据上的现金已在付款日全额摊销 。

 

购买商用车发行的期票

 

2020年8月，该公司与First Citizens‘Federal Credit Union签订了购买商用车辆的附注协议 。这张钞票的利息为5.74年息2%，2026年7月到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本票据余额约为$27,000及$30,000，其中约为#美元。5,000在这两个时期都很流行。

 

2021年6月，本公司与Ally Financial签订了购买第二辆商用车的票据协议。票据的利息为 ，利率为10年息2%，2027年5月到期。截至2021年9月30日，这张票据的余额约为美元。33,000， 其中约$5,000是最新的。

 

其他 本票发行

 

除上述交易外，在2020年初，该公司3,190,000发行给认可投资者的本票本金的比例 ，利率范围为6.5%至18年息%(“现有债券”)。在2020年间， 公司(I)筹集了大约$2,147,000从向认可投资者发行新的本票，利息为 12%和15年息%(“2020年新票据”)，。(Ii)偿还$。2,100,000在现有票据中，(Iii)已作废$500,000通过发行普通股获得 现有票据，转换价格相当于公司普通股于转换日期$的市场价格 0.32每股，及(Iv)偿还$700,000新的2020年期钞票。因此， 现有票据和2020年新票据的余额约为#美元。2,037,000总计截至2020年12月31日。此余额连同截至还款日的应计利息 约为$200,000已于2021年3月用注13中讨论的强子交易收益的一部分全额偿还-夹层股权.

 

22
 

 

债务 到期日

 

截至2021年9月30日，公司未偿债务总额的计划到期日总计为：

 

      
2021  $1,253,995 
2022   593,112 
2023   1,231,622 
2024   669,650 
2025   716,186 
此后   14,859,046 
总计   19,323,611 
更少的折扣   (741)
长期债务，净额  $19,322,870 

 

注 12-应付债券

 

在2018年10月至2020年2月期间的一系列交易中，该公司总共销售了$21.0根据修订后的证券购买协议(“SPA”)，向认可投资者购买100万美元的可转换债券(“2100万美元债券”)。 截至2021年9月30日，下表汇总了构成2100万美元债券的每个债券协议的购买日期和选定条款：

 

发行

日期

 

成熟性

日期

  初始本金  利率 

发行

折扣

  搜查令
折扣		   有益的
转换
功能		  转换成
至
常见
库存		 
10/17/18  10/16/20  $5,000,000   6.0%  1.0%  $457,966   $1,554,389  $5,000,000 
11/07/18  11/06/20  5,000,000   6.0%  1.0%   599,867   4,015,515   5,000,000 
05/08/19  05/07/21  5,000,000   6.0%  1.0%   783,701   2,537,235   5,000,000 
06/28/19  06/27/21  2,500,000   0.0%  7.0%   145,022   847,745   2,500,000 
08/20/19  08/19/21  2,500,000   0.0%  7.0%   219,333   850,489   2,500,000 
02/21/20  02/20/21  1,000,000   6.5%  6.5%   28,021   379,183   1,000,000 

 

截至2021年9月30日 ，2100万美元债券的持有人(“持有人”)已将所有2100万美元债券连同 应计利息转换为公司普通股，转换价格等于80根据债券协议条款 ，在转换日期之前的连续十个交易日内，计算出的每日成交量加权价格平均值的百分比。 具体地说，在2100万美元债券的存续期内，持有者在几次交易中总共转换了$21.0本金的百万美元 和大约$836,000应计利息存入92,704,035普通股，换股价格从$1美元到1美元不等。0.11至$3.06每股 。在这些转换中，(I)在2020年期间，总额为#美元9.7百万的本金和大约$365,000已将应计利息的 转换为77,766,559普通股，换股价格从$1美元到1美元不等。0.11及$0.34每股，以及(Ii)在2021年期间， 总计$1.3百万的本金和大约$56,000的应计利息被转换为4,610,645普通股 股票，转换价格为$0.29每股。

 

上述所有 转换均根据债券协议的条款完成，因此本公司不需要记录该等转换的损益。在任何给定月份内，转换限于基于转换价格的某些商定金额 ，并且持有人也被限制实益拥有超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0004.99公司已发行普通股的百分比 。

 

在发行2100万美元债券的同时，公司发行了持有人三-购买总计1,000,000,000,000,000,000,000,0001,354,675 公司普通股，行使价从$0.75至$5.50每股，其中有认股权证可供购买180,000 普通股，行权价为$0.75都是在2020年发布的。认股权证的公允价值约为$2.2百万 被记录为相对于2,100万美元债券的账面金额的折让，并摊销为组成2,100万美元债券的个别债券各自期限的利息支出 。

 

23
 

 

基于2100万美元债券相对于公司普通股市值的转换价格，2100万美元债券 为持有者提供了有益的转换功能，因为嵌入的转换选项在承诺日是现金。 福利转换功能的总内在价值约为$10.2百万美元被记录为折扣额，作为2,100万美元债券的账面金额的折让，并摊销为组成 美元债券的个别债券的各自期限的利息支出。(br}$2,100万美元债券的账面金额为 美元债券的账面金额，并摊销为构成 美元债券的各个期限的利息支出。

 

根据 与SPA同时与持有人订立的登记权协议条款，本公司同意 就根据SPA及2,100万美元债券条款发行的股份向持有人提供若干登记权。

 

在截至2020年12月31日的年度内，收益转换功能的摊销，经上述转换调整后， 约为$3.2百万美元；认股权证折价摊销约为$805,000；摊销原发行折扣约为 $321,000；利息支出约为$224,000。截至2020年12月31日，2100万美元债券的未偿还本金余额合计为$ 1.3百万美元。同样在该日，受益转换功能、权证折扣和原始 发行折扣的未摊销余额约为$177,000, $39,000，及$52,000，分别为。因此，截至2020年12月31日，2100万美元债券的账面价值约为美元。1,032,000，所有这些都是最新的。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，在对上述 转换进行调整后，受益转换功能的摊销约为$177,000；认股权证折让摊销，折扣额约为$39,000；摊销原始发行折扣 约为$52,000；利息支出约为$1,000.

 

24
 

 

注 13-夹层股权

 

B系列可转换优先股

 

于2020年2月，本公司与两家机构股东订立交换协议(“TIS交换协议”) 据此，本公司(I)交换4,908,333两个机构股东以前收购的本公司普通股 以等额的新指定的B系列可转换优先股的股份，以及(Ii)发行了之前在附注11中讨论的440万美元的票据 -本票.

 

关于TIS交换协议，本公司提交了(I)关于B系列可转换优先股的权利和优先股的指定证书 ，以及(Ii)注销证书，以将A系列可转换优先股的所有股票(在提交时未发行或未发行的股票)恢复为未指定优先股的授权和未发行股票的状态 。

 

B系列可转换优先股的 持有者(“B系列持有者”)有权在大多数事项上与作为单一类别的普通股持有者一起，投与B系列可转换优先股股票可转换成的普通股股数相等于 的投票数。然而，本公司采取的某些行为，包括修订或废除某些章程条款、清算或清盘、设立B系列可转换优先股优先股、和/或 指定证书中定义的其他行为，都需要B系列作为一个类别单独投票 的持有者投赞成票或同意。

 

B系列可转换优先股在股息权和清算、清盘、解散权利方面优先于本公司普通股。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别 或系列股本的任何股息，除非当时已发行的B系列持有人首先获得或同时获得B系列可转换优先股每股流通股的股息，股息的金额根据指定证书计算。

 

公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时尚未清偿的B系列股东有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付，然后 应向普通股持有人支付相当于$的每股金额。3.00加上已宣布但未支付的任何股息，以及任何剩余资产根据B系列可转换优先股和普通股的持有者持有的股份数量按比例分配给B系列可转换优先股和普通股的持有者，为此将所有此类证券视为 已转换为普通股。

 

在B系列可转换优先股发行日期六周年当日或之前的任何时间，(I)B系列持有人 可选择将其持有的B系列可转换优先股股票转换为普通股，转换价格为$3.00(Ii)本公司有权将B系列可转换优先股的全部(但不少于全部)股票 转换为普通股，转换价格为3.00美元，前提是在本公司向B系列持有人发出转换通知的日期 之前至少连续二十个交易日，普通股(“VWAP”)的日成交量加权平均价超过每股4.00美元，则本公司有权将B系列可转换优先股的全部(但不少于全部)股票转换为普通股，转换价格为3.00美元，条件是 公司向B系列持有人发出转换通知的日期之前至少连续20个交易日， 普通股(“VWAP”)的日成交量加权平均价超过每股4.00美元。

 

在B系列可转换优先股发行六周年的次日 ，B系列可转换优先股的所有流通股将自动转换为普通股，如下所示：

 

如果 60天VWAP低于或等于每股0.50美元，本公司有权(I)以每股1.00美元的转换价将B系列可转换优先股的所有股票转换为普通股，并向B系列持有人支付相当于 60天VWAP与每股3.00美元之间差额的现金，或(Ii)向B系列持有人支付相当于每股3.00美元的现金。

 

如果60天的VWAP大于每股0.50美元，公司有选择权(I)将B系列可转换优先股 的所有股票转换为普通股，转换价格等于每股3.00美元除以60天VWAP的商数， 或(Ii)向B系列持有人支付相当于每股3.00美元的现金，或(Iii)以相当于每股60天VWAP的转换价格将B系列可转换优先股的所有股票 转换为普通股，并向B系列持有人支付现金

 

当B系列可转换优先股尚未发行时， 公司应随时从其已授权但未发行的股本中储备并保持可供使用，以实现B系列可转换优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以转换所有已发行的B系列可转换优先股。 公司应随时从其已授权但未发行的股本中储备并保持足够数量的B系列可转换优先股，以实现B系列可转换优先股的转换。 公司应随时从其已授权但未发行的股本中储备并保持可供使用的数量，以实现B系列可转换优先股的转换。

 

25
 

 

C系列可转换优先股

 

于2021年3月，本公司与Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)就一项最高达$的融资安排 订立证券购买协议46.0换取新指定的公司C系列可转换优先股和 购买公司普通股的认股权证。

 

在2021年3月交易完成时，强子购买了$23.0百万个单位，售价$3.70每单位。每个单位由一股C系列优先股 和一股四年期 购买2.5股普通股的认股权证 。因此，该公司向强子发出6,216,216C系列优先股和认股权证的股份 ，最多可购买15,540,540普通股。根据强子的选择，C系列优先股每股可转换为五股普通股，每份认股权证可按行权价格 美元行使。 每股优先股可根据强子的选择权转换为五股普通股，每份认股权证可行使 美元。1.087每股。如果达到一定的里程碑，且公司普通股的市值达到一定的预定 水平，则应提前 终止认股权证。认股权证的公允价值约为$9.5发行日的100万美元分配给 收益，并记录为额外的实收资本。该公司产生的成本约为#美元。387,000相对于向Hadron发行上述 股票，这在2021年3月记录为额外实收资本的减少。

 

在交易结束时，公司提交了一份关于C系列可转换优先股权利和优先股的指定证书 。这类股票是零息的，没有投票权。其清算优先权等于其投资额 加上已申报但未支付的股息。C系列可转换优先股的持有者有权在转换后的基础上获得股息 。

 

$23.0公司于2021年3月收到的收益的百万美元，约(I)美元7.8在截至2021年9月30日的9个月中，为公司自有和管理的某些设施的建设和升级提供资金 和(Ii)15.2100万美元用于偿还债务和义务，包括440万美元的票据、100万美元的票据、300万美元的新票据、580万美元的票据、现有的票据、2020年的新票据的本金和 利息(均指附注11中的 -本票)，以及部分因关联方原因附注19中讨论的余额- 关联方交易.

 

承诺融资的 余额最高可达2,300万美元，旨在为公司的特定目标收购提供资金 ，前提是此类收购在2021年签订合同，并在2022年底之前完成，包括获得必要的监管批准。这些资金应由强子按照与初始收益相同的前述条款提供。

 

如果 至少50如果C系列可转换优先股仍有1%的股份未发行，则持有人有权任命 一名观察员进入本公司董事会及其各董事会委员会，并在有席位时 任命一名成员进入本公司董事会，届时观察员职位将终止。

 

交易就新债务的产生、发行任何指定优先股的额外股份 以及支付分派对本公司施加了某些契约。

 

26
 

 

注 14-股东权益

 

股东 决议

 

在2021年9月召开的公司2021年股东年会(“年会”)上，股东批准了对公司公司注册证书的 修正案，将普通股法定股数从500,000,000 至700,000,000.

 

另外 在股东年会上，股东批准了对公司修订和重新发布的2018年股票奖励和激励 计划(“计划”)的修正案，将根据该计划为发行预留的股份总数从40,000,000至70,000,000.

 

未指定 优先股

 

2020年2月，本公司提交了注销证书，将以前指定的A系列可转换优先股的所有股票 恢复为未指定优先股的授权和未发行股票的状态。

 

普通股 股

 

2020年2月，根据附注13中讨论的TIS交换协议-夹层股权vt.的.4,908,333普通股 换取B系列可转换优先股的股票被视为库存股增加$。14,725,000 ($3.00(br}每股)，然后立即注销，从而将库存股降至零，相应的普通股减少额约为 $5,000(交换普通股的面值)和大约#美元的额外实收资本。14,720,000.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司授予9,081和97,797分别授予员工普通股。 这些股票的公允价值约为$7,0002021年和$11,0002020年被计入补偿费用。在这些已授予的股票中 ，2,204股票和33,319股票，公允价值约为$2,000及$5,000分别于2021年、2021年和2020年的 9月30日尚未发行，并包括在普通股已认购但未发行在 这些日期的资产负债表上。

 

在截至2021年9月30日的9个月中，公司授予245,217向三名员工出售限制性普通股。这些限售股的公允价值约为$226,000被计入赔偿费用。在这些授予的限制性股票中，100,000 股票，公允价值约为$93,000，尚未在2021年9月30日发行，并包括在普通股 已认购但未发行在这个日期的资产负债表上。2020年没有发行限制性普通股。

 

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，公司发布了71,691和4,400,000分别发行普通股，以清偿 美元的债务51,000和大约$699,000，分别为。根据结算日公司普通股的价格 ，公司发生了大约#美元的非现金损失。2,5002021年和$45,000在2020年，这一数字反映在与股权结算的 债务损失在每个时期的经营报表上。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发布(I)300,000价值$的普通股283,200支付咨询费 ，以及(Ii)109,308价值约$的股票92,000来支付许可费。在 2020年，未使用普通股支付此类费用。

 

在2021年7月，79,815普通股股票在调整之前转换的债券后返还给公司。不是普通股 于2020年返还。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司发布了11,413和3,236,857普通股分别与之前发行的价值约为$的普通股认购相关联 5,000及$1,168,000，分别为。

 

正如 之前在注释11中披露的那样-本票，本公司发行(I)合共10,042,1252021年普通股股票 ，换算约$3,346,000本票本金和利息，(Ii)1,900,0002020年6月普通股 股票将熄灭$352,000本票本金的比例；及(Iii)2,525,596在转换为$后，于2020年6月发行普通股 460,050本票的本金和利息。

 

正如 之前在注释12中披露的那样-应付债券，2100万美元债券的持有人转换为(I)约$1.4 2021年的本金和利息4,610,645普通股；及(Ii)约$10.12020年的本金和 百万的利息77,766,559普通股。

 

如注15中进一步披露的 -选项，公司发行了178,885在截至2021年9月30日的9个月内因行使股票期权而持有的普通股。 不是期权是在2020年同期行使的。

 

如注16中进一步披露的 -认股权证，公司发行了980,062在截至2021年9月30日的9个月内，普通股因认股权证的行使而增加。不是认股权证是在2020年同期行使的。

 

普通 股票发行义务

 

于2021年9月30日，本公司有义务发布(I)102,204普通股，价值约$95,000与向现有员工授予股票和限制性股票有关的 ，以及(Ii)100,000价值约为 $的普通股94,000与购买剩余股份有关30注3所述的MediTaurus的%权益-收购。 这些股票于2021年11月发行。于2020年9月30日，本公司有义务发行33,319普通股的价值约为$ 5,000与授予现任员工股票有关。这些股票于2020年10月发行。

 

27
 

 

注 15-股票期权

 

在截至2021年9月30日的9个月内，公司授予三-以及五-最多购买一年的期权16,651,421普通股 股票，行使价从$0.30至$1.00每股。这些期权的公允价值约为$10,142,000总计 摊销到各个期权归属期间的补偿费用，其中约为#美元5,993,000在截至2021年9月30日的9个月内摊销 。此外，前 年发行并继续在各自归属期间摊销的期权在2021年上半年的补偿费用约为#美元。638,000.

 

在截至2020年9月30日的9个月内，五年期最多可购买的选项1,064,500向员工发行普通股 ，行使价为$0.15及$0.30每股。这些期权的公允价值约为$117,000总计 正在摊销其各自归属期间的补偿费用，其中约为#美元100,000在截至2020年9月30日的9个月内摊销。此外，在过去 年发行并继续在各自归属期间摊销的期权在2020年上半年的补偿费用约为#美元。746,000.

 

在截至2021年9月30日的9个月内，购买251,000普通股的行使价格从#美元到#美元不等。0.21 至$0.45每股。在这些行使的期权中，125,000以无现金方式行使，行使价格通过退还 72,115普通股。截至2020年9月30日的9个月内，没有行使任何期权。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月内，152,000和210,000普通股分别被没收或到期 ，导致摊销补偿费用合计减少了零2021年和大约$208,000 2020年。

 

截至2021年9月30日，已发行和可行使的股票 期权包括：

 

行权价格   期权下的股票   剩余生命 
每股   杰出的   可操练的   以年为单位 
$0.140    160,000    80,000    3.78 
$0.149    500,000    500,000    4.25 
$0.169    200,000    200,000    4.12 
$0.225    2,000,000    1,250,000    4.11 
$0.250    20,000    20,000    3.67 
$0.250    50,000    12,500    4.07 
$0.250    800,000    600,000    4.12 
$0.250    80,000    60,000    4.15 
$0.250    50,000    50,000    3.42 
$0.300    403,000    403,000    3.50 
$0.417    900,000    900,000    3.24 
$0.505    100,000    50,000    4.26 
$0.505    800,000    200,000    4.28 
$0.590    15,000    15,000    3.19 
$0.630    300,000    300,000    0.25 
$0.740    590,000    356,250    4.58 
$0.770    200,000    200,000    1.25 
$0.830    287,000    143,500    4.48 
$0.830    600,000    -    4.66 
$0.840    878,921    600,000    4.79 
$0.840    99,000    19,800    4.84 
$0.850    90,000    33,125    4.71 
$0.880    11,550,000    5,925,000    4.78 
$0.880    15,000    -    4.87 
$0.890    10,000    2,500    4.31 
$0.892    40,000    20,000    4.31 
$0.895    25,000    12,500    4.32 
$0.900    50,000    50,000    1.61 
$0.910    50,000    50,000    1.06 
$0.920    300,000    -    4.76 
$0.928    500,000    100,000    4.86 
$0.950    50,000    50,000    1.25 
$0.970    100,000    50,000    4.71 
$0.983    145,000    -    4.74 
$0.990    500,000    -    4.97 
$0.992    300,000    300,000    2.99 
$1.000    15,000    15,000    2.71 
$1.000    125,000    125,000    3.09 
$1.350    100,000    100,000    1.83 
$1.950    375,000    375,000    1.75 
$2.320    100,000    100,000    1.95 
$2.450    2,000,000    2,000,000    1.23 
$2.500    100,000    100,000    1.91 
$2.650    200,000    200,000    1.98 
$2.850    56,250    56,250    1.20 
$2.850    100,000    100,000    2.20 
$3.000    25,000    25,000    2.21 
$3.725    100,000    100,000    2.19 
     26,054,171    15,849,425      

 

28
 

 

注 16-认股权证

 

在截至2021年9月30日的9个月内，该公司发行了认股权证，最多购买2,100,000按行权价格 发行的普通股，价格从$0.50至$0.83每股，即将到期三和五年从发行开始。这些权证在其 发行日的公允价值约为$。1,487,000被计入补偿费用的总额。同样在此期间，公司 向强子发出认股权证，允许其购买最多15,540,540普通股股票，行使价为$1.087每股，自发行起到期四年 ，作为之前在注释13中讨论的强子交易的一部分-夹层股权。这些认股权证在发行日的公允价值 约为$9.5一百万美元被分配给美元的权证23.0从强子交易中获得的百万美元收益，并记录在额外的实收资本中。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，连同附注12中讨论的2100万美元债券-应付债券， 公司发布三-购买最高可达一年的认股权证180,000普通股股票，行使价为$0.75每股。此外 在此期间，(I)连同附注11所述的880万元钞票-本票，公司发行了三-年 最多购买认股权证 750,000普通股股票，行使价为$0.50每股，以及(Ii)考虑到附注11中讨论的第二份 延期协议-本票，公司发行了四-购买最多 年的认股权证5,000,000公司普通股，行使价为$0.25每股。这些认股权证在 发行日期的公允价值接近$639,000总体而言，其中约有#美元10,000于 期间摊销为利息开支，其余将按各自债务工具的条款摊销。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，1,237,500普通股的行使价格从 美元到0.11至$0.55每股。在这些已行使的认股权证中，437,500以无现金方式行使，行使价格通过退还 257,438普通股。不是认股权证是在2020年同期行使的。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，5,517,474行使价格从$1美元到1美元的普通股0.90 至$4.30每股都被没收了。在2020年同期，没有任何逮捕令被没收。

 

在 2021年和2020年9月30日，认股权证最多可购买27,802,734和 17,735,107普通股分别为流通股 ，行权价从1美元到1美元不等。0.11至$5.50两个时期的每股收益。

 

注 17-收入

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，该公司的收入包括以下主要类别：

 

   2021   2020 
产品销售-零售  $59,230,023   $16,895,170 
产品销售-批发   20,536,161    5,097,128 
房地产租赁   5,397,384    5,065,538 
管理费   2,562,002    1,081,562 
供应采购   1,446,085    1,218,334 
许可费   1,248,625    1,180,097 
总收入  $90,420,280   $30,537,829 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，来自两个客户的收入11%和24%分别占总收入的1/3。

 

29
 

 

注 18-坏账

 

公司保留两种类型的准备金，以应对不确定的应收金额收集--针对贸易应收账款的准备金 (“应收账款准备金”)，以及针对公司为营运资金 目的而预支给其大麻许可客户的现金准备金(“WC准备金”)。

 

在截至2021年9月30日的9个月内，公司将应收账款津贴增加了$1,400,000，和厕所储备金减少了大约#美元。455,000。 这两个金额的总和约为$1,855,000被指控坏账在 这段时间内的运营报表上。于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司将应收账款津贴增加$1,000,000和厕所储备量 大约减少$342,000.

 

30
 

 

注 19-关联方交易

 

自2021年7月1日起，该公司与其首席执行官、首席财务官和首席运营官签订了雇佣协议，该协议将于2024年6月到期，规定年基本工资为 美元350,000, $325,000，及$300,000，并有能力获得最高可达75根据达到公司设定的特定绩效目标， 高管在任期内每一年的年度基本工资的%。

 

根据 协议，首席执行官、首席财务官和首席运营官被授予(I)在生效日期购买最多5,000,000, 5,000,000和 1,250,000分别为公司普通股，行使价为$0.88每股，这件背心结束了一年份 ，有效期为2026年7月，以及(Ii)在2021年10月，购买最多5,000,000, 5,000,000，及1,250,000分别为公司普通股 股，行使价为$0.90每股，这件背心结束了一年，并在2026年9月.

 

此外， 协议(I)根据公司薪酬委员会的全权决定权 在协议生效日期的每个周年日向这些高级管理人员提供额外津贴，并包含不得竞争的契约、禁止招标条款和终止 义务等条款和条件。

 

2021年7月，公司授予五-最多购买一年的期权100,000向本公司三名 独立董事会成员每人出售普通股，行使价为$0.88 每股。

 

在 2020年4月，该公司发布了最多购买50,000普通股出售给其首席运营官，行权价为$0.30按 股计算，有效期为三年(自授予之日起)。这些期权的公允价值约为$6,000在年度授权期内计入补偿费用 。2021年没有向相关方发出期权。

 

在 2020年，购买总计550,000普通股由公司首席执行官、首席财务官和一名独立董事会成员行使，行使价为$。0.13及$0.14每股。2021年，相关方没有行使任何期权。

 

本公司的公司办公室是从本公司首席财务官拥有投资权益的实体租用的。本租约将于2028年10月到期 ，并包含五年延期选项。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，根据本租约产生的费用约为$ 117,000.

 

公司从公司首席运营官 家族拥有的实体采购营养素、实验室设备、栽培用品、家具和工具。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，从该实体购买的总金额约为$3.8百万美元和$1.8分别为百万美元。

 

根据特许权使用费协议，公司将其Betty‘s Eddie®产品线产生的收入支付给公司 首席运营官及其销售高级副总裁拥有的实体的特许权使用费。本协议于2021年1月1日生效，其中包括： 版税百分比从Betty‘s Eddie®产品全部销售的2.5%更改为(I)产品线内现有产品批发销售额的3.0%和10.0%(如果由本公司直接销售或由本公司许可由第三方销售)， 和(Ii)如果由本公司直接销售或由本公司许可由第三方销售，分别为该产品线内未来开发产品批发销售额的0.5%和1.0%。 如果由本公司直接销售或由本公司许可由第三方销售，则分别为该产品线内未来开发产品批发销售额的0.5%和1.0%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，应向该实体支付的特许权使用费总额约为#美元。210,000及$275,000，分别为。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司的一家控股子公司支付了大约$ 的总分派 34,000及$40,000分别支付给拥有该子公司少数股权的本公司首席执行官和首席财务官。 在截至2021年9月30日的9个月中，本公司的另一家控股子公司支付了约 美元的分派4,000授予拥有该附属公司少数股权的现任员工。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司购买的固定资产和咨询服务约为723,000 和$455,000合计分别来自本公司两名总经理拥有的两家实体。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司购买的固定资产约为438,000及$176,000来自员工拥有的 实体。

 

余额因关联方原因在2020年12月31日，约为$1.2百万美元包括大约 (I)美元的欠款。460,000致该公司行政总裁：(Ii)元653,000给公司首席执行官和首席财务官拥有的实体，以及(Iii)$45,000致公司股东 。所有欠款已于2021年3月偿还。

 

公司向新英格兰银行、杜奎因州立银行和南港银行的抵押贷款由公司首席执行官和首席财务官亲自担保。

 

31
 

 

注 20-承诺和或有事项

 

租赁 承付款

 

公司是以下条款下的承租人六经营租约及四个融资租赁。这些租赁包含租赁设施类型的租金节假日和惯常的租赁费递增 。公司在预期的 租赁期内以直线方式确认租金费用，包括公司完全预期将行使的可取消期权期限。某些租赁除了支付租金外，还需要支付财产 税、保险费和/或维护费。

 

本公司经营租赁协议详情如下：

 

  ● 特拉华州 -4,000在一栋多用途建筑中有一平方英尺的零售空间五年租约将于2021年12月到期，可选择续签五年 。该公司将这个空间开发成一个大麻药房，转租给其大麻许可客户。
     
  ● 特拉华州 -a100,0002019年3月租赁的平方英尺仓库，公司正在将其开发为种植和加工设施 ，转租给同一特拉华州客户。租期为10三年，并可选择将期限再延长三个五年期 。
     
  ● 特拉华州 -a12,000该公司将占地1平方英尺的房舍开发成带办公室的大麻生产设施，并将其转租给其持有大麻牌照的客户 。租约2026年1月到期并包含在 租赁期结束时协商延期的选项。
     
  ● 内华达州 -10,000该公司已扩建为大麻种植设施的一座工业建筑的一平方英尺，并计划 根据与本租约同时终止的分租约将其大麻许可客户出租给该分租契2024年到期.
     
  ● 马萨诸塞州 -10,000一平方英尺的办公空间，该公司利用作为其公司办公室在一个10-与相关 方签订为期一年的租约将于2028年到期，并带有选择将期限再延长五年。
     
  ● 马里兰州 -a2,700一套2平方英尺的公寓，租约是2022年7月到期.

 

公司以融资租赁方式租赁机器和办公设备，2022年2月至2024年6月到期该等条款为租赁物业经济使用年限的主要部分。

 

截至2021年9月30日的9个月的租赁费用 构成如下：

 

      
经营租赁成本  $820,607 
      
融资租赁成本：     
使用权资产摊销  $24,512 
租赁负债利息   4,051 
融资租赁总成本  $28,563 

 

经营租赁的 加权平均剩余租期为7.6年，而融资租赁的费用是2.2好几年了。用于确定使用权资产和租赁负债的加权平均折现率 介于7.5%至12所有租约的%。

 

截至2021年9月30日，所有初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的未来 最低租赁付款为：

 

  

运营中

租契

  

金融

租契

 
2021  $282,673   $9,603 
2022   1,071,079    27,123 
2023   1,035,017    23,201 
2024   963,589    3,229 
2025   936,947    - 
此后   3,468,041    - 
租赁付款总额   7,757,344   $63,156 
减去：推定利息   (1,942,403)   (5,012)
   $5,814,941   $58,144 

 

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终止 雇佣协议

 

于2012年开始与本公司前首席执行官Thomas Kidrin签订的 雇佣协议于2017年被本公司终止。 自终止日期以来，本公司的应计费用约为$1,043,000对于 本协议项下可能欠下的任何金额。

 

2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向马萨诸塞州高等法院提出申诉，指控 公司未能支付所有欠他的工资并违反雇佣协议，并要求多次赔偿、律师费、费用、 和利息。该公司驳回了申诉中的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受钱财以及不当得利。

 

在 本公司的解散动议悬而未决期间，双方于2021年8月达成和解协议和全面释放 ，其中包括：(I)基德林先生的申诉在有偏见的情况下被驳回，(Ii)本公司向 基德林先生发出为期5年的认股权证，以购买最多1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0001,000,000公司普通股，行使价为$0.50(Iii)本公司不可撤销地转让与本公司于2014年初(即其进入合法大麻行业之前)开展的在线虚拟世界业务有关的无形资产(该等资产在本公司资产负债表上的账面价值为零)，及(Iv)各方免除及解除对方的所有债权、亏损及负债。 (Iii)本公司于2014年初(即本公司转入合法大麻行业之前)不可撤销地转让与本公司开展的在线虚拟世界业务有关的无形资产(该等资产在本公司的资产负债表上的账面价值为零)。

 

2021年8月，认股权证的公允价值约为$776,000已计入补偿费用，公司冲销了约$的 应计项目1,043,000

 

马里兰州 收购

 

如之前在注释3中披露的 -收购，Kind试图违背双方在2016年秋季达成的合伙/合资企业的最初协议和随后的谅解备忘录。本公司与同类成员真诚接触，试图达成双方均可接受的更新条款 ，但同类成员未能真诚回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局，但这样的主动行动导致双方启动法律程序 。

 

2019年11月，Kind向马里兰州华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为 Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)(“申诉”)。修改后的起诉书 指控违反合同、违反受托责任、不当得利、故意虚假陈述、解除合同、民事共谋， 并寻求会计和声明判决，以及超过$的损害赔偿。75,000(法院随后驳回了Kind关于对租约的宣告性判决、解除租约和民事共谋的索赔)。2019年11月15日，本公司对Kind提出了 反诉，并对Kind(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns) 和William Tham的成员提出了第三方投诉(“反诉”)。经修订的反诉指控 合伙/合资企业协议、谅解备忘录、MSA、租赁以及许可和制造协议(“LMA”)、 不当得利、允诺禁止反言/有害依赖、诱因欺诈、违反受托责任，并寻求对MSA进行改革、关于合伙/合资安排和/或谅解备忘录的可执行性的宣告性判决、 违反合同、MSA、租赁和许可与制造协议(“LMA”)、 不当得利、承诺禁止反言/有害依赖、欺诈、违反受托责任，并寻求对MSA进行改革、关于合伙/合资安排和/或谅解备忘录的可执行性的宣告性判决。反诉 也要求赔偿。

 

在提出申诉和反诉时，双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.) 和Kind都提出了临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日的意见和命令，法院驳回了双方要求临时限制令的动议。法院在其意见中特别指出，与Kind的指控相反，MSA和租赁“似乎是独立、有效和可执行的合同”。

 

双方申请初步禁令的交叉动议听证会分别于2020年9月和2020年11月举行。同样在2020年11月，法院批准了公司关于租赁的简易判决的动议，裁定租赁有效和可执行。 根据这一裁决，公司正在寻求审判判决，金额约为$。5.4本租赁项下按实物欠下的逾期租金和费用 百万美元。

 

于2020年12月，法院发出初步禁制令，并附上一份备忘录意见，驳回Kind要求 初步禁制令的动议(该动议已于聆讯结束时撤回)，并批准本公司提出的初步 禁制令请求。法院裁定，本公司很可能成功地履行《海事法》和《LMA》的有效性和可执行性，如果没有初步禁令，本公司将遭受重大且不可弥补的损害，从方便的平衡 和公共利益出发，均有理由发布对本公司有利的初步禁令。法院除其他外，命令MSA和LMA有效，等待对案情的审判，此类机构及其成员及其律师、代理人、 员工和代表不得(A)干扰公司根据MSA的职责 和(B)在未经书面同意的情况下从 任何类型的银行或其他金融账户提取资金、进行任何分发、支付任何贷款、返还任何资本或支付任何债务。 任何类型的银行或其他金融账户均不得在未经书面同意的情况下从 任何类型的银行或其他金融账户提取资金、进行任何分发、支付任何贷款、返还任何资本或支付任何债务。从而至少在目前定于2022年3月28日开始的陪审团审判期间保留公司对Kind运营和财务的管理。此外， 法院命令KIND从2021年1月1日起向本公司支付管理费和许可费。Kind注意到 命令向马里兰州特别上诉法院提出的上诉正在审理中；然而，初步禁令令仍然有效。

 

除了对租赁、MSA和LMA的有利裁决外，本公司认为其关于70%/30%合伙/合资协议的索赔是有价值的 。此外，本公司认为这类针对本公司的索赔是没有根据的。2021年3月18日，法院就Kind要求简易判决的动议发布了意见和命令，认定谅解备忘录不能作为最终具有约束力的协议由本公司强制执行 。本公司正在评估对此裁决的上诉，根据马里兰州规则 ，只有在最终判决后才能继续上诉。

 

2021年3月，仁慈的当事人提出动议，要求修改初步禁令令，或者基于Kind关于终止MSA的索赔 请求法院指示。2021年9月，法院驳回了修改初步禁令的动议 ，部分批准了要求指示的动议，但只批准了Kind要求支付诉讼费用的动议。初步禁令 仍然完全有效，本公司已就干预本公司实物管理 的善意当事人提交民事藐视法庭的请愿书。藐视法庭的请愿书目前正在审理中。

 

公司打算积极起诉并为此行动辩护。审判定于2022年3月28日至2022年4月11日进行。

 

DiPietro 诉讼

 

2020年8月，詹妮弗·迪皮特罗直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在马萨诸塞州萨福克高等法院对公司首席执行官、首席财务官和全资子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”) 提起诉讼。

 

33
 

 

在 这起诉讼中，DiPietro是马里兰州之前正在进行的涉及本公司和上文讨论的Kind的诉讼的一方，她提出了 违反受托责任、违约、诱骗欺诈、协助和教唆涉嫌违反受托责任的索赔 ，并要求查阅与其在Mari-MD和Mia的投资相关的账簿和记录以及会计报表。DiPietro寻求未指明的 金钱损害赔偿和解除她在Mari-MD的权益，但不是她在Mia的投资，这为她作为成员提供了可观的回报。

 

公司已对投诉作出回应，MMA代表其自身及派生代表MARI-MD 对DiPietro提起反诉，指控其违反对上述实体的受托责任，并侵权干扰MARI-MD的租赁和MMA与KIND的 管理服务协议。

 

公司认为投诉的指控毫无根据，并打算对此案进行有力辩护。公司的反诉要求DiPietro提供金钱赔偿，包括公司在善意诉讼中的律师费。

 

破产索赔

 

在 2019年，本公司的MMH子公司向总部位于肯塔基州的大麻种植者、 大麻生产商和分销商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻种子库存(“GenCanna”)。在出售时，该公司拥有一家33.5%对GenCanna的所有权权益。 本公司记录的关联方应收账款约为$29.0销售收入为100万英镑，于2019年12月31日全部预订。

 

2020年2月，GenCanna的全资运营子公司GenCanna USA迫于包括GenCanna的高级贷款人 MGG Investment Group LP(“MGG”)在内的某些债权人的压力，同意将之前向肯塔基州东区美国破产法院(“破产法院”)提起的非自愿破产程序 转换为自愿破产程序 11。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(统称为GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna Debtors”)根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书。

 

2020年5月，经过简短的招标/投标/出售程序，破产法院不顾包括本公司在内的GenCanna Debtors债权人和股东 的众多反对意见，下令授权将GenCanna Debtors的全部或几乎所有资产出售给MGG。在完成全部或几乎所有资产和业务的出售后，GenCanna 债务人n/k/a OGGUSA，Inc.和Ogg，Inc.(“OGGUSA债务人”)提交了其清算重组计划(“清算计划”)，以收取针对第三方的各种请愿前付款和商业索赔，清算ODDUSA债务人的剩余资产，并向债权人付款。本公司和无担保债权人委员会对此类清算计划提出了反对意见，包括反对释放针对OGGUSA债务人的高级贷款人MGG的诉讼，要求其承担贷款人责任、衡平从属关系和返还优惠。作为这种计划确认过程的一部分，OGGUSA债务人对不同债权人提出的索赔证明提出了各种反对意见，包括金额约为#美元的索赔证明。33.6通过与OGGUSA债务人和无担保债权人委员会就对清盘计划的反对意见进行紧张而漫长的谈判，公司与OGGUSA债务人达成协议，撤回对本公司索赔的反对意见，并 将其作为金额为$的一般无担保债权获得破产法院的批准。 通过与OGGUSA债务人和无担保债权人委员会就反对清盘计划的意见进行紧张而漫长的谈判，公司与OGGUSA债务人达成协议，撤回对本公司索赔的异议，并 将其作为金额为$的一般无担保债权予以批准31.0百万美元。

 

自 清算计划获得批准以来，OGGUSA债务人一直在清算剩余资产，谈判并 起诉对其他债权人债权的异议，并追索应收账款和第5章破产撤销索赔 。截至本文件提交之日，还没有足够的信息表明，在OGGUSA债务人剩余资产清算完成后，将支付公司的 获准索赔的哪部分(如果有的话)。

 

合同纠纷

 

2021年9月，MD Global Partners LLC(“MDGP”) 向纽约州最高法院提起诉讼，指控其违反合同。这件事 已于2021年10月解决，如附注21所披露-后续事件.

 

34
 

 

注 21-后续事件

 

法律和解

 

2021年10月，本公司与MDGP达成和解 协议，并获得MDGP的全面豁免，据此本公司支付$150,000如注20所示，为解决MDGP提起的诉讼， -承诺和或有事项.

 

期票 票据折算

 

在2021年10月和11月，320万美元钞票的票据持有人兑换了$475,000本金合计为1,357,143 公司普通股的股份。此类转换是根据票据协议的条款进行的，因此 公司不需要在转换时记录损益。

 

股权 交易

 

2021年10月，该公司授予其首席执行官、首席财务官和首席运营官最多购买5,000,000, 5,000,000，及1,250,000分别为公司普通股 股，行使价为$0.90每股，这一期限超过一年，将于2026年9月到期。

 

此外 在此期间，(I)购买选项40,000普通股的行使价格为 美元。0.14每股，(Ii)购买选择权110,000普通股股份被没收，(Iii) 认购权证1,201,163普通股被没收， (Iv)202,204分类为 的普通股股票普通股已认购但未发行在截至2021年9月30日的资产负债表上，如附注14所述-股东权益 ，已经发布。

 

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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

当 在本10-Q表格和公司未来提交给美国证券交易委员会的文件中使用时，“预期”、“ ”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”等词语或短语旨在 识别1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。 “预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”或类似表述旨在 识别“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。敬请读者 不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，每一种前瞻性陈述仅说明截止日期。此类 陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史收益 以及目前预期或预计的结果大相径庭。公司没有义务公开发布可能对任何前瞻性陈述进行 修订以反映 此类陈述之后发生的预期或意外事件或情况的任何修订结果。

 

这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素 。这些因素包括但不限于：一般经济和商业条件可能发生的变化；我们可以对我们的服务收费或支付给供应商和业务合作伙伴的当前定价水平的变化；我们所在司法管辖区的政治、社会和经济条件的变化；与我们的产品和运营相关的法律法规的变化 ；以及竞争加剧。

 

以下讨论应与本报告 第1项下包含的未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

 

我们 不承诺更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。

 

概述

 

一般信息

 

MariMed Inc.(“该公司”)是美国大麻行业的跨州运营商。该公司开发、运营、管理和优化了30多万平方英尺的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。该公司还授权其自有品牌的大麻和大麻注入产品，以及其他顶级品牌，在几个国内和海外市场 。

 

该公司于2014年进入大麻行业， 该公司是一家咨询公司，代表其客户采购国家颁发的大麻许可证，开发大麻设施并将其租赁给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督 。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务 。

 

最近，该公司做出了战略决定，从一家咨询公司转型为高增长州的大麻许可证的直接所有者和经营者。到 此过渡的核心是收购和整合公司的客户(“整合计划”)。在几个 好处中，合并计划将更简单、更透明地展示公司所有工作的全面财务图景，更清楚地展示公司为客户创造的收入、收益和其他财务指标。 公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施，到为其运营提供资金，以及提供运营和公司指导。 公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证到开发卓越的设施，到为其运营提供资金，以及提供运营和公司指导。因此， 公司认为它非常适合拥有这些设施并管理其业务的持续增长。

 

到目前为止，对其在马萨诸塞州和伊利诺伊州的客户业务 的收购已经完成，并将该公司确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商(MSO)。 对位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购处于不同的完成阶段， 须遵守每个州管理大麻许可证所有权转让的法律，在特拉华州，这需要修改现有的大麻所有权法律才能允许同时，公司继续扩大这些业务，并最大限度地增加公司的租金收入、管理费和许可使用费收入。

 

向完全一体化的MSO过渡是该公司为推动收入和盈利而实施的战略增长计划(“战略增长计划”)的一部分。 战略增长计划由四个部分组成：(I)完成整合计划，(Ii)通过投入 资本来增加公司的种植和生产能力，并在这些州开发更多资产，从而增加现有州的收入，(Iii) 通过新的申请和收购现有的大麻州，扩大公司在其他合法大麻州的足迹。以及(Iv)通过创造满足特定客户 需求的产品，并在大麻合法化的州分销这些产品，优化公司的品牌组合和许可收入。

 

在产品方面，该公司利用专有品种和配方创造了自有品牌的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。这些产品 由本公司与符合本公司严格标准的国家许可运营商合作开发，包括所有 天然成分(非人工或合成成分)。本公司仅将其品牌和产品配方授权给经认证的 制造专业人员，他们遵守国家大麻法律，并遵守本公司精确的科学配方和注册商标的 产品配方。

 

该公司利用专有大麻 基因生产高品质的花卉和浓缩物，并在获奖的3自然遗产™品牌， 和卡尔姆融合®品牌下的大麻灌输产品，以咀嚼片和饮料粉的形式，以及 获奖产品1 Betty‘s Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼品。这两个注入大麻的品牌在马里兰州和马萨诸塞州都是最畅销的产品。2 在可预见的将来，公司打算继续在这些品牌下推出更多的产品线 。

 

该公司还与 知名品牌建立了独家联盟。该公司已经与著名的冰淇淋制造商Emack&Polyo‘s®合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和乳制品冰淇淋。此外，该公司还获得了BINSKE®系列大麻产品(由优质手工配料制作)、Healer™系列医用全光谱大麻酊剂以及由全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的医用大麻品种的经销权。

 

1 LeafLink 2021畅销医疗产品，LeafLink 2020行业创新者，探索马里兰大麻2020年度美食，LeafLink 2019年最畅销医疗产品。
   
2 资料来源：BDSA 2021和LeafLink Insights 2020。
   
3 LeafLink 2021是最畅销的浓缩产品。

 

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收入

 

公司的收入主要由以下类别组成：

 

  ● 产品 销售-公司在马萨诸塞州和伊利诺伊州的零售药房和批发业务 直接销售大麻和大麻注入产品，以及大麻和大麻注入产品的销售。预计该公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州进行的大麻许可证持有人收购(根据该州允许盈利性 拥有大麻实体的修正案)的产品销售额将会增加。 该公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州进行大麻许可证持有人收购(根据该州允许以营利为目的的大麻实体所有权的修正案)。
     
  ● 房地产 将公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其持有大麻许可证的客户而产生的租金收入和额外的租金费用。 将该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其持有大麻许可证的客户而产生的租金收入和额外的租金费用。
     
  ● 管理 -为公司的大麻客户提供对其大麻种植、生产、 和药房运营的全面监督的费用。除了这一监督之外，该公司还提供人力资源、监管、营销和其他公司服务 。
     
  ● 供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产资源、供应和设备供应商保持批量折扣，该公司收购这些资源并将其转售给其客户或大麻行业的第三方。
     
  ● 许可 -授权分销该公司品牌产品(包括Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®)的特许权使用费，以及将Healer和Tikun Olam等签约品牌再授权给美国和波多黎各各地受监管的药房的特许权使用费。

 

费用

 

公司将其费用分为三大类：

 

  ● 收入成本 -与公司收入产生相关的直接成本。
     
  ● 运营费用 -包括人员、营销和促销、一般和行政以及坏账等子类别。
     
  ● 营业外 收入和费用-包括利息支出、利息收入、与 权益结算的债务损失、非合并投资公允价值变动和其他营业外损益等子类别。

 

37
 

 

流动性 与资本资源

 

公司在报告期内显著改善了流动性：

 

  ● 截至2021年9月30日，现金 和现金等价物增加了753%，从2020年12月31日的约300万美元增至约2560万美元。
     
  ● 营运资本 从2020年12月31日的营运资本赤字约220万美元增加到2021年9月30日的约2730万美元，这是一个约2950万美元的正向波动。
     
  ● 在截至2021年9月30日的9个月中，公司的经营活动提供了约2820万美元的正现金流，而2020年同期为约160万美元，增加了约2660万美元。

 

上述改进主要是由于：(I)公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务产生的收入和盈利能力增加，这是公司整合计划的一部分，目的是将大麻业务从咨询业务转变为大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的运营商，及(Ii)本公司根据与HADRON Healthcare Master Fund(“HADRON”)的证券购买协议，以新指定的C系列可转换优先股及认股权证换取新指定的C系列可转换优先股及认股权证，根据高达4,600万美元的融资安排，从 公司筹集的总收益中提取2,300万美元。

 

此外， 下面标题为非GAAP计量讨论GAAP未定义的额外财务指标，公司管理层使用该指标来评估流动性。

 

操作 活动

 

截至2021年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金约为2820万美元，而2020年同期约为160万美元。同比增长主要归因于收购的伊利诺伊州和马萨诸塞州业务产生的大麻利润增加。

 

投资 活动

 

截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金约为1370万美元，而2020年同期约为390万美元。这一增长是由于(I)公司在德州米尔福德的设施的发展。(Ii)马萨诸塞州、马里兰州、伊利诺伊州和特拉华州现有设施的改善，以及(Iii)为续签大麻许可证而支付的金额，由(X)应收票据和(Y)MRSVP资产出售交易的收益抵消。

 

资助 活动

 

截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金约为770万美元，而2020年同期约为380万美元。2021年的活动主要包括上述强子交易的净收益约2260万美元(br})和杜奎州立银行270万美元的额外抵押，由偿还约1740万美元的债务和义务以及约301,000美元的分配所抵消。 2020年的活动主要包括约2,010万美元的债务融资，由偿还债务和义务约1,600万美元和分配约22.9万美元所抵消。

 

强子交易的剩余收益 将用于公司自有和管理的某些设施的建设和升级 。承诺贷款的余额最高可达2300万美元，旨在为公司于2021年签订合同并于2022年底完成的具体 目标收购提供资金。

 

38
 

 

运营结果

 

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比

 

截至2021年9月30日的三个月的收入约为3,320万美元，而2020年同期的收入约为1,350万美元，增幅约为1,970万美元或146.7%。同比增长的主要原因是，本季度大麻销售额增长了近三倍，达到约3010万美元，而去年同期为约1080万美元 。这一增长归因于：(I)公司在伊利诺伊州的零售业务产生的销售额增加了约1170万美元，公司于2020年底和2021年5月分别在伊利诺伊州开设了另一家药房； (Ii)公司在马萨诸塞州的零售业务产生了410万美元的收入，客户访问量同比增长了近十倍 ；以及(Iii)公司在马萨诸塞州的批发业务产生了350万美元的收入收入的同比增长也是房地产租金、管理费和供应采购收入持续 改善的结果，主要来自与特拉华州和马里兰州的 公司客户的业务增加。

 

截至2021年9月30日的三个月的收入成本约为1500万美元，而2020年同期的收入成本约为480万美元，增加了约1020万美元 。同比差异主要归因于较高的收入水平，因为这些成本在很大程度上是可变的 性质，并与收入同步波动。在截至2021年9月30日的三个月里，这些成本占收入的百分比从2020年同期的35.5%增加到了45.3%，这主要是由于每个时期收入类别的相对组合发生了变化。 具体地说，在截至2021年9月30日的三个月里，(A)90.6%的收入由产品销售组成，从历史上看，产品销售的相应收入成本约为45.0%至50.0%，以及(B)7.3%的收入由实际收入组成没有相应的收入成本。相比之下，2020年同期的收入 占产品销售额的80.0%，占房地产租金和管理费的14.2%。虽然产品销售的成本率 较高，但本公司潜在的产品销售水平比 本公司可产生的房地产租金和管理费水平高出数倍，从而产生更高的潜在 毛利美元。

  

如上所述，在截至2021年9月30日的三个月中，毛利润约为1820万美元，或收入的54.7%。 2020年同期的毛利润约为870万美元，或收入的64.5%。

 

人员 截至2021年9月30日的三个月的支出从2020年同期的约140万美元增加到约150万美元。增加的主要原因是雇佣了更多的员工以支持(I)更高的收入水平，以及(Ii) 公司扩展为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者，但被2021年8月达成和解的与Kidrin投诉相关的大约100万美元应计款项的冲销所抵消。(Ii) 公司发展成为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者，但被2021年8月解决的与Kidrin投诉有关的大约100万美元的应计费用冲销所抵消。在截至2021年9月30日的三个月中，人事费用占收入的百分比 从2020年同期的10.1%降至4.5%(不包括应计冲销的7.6%)。

 

在截至2021年9月30日的三个月中，营销和促销成本从2020年同期的约103,000美元增加到约563,000美元。这一增长主要是品牌和设计咨询、客户忠诚度计划、社交媒体和本地户外广告支出增加的结果。在截至2021年9月30日的三个月中，这些成本占收入的百分比增至1.7%，而2020年同期为0.8%。

 

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政成本从2020年同期的约290万美元增加到约950万美元。这一变化主要是由于增加了大约(I)620万美元的非现金股权补偿 与期权授予和认股权证发行相关的费用，(Ii)2021年额外投入使用的物业的设施成本407,000美元，以及(Iii)由于公司的大麻药房信用卡销售增加而产生的269,000美元的信用卡手续费， 被较低的专业费用抵消。在截至2021年9月30日的三个月中，这些成本占收入的百分比从2020年同期的21.8%增加到28.6%。

 

截至2021年9月30日的三个月，坏账支出约为36,000美元，而2020年同期约为892,000美元 。减少的原因是应收贸易账款要求的准备金减少。在截至2021年9月30日的三个月中，这项费用占收入的百分比 从2020年同期的6.6%降至0.1%。

 

由于上述原因，本公司在截至2021年9月30日的三个月中产生了约660万美元的营业收入，而2020年同期的营业收入约为340万美元。

 

截至2021年9月30日的三个月，净非运营费用从2020年同期的约170万美元 降至约48.7万美元。这一减少主要是由于较低水平的未偿债务 减少了约160万美元的利息支出，但被出售MRSVP投资约309,000美元的收益所抵消。

 

由于上述原因，本公司在截至2021年9月30日的三个月中产生的所得税前收入约为610万美元，而2020年同期的税前收入约为170万美元。在截至2021年9月30日的三个月中扣除约400万美元的税金 后，本季度的净收入约为210万美元，而上一季度的净收入约为170万美元。

 

39
 

 

截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的9个月相比

 

截至2021年9月30日的9个月的收入约为9,040万美元，而2020年同期的收入约为3,050万美元，增幅约为5,990万美元或196.1%。同比增长的主要原因是，本季度大麻销售额增长了近四倍 ，达到约7980万美元，而去年同期为约2200万美元。这一增长归因于：(I)公司在伊利诺伊州的零售业务产生了约2960万美元的销售额增长，公司于2020年底和2021年5月分别在伊利诺伊州开设了一家新的药房，并且 该州现有药房的销售额也出现了显著增长，(Ii)公司在马萨诸塞州的零售业务产生了1190万美元的收入，客户访问量增加了1298.6%，以及(Iii)公司在马萨诸塞州的零售业务产生了1630万美元的收入 客户数量同比增长了245.5%。收入同比增长 也是所有收入类别持续改善的结果，主要得益于与公司在特拉华州和马里兰州客户的业务增长 。

 

截至2021年9月30日的9个月，收入成本约为3960万美元，而2020年同期约为1080万美元。同比差异主要 归因于较高的收入水平，因为这些成本在很大程度上是可变的，并随着收入的变化而波动。在截至2021年9月30日的9个月中，这些成本占收入的百分比从2020年同期的35.5%增加到43.8%。 主要是由于每个时期收入类别的相对组合发生了变化。具体地说，在截至2021年9月30日的9个月中，(A)88.2%的收入来自产品销售，从历史上看，产品销售的相应收入成本约为 45.0%至50.0%，(B)8.8%的收入由房地产租金和管理费组成，没有相应的 收入成本。相比之下，2020年同期的收入占产品销售额的72.0%，占房地产租金和管理费的20.1% 。虽然产品销售的成本率较高，但公司可能产生的产品销售水平 比公司可以产生的房地产租金和管理费水平高出数倍 ，从而产生更高的潜在毛利美元。

 

由于上述原因，截至2021年9月30日的9个月的毛利润约为5080万美元，占总收入的56.2%。 去年同期的毛利润约为1970万美元，占总收入的64.5%。

 

人员 截至2021年9月30日的9个月的费用从去年同期的约410万美元增加到约530万美元。增加的主要原因是雇佣了更多的员工以支持(I)更高的收入水平，以及 (Ii)公司扩展为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者，但被与Kidrin投诉有关的大约100万美元的应计款项冲销(br}该投诉于2021年8月达成和解)所抵消。2021年，人员 费用占收入的百分比降至5.8%(不包括应计冲销的7.0%)，而2020年为13.3%。

 

截至2021年9月30日的9个月，营销和促销成本从去年同期的约281,000美元 增加到约110万美元。这一变化主要是品牌和设计咨询、客户忠诚度计划、社交媒体和本地户外广告支出增加的结果。这些成本占收入的百分比从2020年的0.9%上升到2021年的1.2%。

 

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政成本从去年同期的约750万美元增加到约1690万美元。这一变化主要是由于增加了大约(I)720万美元的非现金权益 与期权授予和认股权证发行相关的补偿费用，(Ii)2021年投入使用的额外物业的设施成本100万美元，(Iii)由于公司的 大麻药房的信用卡销售大幅增加而产生的896,000美元的信用卡手续费，以及(Iv)因房地产、设备和无形资产的增加而产生的351,000美元的折旧和摊销费用。{br2021年一般和行政成本为18.7%，而2020年为24.6%，反映出公司固定间接费用的利用效率更高 。

 

截至2021年9月30日的9个月，坏账支出增至约190万美元，而2020年同期约为130万美元 。这一变化是由于针对账龄较长的贸易应收账款而记录的准备金增加所致。在截至2021年9月30日的9个月中，此费用占收入的百分比 从2020年同期的4.4%降至2.1%。

 

由于上述原因，本公司截至2021年9月30日的9个月的营业收入约为2570万美元，而2020年同期的营业收入约为650万美元。

 

截至2021年9月30日的9个月，净非运营费用降至约260万美元，而2020年同期约为830万美元。这一同比变化主要是由于较低的未偿债务减少了约550万美元的利息支出 加上投资公允价值减少了约506,000美元，但被出售MRSVP投资约309,000美元的收益抵消了 。

 

由于上述原因，本公司截至2021年9月30日的9个月的所得税前收入约为2300万美元。去年同期，该公司发生所得税前亏损约180万美元。在2021年计提约900万美元的税收拨备后，本公司在截至2021年9月30日的9个月中产生了约1400万美元的净收益 ，而2020年同期净亏损约180万美元， 出现了约1580万美元的正向波动。

 

40
 

 

非GAAP 计量

 

除根据美国公认会计原则 编制的本报告所反映的财务信息 外，本公司还提供非GAAP盈利能力财务计量-调整后的 EBITDA-作为对公司财务业绩前述讨论的补充。

 

管理层 将调整后的EBITDA定义为根据GAAP确定的净收益(亏损)，不包括以下项目：

 

  - 利息 收入和利息支出；
  - 所得税 税；
  - 固定资产折旧和无形资产摊销；
  - 债务和股权发行的非现金费用 ；
  - 无形资产减值或减记；
  - 投资和货币换算的未实现损益 ；
  - 合法的 和解；
  - 通过发行股票清偿债务的收益 或亏损；
  - 停止 个运营；以及
  - 合并- 和与收购相关的交易费用。

 

管理层 认为，调整后的EBITDA是评估公司业绩和流动性的有用指标，因为它排除了不能反映其经营业绩的费用的影响，从而提供了有意义的经营 结果。此外，该公司的 管理层使用调整后的EBITDA来了解和比较不同会计期间的经营结果，并进行财务和运营 决策。调整后EBITDA的列报并非孤立地考虑，也不是作为根据公认会计原则编制的财务 信息的替代品。

 

管理层 认为，投资者和分析师在评估公司的财务业绩和正在进行的业务时考虑调整后的EBITDA将受益，因为它允许对业务趋势进行有意义的比较和分析。许多 投资者和分析师自己使用调整后的EBITDA以及其他指标来比较不同会计期间的财务结果以及与同行 公司的财务结果。

 

由于 没有计算非GAAP计量的标准化方法，该公司的计算可能与 分析师、投资者和其他公司使用的计算不同，甚至与大麻行业内的公司使用的计算也不同，因此可能无法直接与其他公司使用的类似 标题的测量进行比较。

 

净收益(亏损)与调整后EBITDA(非GAAP计量)的对账

 

下表 对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了核对：

 

   截至9月30日的三个月，   截至9个月
9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
   (未经审计) 
净收益(亏损)  $2,123,148   $1,695,826   $14,021,750   $(1,783,122)
                     
利息支出，净额   274,230    1,886,494    1,981,053    7,459,936 
所得税   4,009,111    -    9,026,016    - 
折旧及摊销   708,893    574,317    2,017,500    1,648,510 
EBITDA   7,115,382    4,156,637    27,046,319    7,325,324 
                     
股票赠与的摊销   228,003    5,364    233,368    16,094 
期权授予的摊销   5,324,301    150,624    6,208,376    707,003 
独立认股权证发行的摊销   -    2,179    55,786    2,179 
随同股票发行的认股权证的摊销   -    -    654,681    - 
为清偿债务而发行的权益损失   -    -    2,545    44,678 
投资收益中的权益   -    (51,511)   -    (18,553)
资产减记   -    84,708    -    84,708 
法律和解   (266,717)   -    (266,717)   - 
投资公允价值变动   522,106    (217,374)   937,390    704,172 
调整后的EBITDA  $12,923,075   $4,130,627   $34,871,748   $8,865,605 

 

41
 

 

2021年 和2022年计划

 

对于 2021年至2022年的剩余时间，公司的重点将是继续执行其战略增长计划 。该公司的优先活动将包括以下内容：

 

  1) 继续 整合公司开发和管理的大麻业务。
     
  2) 扩大 我们在公司运营所在州的收入、资产和足迹。
    - 该公司打算在马萨诸塞州再开设两家药房，并显著扩大 其制造工厂的产能。
    - 在特拉华州，该公司即将在米尔福德的一个新的 设施中完成额外60,000平方英尺种植和生产的开发。
    - 在马里兰州，该公司打算将其制造设施扩大40,000平方英尺，并在安纳波利斯开设一家药房。
    -在 伊利诺伊州，该公司打算通过获取一个或多个手工艺许可证实现垂直发展，并有可能再增加 个药房，达到法定的10个药房上限。
     
  3) 通过并购并在出现新许可机会的州提交新申请，将 扩展到其他合法州。
     
  4) 通过向合格的战略合作伙伴生产和分销我们的获奖品牌或获取生产和分销许可证来扩大 收入。

 

不能 保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证实施后一定会产生积极的结果。

 

后续 事件

 

请 参阅注释21-后续事件请参阅本报告中包含的公司财务报表，以讨论资产负债表日期之后发生的重大事件 。

 

发行附注21所述普通股-后续事件根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，本公司财务报表的部分 被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得豁免注册。在上述交易中发行的证券上放置了限制出售、转让或以其他方式处置这些证券的图例 ，但不符合证券法的规定。

 

表外安排 表内安排

 

公司没有对其财务 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源 产生当前或未来影响的表外安排。 公司没有任何资产负债表外安排对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源 产生当前或未来的影响。

 

通货膨胀率

 

管理层认为，通货膨胀并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

 

季节性

 

在 管理层的意见中，公司的财务状况和经营业绩不会受到季节性销售的实质性影响。

 

42
 

 

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

 

公司是S-K法规定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K法规，不需要提供本项目中包含的信息 。

 

第 项4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制 和程序是有效的，以确保我们根据 交易法(I)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格 和(Ii)指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 的决定

 

财务报告内部控制变更

 

在过去几个财年中，我们实施了重大措施来补救之前披露的财务报告内部控制 无效的问题，其中包括会计和财务报告人员之间的职责分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文档来证明我们的财务报告内部控制系统 。补救措施包括根据需要聘请会计顾问在会计指导的特定领域提供 专业知识，继续聘用在财务报告方面具有适当内部控制经验的人员 ，以及修改我们的会计流程和加强我们的财务控制，包括测试此类控制 。

 

除上述 以外，在截至2021年9月30日的三个月期间，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)或15d-15(F) 所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

 

43
 

 

第 第二部分-其他信息

 

第 项1.法律诉讼

 

2019年7月，也是公司前董事的Kidrin先生向马萨诸塞州高等法院提出申诉，指控公司未能支付所有欠他的工资，并违反了他的雇佣协议。该公司驳回了投诉中的某些指控，并对基德林先生提出了反诉。

 

于2021年8月，双方订立和解协议及全面豁免，其中包括(I)基德林先生的投诉被有偏见地驳回，(Ii)本公司向基德林先生发出为期五年的认股权证，以每股0.50美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股 ，(Iii)本公司不可撤销地转让与本公司于2019年初进行的在线虚拟世界业务有关的无形资产 在其进入合法大麻行业之前 (此类资产在公司资产负债表上的账面价值为零)，以及(Iv)各方免除并解除对方的所有索赔、损失和负债 。

 

2021年9月，MD Global Partners LLC(“MDGP”) 向纽约州最高法院提起诉讼，指控该公司违反了已执行的合同。2021年10月，本公司与MDGP达成和解协议，并获得MDGP的全面豁免，据此本公司支付150,000美元 以解决此问题。

 

除上述 以外，本公司的法律诉讼状态没有实质性变化。

 

第 1A项。风险因素

 

作为一家较小的报告公司，根据S-K法规，本公司不需要提供本项目中包含的信息。 然而，有关本公司风险因素的信息见第I部分第1A项。截至2020年12月31日的 年度Form 10-K年度报告。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他因素，这些假设、风险、不确定性和其他因素可能会 对公司业务产生不利影响，或者可能导致与管理层 预期大不相同的变化。年报所载风险因素并无重大变动。

 

第 项2.股权证券的未登记销售和收益使用

 

于截至2021年9月30日止三个月内，本公司发行(I)转换约1,087,000美元本票本金后发行3,104,725股普通股，(Iii)145,217股普通股，于授予日的公允价值合计约为133,000美元 ，用于向员工授予限制性股票，(Iv)750,000股普通股，价值705,000美元 ，用于购买物业及设备，以及(V)

 

根据证券法第4(A)(2)和(或)4(A)(5)条，上述普通股的发行 被视为豁免根据证券法注册。在上述交易中发行的证券上放置了限制出售、转让或以其他方式处置这些证券的图例 ，但不符合证券法的规定。

 

第 项3.高级证券违约

 

没有。

 

第 项4.矿山安全信息披露

 

不适用 。

 

项目 5.其他信息

 

没有。

 

44
 

 

物品 6.展品

 

附件 编号：   描述
     
3.1   公司注册证书(A)
     
3.1.1   2017年3月9日提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修正案证书(B)
     
3.1.2   2020年2月27日提交给特拉华州国务卿的B系列可转换优先股指定证书(H)
     
3.1.3   2020年2月27日提交给特拉华州国务卿的取消A系列优先股的证书(H)
     
3.1.4   2021年3月1日提交给特拉华州国务卿的C系列可转换优先股指定证书(第
     
3.1.5   公司于2017年4月25日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修正案证书 ，自2017年5月1日起生效*
     
3.1.6   2021年9月24日提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修正案证书*
     
3.2   附例-经修订的(A)条
     
4.1   修正和重新印制的本票，日期为2020年2月10日，本金为1,150万美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.发行(F)
     
4.1.1   本票，日期为2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海军资本绿色基金LP(H)发行
     
4.1.2   本票，日期为2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行(H)
     
4.1.3   12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金90万美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC发行(I)
     
4.2   第二次修订和重新签发的本票，日期为2020年6月24日，本金为8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)签发
     
4.3   由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)发行的普通股认购权证，日期为2020年6月24日
     
4.4   修改和重新发行的高级担保商业本票，日期为2020年10月19日，本金584.5万美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)发行
     
4.5   修改和重新发行的高级担保商业本票，日期为2020年10月19日，本金为300万美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)发行

 

45
 

 

4.6   普通股认购权证，日期为2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC发行。及/或其指定人(M)
     
4.7   修订和重申了由MariMed公司于2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund发行的普通股认购权证(Q)
     
4.8   由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)发行的本金为3211653.84美元的日期为2021年4月1日的第三次修订和重新签发的期票
     
10.1   Worlds Online Inc.与Thomas Kidrin于2012年8月30日签署的雇佣协议(O)
     
10.2   2011年股票期权和限制性股票奖励计划(A)
     
10.3   公司发行的可转换债券格式(C)
     
10.4   GenCanna Global，Inc.有担保可转换债券的格式(C)
     
10.5   本公司与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议格式。(C)
     
10.6   修订并重新签署了截至2018年11月5日本公司与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议。(C)
     
10.7   修订并重新修订2018年股票奖励和激励计划(D)
     
10.7.1   修订并重新调整的2018年股票奖励和激励计划修正案，自2021年9月23日起生效**
     
10.8   股票期权协议表格，日期为2019年9月27日，分别与David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E)
     
10.9   修订协议，日期为2020年2月10日，由SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人(G)
     
10.10   截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉华州有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投资管理人签署了交换协议。(H)
     
10.11   2020年6月24日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人(L)之间的修订协议
     
10.12   票据延期协议，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作为借款人(N)
     
10.13   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之间的证券购买协议，日期为2021年3月1日(P)
     
10.14   MariMed Inc.与Hadron Healthcare Master Fund于2021年3月18日签署的证券购买协议第一修正案(Q)
     
10.15   2021年4月1日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作为共同借款人之间的修订协议(R)

 

46
 

 

10.16 ***   MariMed Inc.和Robert Fireman之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(S)
     
10.17 ***   MariMed Inc.和Jon R.Levine之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(S)
     
10.18 ***   MariMed Inc.和Timothy Shaw之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(S)
     
10.19 ***   MariMed Inc.与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw各自签订的自2021年9月22日起生效的雇佣协议第一修正案的表格*
     
10.20 ***   股票期权协议格式，日期为2021年7月9日，分别与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw*
     
10.21 ***   股票期权协议格式，日期为2021年10月1日，分别与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(T)
     
10.22   MariMed Inc.和Thomas Kidrin之间的和解协议和全面释放，日期为2021年8月19日*
     
31.1.   规则13a-14(A)/15d-14(A)行政总裁的证书*
     
31.2.   细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证书*
     
32.1.   第1350条行政总裁的证明书**
     
32.2.   第1350条首席财务官的证明**

 

101.INS XBRL   实例 文档*
     
101.SCH XBRL   分类 扩展架构*
     
101.CAL XBRL   分类 扩展计算链接库*
     
101.定义 XBRL   分类 扩展定义Linkbase*
     
101.LAB XBRL   分类 扩展标签Linkbase*
     
101.PRE XBRL   分类 扩展演示文稿Linkbase*
     
104   封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

 

* 随函存档。

** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。

* 本展品为管理合同或补偿计划或安排。

 

47
 

 

(a) 通过参考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件号：000-54433)中相同编号的注册声明证物并入 。
   
(b) 参考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告合并 。
   
(c) 参考2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告并入 。
   
(d) 引用本公司于2019年8月26日提交的有关附表14A的最终委托书附录A，将 合并于此。
   
(e) 通过参考2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入 。
   
(f) 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。
   
(g) 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。
   
(h) 参考2020年2月27日提交的当前Form 8-K报告并入 。
   
(i) 参考2020年5月28日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告并入 。
   
(j) 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。
   
(k) 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入 。
   
(l) 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。
   
(m) 通过引用2020年10月26日提交的当前8-K表格中编号相同的展品并入 。
   
(n) 通过引用2020年10月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.13并入 。
   
(o) 参考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的相同编号展品并入 。
   
(p) 通过引用2021年3月2日提交的8-K表格中当前报告的相同编号展品并入 。
   
(q) 通过引用2021年3月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的相同编号展品并入 。
   
(r) 参考2021年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件并入 。
   
(s) 通过引用2021年7月9日提交的8-K表格中当前报告的相同编号展品并入 。
   
(t) 与图10.20相同。

 

48
 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。

 

日期： 2021年11月15日

 

MARIMED Inc.  
     
发件人： /s/ Robert Fireman  
  罗伯特 消防员  
 

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

  
     
由以下人员提供： /s/ 乔恩·R·莱文  
  乔恩·R·莱文(Jon R.Levine)  
 

首席财务官

(首席财务官)

  

 

49
 

 

展品索引

 

附件 编号：   描述
     
3.1   公司注册证书(A)
     
3.1.1   2017年3月9日提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修正案证书(B)
     
3.1.2   2020年2月27日提交给特拉华州国务卿的B系列可转换优先股指定证书(H)
     
3.1.3   2020年2月27日提交给特拉华州国务卿的取消A系列优先股的证书(H)
     
3.1.4   2021年3月1日提交给特拉华州国务卿的C系列可转换优先股指定证书(第
     
3.1.5   公司于2017年4月25日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修正案证书 ，自2017年5月1日起生效*
     
3.1.6   2021年9月24日提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修正案证书 *
     
3.2   附例-经修订的(A)条
     
4.1   修正和重新印制的本票，日期为2020年2月10日，本金为1,150万美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.发行(F)
     
4.1.1   本票，日期为2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海军资本绿色基金LP(H)发行
     
4.1.2   本票，日期为2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行(H)
     
4.1.3   12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金90万美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC发行(I)
     
4.2   第二次修订和重新签发的本票，日期为2020年6月24日，本金为8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)签发
     
4.3   由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)发行的普通股认购权证，日期为2020年6月24日
     
4.4   修改和重新发行的高级担保商业本票，日期为2020年10月19日，本金584.5万美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)发行
     
4.5   修改和重新发行的高级担保商业本票，日期为2020年10月19日，本金为300万美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)发行

 

4.6   普通股认购权证，日期为2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC发行。及/或其指定人(M)
     
4.7   修订和重申了由MariMed公司于2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund发行的普通股认购权证(Q)
     
4.8   由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)发行的本金为3211653.84美元的日期为2021年4月1日的第三次修订和重新签发的期票
     
10.1   Worlds Online Inc.与Thomas Kidrin于2012年8月30日签署的雇佣协议(O)

 

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10.2   2011年股票期权和限制性股票奖励计划(A)
     
10.3   公司发行的可转换债券格式(C)
     
10.4   GenCanna Global，Inc.有担保可转换债券的格式(C)
     
10.5   本公司与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议格式。(C)
     
10.6   修订并重新签署了截至2018年11月5日本公司与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议。(C)
     
10.7   修订并重新修订2018年股票奖励和激励计划(D)
     
10.7.1   修订并重新调整的2018年股票奖励和激励计划修正案，自2021年9月23日起生效**
     
10.8   股票期权协议表格，日期为2019年9月27日，分别与David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E)
     
10.9   修订协议，日期为2020年2月10日，由SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人(G)
     
10.10   截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉华州有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投资管理人签署了交换协议。(H)
     
10.11   2020年6月24日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人(L)之间的修订协议
     
10.12   票据延期协议，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作为借款人(N)
     
10.13   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之间的证券购买协议，日期为2021年3月1日(P)
     
10.14   MariMed Inc.与Hadron Healthcare Master Fund于2021年3月18日签署的证券购买协议第一修正案(Q)
     
10.15   2021年4月1日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作为共同借款人之间的修订协议(R)

 

10.16 ***   MariMed Inc.和Robert Fireman之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(S)
     
10.17 ***   MariMed Inc.和Jon R.Levine之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(S)
     
10.18 ***   MariMed Inc.和Timothy Shaw之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(S)
     
10.19 ***   MariMed Inc.与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw各自签订的自2021年9月22日起生效的雇佣协议第一修正案的表格*
     
10.20 ***   股票期权协议格式，日期为2021年7月9日，分别与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw*
     
10.21 ***   股票期权协议格式，日期为2021年10月1日，分别与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(T)
     
10.22   MariMed Inc.和Thomas Kidrin之间的和解协议和全面释放，日期为2021年8月19日*
     
31.1.   规则13a-14(A)/15d-14(A)行政总裁的证书*
     
31.2.   细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证书*
     
32.1.   第1350条行政总裁的证明书**
     
32.2.   第1350条首席财务官的证明**

 

101.INS XBRL   实例 文档*
     
101.SCH XBRL   分类 扩展架构*
     
101.CAL XBRL   分类 扩展计算链接库*
     
101.定义 XBRL   分类 扩展定义Linkbase*
     
101.LAB XBRL   分类 扩展标签Linkbase*
     
101.PRE XBRL   分类 扩展演示文稿Linkbase*
     
104   封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

 

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* 随函存档。

** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。

* 本展品为管理合同或补偿计划或安排。

 

(a) 通过参考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件号：000-54433)中相同编号的注册声明证物并入 。
   
(b) 参考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告合并 。
   
(c) 参考2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告并入 。
   
(d) 参考本公司于2019年8月26日提交的关于附表14A的最终委托书附录A，在此并入 。
   
(e) 通过参考2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入 。
   
(f) 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。
   
(g) 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。
   
(h) 参考2020年2月27日提交的当前Form 8-K报告并入 。
   
(i) 参考2020年5月28日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告并入 。
   
(j) 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。
   
(k) 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入 。
   
(l) 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。
   
(m) 通过引用2020年10月26日提交的当前8-K表格中编号相同的展品并入 。
   
(n) 通过引用2020年10月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.13并入 。
   
(o) 参考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的相同编号展品并入 。
   
(p) 通过引用2021年3月2日提交的8-K表格中当前报告的相同编号展品并入 。
   
(q) 通过引用2021年3月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的相同编号展品并入 。
   
(r) 参考2021年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件并入 。
   
(s) 通过引用2021年7月9日提交的8-K表格中当前报告的相同编号展品并入 。
   
(t) 与图10.20相同。

 

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