0001814215--12-312021Q3错误0083553938355393P10D0003342157033421570P3DP3D835539383553930001814215TWND:CommonClassSubjectToRedemptionMember2020-12-310001814215US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-302020-06-3000018142152020-05-302020-06-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2020-05-302020-06-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000018142152021-06-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001814215US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000018142152020-06-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-290001814215US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-2900018142152020-05-290001814215TWND:WorkingCapitalLoansMember2020-12-310001814215TWND:公共保修会员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-09-300001814215TWND:PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP:公允价值输入级别2成员2021-09-300001814215TWND:公共保修会员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2020-12-310001814215TWND:PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP:公允价值输入级别2成员2020-12-310001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2021-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2021-06-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2020-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2020-06-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2020-05-290001814215美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:CommonStockMember2020-05-290001814215Twnd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceedsUsdEighteenMemberTWND:公共保修会员2021-09-300001814215SRT:最大成员数美国-GAAP:公共类别成员2021-09-300001814215美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员2020-09-090001814215TWND:海绵会员US-GAAP:CommonClassBMember2020-06-012020-06-300001814215TWND:UnsecuredPromissoryNoteMember2020-09-152020-09-150001814215TWND:管理支持协议成员2021-07-012021-09-300001814215TWND:管理支持协议成员2021-01-012021-09-300001814215TWND:管理支持协议成员2020-07-012020-09-300001814215TWND:海绵会员TWND:UnsecuredPromissoryNoteMember2020-06-012020-06-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-3000018142152021-04-012021-06-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001814215美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-302020-06-3000018142152020-05-292020-06-300001814215TWND:SecuryPferredFundMember2021-09-300001814215美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember2020-12-3100018142152021-03-3100018142152021-01-012021-03-3100018142152021-04-012021-09-3000018142152021-07-012021-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001814215美国-GAAP:公共类别成员2021-07-012021-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember2020-07-012020-09-300001814215美国-GAAP:公共类别成员2020-07-012020-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember2020-05-292020-09-300001814215美国-GAAP:公共类别成员2020-05-292020-09-300001814215SRT:场景先前报告的成员美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001814215Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001814215TWND:海绵会员US-GAAP:CommonClassBMember2020-10-240001814215US-GAAP:CommonClassBMember2021-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001814215美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001814215TWND:公共保修会员2021-09-300001814215TWND:PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001814215TWND:公共保修会员2020-12-310001814215TWND:PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001814215美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-09-300001814215美国-GAAP:PrivatePlacementMember2020-09-300001814215TWND:海绵会员美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-09-3000018142152020-09-3000018142152020-05-280001814215US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001814215SRT:场景先前报告的成员2020-12-310001814215Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-12-310001814215TWND:管理支持协议成员2020-12-310001814215TWND:海绵会员美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-012021-09-300001814215TWND:WorkingCapitalLoansMember2021-01-012021-09-300001814215美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:超额分配选项成员2020-09-092020-09-090001814215美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员2020-09-092020-09-0900018142152020-07-012020-09-300001814215SRT:最大成员数US-GAAP:CommonClassBMember2020-06-012020-06-300001814215TWND:海绵会员2020-06-012020-06-3000018142152020-12-312020-12-310001814215TWND:海绵会员US-GAAP:CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001814215TWND:管理支持协议成员2021-09-300001814215美国-GAAP:超额分配选项成员2020-10-240001814215美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员2021-09-300001814215TWND:CommonClassSubjectToRedemptionMember2021-09-300001814215TWND:公共保修会员2021-01-012021-09-300001814215TWND:海绵会员2020-06-300001814215美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001814215美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001814215TWND:WorkingCapitalLoansMember2021-09-300001814215美国-GAAP:IPO成员2020-09-092020-09-0900018142152020-05-222020-09-300001814215美国-GAAP:IPO成员2021-09-300001814215美国-GAAP:超额分配选项成员2021-01-012021-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001814215TWND:海绵会员US-GAAP:CommonClassBMember2020-06-300001814215TWND:海绵会员US-GAAP:CommonClassBMember2020-10-242020-10-240001814215美国-GAAP:公共类别成员2021-09-300001814215Twnd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockIsLessThanUsdEighteenMemberTWND:PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001814215美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-012021-09-300001814215Twnd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceedsUsdTenMemberTWND:公共保修会员2021-01-012021-09-300001814215Twnd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceedsUsdEighteenMemberTWND:公共保修会员2021-01-012021-09-300001814215SRT:场景先前报告的成员2020-05-222020-09-300001814215Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-05-222020-09-3000018142152020-05-292020-09-300001814215美国-GAAP:IPO成员2021-01-012021-09-3000018142152021-09-3000018142152020-12-310001814215美国-GAAP:公共类别成员2021-01-012021-09-300001814215Twnd:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStock0.0001ParValueAndOneHalfOfOneRedeemableWarrantMember2021-01-012021-09-300001814215Twnd:RedeemableWarrantsIncludedAsPartOfUnitsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceOf11.50Member2021-01-012021-09-300001814215US-GAAP:CommonClassBMember2021-11-150001814215美国-GAAP:公共类别成员2021-11-1500018142152021-01-012021-09-30Xbrli:共享Iso4217:美元Xbrli:纯Iso4217:美元Xbrli:共享TWND:投票

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:10-Q

(标记一)

 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内,日本和日本之间的过渡期,日本和日本之间的过渡期,美国和日本之间的过渡期。

委员会档案号:001-39489

顺风收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

    

85-1288435

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码))

考特尼大道1545号洛杉矶, 90046

(主要执行机构地址,包括邮政编码)

(646) 432-0610

(注册人电话号码,包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券:

每节课的标题

    

交易代码

    

注册的每个交易所的名称

单位,每个单位包括一股A类普通股,面值0.0001美元,以及一个可赎回认股权证的一半

 

TWND.U

 

纽约证券交易所

A类普通股,作为单位的一部分包括在内

 

TWND

 

纽约证券交易所

可赎回认股权证包括作为单位的一部分,每份完整的认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元

 

TWND WS

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。 不是,不是。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 不是,不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

加速文件管理器

 

 非加速文件服务器

规模较小的报告公司

 

 

*新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义):是不是,不是。

截至2021年11月15日,有33,421,570A类普通股和8,355,393B类普通股,面值0.0001美元,已发行和已发行。

目录

顺风收购公司。

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q

目录

页面

第1部分-财务信息

3

第1项。

简明合并财务报表

3

截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表

3

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月、截至2021年9月30日的九个月以及从2020年5月29日(开始)到2020年9月30日的未经审计的合并经营报表

4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,截至2021年9月30日的九个月,以及2020年5月29日(成立)至2020年9月30日期间的未经审计的股东(赤字)权益变动表

5

截至2021年9月30日的9个月和2020年5月29日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计的简明现金流量表

6

简明合并财务报表附注(未经审计)

7

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

22

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

25

第四项。

控制和程序

25

第二部分-其他资料

26

第1项。

法律程序

26

第1A项。

风险因素

26

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

26

第三项。

高级证券违约

27

第四项。

煤矿安全信息披露

27

第五项。

其他信息

27

第6项

陈列品

28

签名

29

目录

第1部分-财务信息

第(1)项:简明合并财务报表

顺风收购公司。

压缩合并资产负债表

9月30日--

2011年12月31日

2021

2020

    

(未经审计)

    

(经修订)

资产

  

  

流动资产

现金

$

693,437

$

2,245,798

预付费用

174,792

275,652

流动资产总额

868,229

2,521,450

信托账户持有的现金和有价证券

 

334,403,203

 

334,321,131

总资产

$

335,271,432

$

336,842,581

 

  

 

  

负债和股东赤字

 

  

 

  

流动负债

 

  

 

  

应计费用

$

3,266,204

$

208,129

应计发售成本

 

109,000

 

126,000

流动负债总额

 

3,375,204

 

334,129

衍生认股权证负债

15,318,255

36,975,099

应付递延承销费

11,697,550

11,697,550

总负债

30,391,009

49,006,778

 

  

 

  

承诺和或有事项

 

  

 

  

 

  

 

  

有可能赎回的A类普通股,33,421,570股票价格为$10.00截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股

334,215,700

334,215,700

股东亏损

 

  

 

  

优先股,$0.0001票面价值;1,000,000授权股份;已发行和未偿还

 

 

B类普通股,$0.0001票面价值;50,000,000认可股份;及8,355,393截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票

 

836

 

836

累计赤字

 

(29,336,113)

 

(46,380,733)

股东亏损总额

 

(29,335,277)

 

(46,379,897)

总负债和股东赤字

$

335,271,432

$

336,842,581

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

目录

顺风收购公司。

简明合并业务报表

(未经审计)

在这段期间内

从5月29日开始,

2020

九个月

(开始)

截至三个月

告一段落

穿过

9月30日--

9月30日--

9月30日--

    

2021

2020

    

2021

    

2020

一般费用和运营费用

$

386,940

$

121,555

$

4,694,296

$

122,555

运营亏损

(386,940)

(121,555)

(4,694,296)

(122,555)

其他收入(费用):

信托账户持有的有价证券赚取的利息

18,214

20,204

82,072

20,204

与首次公开发行(IPO)相关的交易成本

(715,720)

(715,720)

衍生认股权证负债的公允价值变动

20,336,305

21,656,844

其他收入(费用)合计(净额)

20,354,519

(695,516)

21,738,916

(695,516)

净收益(亏损)

$

19,967,579

$

(817,071)

$

17,044,620

$

(818,071)

  

A类普通股加权平均流通股

33,421,570

7,628,837

33,421,570

6,156,605

每股基本和稀释后收益(亏损),A类普通股

$

0.48

$

(0.05)

$

0.41

$

(0.06)

B类普通股加权平均流通股

8,355,393

7,695,253

8,355,393

7,657,572

  

每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股

$

0.48

$

(0.05)

$

0.41

$

(0.06)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

目录

顺风收购公司。

简明合并股东(亏损)权益变动表

截至2021年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

甲类

B类

其他内容

总计

普通股

普通股

实缴

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

赤字

余额-2021年1月1日

    

$

8,355,393

$

836

$

$

(46,380,733)

$

(46,379,897)

 

  

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

净收入

 

 

 

 

7,282,560

 

7,282,560

余额-2021年3月31日(未经审计)

$

8,355,393

$

836

$

$

(39,098,173)

$

(39,097,337)

净损失

(10,205,519)

(10,205,519)

 

  

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

余额-2021年6月30日(未经审计)

 

$

8,355,393

$

836

$

$

(49,303,692)

$

(49,302,856)

净收入

19,967,579

19,967,579

余额-2021年9月30日(未经审计)

$

8,355,393

$

836

$

$

(29,336,113)

$

(29,335,277)

自2020年5月29日(开始)至2020年9月30日

A级。

B级:

额外费用

总计

普通股

普通股

实缴

累计

*股东的

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

股权投资(赤字)

平衡-2020年5月29日(初始)

 

$

 

$

$

$

$

向保荐人发行B类普通股

 

 

 

8,625,000

 

863

 

24,137

 

 

25,000

净损失

 

 

 

 

 

 

(1,000)

 

(1,000)

余额-2020年6月30日(未经审计)

 

$

 

8,625,000

$

863

$

24,137

$

(1,000)

$

24,000

出售9,700,000私募认股权证

2,328,000

2,328,000

按赎回价值增持普通股

(2,352,137)

(24,480,207)

(30,832,344)

净损失

(817,071)

(817,071)

余额-2020年9月30日(未经审计)

$

8,625,000

$

863

$

$

(29,298,278)

$

(29,297,415)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

目录

顺风收购公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

在这段期间内

从5月29日开始,

九个月

2020(《盗梦空间》)

告一段落

穿过

9月30日--

9月30日--

    

2021

    

2020

经营活动的现金流:

    

净收益(亏损)

$

17,044,620

$

(818,071)

对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整:

衍生认股权证负债的公允价值变动

(21,656,844)

与首次公开发行(IPO)相关的交易成本

715,720

信托账户投资所赚取的利息

(82,072)

(20,204)

营业资产和负债变动情况:

 

  

预付费用

100,860

(327,842)

应计费用

 

3,058,075

57,916

用于经营活动的现金净额

 

(1,535,361)

(392,481)

 

  

投资活动的现金流:

 

  

将现金投入信托账户

 

(334,215,700)

用于投资活动的净现金

 

(334,215,700)

融资活动的现金流:

向保荐人发行B类普通股所得款项

25,000

出售单位的收益,扣除支付的承保折扣后的净额

327,531,386

出售私募认股权证所得款项

9,700,000

本票关联方的还款

(52,250)

支付要约费用

(17,000)

(11,300)

融资活动提供的现金净额(用于)

(17,000)

337,192,836

现金净变动

 

(1,552,361)

2,584,655

现金期初

 

2,245,798

现金结账

$

693,437

$

2,584,655

 

  

非现金投融资活动:

 

  

计入应计发售成本的发售成本

$

$

402,480

通过本票支付的报盘费用

$

$

52,250

应付递延承销费

$

$

11,697,550

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

注:1.组织机构和业务运作情况说明

顺风收购公司(以下简称“公司”)于2020年5月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

该公司有一家子公司,Compass Merge Sub Inc.,这是本公司于2021年2月17日在特拉华州注册成立的直接全资子公司(“合并子公司”)(见附注7)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日,公司尚未开始任何运营。从2020年5月29日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票注册书于2020年9月3日宣布生效。2020年9月9日,公司完成首次公开发行33,421,570单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,称为“公开股份”),包括承销商部分行使其超额配售选择权,超额配售的金额为3,421,570单位,每单位$10.00每单位产生的毛收入为$334,215,700,如注4所述。

在首次公开招股结束的同时,本公司完成了9,700,000认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00以私募方式向Tailwind保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售每份私募认股权证,总收益为$9,700,000,如注5所述。

交易成本总计为$18,847,894,由$组成6,684,314现金承销费,$11,697,550递延承销费和美元466,030其他发行成本。

在2020年9月9日首次公开募股(IPO)结束后,334,215,700 ($10.00首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的单位净收益)存入位于美国的信托账户(“信托账户”),仅投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券,到期日为185天于本公司决定符合投资公司法第2a-7条若干条件之本公司选定为货币市场基金之任何不限成员名额投资公司,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托户口内持有之资金(以较早者为准)为止,如下所述。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并,这些企业或资产的总公平市值至少等于80在公司签署与最初业务合并有关的最终协议时,信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下,公司才会完成业务合并50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益或资产,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

7

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票,赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为#美元)。10.00每股公开股份,加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,而这些资金之前并未发放给本公司,以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。

只有当公司的有形资产净值至少为$时,公司才会进行业务合并5,000,001在企业合并完成之前或之后,如果公司寻求股东批准,投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票,并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票,公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”),根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易,或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则(而不是根据要约收购规则)在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并,保荐人已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5),以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票,赞成批准企业合并。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。

尽管有上述规定,如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且没有根据要约收购规则进行赎回,修订后的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所定义)的任何其他人,将被限制赎回其股票的总和超过15%或以上的公开股份,未经本公司事先同意。

保荐人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权,以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订;(I)修改本公司关于允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务或赎回的义务的实质或时间100如本公司未完成业务合并或(Ii)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文,则本公司不适用于其公众股份的百分比,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会,并连同任何该等修订一并赎回。

公司将在2022年9月9日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快完成,但不超过在此后的交易日内,以每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金以前没有释放给公司以支付其纳税义务(最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘,惟须得到本公司其余股东及本公司董事会的批准,并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项义务,及(Iii)于赎回后,(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下,尽快解散及清盘,惟须受本公司根据特拉华州法律规定须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会到期变得一文不值。

8

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

发起人同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃对方正股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下,发起人将对本公司承担责任。10.00或(2)信托账户因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额,在每种情况下,均扣除可能提取的用于支付特许经营税和所得税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的索赔,也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券项下的负债)提出的任何索赔。此外,如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(注:本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔。

流动性和持续经营

根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年9月9日之前完成拟议的业务合并。本公司届时或自本报告刊发之日起计12个月内能否完成建议的业务合并尚不确定。此外,自这些财务报表发布之日起一年内,本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前没有完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并没有发生,流动性状况和强制清算,以及可能随后的解散,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年9月9日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成拟合并业务。然而,不能保证该公司能够在2022年9月9日之前完成任何业务合并。

9

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

附注2.修订以前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日的简明综合财务报表时,管理层在其历史财务报表中发现了一些错误,即在公司首次公开募股结束时,公司对其可能被赎回的A类普通股进行了不正确的估值。公司先前将可能赎回的A类普通股确定为相当于以下的赎回价值$10.00每股A类普通股,同时也考虑到赎回不能导致有形资产净值低于$5,000,001。管理层决定,在首次公开募股期间发行的A类普通股可以赎回或可赎回,这取决于公司认为不在公司控制范围内的未来事件的发生。因此,管理层的结论是,赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股,导致可能赎回的A类普通股与其赎回价值相等。因此,管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类错误。这导致对A类普通股的初始账面价值进行了调整,但可能需要赎回,抵销记录为额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

公司将在未来的所有文件中以前瞻性的方式提出这一修订。根据这种方法,之前发布的IPO资产负债表和Form 10-Qs不会被修改,但当前和未来备案文件中呈现的历史金额将被重塑,以与当前的呈现方式保持一致,并将提供解释性脚注。

随附的股东权益和现金流量变动表不再显示可赎回股票的变化,以与所有A类可赎回普通股作为临时股本的列报保持一致。

关于需要赎回的A类普通股的列报方式的变化,该公司还修改了每股收益计算,将净收益/亏损平均分配给A类和B类普通股。*本演示文稿考虑将业务合并作为最有可能的结果,在这种情况下,这两类股票按比例占公司损益的比例。该公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。

修订对公司财务报表的影响如下表所示。

和之前一样

    

已报告

    

调整,调整

    

经修订后的

截至2020年12月31日的资产负债表(经审计)

可能赎回的A类普通股

$

282,835,800

$

51,379,900

$

334,215,700

A类普通股

$

514

$

(514)

$

额外实收资本

$

22,899,178

$

(22,899,178)

$

累计赤字

$

(17,900,526)

$

(28,480,207)

$

(46,380,733)

股东权益合计(亏损)

$

5,000,003

$

(51,379,900)

$

(46,379,897)

2020年5月22日(成立)至2020年9月30日期间现金流量表(未经审计)

可能赎回的A类普通股的初步分类

$

300,019,603

$

34,196,097

$

334,215,700

可能赎回的A类普通股价值变动

$

101,350

$

(101,350)

$

10

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

注:3.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明及综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会S-X规则第10-Q条及第8条的规定编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定,通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此,它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年5月14日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

合并原则

随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

新兴成长型公司

本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的“证券法”第2(A)节界定的“新兴成长型公司”,它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求,减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。

11

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能是,管理层在制定其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息,这些估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

根据ASC 320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券以摊销成本计入随附的简明综合资产负债表,并根据摊销或增加溢价或折价进行调整。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此,33,421,570可能在2021年9月30日和2020年12月31日赎回的A类普通股作为临时股本列报,不在公司精简综合资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

在2021年9月30日和2020年12月31日,资产负债表中反映的普通股如下表所示:

毛收入

    

$

334,215,700

更少:

 

  

分配给公募认股权证的收益

$

(12,700,197)

普通股发行成本

$

(18,132,174)

另外:

 

  

账面价值对赎回价值的增值

$

30,832,371

可能赎回的A类普通股

$

334,215,700

报价成本

发行成本包括与首次公开募股(IPO)直接相关的法律、会计和其他费用。提供服务的成本总计为$18,847,894,其中$18,132,174与A类普通股发行相关的金额为$18,132,174包括在A类普通股的增持中,但以赎回金额和美元为准715,720已计入简明综合经营报表(见附注1)。

12

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

衍生认股权证责任

本公司根据ASC 815-40中的指导对认股权证进行会计核算,根据该指导,认股权证不符合股权处理标准,必须记录为负债。因此,本公司按公允价值将认股权证归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变化都在经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可见交易价格的期间,采用二项式网格模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市价均以公开认股权证的市价作为公开认股权证及私募认股权证于每个报告日期的公允价值。

所得税

该公司遵循资产负债法,根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的递延税金资产约为$950,000及$59,000,这两家公司都有全额估值津贴记录在案。

该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本,目前不能扣除。截至2021年9月30日止三个月及九个月内,本公司并无就收入税金。公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际税率为0与预期所得税税率不同的主要原因是启动成本(如上所述)目前不可扣除,以及认股权证负债公允价值变化导致的永久性差异。

ASC740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。

每股摊薄收益(亏损)的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权。26,410,785总计A类普通股。截至2021年9月30日和2020年9月30日,公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,普通股稀释后的净亏损与所述期间的普通股基本净亏损相同。

13

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):

2020年5月29日

截至三个月

截至三个月

截至9个月

(开始)至

9月30日--

9月30日--

9月30日--

9月30日--

    

2021

2020

    

2021

    

2020

    

甲类

    

B类

    

甲类

    

B类

    

甲类

    

B类

    

甲类

    

B类

普通股基本和稀释后净收益(亏损)

 

  

分子:

 

  

经调整的净收益(亏损)分摊

$

15,974,063

$

3,993,516

$

(406,765)

$

(410,306)

$

13,635,696

$

3,408,924

$

(364,592)

$

(453,479)

分母:

 

  

已发行基本和稀释加权平均股票

 

33,421,570

8,355,393

7,628,837

7,695,253

33,421,570

8,355,393

6,156,605

7,657,572

普通股基本和稀释后净收益(亏损)

$

0.48

$

0.48

$

(0.05)

$

(0.05)

$

0.41

$

0.41

$

(0.06)

$

(0.06)

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,基本和稀释后的股票是相同的,因为没有对股东具有稀释作用的证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

该公司的资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值,其公允价值与所附的简明综合资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质,而不是衍生认股权证负债。

最新会计准则

2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。

管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

14

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

注:4.首次公开发行(IPO)

根据首次公开发行(IPO),该公司出售了33,421,570单位,包括承销商部分行使其超额配售选择权,金额为3,421,570单位,购买价格为$10.00每单位。每个单元由以下组件组成A类普通股和二分之一的股份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买A类普通股,价格为$11.50每股,可予调整(见附注9)。

注5.私募

在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了9,700,000私募认股权证,价格为$1.00每份私人配售认股权证,或$9,700,000总体而言。每份私募认股权证均可行使购买普通股股份,行使价为$11.50每股盈利,可予调整(见附注9)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注:6.关联方交易

方正股份

2020年6月,赞助商购买了8,625,000公司B类普通股(“方正股份”),总收购价为$25,000。创始人的股票包括总计高达1,125,000以承销商超额配售未足额行使为限的股份,须经发起人预先安排。总共有多达269,607承销商推举部分行使超额配售选择权后,被发起人没收的股票,使创始人股票的数量合计约为20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。承销商的超额配售选择权于2020年10月24日到期,未予行使269,607方正股份被没收,导致总共有8,355,393方正的流通股。

保荐人已同意,除某些有限的例外情况外,在(A)项较早者之前,不会转让、转让或出售任何创办人股份。一年多在企业合并完成和(B)企业合并之后,(X)如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150天在企业合并后,或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

行政支持协议

本公司于2020年9月9日签订协议,向赞助商的一家关联公司支付总计$10,000每月用于办公空间、公用事业和秘书以及行政支助服务。企业合并或清算完成后,本公司将停止支付这些月费。截至2021年9月30日的三个月和九个月,本公司产生了30,000及$90,000这些服务的费用。在截至2020年9月30日的三个月和2020年5月29日(成立)至2020年9月30日期间,本公司产生了10,000这些服务的费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,20,000及$40,000分别计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用。

15

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

本票关联方

2020年6月,保荐人向公司发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入本金总额高达#美元的本金。300,000。期票是无息的,应在2020年12月31日早些时候或首次公开募股(IPO)完成时支付。本票项下未付余额为#美元。52,250已于2020年9月15日偿还。

关联方贷款

此外,为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000此类周转资金贷款可转换为认股权证,价格为#美元。1.00根据授权,后企业合并实体。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日,不是营运资金贷款未偿还。

附注:7.承诺和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营结果和/或成功完成业务合并的能力产生负面影响,但具体影响还不能轻易确定,截至这些合并财务报表的日期。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

登记和股东权利

根据2020年9月9日订立的登记及股东权利协议,方正股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权,要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅限于方正股份)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有人将拥有某些关于企业合并完成后提交的登记声明的“搭载”登记权,以及根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券的权利。然而,注册和股东权利协议规定,在适用的禁售期结束之前,公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司向承销商授予了一项45天自首次公开发行(IPO)之日起最多可购买的选择权4,500,000额外单位,以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。承销商选择部分行使超额配售选择权3,421,570单位。剩下的1,078,430单位于2020年10月24日到期,未行使。

16

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

终止拟议的QOMPLX业务合并

2021年3月1日,本公司以QOMPLX股东代表(“QOMPLX股东代表”)的身份与特拉华州有限责任公司Quariem LLC(“QOMPLX业务合并”)签订了由本公司、合并子公司QOMPLX公司(“QOMPLX”)和QOMPLX有限公司(“QOMPLX业务合并”)之间的业务合并协议(“业务合并协议”)。2021年8月17日,本公司与QOMPLX签订了一项终止协议,根据该协议,双方终止了业务合并协议,共同决定不再进行QOMPLX业务合并。2021年8月23日,公司撤回了最初于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明(“注册声明”)。

承保人有权获得#美元的递延费用。0.35每单位,或$11,697,550总体而言。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注:8.股东权益

优先股:-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001根据本公司董事会不时厘定的指定、权利及优惠,每股股份。截至2021年9月30日和2020年12月31日,不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权为每一股投票。在2021年9月30日和2020年12月31日,33,421,570已发行和已发行的A类普通股股票,作为临时股本计入随附的简明综合资产负债表。

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日,8,355,393已发行和已发行的B类普通股。

除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时,B类普通股的股票将自动转换为A类普通股-以一人为基数,可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额,并与企业合并的结束有关,则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整),以便在所有A类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。在折算后的基础上,20首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的百分比,加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。

注9.认股权证

截至2021年9月30日,有16,710,785以及9,700,000公开认股权证和私募认股权证分别为未偿还认股权证和私募认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后,将不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)项较后时间开始可予行使。12个月自首次公开发售(IPO)结束时起计及(B)30天企业合并完成后。

17

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

根据认股权证的行使,本公司将没有义务交付任何A类普通股,也将没有义务结算该认股权证的行使,除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的注册声明届时生效,且相关招股说明书是有效的,但须受本公司履行其注册义务的限制,或可获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使,本公司将没有义务在认股权证行使时发行任何A类普通股,除非根据权证登记持有人居住国的证券法律,可在该认股权证行使时发行的A类普通股股份已登记、符合资格或被视为豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得晚于20在企业合并结束后的第二天,该公司将使用其商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,根据证券法,登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票,本公司将使用其商业合理的努力使其在60在企业合并结束后5天内营业,并保持该登记声明和与A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议规定的权证到期或赎回为止;但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下的“备兑证券”定义,本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司如此选择,本公司将不被要求但在没有豁免的情况下,它将利用其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60天仍未生效,则在有有效的登记声明之前以及在公司未能维持有效的登记声明的任何期间,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免,在“无现金基础上”行使认股权证,但公司将利用其商业上的合理努力,登记或符合条件的股票。

当A类普通股价格等于或超过A类普通股时认股权证的赎回$18.00 一旦公开认股权证可以行使,公司可以赎回公开认股权证:

全部而非部分;
以……的价格$0.01每张搜查证;
不少于30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回;及
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-交易日期末于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个交易日。

如果公开认股权证可由本公司赎回,则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使其赎回权利。

当类别普通股每股价格等于或超过时,认股权证的赎回$10.00-一旦公开认股权证可行使,本公司可赎回公开认股权证:

全部而非部分;
在…$0.10每张搜查令最少30天‘提前书面通知赎回,条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股票;

18

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$10.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)20日内交易日30-交易日期末公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日;及
如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日$18.00如上所述,私募认股权证还必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回,每股认购权证的赎回条款也必须与已发行的公开认股权证相同。

此外,如果(X),公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券,用于与企业合并的结束相关的融资目的9.20每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由本公司董事会真诚确定,如向保荐人或其关联公司发行,则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”),(Y)该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60在企业合并完成之日,可用于企业合并融资的股权收益总额的%及其利息(扣除赎回净额),以及(Z)A类普通股的成交量加权平均交易价20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格,即“市值”)低于$9.20每股,则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比,即$18.00每股赎回触发价格和当A类普通股每股价格等于或超过$时的“认股权证赎回”10.00“上述内容将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元10.00当A类普通股每股价格等于或超过$时,上述“赎回权证”中所述的每股赎回触发价格10.00“将调整(至最接近的一分),以相等于市值和新发行价格中的较高者。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司拥有16,710,7859,700,000公开认股权证和私募认股权证分别为未偿还认股权证。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在以下情况下将不能转让、转让或出售30天企业合并完成后,除某些有限的例外情况外。此外,私募认股权证将根据持有人的选择,以现金或无现金方式行使,只要它们由初始购买者或其许可受让人持有,就不可赎回(除上述条款下所述的若干A类普通股外),私募认股权证将根据持有人的选择以现金或在无现金的基础上行使,并且不可赎回,只要它们是由初始购买者或其许可受让人持有的(上述条款中所述的若干A类普通股除外)。赎回A类普通股认股权证)。若私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注10.公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:

第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

19

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

级别2:除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级:不可观察的输入,基于我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估。

截至2021年9月30日,信托账户中持有的资产包括#美元。1,001现金和美元334,402,202投资于财政部优先基金。截至2020年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元。1,138现金和美元334,319,993在美国国库券上。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

截至2021年9月30日和2020年12月31日持有至到期证券的持有损益总额和公允价值如下:

    

    

    

毛收入

    

摊销

中国控股有限公司

持有至到期

成本:成本

得(损)

公允价值

2021年9月30日

 

财政部优先基金

$

334,402,202

$

6,421

$

334,408,623

2020年12月31日

美国国债(2021年5月4日到期)1

$

334,319,993

$

(1,804)

$

334,318,189

(1)到期时,信托账户中的收益投资于财政部优先基金。

下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,表明公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级。

9月30日--

十二月三十一日,

    

水平

    

2021

    

2020

资产:

 

  

 

  

 

  

信托账户持有的现金和有价证券

 

1

$

334,403,203

$

334,318,189

负债:

认股权证法律责任-公开认股权证

1

$

9,692,255

$

23,395,099

认股权证责任-私募认股权证

2

$

5,626,000

$

13,580,000

这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账,并在附带的简明综合资产负债表中作为权证负债列示。权证负债按发行时公允价值及经常性基础计量,公允价值变动在简明综合经营报表中权证负债公允价值变动内列示。

这些权证最初是使用二项式网格模型估值的。二项式网格模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发行(IPO)日的预期波动率是根据可比的、没有确定目标的“空白支票”公司的可观察到的公开认股权证定价得出的。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。

20

目录

顺风收购公司。

简明合并财务报表附注:

2021年9月30日-

(未经审计)

下表列出了三级认股权证负债的公允价值变化:

    

私人住宅

安放

截至2021年1月1日的公允价值

$

13,580,000

公允价值变动

 

(3,686,000)

截至2021年3月31日的公允价值

9,894,000

从3级转出到2级

(9,894,000)

截至2021年9月30日的公允价值

$

在公允价值层次结构中,有从3级转移到2级的$。9,894,000在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。

注11. 后续事件

该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。

21

目录

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Tailwind Acquisition Corp.,提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,提及的“保荐人”是指Tailwind赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年证券法(“证券法”)第227A节(“证券法”)和交易法第21E节(“证券法”)所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K/A表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因,公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年5月29日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

最新发展动态

2021年3月1日,我们与合并子公司、QOMPLX和QOMPLX股东代表签订了业务合并协议。2021年8月17日,公司和QOMPLX终止了业务合并协议,共同决定不再进行QOMPLX业务合并。

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从2020年5月29日(成立)到2021年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。

截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益为19967579美元,其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息18214美元和权证负债的公允价值变化20336305美元,被386,940美元的运营成本抵消。

22

目录

截至2021年9月30日的9个月,我们的净收益为17,044,620美元,其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息82,072美元和权证负债的公允价值变化21,656,844美元,与运营成本4,694,296美元相抵。

截至2020年9月30日的三个月,我们净亏损817,071美元,其中包括121,555美元的形成和运营成本,以及与首次公开募股(IPO)相关的交易成本715,720美元,被信托账户持有的有价证券赚取的利息20,204美元所抵消。

从2020年5月29日(成立)到2020年9月30日,我们净亏损818,071美元,其中包括122,555美元的形成和运营成本,以及与首次公开募股(IPO)相关的交易成本715,720美元,被信托账户持有的有价证券赚取的利息20,204美元所抵消。

流动性与资本资源

2020年9月9日,我们以每股10.00美元的价格完成了33,421,570股的首次公开发行(IPO),其中包括承销商部分行使其3,421,570股的超额配售选择权,产生的毛收入为334,215,700美元。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售9,700,000份私募认股权证,所产生的毛收入为9,700,000美元。

在首次公开发售、承销商部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后,总共有334,215,700美元存入信托账户。我们产生了18,847,894美元的交易成本,包括6,684,314美元的承销费,11,697,550美元的递延承销费和466,030美元的其他发行成本。

在截至2021年9月30日的9个月里,运营活动中使用的现金为1,535,361美元。17044620美元的净收入受到认股权证负债公允价值2165644美元和信托账户持有的有价证券利息82072美元变化的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了3158935美元的现金。

从2020年5月29日(成立)到2020年9月30日,运营活动中使用的现金为392,481美元。818,071美元的净亏损受到与首次公开募股相关的交易成本715,720美元和信托账户持有的有价证券的利息20,204美元的影响。营业资产和负债的变化使用了269,926美元的经营活动现金。

截至2021年9月30日,我们在信托账户中持有的有价证券和现金为334,403,203美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息,以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年9月30日,我们在信托账户之外持有693,437美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易费用,发起人或公司的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人酌情决定,至多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,贷款人可酌情决定将其中最多1,500,000美元转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

23

目录

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

持续经营的企业

我们必须在2022年9月9日之前完成初步的业务合并。我们不确定在清盘日期之前,我们是否有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求。此外,目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。本公司可能在本季度报告中包含的财务报表发布一年后才有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求。如果初始业务合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。管理层已经决定,如果最初的业务合并没有发生,强制性清算以及可能的后续解散会让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2022年9月9日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有任何调整。

表外安排

截至2021年9月30日,我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及向公司提供行政支持服务的费用外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年9月9日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到业务合并和公司清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计11,697,550美元。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

衍生认股权证责任

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变化都会在我们的简明综合经营报表中确认。

24

目录

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股作为临时股本列示,不包括在我们压缩的综合资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。

最新会计准则

2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们通过了ASU 2020-06,从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。

管理层不相信,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家规模较小的报告公司,符合《交易法》规则第312b-2条的定义,不需要提供本条款规定的其他信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

25

目录

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。下面讨论的重大弱点在截至2021年9月30日的季度内得到了补救。

弥补财务报告内部控制的重大缺陷

仅由于导致公司重述财务报表以将其衍生工具重新归类为负债的事件(这在公司于2021年5月14日提交的Form 10-K/A年度报告的第1号修正案中进行了描述),我们先前得出的结论是,在截至2021年6月30日的财务季度中,存在重大弱点,公司的披露控制程序和程序无效,正如公司于2021年8月20日提交的Form 10-Q季度报告中所描述的那样。我们认识到控制环境的重要性,因为它为公司奠定了整体基调,也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此,我们设计并实施了补救措施,以解决之前发现的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点,我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别,包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们认为上述行动弥补了财务报告内部控制的重大弱点,于 2021年6月30日。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2021年5月14日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告之日,我们提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2020年9月9日,我们完成了33,421,570股的首次公开发行(IPO),其中包括承销商部分行使其3,421,570股的超额配售选择权。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售,总收益为334,215,700元。杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)担任唯一的簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(编号:第333-248113号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年9月3日生效。

在完成首次公开发售及结束超额配股权的同时,我们完成了合共9,700,000份认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总筹资额为9,700,000美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限的例外情况除外。

在首次公开发售、超额配售选择权和私募认股权证的收益总额中,有334,215,700美元存入信托账户。

我们总共支付了6,684,314美元的承销折扣和佣金,以及466,030美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本。此外,承销商同意推迟11,697,550美元的承保折扣和佣金。

26

目录

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

27

目录

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。

不是的。

    

展品说明

10.1

终止协议,日期为2021年8月17日,由公司和QOMPLX之间签订(如之前作为公司于2021年8月19日提交的8-K表格当前报告的证物,并通过引用并入本文)

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》规则第13a-14(A)条和第15(D)-14(A)条对首席执行官的认证

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15(D)-14(A)号证券交易法规则对首席财务官的认证

32.1**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

*

谨此提交。

**

随信提供。

28

目录

签名

根据“交易法”的要求,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

日期:2021年11月15日

顺风收购公司。

 

由以下人员提供:

/s/Chris Hollod

 

姓名:

克里斯·霍洛德

 

标题:

首席执行官

 

(首席行政主任)

 

由以下人员提供:

/s/Matt Eby

 

姓名:

马特·伊比

 

标题:

首席财务官

 

(首席财务会计官)

29