美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区,20549。
表格
(马克一号)
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度的季度报告
或
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从亚洲到亚洲的过渡期内,中国政府将中国的金融市场调整为中国的金融市场,而中国的金融市场则将中国的金融市场转变为中国的金融市场,这一过渡期将由中国的金融市场向中国的金融市场转变为亚洲金融市场的过渡期,这一过渡期将由亚洲金融市场向亚洲金融市场的过渡时期转变为亚洲亚洲金融市场的过渡期,这一过渡期将由亚洲金融市场的亚洲金融中心向亚洲金融市场提供金融服务。
佣金档案编号
Ikonics Corporation:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
|
|
|
|
| |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
不适用。
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人是否(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件服务器☐ |
|
| 规模较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
他们用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的已发行股份数目:普通股,面值$.10-
Ikonics Corporation:
Form 10-Q季度报告
|
|
页码。 |
|
第一部分:第一部分。 |
财务信息 |
|
|
|
|
|
|
第一项: |
|
简明财务报表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) |
4 |
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益报表(未经审计) | 5 | ||
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) |
6 |
|
|
|
|
|
|
简明财务报表附注(未经审计) |
7 |
|
|
|
|
第二项: |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
14 |
|
|
|
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
|
|
|
|
项目4. |
|
管制和程序 |
19 |
第二部分。 | 其他信息 | 20 | |
第1项。 | 法律程序 | 20 | |
第1A项。 | 风险因素 | 20 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | |
第三项。 | 美国高级证券公司违约 | 23 | |
项目4. | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
项目5. | 其他信息 | 23 | |
项目6. | 陈列品 | 23 | |
|
|
|
|
|
签名 |
24 |
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
Ikonics Corporation:
浓缩的资产负债表。
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | (未经审计) | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收贸易账款,减去 在2021年和 2020年 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
物业、厂房和设备,按成本计算: | ||||||||
土地和建筑 | ||||||||
机器设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本计算的财产、厂房和设备合计(净额) | ||||||||
无形资产,累计摊销较少 在2021年和 2020年 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
长期债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值 每股;授权 股票;已发行 | ||||||||
普通股,面值 每股;授权 已发行和已发行的股票 2021年和 2020年 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
请参阅简明财务报表附注。
Ikonics Corporation:
简明经营报表(未经审计)
截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 |
||||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
||||||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税费用(福利) |
( |
) | ||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
普通股每股亏损 |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||
稀释 |
请参阅简明财务报表附注。
Ikonics Corporation:
股东权益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月:
总计 |
||||||||||||||||||||
其他内容 |
股票- |
|||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
留用 |
持有者的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
权益 |
||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净损失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
股票期权的行使 |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的三个月:
总计 |
||||||||||||||||||||
其他内容 |
股票- |
|||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 | 留用 |
持有者的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
权益 |
||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净损失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的前9个月:
总计 |
||||||||||||||||||||
其他内容 |
股票- |
|||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
留用 |
持有者的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
权益 |
||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净损失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
股票期权的行使 |
||||||||||||||||||||
既得限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的前9个月:
总计 |
||||||||||||||||||||
其他内容 |
股票- |
|||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
留用 |
持有者的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
权益 |
||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净损失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
请参阅简明财务报表附注。
Ikonics Corporation:
现金流量表简明表(未经审计)
截至9个月 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧 |
||||||||
摊销 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
出售和处置设备的净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
无形资产放弃损失 |
||||||||
营运资本构成的变化: |
||||||||
贸易应收账款 |
||||||||
盘存 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他资产 |
( |
) | ||||||
应收所得税 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购置物业设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
设备销售收益 |
||||||||
购买无形资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售短期投资的收益 |
||||||||
投资活动提供的净现金(用于) |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
工资保障计划贷款的收益 |
||||||||
偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
行使股票期权所得收益 |
||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
现金净(减)增 |
( |
) | ||||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
已收(付)入所得税的现金净额 |
$ | $ | ( |
) |
请参阅简明财务报表附注。
Ikonics公司
简明财务报表附注:
(未经审计)
1. | 陈述的基础 |
Ikonics Corporation(“本公司”)截至以下日期的简明资产负债表2021年9月30日和相关的简明操作语句。三和九截至12月底的4个月九月30, 2021和2020,年度股东权益简明报表三和九截至12月底的4个月九月30, 2021和2020,和压缩的现金流九截至12月底的4个月2021年9月30日-和2020,都是在没有经过审计的情况下准备好的。
管理层认为,这些报表反映了所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整),以公平地反映Ikonics Corporation截至#年的财务状况九月30, 2021,以及各期的经营业绩和现金流。
某些信息和脚注披露通常包括在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中,但这些信息和脚注已被简略或遗漏。因此,这些报表应与公司年报表格中包含的财务报表及其附注一起阅读10-截至本年度的K2020年12月31日。
过渡期的经营结果如下不必须表明将在整个财年实现的结果。
公司依赖运营产生的现金流和可用现金余额为其营运资金和其他运营和投资需求提供资金。此外,公司可以获得其银行信用额度。*公司根据银行信用额度借款的能力取决于其继续更新银行信用额度到期日的能力。
COVID在全球、地区和本地的传播-19结果导致了重大的全球缓解措施,包括政府指示的隔离、社会距离和就地避难要求、旅行限制和/或禁令,以及限制进入某些企业设施和制造地点。尽管这些政府强制实施的限制中有许多已经取消,但关于疫情严重程度和持续时间的不确定性导致了金融市场的波动和混乱。而COVID的严重程度和持续时间-19大流行仍不确定,对公司的影响可能包括,但都是不这些因素仅限于:市场波动导致的公司股价波动;对公司产品的需求减少;盈利能力下降;供应链中断阻碍公司发货和/或接收产品的能力;地方、州或联邦政府对制造业务造成的潜在中断或限制;关键原材料短缺;劳动力缺勤和分心;劳动力短缺;客户信用问题;远程工作安排导致的网络安全和数据访问中断;流动资金来源减少;借贷成本增加;以及潜在的资产减值费用。COVID造成的业务中断和市场波动-19大流行可能继续对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
根据公司目前的现金状况和预期的未来现金流,公司相信将有足够的现金为其未来的运营提供资金十二自随附的未经审计简明财务报表发布之日起数月。
与TeraWulf,Inc.的最终交易协议。
在……上面2021年6月25日该公司宣布,其董事会与TeraWulf公司(“TeraWulf”)董事会一致批准了一项最终协议(经修订的“协议”),根据该协议,公司将与TeraWulf在一个新的控股公司下进行战略性业务合并(“交易”)。
交易完成后,公司普通股的每股流通股将获得
交易完成后,Ikonics的遗留业务将按照过去的做法运营,但将按照合并后公司董事会可以接受的条款进行出售。
这笔交易预计将在第四四分之一2021,这取决于监管部门的批准、Ikonics和TeraWulf股东的批准以及其他惯常的成交条件。
该协议包含Ikonics和TeraWulf的某些终止权,包括如果交易不在该日或之前完成2021年12月31日
该协议规定,公司有义务向TeraWulf支付#美元的终止费。
本公司在与交易相关的专业费用和股票补偿费用方面发生了大量税前费用。第三1/4季度2021在此期间第一 九几个月来2021,这些费用总额约为$。
法律程序
本公司不时涉及因本公司营运而引起的法律诉讼及监管诉讼。本公司为与被认为是可能和可估量的法律行动相关的特定责任设立准备金。除以下规定外,本公司是不目前是任何诉讼的当事人,其不利结果将对其财务状况或运营结果产生实质性不利影响。
Ikonics据称的股东已提出6起与合并有关的投诉。在……上面2021年8月3日美国纽约南区地区法院提起了一项诉讼,标题为Stein诉Ikonics Corporation等人案。不是的。 1:21-cv-06550.在……上面2021年8月11日a 第二美国纽约东区地区法院提起诉讼,标题为Bendimez诉Ikonics Corporation等人案,不是的。 1:21-cv-04514.在……上面2021年8月19日a 第三美国纽约南区地区法院提起诉讼,标题为Whitfield诉Ikonics Corporation等人案,不是的。 1:21-cv-0710.在……上面2021年10月1日a 第四美国纽约南区地区法院提起诉讼,标题为雅各布斯诉Ikonics公司等人案,不是的。 1:21-cv-08148.在……上面2021年10月6日a 第五美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起诉讼,标题为Ciccotelli诉Ikonics Corporation等人案。不是的。 2:21-cv-04391.在……上面2021年11月3日a 第六美国纽约南区地区法院提起诉讼,标题为Noorman诉Ikonics Corporation等人案,不是的。 1:21-cv-09047.Stein、Bendimez、Jacobs、Ciccotelli和Noorman的起诉书将Ikonics及其董事会成员列为被告。惠特菲尔德的起诉书将Ikonics、其董事会和四与Telluride或TeraWulf相关联并参与这里讨论的交易的其他实体。每一个六投诉指控违反条款14(A)及20(A)#年“证券交易法”1934(“交易法”)和根据该法案颁布的某些证券交易规则和条例。一般而言,起诉书声称,除其他事项外,在2021年7月30日在表格S上提交的注册说明书-4或对该注册声明的各种修订,失实陈述和/或遗漏重要信息。除了其他补救措施外,这些申诉还寻求禁制令救济,包括禁止被告继续或完成合并,撤销损害赔偿,以及裁决费用和开支,包括律师费和专家费。Ikonics及其董事会成员不但对任何投诉都予以答复或采取行动予以驳回,并认为这些投诉毫无根据。但是,可以有不是保证Ikonics或其董事在任何诉讼中获胜。此外,类似的诉讼可能请在本文件提交之日至特别会议之日之间提交。
2. |
盘存 |
截至的库存的主要组成部分九月30, 2021和2020年12月31日--具体情况如下:
2021年9月30日 |
2020年12月31日 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
正在进行的工作 |
||||||||
成品 |
||||||||
降低后进先出成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
总库存 |
$ | $ |
3. | 每股普通股收益(EPS) |
基本每股收益的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相似,不同之处在于已发行普通股的加权平均数量增加,以包括如果潜在稀释普通股(如那些受期权约束的股票)已经发行时将会发行的额外普通股数量。*附注中披露的期权和限制性股票单位。4由于它们的反稀释作用,它们被排除在计算之外。
用于计算稀释每股收益的股份摘要如下:
截至三个月 | ||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
股票期权和限制性股票单位的稀释效应 | ||||||||
已发行普通股和等值普通股加权平均 |
Ikonics公司
简明财务报表附注:
(未经审计)
截至9个月 | ||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
股票期权和限制性股票单位的稀释效应 | ||||||||
已发行普通股和等值普通股加权平均 |
如果本公司于年内处于净利状况,三和九截至12月底的4个月九月30, 2021,
如果本公司于年内处于净利状况,三和九截至12月底的4个月九月30, 2021,
如果本公司于年内处于净利状况,三和九截至12月底的4个月2020年9月30日,
4. | 基于股票的薪酬 |
本公司维持2019股权激励计划(“2019“计划”)。The the the the2019该计划取代了1995激励股票期权计划(The Incentive Stock Option Plan"1995计划)经#年股东批准后2019年4月。The the the the1995计划授权发行最多
根据2019计划,普通股的股数五月成为获奖对象,并根据2019该计划最初设定为102,157.*在批准后2019计划,
该公司收取的补偿费用约为#美元。
在行使期权期间,公司因某些股票期权的行使而获得减税,通常是股票期权行使时的市价高于期权的行使价格,这增加了额外支付的资本,减少了应付所得税。
行使以下权力所得的收益
有几个
2021 | 2020 | |||||||
股息率 | ||||||||
预期波动率 | | | ||||||
期权的预期寿命(年) | ||||||||
无风险利率 | | | ||||||
授予日每个期权的公允价值 | $ | $ |
期间的股票期权活动九截至12月底的4个月2021年9月30日-具体情况如下:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
锻炼 | ||||||||
股票 | 价格 | |||||||
在2021年1月1日未偿还 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
练习 | ( | ) | ||||||
过期并被没收 | ( | ) | ||||||
截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||
可于2021年9月30日行使 | $ |
所有未偿还期权和可行使期权的合计内在价值2021年9月30日大约是$
有几个
期间的RSU活动九截至12月底的4个月2021年9月30日总结如下:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
数量 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允价值 | |||||||
截至2021年1月1日的未归属股份 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收或移交 | ( | ) | ||||||
截至2021年9月30日的未归属股份 | $ |
Ikonics公司
简明财务报表附注:
(未经审计)
5. | 段信息 |
该公司的可报告细分市场是战略业务部门,提供不同的产品,拥有不同的客户基础。
管理层根据部门收入(亏损)的组成部分来评估每个部门的业绩。不分配给分部,但不包括应收贸易账款。有关应报告分部的财务信息如下:
对于三截至的月份九月30, 2021:
图标 | ||||||||||||||||||||||||
图标 | ||||||||||||||||||||||||
铬马林 | 成象 | DTX | AMS | 取消分配。 | 总计 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
销售一般业务和行政业务** | ||||||||||||||||||||||||
研发** | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于三截至的月份九月30, 2020:
图标 | ||||||||||||||||||||||||
图标 | ||||||||||||||||||||||||
铬马林 | 成象 | DTX | AMS | 取消分配。 | 总计 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
销售一般业务和行政业务** | ||||||||||||||||||||||||
研发** | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于九截至12月底的4个月九月30, 2021:
图标 | ||||||||||||||||||||||||
图标 | ||||||||||||||||||||||||
铬马林 | 成象 | DTX | AMS | 取消分配。 | 总计 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
销售一般业务和行政业务** | ||||||||||||||||||||||||
研发** | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于九截至12月底的4个月九月30, 2020:
图标 | ||||||||||||||||||||||||
图标 | ||||||||||||||||||||||||
铬马林 | 成象 | DTX | AMS | 取消分配。 | 总计 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
销售一般业务和行政业务** | ||||||||||||||||||||||||
研发** | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
*公司有不将所有销售、一般和行政费用或任何研发费用分配给其运营部门用于内部报告。
Ikonics公司
简明财务报表附注:
(未经审计)
截至2013年按分段划分的贸易应收账款2021年9月30日-和2020年12月31日--具体情况如下:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
铬马林 | $ | $ | ||||||
Ikonics成像 | ||||||||
DTX | ||||||||
AMS | ||||||||
未分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
6. | 所得税 |
该公司将其估计的年度有效税率应用于今年迄今的税前收入,并对这一时期记录的不同税目进行调整,从而记录其中期所得税拨备。*递延所得税是由于为财务报表目的而报告的金额与为所得税目的而报告的金额之间的暂时差异造成的。这些差异主要涉及用于所得税报告目的的不同方法,包括折旧和摊销、保修和假期应计项目,以及与可疑应收账款和库存准备金准备相关的扣除。所得税拨备包括当期联邦和州所得税支出,以及递延的联邦和州所得税支出。
管理层评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是三-截至的年度期间九月30, 2021.这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如我们对未来增长的预测。
在此评估的基础上,截至九月30, 2021,已记录全额估值免税额,以完全为递延税项资产预留,这些资产是不预计将实现。*估值免税额将按季度重新评估,并可能如果结转期间对未来应纳税所得额的估计增加,或者如果以累计亏损形式提供的客观负面证据不是更长的存在时间和额外的权重被赋予主观证据,例如我们对增长的预测。
中国企业的实际税率三截至的月份九月30, 2021这是一笔很大的费用
中国企业的实际税率九截至12月底的4个月九月30, 2021这是一笔
Ikonics公司
简明财务报表附注:
(未经审计)
本公司只有在确定相关税务机关比以下情况更有可能后,才会确认税务头寸的财务报表收益-不以维持审计后的职位。对于税收头寸来说,更有可能达到-不入账时,在简明合并财务报表中确认的金额是收益最大的,其收益大于50%最终与有关税务机关结算后变现的可能性。自.起九月30, 2021,本公司拥有
本公司是不目前正在任何司法管辖区接受审查。如果未来有任何纳税评估,本公司已选择将所得税以及任何相关利息和罚款作为所得税费用记录在营业报表上。
7. | 长期债务 |
德卢斯经济发展局贷款
在……上面四月1, 2016,*本公司订立融资协议(“融资协议”),根据该协议,德卢斯经济发展局(“发行人”)同意出售$
在……里面一月的2021,公司获悉,商业银行将要求公司偿还未偿还的本金和任何未偿还的应计和未付利息。2021年4月1日。在……上面2021年4月1日公司偿还了全部贷款,包括本金#美元。
信用额度
该公司还获得了最高可达#美元的银行信贷额度。
Ikonics公司
*关于前瞻性陈述的告诫
以下《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提供的信息包含符合1934年《证券交易法》(经修订)第221E节避风港条款的前瞻性表述。非历史或当前事实的前瞻性表述,包括有关信念和预期的表述,均为前瞻性表述。这些前瞻性表述包括但不限于有关我们未来的计划、目标和结果,以及新冠肺炎疫情对我们财务业绩和公司应对这一流行病的有效性的影响的表述。(注:这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的未来计划、目标和结果、新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响以及公司应对这场流行病的有效性的表述。)包括本报告其他部分以及截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分“风险因素”项下讨论的那些内容,这些内容在我们提交给证券交易委员会的后续报告中进行了更新,这可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。*由于实际结果可能不同,敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
可能导致实际结果与预期不同的因素包括但不限于我们与TeraWulf公司即将进行的战略业务合并,包括完成时间的不确定性,合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险,以及我们的股东不能确定他们将获得的对价价值的风险。
第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下管理层的讨论和分析集中于那些对本公司2021年第三季度和2021年前九个月以及2020年同期的经营财务业绩有实质性影响的因素。*阅读时应结合本10-Q表中包含的本公司简明未经审计财务报表及其附注阅读。
新冠肺炎大流行的影响。
公司正继续密切关注新冠肺炎(CoronaVirus)疫情及其对业务的影响。新冠肺炎的爆发和持续传播导致全球商业活动大幅减少,并导致全国和全球经济状况恶化。作为遏制新冠肺炎传播努力的一部分,州、地方和外国政府对商务和旅行行为施加了各种限制。政府的限制,如居家订单和隔离,以及公司远程工作政策,导致了大量企业关闭和放缓。尽管政府取消了许多限制,但这些业务关闭和放缓对公司产生了不利影响,并可能继续直接影响公司,并导致客户和供应商减速或停产,严重扰乱了公司的销售、生产和供应链。例如,由于新冠肺炎疫情,公司在截至2020年的一年中和2021年开始经历对其产品和服务的需求下降,同时供应链中断。即使对公司的产品和服务的需求已经开始恢复到本公司不能保证需求增长将持续,或由于供应链持续中断而能够完全满足这一需求,这可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。*本公司的设施继续运营,并正在安全地这样做。, 实施了社会距离,并加强了健康和安全措施。公司领导层继续积极应对这种情况,并正在根据需要进行调整。该公司此前还实施了必要的程序,使其相当一部分员工能够远程工作。在2021年的前九个月,公司的大部分员工都回到了公司的设施工作。随着形势继续演变为一场持续时间更长的大流行,本公司预计新冠肺炎大流行将对全球经济和金融市场产生重大不利影响,可能导致全球经济大幅下滑,这可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了部分缓解新冠肺炎大流行的负面影响,本公司于2020年实施了包括裁员在内的成本削减措施。减少公司对其401(K)退休计划的缴费,并取消所有非必要支出。有关持续的新冠肺炎疫情对我们未来经营业绩的潜在影响的更多信息,请参阅我们2020年年报中的10-K表格中的“风险因素”。
关键会计估计:
本公司按照美国公认的会计原则编制其财务报表。因此,本公司需要根据现有信息做出公司认为合理的某些估计、判断和假设。*这些估计和假设影响财务报表日期的报告资产和负债额以及列报期间的收入和费用。这些会计估计包括以下内容,公司认为这些估计对于全面理解和评估其报告的财务结果是最关键的:
贸易应收款。*本公司对其客户进行持续的信用评估,并根据付款历史和客户通过审查当前信用信息确定的当前信用额度调整信用限额。*本公司持续监控其客户的收款和付款,并根据历史经验和已发现的任何特定客户收款问题维持估计信用损失拨备。尽管此类信用损失在历史上一直在预期范围内,并已建立拨备,本公司不能保证它将继续经历过去发生的相同的收款历史,特别是考虑到与新冠肺炎疫情相关的任何影响的不可预测性。*国内客户的一般付款期限为净30-45天,外国客户为净30-90天。*应收贸易账款余额中有一小部分以外币计价,在任何给定的国家都没有集中度。*在每个报告期末,公司都会分析用外币支付的客户的应收账款余额。这些余额会根据不同的情况进行调整外币事务。*本公司还根据实际退货的历史经验和任何具体确定的产品问题、退款或积分,为任何与客户相关的退货保留拨备。
库存。存货采用后进先出(LIFO)法,以成本或可变现净值中较低者计价。公司监控存货是否陈旧,并在需要时记录成本的减少。
所得税增加。D递延税项是在负债法上规定的,递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异,营业亏损确认为应纳税暂时性差异,税收抵免结转和递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债额与其税基之间的差额。*当管理层认为以下情况时,递延税项资产将减去估值免税额:部分或全部递延税项资产很可能无法变现。*递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。*递延税项资产和负债在净额基础上按长期列报。*本公司遵循所得税不确定性会计准则,该准则涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中。在本指导方针下,只有在税务机关根据不确定税收状况的技术价值进行审查后,该税收状况更有可能持续的情况下,公司才可能确认不确定税收状况带来的税收利益。财务报表中确认的来自这种状况的税收利益是基于最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。所得税不确定性会计指导还涉及所得税的取消确认、分类、利息和惩罚,以及过渡期会计。
收入确认*收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的,并根据任何适用的可变对价估计和其他影响交易价格的因素进行调整,包括非现金对价、支付或应付给客户的对价和重要的融资组成部分。虽然公司的大部分收入是通过一次性采购订单和短期合同与客户签订的,但公司确实与某些客户有长期安排。当通过将对不同商品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时,所有客户的收入都会得到确认。
合同中单独承诺的货物和服务被认为是一项不同的履约义务,如果客户能够从单独的货物或服务中受益,或者利用客户随时可以获得的其他资源,并且货物或服务可以与安排中的其他承诺分开识别,则被视为单独的履约义务。当安排包括多个履约义务时,对价按照其估计的独立销售价格的比例在履约义务之间分配。除非符合成本资本化的标准,否则与交付产品相关的所有成本都在发生的期间内确认。收入成本主要由直接人工、制造管理费用、材料和组件组成。如果公司在获得合同时不会产生重大的前期成本。*如果获得合同的成本成为材料,则成本将作为资产入账,并按照相关收入确认的方式摊销至费用。
本公司不包括从收入中向客户开具发票的收入交易的政府评估和征税。此外,本公司在收入中包括向客户开具账单的运费。在产品控制权转移到客户手中之后,与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本,并计入售出货物成本。
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致资产负债表上的应收账款。
履行义务履约义务是合同中承诺将不同的货物或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格按其独立售价的比例分配给每个不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。下面讨论公司的各种履约义务以及收入确认的时间或方法:
该公司向分销商和最终用户销售其产品。根据客户订单交付的每个产品单位代表不同和单独的履行义务,因为客户可以从每个单位本身或利用客户随时可以获得的其他资源中受益,并且每个单位的产品可以与安排中的其他产品分开识别。
本公司产品的交易价格为发票金额。*本公司没有以退款、信用、返利、价格优惠、定价奖励或其他影响交易价格的项目的形式进行可变对价。*与客户安排的采购订单定价被视为近似独立销售价格;因此,本公司不需要在履约义务之间分配相对独立的销售价格。*本公司适用FASB ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露剩余履约义务的信息没有超过一年的实质性义务。
收入在按照客户协议中的条款发生控制权转移时确认。本公司立即确认合同中不具实质性的附带项目。*本公司还应用了FASB ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计,即当客户在一年或更短时间内为该商品或服务付款时,调整承诺的重大融资部分的对价金额,因为公司在其客户安排中没有任何重要的融资部分,因为在销售点或之后不久(通常为30至90天)收到付款时,公司在其客户安排中没有任何重要的融资部分,因此,本公司还实施了FASB ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计,即当客户在一年或更短时间内支付该商品或服务时,通常为30至90天。
如果将退货权利授予客户,本公司根据对历史经验的分析估算退货。*本公司不记录退货资产,因为不合格产品一般不退货。*本公司的退货政策不因地域而异。*客户没有轮换或价格保护权。*本公司不承担保修义务,但以下所述除外。
销售佣金。支付给销售代表的销售佣金有资格资本化,因为它们是在没有达成具体销售安排的情况下不会发生的增量成本,可以通过交易的预期利润率收回。*公司已选择应用FASB ASC 340-40-25-4提供的实际权宜之计,并将获得合同的增量成本确认为发生时的费用,因为否则应确认的资产的摊销期限为一年或更短。此外,公司将这些成本记录在销售、一般和行政费用中。
产品保修。*本公司为各种产品和服务提供保修服务。这些保修是担保类型的保修,不是独立销售的;因此,它们不被视为不同的履约义务。*本公司估计其保修下可能发生的成本,并在确认产品销售收入时将此类成本的金额记录为负债。
国际收入。*公司将其产品销往北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和世界其他地区的众多国家。2021年前9个月,海外销售额约占总销售额的28%,2020年前9个月约占总销售额的30%。
运营结果:
截至2021年9月30日的季度与截至2020年9月30日的季度相比
销售。*公司2021年第三季度销售额为470万美元,同比增长51.3%,高于2020年第三季度的310万美元。Chromaline 2021年第三季度销售额为310万美元,比2020年第三季度增长44.1%,销售额为210万美元,而Ikonics Image的销售额从2020年第三季度的89.3万美元增加到2021年第三季度的140万美元。2021年第三季度,自动取款机的销售额从2020年第三季度的62,000美元增长到82,000美元,增幅为32.1%。自动取款机的销售额从2020年第三季度的129,000美元增长到2021年第三季度的261,000美元,增幅为102.6%。由于与新冠肺炎疫情相关的经济活动放缓,2020年第三季度的Chromaline、Ikonics Image、DTX和自动取款机的销售额都受到了负面影响。
毛利2021年第三季度,公司毛利润为160万美元,占销售额的33.4%,而去年同期为87.4万美元,占销售额的27.9%。2021年第三季度,Chromaline毛利率从2020年第三季度的28.1%增长到2021年第三季度的29.7%,而Ikonics Image毛利率从2020年第三季度的44.0%增长到2021年第三季度的47.4%。2021年第三季度DTX毛利率为55.1%,而去年同期为46.6%,而AMS毛利率则从负96.72021年第三季度毛利率下降。2020年的所有毛利率都受到了新冠肺炎疫情导致的销量和产量下降的不利影响。
销售、一般和行政费用2021年第三季度的销售、一般和管理费用为230万美元,占销售额的47.9%,而2020年同期为980.000美元,占销售额的31.3%。2021年第三季度的销售、一般和管理费用增加,主要是由于与TeraWulf,Inc.即将进行的战略业务合并相关的大约110万美元的专业服务和股票薪酬支出。
研发费用2021年第三季度的研发费用为13.5万美元,占销售额的2.8%,与2020年第三季度的研发费用13.7万美元,占销售额的4.4%相似。
利息支出。2020年第三季度的利息支出为2.5万美元,2021年第三季度是象征性的。
所得税。 截至2021年9月30日的三个月,实际税率为3.0%,而截至2020年9月30日的三个月的收益为0.5%。*公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月分别记录了26,000美元的所得税支出和7,000美元的日常支出。
截至2021年9月30日的9个月,而截至2020年9月30日的9个月
销售。*公司2021年前九个月的销售额为1210万美元,比2020年前九个月的销售额920万美元增长了31.1%,增幅为31.1%,这是因为与新冠肺炎疫情相关的经济活动放缓对2020年的销售额造成了负面影响。*Chromaline 2021年前九个月的销售额为730万美元,比2020年增长了29.7%,前九个月的销售额为560万美元,而Ikonics Image在2021年的前九个月的销售额为380万美元。比2020年前9个月的销售额高出52.6%。2021年Ikonics影像设备的销售额也受益于IKONART®销售额的改善。2021年前9个月的AMS销售额为720,000美元,而2020年同期为857,000美元,降幅为15.9%。对于AMS的销售而言,与Ikonics其他业务部门相比,2020年新冠肺炎大流行和2021年复苏的负面影响都有所推迟。--DTX前9个月的销售额
毛利2021年前9个月,公司毛利润为400万美元,占销售额的33.2%,而去年同期为240万美元,占销售额的26.2%。2020年同期。Chromaline的毛利率从2020年前9个月的23.7%增长到2021年前9个月的28.6%,而Ikonics Image毛利率从2020年前9个月的43.9%增长到2021年前9个月的48.6%。2021年前9个月的DTX毛利率为53.3%,而去年同期为51.1%,而AMS的毛利率比去年同期的51.1%有所改善。2021年11月同期毛利率为负7.7%。2020年所有毛利率都受到了新冠肺炎疫情导致的销量和产量下降的不利影响。
销售、一般和行政费用2021年前9个月的销售、一般和行政费用为540万美元,占销售额的44.8%,而2020年同期为400万美元,占销售额的43.1%。2021年前9个月的销售、一般和行政费用包括约170万美元的专业服务和20万美元的股票薪酬和与TeraWulf,Inc.即将进行的战略业务合并有关的费用。2020年前九个月的一般和行政费用受到了与2020年前九个月发生的首席执行官换届相关的36.5万美元一次性成本的影响,这些成本包括遣散费、签约奖金、搬迁费用和高管猎头咨询费用。
研发费用2021年前9个月的研发费用为39.8万美元,占销售额的3.3%,而2020年同期为52.1万美元,占销售额的5.7%。2021年前9个月的研发费用受到了员工数量减少的有利影响。
利息支出。 2021年和2020年前九个月的利息支出分别为10.2万美元和7.1万美元。2021年前九个月的利息支出增加是因为偿还贷款时注销了8.2万美元的债务收购成本。
所得税。*截至2021年的前9个月,公司实现所得税支出6,000美元,或有效税率0.3%,而截至2020年9月30日的9个月的收益为232,000美元,有效税率为10.9%。公司有效税率变化的主要驱动因素是上一年记录的净营业亏损结转索赔带来的额外好处。
流动性和资本资源方面的问题。
除了大楼扩建(2016年获得了340万美元的融资,公司在2020年获得并免除了120万美元的Paycheck Protection贷款)外,公司的运营资金主要来自运营产生的资金。但从历史上看,这些资金足以支付公司的正常运营支出、年度资本要求和研发支出。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,现金分别为150万美元和370万美元。2021年前9个月,公司运营活动提供了56.5万美元的现金,而2020年同期的现金使用量为63万美元。由公司运营活动提供或用于运营活动的现金主要是经非现金折旧、摊销、基于股票的薪酬以及以下段落讨论的营运资本组成部分的某些变化调整后的净亏损的结果。
在2021年的前九个月,由于收款的改善,应收账款减少了24.4万美元。公司认为其应收账款的质量很高,并建立了强有力的内部控制来维持适当的收款。公司的库存相对持平,增加了5000美元。预付费用和其他资产增加了5.8万美元,反映出预付保险费。由于工资发放的时间安排,应计费用增加了13.5万美元。应付账款增加了120万美元,主要是由于与待付保费相关的专业服务费用。应收所得税减少了21.4万美元,因为公司在2021年收到了之前记录的所得税退款的付款。
在2020年前9个月,应收贸易账款减少了100,000美元。这主要是由于上述新冠肺炎疫情导致2020年前9个月产品和服务的销售放缓。公司认为其应收账款质量很高,并建立了强有力的内部控制来保持适当的收款。由于原材料水平下降,公司库存减少了25,000美元。*预付费用和其他资产减少了746,000美元,反映了与偿还相关的应收账款减少。应收账款减少了303,000美元,这是由于公司努力降低成本,以及由于预期销售量减少而减少了原材料采购。应收所得税增加了240,000美元,因为公司确认了可归因于净营业亏损结转索赔的所得税优惠。
在2021年的前九个月,用于投资活动的现金为19,000美元。*公司购买了14,000美元的设备,主要用于改善生产和工艺能力。*公司发生了10,000美元的专利申请成本,公司将这些成本记录为资产,并在成功完成申请过程后摊销。此外,公司还从出售车辆中获得了5,000美元的收益。
在2020年前9个月,公司投资活动提供的现金为210万美元。2020年前9个月到期的9张存单总计220万美元。*公司购买15万美元的设备主要用于改善生产和加工能力,以及更换车辆。*公司从出售一辆电动汽车获得1.8万美元的收益。此外,在2020年前9个月,公司发生了1.3万美元的专利申请成本,公司将其记录为资产。*公司从销售一辆电动汽车获得1.8万美元的收益。此外,在2020年前9个月,公司发生了1.3万美元的专利申请成本,该公司将其记录为资产
于2021年首九个月,本公司因行使股票期权而发行3,833亿股普通股,获得34,000美元,而于2020年前九个月并无行使股票期权。
于二零一六年四月一日,本公司订立一项融资协议(“融资协议”),根据该协议,德卢斯经济发展局(“发行人”)同意将其2016系列免税工业收入债券(Ikonics Project)(“该等债券”)出售3,415,000美元予全国协会富国银行(“该银行”),而本行同意将出售该等债券所得款项借予本公司(“贷款”)。与本公司的贷款相关,本公司在2020年前9个月支付了10.8万美元的本金。
本公司必须遵守贷款中规定的某些习惯契约,包括要求本公司保持不低于1.25至1.00的偿债覆盖率。截至2020年12月31日,本公司遵守了偿债覆盖率贷款契约。*在2021年1月的前9个月,本公司接到银行通知,根据贷款协议,银行将于2021年4月1日收回贷款。2021年4月1日,本公司偿还了包括本金在内的全部贷款。
2020年4月18日,本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保护计划获得贷款。这笔本金为1214500美元的贷款(PPP贷款)是由蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(贷款人)根据Paycheck Protection Program本票和协议(以下简称《票据和协议》)于2020年4月22日发放的。在2020年底之前,SBA和贷款人免除了全部PPP贷款。
在2021年第三季度,公司续签了一项银行信用额度,该额度提供了高达205万美元的借款,如果不续签,该额度将于2021年12月31日到期。该信用额度由公司资产提供担保,利息比最高优惠利率高0.85%。*公司在2021年或2020年前九个月没有使用该信用额度或其以前的信用额度,截至2021年9月30日、2021年12月或12月,没有未偿还的借款。*公司在2021年或2020年的前九个月没有使用这一信用额度或之前的信用额度,截至2021年9月30日、2021年12月或12月没有未偿还的借款当目前的信用额度到期时,该公司可能也会获得类似的信用额度。
该公司相信,目前的财务资源、其信用额度和运营产生的现金,加上公司额外债务和/或股权融资的能力,将足以为当前和预期的业务运营提供资金。然而,目前无法合理评估新冠肺炎疫情对公司客户、供应链和业务的全面影响程度,公司预计其2021年全年运营业绩将受到不利影响。该公司实施了一项减轻新冠肺炎影响的计划,其中包括永久裁减公司员工、暂时削减董事会和高级管理人员薪酬、暂停公司对其401(K)退休计划的缴费以及取消所有非必要支出。新冠肺炎对公司经营业绩的影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测,包括政府和企业对疫情的反应。
资本支出:
在2021年前9个月,公司发生了1.4万美元的资本支出,主要用于改善生产和加工能力。
该公司预计2021年剩余时间的资本支出将微乎其微。目前,公司预计将用现有现金和经营活动产生的现金为其资本支出提供资金。
国际活动:
公司将其产品销往北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和世界其他地区的众多国家。2021年前9个月,海外销售额约占总销售额的28%,2020年前9个月,约占总销售额的30%。由于公司的海外销售不集中在世界任何一个地区,某些外币的波动并未对公司的运营产生重大影响。尽管强势美元确实降低了该公司产品的国际竞争力,但该公司认为,由于外国货币波动和总体经济状况的不确定性,其脆弱性并不大。
本公司的对外交易主要以美元协商、开具发票及支付,部分则以欧元进行交易。*本公司并未实施经济对冲策略,以降低外币换算或交易风险,因管理层基于本公司对外业务的范围及地理多样性,认为这不是重大风险。此外,外汇对本公司资产负债表及经营业绩的影响,无论在2021年或2020年均不算重大。
未来展望
请参阅上文标题“新冠肺炎疫情的影响”下的讨论,了解本公司对新冠肺炎疫情的讨论。
Ikonics平均每年投入约5%的销售额用于研发,并进行了与新产品和计划相关的资本支出。*公司计划保持在这些领域的努力,以加快内部产品开发以及与外部实体结成技术联盟,将新产品机会商业化。
公司还在继续推行与DTX相关的业务举措。除了努力发展喷墨技术业务外,公司还提供一系列用于创建纹理表面的产品,并推出了一种用于原型制作的流体。*公司的DTX技术已获得欧洲、日本和美国的专利。此外,公司还改进了DTX技术,以促进进入原型制造市场。
该公司在自动售后服务业务方面继续取得进展。尽管该公司与主要航空航天公司就其技术签订了三项长期销售协议。但根据客户沟通,该公司预计,由于新冠肺炎疫情,2021年的订单量将减少。
Chromaline和Ikonics成像部门都在成熟市场运营。尽管这些业务部门需要积极的战略来扩大市场份额,但这两个部门都在开发新的产品和业务关系,公司相信这些新产品和业务关系将有助于增长。早在2019年初,公司就推出了新的IKONART®产品,获得了积极的评价并产生了销售收入。*IKONART®为创意艺术市场提供了一种定制可重复使用的模板。*除了传统上强调国内市场之外,公司还将继续努力,通过以下方式发展其国际业务:然而,强势美元使国际增长面临挑战。
为扩大公司业务而进行的其他未来活动可能包括战略伙伴关系、收购、建筑改进、增加设备、新产品开发和营销机会。
在与TeraWulf,Inc.签订有关我们即将进行的战略业务合并的合并协议时,我们同意某些契约,这些契约对我们的业务施加限制,直到交易完成。这些运营契约可能会限制我们完成上述一些未来活动的能力,直到我们不再受制于它们。
最近的会计声明。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,《金融工具信用损失计量》,修订了其范围内金融工具信用损失核算的指导意见;2018年11月,发布了ASU No.2018-19,并于2019年4月发布了ASU No.2019-04,并于2019年5月发布了ASU No.2019-05,并于2019年11月发布了ASU No.2019-11,对该标准进行了修订。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,并修改了可供出售债务证券的减值模型。估计信贷损失的新方法(称为当前预期信贷损失模型)适用于以摊余成本和某些其他工具计量的大多数金融资产,包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。各实体必须从采用指导意见的第一个报告期开始,将该准则的规定作为对留存收益的累积效果调整。该公司仍在评估这一ASU的影响。
表外安排。
该公司没有表外安排。“
第三项:关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.安全控制和程序
截至本报告所述期间结束时,本公司在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对公司的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)进行了评估。首席执行官和首席财务官得出的结论是,本公司的披露控制和程序有效,以确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
2021年前9个月,公司财务报告内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
第1项。 |
法律程序 |
本公司不时涉及因本公司营运而引起的法律诉讼及监管诉讼。本公司为与被认为是可能和可估量的法律行动相关的特定责任设立准备金。除下文所述外,本公司目前并未参与任何诉讼,而诉讼的不利结果将对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与合并有关的股东诉讼
Ikonics据称的股东已提出6起与合并有关的投诉。2021年8月3日,美国纽约南区地区法院提起诉讼,标题为斯坦诉伊科尼克公司等人案,编号1:21-cv-06550。2021年8月11日,美国纽约东区地区法院收到了第二份诉状,标题为本迪梅兹诉伊科尼克斯公司等人案,编号1:21-cv-04514。2021年8月19日,美国纽约南区地区法院收到第三份诉状,标题为Whitfield诉Ikonics Corporation,et al.,No.1:21-cv-0710。2021年10月1日,美国纽约南区地区法院收到了第四份诉状,标题为雅各布斯诉Ikonics公司等人案,编号1:21-cv-08148。2021年10月6日,美国宾夕法尼亚州东区地区法院收到第五份诉状,标题为Ciccotelli诉Ikonics公司等人案,编号2:21-cv-04391。2021年11月3日,美国纽约南区地区法院收到第六份诉状,标题为Noorman诉Ikonics公司等人案,编号1:21-cv-09047。Stein、Bendimez、Jacobs、Ciccotelli和Noorman的起诉书将Ikonics及其董事会成员列为被告。惠特菲尔德的起诉书将Ikonics、其董事会以及与Telluride或TeraWulf有关联并参与本文讨论的交易的其他四家实体列为被告。六项投诉中的每一项都指控违反了1934年证券交易法(以下简称交易法)第14(A)和20(A)条以及根据该法颁布的某些美国证券交易委员会规则和规定。一般而言,诉状称,除其他事项外,2021年7月30日以表格S-4提交给证券交易委员会的注册声明中披露的信息, 或对该注册声明的各种修改、失实陈述和/或遗漏重要信息。除了其他补救措施外,这些申诉还寻求禁制令救济,包括禁止被告继续或完成合并,撤销损害赔偿,以及裁决费用和开支,包括律师费和专家费。除了惠特菲尔德案外,Ikonics及其董事会成员尚未收到投诉。惠特菲尔德案中已经送达了一名或多名个别被告。Ikonics及其董事会成员尚未回复或采取行动驳回任何投诉,并认为这些投诉没有道理。然而,不能保证Ikonics或其董事会在任何诉讼中获胜。此外,在本申请之日至特别会议之日之间,可能还会提起类似的诉讼。
第1A项。 |
风险因素 |
您应仔细审阅并考虑以下信息,这些信息是对本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下可能对本公司的主要业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的更新,并应与之一并阅读。
与合并有关的风险
以下因素与本公司与Terawulf,Inc.即将进行的战略业务合并有关,包括根据日期为2021年6月25日(经2021年8月5日修订)的协议和合并计划设想的相关合并,我们与特拉华州公司和公司直接全资子公司Telluride Holdco,Inc.、明尼苏达州公司和HoldCo的直接全资子公司Telluride Merge Sub I,Inc.(“合并子公司”)签订了相关合并协议和计划,合并计划于2021年8月5日修订,Telluride Holdco,Inc.是特拉华州的公司,是公司的直接全资子公司,Telluride Holdco,Inc.是明尼苏达州的公司,是HoldCo的直接全资子公司,Telluride Merge Sub I,Inc.特拉华州一家公司(“TeraWulf”)。
合并受到许多条件的制约,其中一些条件是我们无法控制的。
合并协议包含一些结束条件,包括适用于公司、TeraWulf、HoldCo、Merge Sub I和Merge Sub II义务的以下条件:
● |
公司采纳合并协议应经股东批准; |
● |
TeraWulf应经股东批准通过合并协议; |
● |
证券交易委员会应当宣布该登记声明生效,有关该登记声明的停止令不得生效; |
● |
根据合并协议将向公司股东和TeraWulf发行的Holdco普通股股票应已获准在纳斯达克上市,但须符合正式发行通知; |
● |
适用于根据“高铁法案”完成合并的任何等待期应已到期或应已提前终止; |
● |
合并协议的任何一方都不受美国有管辖权的法院禁止完成合并的任何法令、命令或禁令的约束;以及 |
● |
EQ ShareOwner Services作为权利代理人,应已正式签署并交付或有价值权利协议。 |
除上述条件外,公司和TeraWulf均无义务实施合并,除非该方在截止日期当日或之前满足或放弃下列适用条件:
● |
截至截止日期,另一方的陈述和担保应真实和正确(符合合并协议规定的重要性标准)(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期,在这种情况下,截至该较早日期),除非任何该等陈述和担保未能个别或整体地真实和正确,对作出该陈述或担保的一方没有也不可能产生实质性的不利影响(以及每一方都收到另一方的高级职员证书),则不在此限(以及每一方都收到另一方的高级人员证书),除非该等陈述和保证未能个别或整体地真实和正确地对作出该陈述或保证的一方产生实质性的不利影响(以及每一方都收到另一方的高级职员证书),否则另一方的陈述和保证应是真实和正确的(符合合并协议规定的重要性标准)。 |
● |
其他各方应在所有实质性方面履行其在合并协议下的契诺和协议。 |
● |
自合并协议签订之日起,未发生任何单独或总体对另一方产生或可合理预期对对方产生重大不利影响的事件、情况、发展、变化或影响。 |
● |
不能保证何时能满足这些条件,如果真的有的话。 |
本公司已招致并将会招致与合并有关的重大交易成本。
除合并协议另有规定外,不论合并是否完成,任何一方或其代表就合并协议及其拟进行的交易而招致的所有费用(包括支付予当事人代表的费用)(“费用“)须由招致该等开支的一方支付;但在首次合并生效前完成时,TeraWulf将向本公司偿还本公司就合并协议拟进行的交易的谈判、批准及完成而招致的所有实际开支,包括法律顾问的费用及支付、登记声明及委托书及委托书材料的申请费及邮寄费用,最高可达640,000美元。
在合并悬而未决期间,该公司将受到业务不确定性和合同限制的影响,这可能会对其业务产生不利影响。
合并对员工、客户和供应商的影响的不确定性可能会对公司产生不利影响,从而对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司吸引、留住和激励关键人员的能力,直到合并完成之后的一段时间,并可能导致客户、供应商和其他与公司打交道的人寻求改变与公司现有的业务关系。在合并悬而未决的过程中,留住员工可能尤其具有挑战性,因为员工可能会对自己在合并后的公司未来的角色感到不确定。尽管公司做出了保留努力,但如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题或不愿留在合并后的公司而离职,公司的业务可能会受到严重损害。此外,合并协议限制公司在未经TeraWulf同意的情况下,在合并发生或合并协议终止之前进行某些收购和采取其他特定行动。该等限制可能会妨碍本公司寻求其他具吸引力的商机,以及在完成合并或终止合并协议前对其业务作出其他改变。
未能完成合并可能会对股票价格以及本公司未来的业务和财务业绩产生负面影响,原因包括(其中包括)与未能完成合并相关的不确定因素将导致的中断。
如果由于任何原因未能完成合并,公司可能面临几个风险,包括:
● |
根据合并协议的规定,在某些情况下需要向TeraWulf支付120万美元的终止费; |
● |
将公司管理的重点放在合并后的规划上,而不是放在公司的核心业务和其他可能对公司有利的机会上;以及 |
● |
产生与合并相关的大量交易成本。 |
此外,该公司将不会实现完成合并的任何预期收益。
如果合并没有完成,公司普通股的价格可能会下跌,只要该股票的当前市场价格反映了市场对合并将完成以及相关利益和协同效应将实现的假设,或者由于市场认为由于公司业务的不利变化而没有完成合并。此外,公司的业务可能会受到损害,其股票价格可能会因此而下跌,以至于客户、供应商和其他人认为,如果没有合并,公司就不能在市场上进行同样有效的竞争,或者在没有合并的情况下,公司的未来前景仍然不确定。
同样,如果合并未完成,本公司现有和未来员工可能会对其在合并后公司的未来角色感到不确定,并选择寻求其他机会,这可能会对本公司产生不利影响(如适用)。任何这些风险的实现都可能对公司的业务、财务业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
合并协议限制了公司’该公司有能力寻求替代收购方案,并要求该公司支付最高120万美元的终止费。
合并协议禁止公司征求、发起或鼓励与任何第三方的替代合并或收购建议,但某些例外情况除外。合并协议亦规定,如合并协议因竞争收购建议或本公司董事会撤回其有关本公司股东投票赞成采纳合并协议的建议而在某些情况下终止,则本公司须支付120万美元的终止费。
这些条款限制了公司寻求第三方报价的能力,这些报价可能会给公司股东带来更大的价值。支付终止费的义务也可能会阻碍第三方寻求替代收购提议。
本公司股东对本公司及其董事会提起的诉讼的结果是不确定的,可能导致巨额成本、管理层分心和/或推迟合并或禁止合并。
基于我们已向美国证券交易委员会提交的与合并相关的委托书/招股说明书产生或相关的索赔,以及本公司据称的股东可能对本公司及其董事提起的任何类似诉讼,悬而未决的诉讼的结果是不确定的,可能会给本公司带来巨额费用,包括与赔偿本公司董事和高级管理人员相关的费用。其他原告也可以对公司和/或其董事和高级管理人员提起与合并有关的诉讼。与合并有关的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果可能提起的诉讼仍未解决,它们可能会阻止或推迟合并的完成。完成合并的条件之一是,合并协议各方不受美国有管辖权的法院禁止完成合并的任何法令、命令或禁令的约束。因此,如果在提起的任何诉讼或任何监管程序中没有达成和解或其他决议,而索赔人获得禁令或其他救济,或监管当局发布命令或其他指令,禁止完成合并协议(包括合并)预期的交易,则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时生效或根本无法生效。
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
不适用
第三项。 |
高级证券违约 |
不适用
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用
第五项。 |
其他信息 |
无
第六项。 |
陈列品 |
以下证据作为截至2021年9月30日的季度报告中Form 10-Q的一部分提交:
展品 |
|
描述 |
|
2.1 |
协议和合并计划,日期为2021年6月24日,由Ikonics Corporation、Telluride Holdco,Inc.、Telluride Merger Sub I,Inc.、Telluride Merger Sub II,Inc.和TeraWulf Inc.(通过参考公司于2021年6月25日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 | ||
2.2 | TeraWulf Inc.、Ikonics Corporation、Telluride Holdco,Inc.、Telluride Merge Sub I,Inc.和Telluride Merge Sub II,Inc.之间于2021年8月5日对合并协议和计划的修正案(合并内容参考公司于2021年8月11日提交的当前8-K表格报告)。 | ||
2.3 | TeraWulf Inc.、Ikonics Corporation、Telluride Holdco,Inc.、Telluride Merge Sub I,Inc.和Telluride Merge Sub II,Inc.之间于2021年9月17日签署的合并协议和计划的第2号修正案(合并内容参考构成S-4表格注册声明一部分的委托书/招股说明书附录A) | ||
3.1 |
|
经修订的重述公司章程(通过参考公司于2002年12月16日提交的当前8-K表格报告而合并)。 |
|
3.2 |
|
Ikonics Corporation(参照本公司成立为法团)修订及重新制定的附例’(目前提交的Form 8-K报告于2021年6月25日提交)。 | |
31.1 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)关于首席执行官的认证 |
|
31.2 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)关于首席财务官的认证 |
|
32 |
|
第1350节认证 |
|
101 |
|
2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Ikonics Corporation 10-Q季度报告中的财务报表,格式为嵌入式可扩展商业报告语言(IXBRL);(一)截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明资产负债表;(二)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表(未经审计);(三)截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益表(未经审计);(四)截至2021年和2020年9月30日的九个月的简明现金流量表(未经审计);(五)简明说明 |
|
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL中,包含在附件101中) |
Ikonics公司
签名:
根据1934年证券交易法的要求,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
Ikonics汽车公司 |
|
|
|
|
|
|
|
日期:2021年11月15日 |
由以下人员提供: |
/s/Jon Gerlach |
|
|
乔恩·格拉奇 |
|
|
首席财务官,以及 |
|
|
财务副总裁 |