附件10
[***]根据法规S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的部分内容已被编辑，认为(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求 提供未经编辑的本展览副本；但前提是公司可根据交易所法案第24B-2 条要求对该等未经编辑的本展览副本进行保密处理。
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
本 技术许可协议(“协议”)
| 之间： | 加拿大国家研究委员会 | (称为 “NRC‘’”) |
A 隶属于加拿大政府的“部门公司”，
该公司是根据《国会法案》(R.S.C.1985，c.n-15)创建的，
其总公司地址为：
1200 加拿大安大略省渥太华蒙特利尔路K1A 0R6
| 人类健康治疗(HHT)办公室位于： | 科学 联系人：伊夫·杜罗彻 | ||
| 皇家山大道6100 | 电子邮件： Yves.Durocher@nrc-cnrc.gc.ca | ||
| 加拿大魁北克省蒙特利尔，H4P 2R2 | 业务 联系人：亚历山大·塞拉诺(Alexandre Serrano) | ||
| 电子邮件： alexandre.serrano@cnrc-nrc.gc.ca |
| 以及： | ORAGENICS， Inc. | (称为 “被许可人”) |
根据法律成立的 公司
佛罗里达州
| 其 地址为： | 科学 联系人：马丁·汉德菲尔德 | ||
| 4902 艾森豪威尔大道-套房125 | 电子邮件： mhandfield@oragenics.com | ||
| 美国佛罗里达州坦帕市，邮编：33634。 | 业务 联系人：迈克尔·沙利文 | ||
| 电子邮件： msullivan@oragenics.com |
(NRC 和被许可方可以单独称为“当事人”，统称为“当事人”)
鉴于 核管理委员会拥有或控制本文定义的某些技术；以及
鉴于 被许可方及其团队在开发创新生物制药方面的经验得到认可；以及
鉴于 NRC已与服务提供商(在此定义)签署了关于NRC技术(在此定义)的技术转让的材料转让协议 ，以加快临床材料的获取；以及
鉴于 被许可方持有美国国家卫生研究院颁发的补充技术许可证，如果与NRC技术相结合，将使被许可方能够开发和商业化针对SARS-CoV2和相关变种的疫苗；
鉴于 NRC和被许可方希望签订许可协议，允许被许可方将NRC技术用于内部研发和商业目的。考虑到以下条款、条件、承诺和付款，双方 同意如下：
| 1. | 本协议中的定义 |
对于 本协议的所有目的，以下术语根据上下文以单数或复数形式定义如下：
| 1.1 | “附属公司” 是指现在或以后由被许可方直接或间接控制、控制或与被许可方共同控制 的任何个人或实体；为此，术语“控制”应指通过拥有超过50%(50%)的投票权(通过合同或其他方式)来指导或引导被许可方的一般管理或业务 的法定权力。为清楚起见，被许可方的分支机构仅限于附件C中指定的组织列表 ，前提是它们满足上述分支机构的标准或对NRC书面批准的列表进行的任何增加或修改 。 |
| 第23页第1页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| 1.2 | “协议” 指本技术许可协议及其所有附录和附表。 |
| 1.3 | “臂的 长度”的含义与用于所得税法加拿大的。 |
| 1.4 | “承包商” 是指被许可方用来代表被许可方执行研究和/或制造服务的合同制造组织(“CMO”)、合同研究组织(“CRO”) 。为清楚起见，承包商 应仅限于位于加拿大的设施和/或本协议附件B所列的承包商，除非NRC另有书面同意 ，但不得无理拒绝批准。被许可方应考虑先聘用位于加拿大的承包商设施，然后再聘用位于加拿大的承包商设施，被许可方应向NRC提供充分的书面理由，说明聘用位于加拿大以外的承包商设施的理由。充分的理由 表示，位于加拿大的承包商设施不具备所需的技术能力、资源、设施、基础设施、 和具有竞争力的定价，无法满足被许可方的生产需求、业务需求和生产药品或产品的时间表 。被许可方应与每个承包商签订协议，包括不低于本协议条款 的严格条款。如果承包商有任何违规行为，被许可方应在被许可方知道此违规行为之日起最多3个工作日内通知NRC与此违规相关的全部细节 。被许可方应真诚行事 ，并在与NRC协商后尽一切合理努力纠正违约。 |
| 1.5 | “顾问” 是指被许可方根据与被许可方的合同义务向被许可方提供技术、业务或法律咨询和咨询的第三方专家 。 |
| 1.6 | “负责人 调查员”是指被许可方指派的第三方调查员，根据与被许可方的合同义务，领导与产品相关的临床试验或其他测试。 |
| 1.7 | “开发” 是指与药品有关的非临床药物开发活动，包括毒理学、药理学、试验方法 开发和稳定性测试、工艺和制造开发、配方开发、输送系统开发、质量保证和质量控制开发以及统计分析。 |
| 1.8 | “尽职调查”是指NRC为确保任何可能对NRC的技术产生负面影响的潜在子被许可方不存在技术滥用、信用 或业务顾虑而进行的审查过程和业务检查。 |
| 1.9 | “生效日期”是指最后一方签署本协议的日期。 |
| 1.10 | “首次商业销售”是指被许可方或分被许可方在该国家监管部门批准后，在领土内某一国家/地区向第三方进行的第一次商业销售，即该产品在该地区的某一国家/地区的首次商业销售(br})。销售 用于临床研究、早期访问或体恤使用计划的销售不构成首次商业销售。此外， 被许可方向其附属公司和子被许可方销售产品不构成首次商业销售。 |
| 1.11 | “政府目的”是指NRC单独或与第三方合作在NRC内进行的研究和开发，以及 向NRC的客户提供服务并制造产品或使其制造以供NRC使用或在NRC参与的项目中使用的 。NRC保留在政府 设施中或通过第三方承包商仅在加拿大境内销售或分销药品物质和产品的权利。 |
| 第2页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| 1.12 | “技术诀窍” 指NRC拥有的、对专利实践 必要或有用的任何未发布的技术信息、材料和专业知识(如果有)。 |
| 1.13 | “NRC 技术”是指NRC的发明(不一定可以申请专利)、专利、商业秘密、专有技术、版权、生物 材料、设计和/或由NRC或代表NRC创造的与稳定细胞有关的技术信息，如果有，还指NRC用于生产药物物质的协议、流程或方法。 |
| 1.14 | “Cho 2353TM细胞系“[***] |
| 1.15 | “稳定的 个单元格”[***] |
| 1.16 | “额外的 个稳定单元格”[***] |
| 1.17 | “许可证 确认”是指NRC授权服务提供商生成稳定的 电池并将其转移给被许可方的书面确认。 |
| 1.18 | “服务提供商”是指位于加拿大拉瓦尔卡地亚西大道525号的Biodextris Inc.，加拿大H7V 3S8，或经NRC书面批准在附件B中列出或将列出的任何其他组织，以代表NRC产生稳定的细胞。在NRC满意的情况下，对于附件B中所列服务提供商以外的任何其他服务提供商，被许可方 应向NRC提交书面请求，要求其聘用其他服务提供商，并有充分理由推荐 潜在服务提供商(“服务提供商请求”)。NRC应在收到服务提供商请求之日起三十(30)天内向被许可方提供其书面决定，该决定不会被无理扣留。 |
| 1.19 | “服务 协议”是指在向服务提供商提供许可证 确认后，被许可方和服务提供商之间签署或将要签署的协议，用于管理稳定电池的生产并将其转让给被许可方或承包商。 协议是指被许可方和服务提供商之间签署或将要签署的协议，以管理稳定电池的生产和转让给被许可方或承包商。 |
| 1.20 | “其他 收入”是指被许可人将收到的与次级许可有关的所有付款和其他对价的价值， 不包括次级被许可人销售产品或服务的版税。这包括但不限于初始费用、里程碑 付款、奖金、定期费用、咨询费、升级费用、分红以及商品、服务、股权和 股权的价值。 |
| 1.21 | “专利” 指以下专利和专利申请，加上任何分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查、 补充保护证书和前述任何一项的延期，以及领土内 个国家的任何其他NRC专利和专利申请，包括NRC技术或声称享有专利中任何其他专利申请的优先专利权 ： |
| NRC 参考文献 | 国家 | 申请 编号 | 专利 第 号。 | 状态 | ||||||
| 2001-113 (11225) | 2001-113-02 | 比利时 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | |||||
| A Cumate- | 2001-113-03 | 加拿大 | 2,446,110 | 2,446,110 | 已发布 | |||||
| 感应式 系统 | 2001-113-04 | 11.瑞士 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | |||||
| 对于受监管的 | 2001-113-05 | 德国 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | |||||
| 中的表达式 | 2001-113-07 | 法国 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | |||||
| 哺乳动物细胞 | 2001-113-08 | 英国 联合王国 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | |||||
| 2001-113-09 | 爱尔兰 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | ||||||
| 2001-113-10 | 意大利 | 2727088.3 | 1385946 | 已发布 | ||||||
| 2001-113-12 | 美国 个国家 | 12/769,048 | 8,163,894 | 已发布 | ||||||
| 2001-113-13 | 美国 个国家 | 10/135,362 | 7,745,592 | 已发布 |
| 第3页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| 2005-066 (11648) | 2005-066-02 | 加拿大 | 2,580,515 | 2,580,515 | 已发布 | |||||
| 开发 | 2005-066-05 | 新加坡 | 200701811-2 | 130667 | 已发布 | |||||
| 反向 累计 | 2005-066-06 | 美国 个国家 | 13/070,975 | 8,252,556 | 已发布 | |||||
| 反活化子 | 2005-066-07 | 美国 个国家 | 11/575,621 | 8,728,759 | 已发布 | |||||
| (RCTA)： | 2005-066-08 | 美国 个国家 | 12/331,786 | 7,935,788 | 已发布 | |||||
| 应用程序 用于 | 2005-066-09 | 法国 | 5791567 | 1 797 186 | 已发布 | |||||
| 蛋白质 生产 | 2005-066-10 | 英国 联合王国 | 5791567 | 1 797 186 | 已发布 | |||||
| 在 个CHO单元格中 | 2005-066-11 | 荷兰 | 5791567 | 1 797 186 | 已发布 | |||||
| 2005-066-12 | 11.瑞士 | 5791567 | 1 797 186 | 已发布 | ||||||
| 2005-066-13 | 德国 | 60 2005 049 431.6 | 1 797 186 | 已发布 | ||||||
| 2005-066-14 | 爱尔兰 | 5791567 | 1 797 186 | 已发布 | ||||||
| 2005-066-15 | 比利时 | 5791567 | 1 797 186 | 已发布 | ||||||
| 2005-066-16 | 意大利 | 502016000087019 | 1 797 186 | 已发布 | ||||||
| 2010-139 (12273) | 2010-139-02 | 韩国 韩国 | 10-2013-7029053 | 10-1993938 | 已发布 | |||||
| 基因组 序列 | 2010-139-03 | 加拿大 | 2,832,922 | 2,832,922 | 已发布 | |||||
| 对于 增强版 | 2010-139-04 | 中国 | 2012800291909 | 2012800291909 | 已发布 | |||||
| 表达式 级别 | 2010-139-07 | 新加坡 | 201307624-5 | 194473 | 已发布 | |||||
| 和 稳定性 | 2010-139-08 | 美国 个国家 | 14/110,944 | 9,085,627 | 已发布 | |||||
| (SMAR 系统) | 2010-139-09 | 11.瑞士 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | |||||
| 2010-139-10 | 德国 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-11 | 丹麦 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-12 | 法国 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-13 | 英国 联合王国 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-14 | 爱尔兰 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-15 | 比利时 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-16 | 荷兰 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
| 2010-139-17 | 瑞典 | 12771313.9 | 2697375 | 已发布 | ||||||
2018-077 EB病毒的复制起源提高CHO细胞的蛋白质产量 |
[***] | % | [***] | 待定 | ||||||
| 2014年09月 (112671)生物制品生产用CHO-BRI细胞系 | 没有 保护。秘密 |
| 第4页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| 2021-008-01 使用人抵抗素作为三聚体蛋白表达的三聚体伙伴 | [***]
|
美国 个国家 | [***] | 临时 |
[***]
| 1.22 | “NRC 知识产权”是指专利, 具体涉及NRC技术的版权和其他排他性权利，以及与NRC技术中包含的机密信息相关的权利。 |
| 1.23 | “产品” 是指由被许可方或代表被许可方开发和制造的药品物质和任何其他成分的最终配方，无论其呈现方式如何。为清楚起见，所有包含相同药品的演示文稿将被视为相同的 产品。 |
| 1.24 | “药物 物质”仅指稳定细胞制造的SARS CoV-2刺突蛋白 |
| 1.25 | “监管审批”是指： |
| (a) | 在某一司法管辖区获得该产品监管批准的临床 研究(包括批准前和批准后的研究)、监管事务、药物警戒、临床研究监管活动(包括旨在获得定价和 报销批准的监管活动)；以及 | |
| (b) | 任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局和其他政府 实体的所有 批准(包括任何适用的政府价格和报销批准)、许可证、注册和授权 对于在一个或多个国家/地区营销和销售产品是必要且足够的。 |
| 1.26 | “Reporting date”是指自上次报告日期至今的每年版税计算日期，如下所示：生效日期的周年纪念日 以及此后的每年. |
| 1.27 | “服务” 指通过使用NRC技术的任何部分(包括被许可方或NRC所做的所有修改)向第三方提供的任何服务，或通过使用产品或与产品相关的任何服务，包括(在不限制上述 一般性的情况下)定制、维护、安装、培训、咨询、测试、运营、广告或宣传传播、 生产、包装和分销。 |
| 1.28 | “销售” 指产品的任何处置，包括产品的租赁、租赁、许可、出借和易货。它还表示 任何提供服务的实例。它被认为是在交付产品或服务或开具发票时发生的，以最先发生的 为准。无论是否收回任何债务(不管任何会计原则)，销售都存在，但如果收到的钱 被退还，则不存在销售。“销售量”、“销售量”和“销售量”都有相应的含义。 |
| 1.29 | “销售额 收入”是指被许可方或分被许可方因每一次销售产品或服务而收取的毛价 减去以下扣除额： |
| (a) | 给予和接受回扣 ，但完全或部分由于第三方同意购买非本协议中定义的产品或服务而给予的回扣 除外； | |
| (b) | 贸易， 促销或批量购买折扣，不超过贸易惯例的金额； | |
| (c) | 因产品退货或退货而偿还或贷记的金额 ； | |
| (d) | 关税、消费税、销售税、增值税，如果在发票上单独注明和收费；以及 | |
| (e) | 将产品运输到第三方的实际 运费和保险费(如果在发票上单独说明和收费)。 |
| 第5页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
如果 产品或服务是以物易物或赠送的，或者是通过不保持距离的交易处置的，则销售收入 应按上述方式计算，使用被许可方最近销售同等产品或服务时开出的毛价的平均值 ，如果没有此类销售，则应视为公平市场价值。
如果某一产品被合并为另一件产品的一部分，则被许可方应在发票上单独为该产品定价。当某一产品的单独 价格未开具发票时，或所述价格不是合理价格时，应按上述方式计算销售收入， 使用被许可方最近销售同等产品时开出的毛价的平均值，如果没有此类销售，则 该产品的销售收入应视为该产品的销售毛价乘以该产品的制造成本与制造成本的比率 被许可方应负责提供令人满意的 制造成本证据。本款不适用于服务。
| 1.30 | “地区” 指加拿大、澳大利亚、英国、美国和欧盟. |
| 1.31 | [***] |
| 1.32 | “加拿大 注册”是指被许可方同时 或在任何其他国家/地区提交监管批准之前对产品进行监管批准的义务。 |
| 1.33 | [***] |
| 1.34 | “加拿大疫苗供应”是指加拿大政府在使用领域内对药物物质和/或产品的商业供应需求，由加拿大相关联邦或省级政府 书面确认。 |
| 1.35 | “使用字段 ”指本协议第2.2节中规定的定义。 |
| 2. | 牌照 |
| 2.1 | 授权： NRC向被许可方授予NRC技术在使用领域内的全球非独家许可 适用于以下内容： |
| (a) | 在领土内使用稳定的细胞制造、研究或开发药物；以及 | |
| (b) | 在满足加拿大注册要求的前提下，在全球范围内提交监管审批、出口和销售产品 [***]及 | |
| (c) | 聘请区域内的承包商代表被许可方使用稳定的细胞来复制或制造仅供被许可方使用或销售的药物物质或产品 。被许可方可以书面要求聘用附件B所列 所列承包商以外的承包商(“承包商请求”)，但须遵守本合同规定的条款。NRC应在收到承包商请求之日起三十(30)天 内向被许可方提供其书面决定，该决定不会被无理扣留 。被许可方同意根据当时商定的条款和条件考虑NRC生产药品 和/或产品的生物制造能力。为清楚起见，被许可方应始终对承包商的任何 违规行为负责，就好像这是被许可方的违约行为一样，但NRC按照本协议第2.1(C)和(D)节的规定充当被许可方的承包商的情况除外。 |
| 第6页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| (d) | 收到加拿大联邦和/或省政府对加拿大疫苗供应的书面确认后： |
| (i) | 加拿大工厂的生产 ： | |
| 如果被许可人决定在位于加拿大的工厂生产药物物质和/或产品，则被许可人应 向NRC提供书面通知，其中包含与生产药物物质和/或产品有关的所有信息，以确保 被许可人遵守[***]. | ||
| [***] |
排除： 本许可证授予不允许被许可方以任何理由对NRC技术进行基因修改，或将此类修改后的NRC技术用于商业用途。 本许可证授予不包括被许可方以NRC交付给被许可方的形式出售或出售任何 NRC技术的权利。
| 2.2 | 使用领域 ：被许可方不得以任何方式与NRC技术打交道，除非根据本协议授权适用于本地区和授权使用领域内的应用 ，即：针对SARS CoV-2引起的疾病的蛋白质亚单位疫苗 和在全球销售的变种. |
| 2.3 | 排他性： 根据本协议第2.1条以许可证的方式授予被许可方的权利是非排他性的。 |
| 2.4. | 转授许可： 被许可人可以书面请求在符合本协议规定的条款的前提下将本协议授予第三方的权利转授给第三方，并获得NRC的事先书面同意(“转授许可请求”)，但此类批准 不得被无理拒绝。NRC在完成对分被许可人的满意尽职调查后，应在收到分许可请求之日起三十(30)天内向被许可人提供NRC的书面决定。NRC批准的任何子许可证 均需支付本协议第3.5节规定的费用。被许可方可以将本协议授予的 权利再许可给与被许可方签订了产品商业化协议的第三方，条件是 ： |
| (a) | 副许可证生效后，应立即向国家核管制委员会提交一份副许可证复印件； | |
| (b) | 每个 此类分许可在本协议终止时终止； | |
| (c) | 每个此类次级许可不得允许次级被许可人进行进一步的次级许可； | |
| (d) | 每个子许可证应包括至少与本协议中的条款一样严格的条款，包括本协议中所有适用的条款 ，包括但不限于本协议第3节中的所有条款和条件；以及 | |
| (e) | 被许可方特此同意，NRC有权将分被许可方违反其在分许可项下义务的任何行为视为被许可方违反本协议，并且 | |
| (f) | 被许可方 负责向任何分被许可方收取根据本协议第3款应支付的任何费用和特许权使用费，并将其 提交给NRC。被许可方从次被许可方收取的所有其他收入应作为 第3条规定欠NRC的其他收入支付。 |
排除： 被许可方无权将稳定电池、NRC技术、CHO2353 TM Cell Line或其任何组件，用于将子许可证中提及的产品以外的产品表达给该第三方 。
| 第7页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| 2.5 | 加拿大 内容：被许可方应努力在加拿大生产产品，在合理范围内最大限度地利用加拿大制造的材料 ，在加拿大对产品进行临床试验，并获得加拿大监管部门的 批准。总部设在加拿大的次级被许可人应遵守相同的要求。总部设在国外的子许可证持有人 不受此限制。 |
| 2.6 | 交付： |
| 2.6.1 | 在收到许可费后 三十(30)天内，NRC应给予被许可方： |
| (a) | 附件A所列稳定电池的 许可证确认； | |
| (b) | NRC相关专利复印件，包括尚未成熟为专利的申请的最新草案； | |
| (c) | 为清楚起见，应提供理解NRC技术(如果存在)所需的合理必要的文档副本，其中应包括与CHO2353相关的支持性文档TM细胞系仅限于 获得产品监管批准所需的程度；以及 | |
| (d) | 除非 以前交付，否则NRC应向当前或未来批准的服务提供商提供生成附件A所列稳定小区所需的协议、文件和材料 。为清楚起见，这些材料仅应提供给服务提供商。 |
| 2.6.2 | 对于 本协议附件A中列出的任何额外的稳定电池， |
| (a) | 被许可方应向核管理委员会发出书面请求，要求在本协定附件A中列出更多稳定单元。 | |
| (b) | 经核管理委员会书面批准后，被许可方应向核管理委员会提供本协议第3.2(A)节规定的付款。 | |
| (c) | NRC将在收到本协议第3.2(A)节规定的费用后三十(30)天内向被许可方提供额外稳定电池的许可证确认。 | |
| (d) | NRC将向当前或未来批准的服务提供商提供生成额外稳定电池所需的协议、文件和材料。 NRC将向当前或未来批准的服务提供商提供生成 额外稳定电池所需的协议、文件和材料。 |
如果被许可方未在装运发票上注明的装运日期起六十(60)天内通知NRC未交货，则被许可方应最终被视为已收到本款规定的所有必要交货。(br}如果被许可方未在装运发票上注明的装运日期起六十(60)天内通知NRC，则被许可方应最终视为已收到本款规定的所有必要交货。
| 3. | 费用 和版税 |
| 3.1 | 许可费：作为授予许可的代价，被许可方应在收到本协议的完整签署原件后三十(30)天内 向NRC支付四万美元(40,000美元)的三(3)年许可费用。每年续订费用 在生效日期三周年时支付，此后每年支付：15美元(15,000美元)，直至首次获得监管部门批准 。 |
| 3.2 | 里程碑 付款：以下金额应在每个里程碑发生后三十(30)天内支付给NRC： |
| (a) | [***] 按照本协定第2.6.2节的规定，支付本协定附件A中所列的每个稳定单元和附件 A中可能列出的每个额外稳定单元的费用；以及 |
| 第8页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
| (b) | 里程碑 每产品付款： |
| 产品 里程碑成就 | |||||||||
| 3.3 里程碑(每个 里程碑每个产品支付一次) | 产品首次实现里程碑 (美元) | 产品取得第二个里程碑 (美元) | 第三个 产品达到里程碑(美元) | 产品的里程碑后续 成就(美元) | |||||
| 1- | 提交 份索引 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||
| 2- | 给1/2期临床试验中的第一位患者剂量 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||
| 3- | 给3期临床试验中的第一位患者配药 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||
| 4- | 首次 监管审批 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||
| 3.4 | 里程碑 付款减免：在下列情况下，应减少被许可方应向NRC支付的里程碑付款： |
| (a) | 里程碑 付款将减少[***]对于被许可方或其承包商在加拿大生产的药品实现的里程碑； 或 | |
| (b) | 里程碑 付款将减少[***]对于被许可方或其承包商在加拿大制造的产品所实现的里程碑。 |
为清楚起见，本节中的任何内容都不能解释为授予被许可方结合了本3.3节(A)和 (B)中所述减价的减价。
| 3.5 | 被许可人的特许权使用费：被许可人应向NRC支付[***]从第一次商业销售之后的报告日期起以及此后的每个报告日期，将销售收入作为所有产品销售的版税 。 |
| 3.6 | 特许权使用费 减少：在以下情况下，被许可人因NRC而产生的特许权使用费应减少： |
| (a) | 加拿大 政府供应：如果加拿大联邦或省级政府机构或非营利组织以各自当局接受的降价提供产品 ，将免除此类最终产品销售的版税。 | |
| (b) | 人道主义 使用：如果向NRC提供足够的证据证明被许可方向人道主义组织提供的最终产品没有任何利润率 ，则此类最终产品销售的版税税率将降低100%。 |
| 3.7 | 再许可费 ：被许可方应向NRC支付美元的再许可费[***]在每一分许可证签字后。 |
| 3.8 | 付款 到期日：本协议第3条规定的付款截止日期为报告日期后六十(60)天。NRC不需要 为这些到期金额开具发票，但NRC会开具收据。付款必须随附一份声明，其 内容在第3.12节中有详细说明。 |
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| 3.9 | 税收： 商品和服务税或协调销售税或魁北克销售税适用于本协议要求的所有付款， 取决于被许可人或次被许可人的居住地，而这些税通常不适用于外国付款人。除本协议要求的付款外， 支付方(无论是被许可方还是次级被许可方)有责任确定税收状态，并向NRC支付适用的 税。NRC的GST和HST注册号是[***]。NRC的QST注册号是[***]. |
| 3.10 | 预扣 税：如果被许可方应向NRC支付的全部或部分款项在销售国家 缴纳预扣税，则被许可方应增加此类付款的金额，以使向NRC支付的净额与本协议中规定的 金额相符。 |
| 3.11 | 利息 和管理费：所有逾期的款项都要支付利息。逾期金额的利息按平均银行利率加3%按月计算和复利，并在到期日开始至NRC收到付款的前一天为止的期间内累加。就本款而言，“银行利率”是指加拿大银行定期确定的利率 ，作为加拿大银行向加拿大支付协会会员提供短期预付款的最低利率 ，而“平均银行利率”是指计算利息的月份前一个月确定的银行 利率的加权算术平均值。为支付或结算应付NRC的金额而投标的票据 因任何原因不兑现的，应 向NRC支付25美元的行政费，并应按发票付款。 |
| 3.12 | 拖欠 帐户：NRC可以使用催收机构来收回根据本协议产生的任何债务，并且NRC可以从加拿大政府支付给被许可方的任何其他款项中获得债务的抵销 。代收公司的成本和费用应加到应付给核管理委员会的债务中 。 |
| 3.13 | 声明： 被许可方必须在每个报告日期后六十(60)天内向NRC提交版税声明，即使没有销售任何产品或服务 。NRC可以提供特许权使用费声明的表格，被许可人必须使用该表格。特许权使用费报表必须 由首席财务官或被许可方的其他高级管理人员证明准确无误，并且必须包括截至报告日期或自上次报告日期以来的 以下信息： |
| (a) | 被许可方生产或为被许可方生产的产品数量； | |
| (b) | 按一定距离销售的产品数量和销售收入； | |
| (c) | 按一定距离或以物易物方式处置的产品数量、处置对象以及 特许权使用费的依据； | |
| (d) | 销售额 售出的服务收入； | |
| (e) | 收到的其他收入的性质及其价值； | |
| (f) | 计算应向核管理委员会支付的特许权使用费； | |
| (g) | 在接下来的两个版税声明中涵盖的期间的产品和服务销售额预测 ；以及 | |
| (h) | 在 适用的情况下，由分持牌人提供的(A)至(G)中相同的信息，经首席财务官或分持牌人的其他高级人员证明为准确无误。 |
| 3.14 | 汇款： 版税报表必须附有加拿大或美国资金的到期版税汇款，按票面价值在加拿大安大略省渥太华支付。 加拿大安大略省渥太华。汇款可以通过银行转账到NRC将在被要求时指定的账户，也可以通过支票 ，抬头为：“接收者总-国家研究理事会”，支票上注明本协议首页上的参考编号(如果有) 。支票收件人必须是： |
应收账款 应收账款，地址见上文第1页总公司地址。
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版税声明的 副本还必须发送至：
| (a) | 知识产权服务，地址在第1页所述的总部地址；以及 | |
| (b) | 人类健康治疗学研究中心商务办公室，位于第1页所述的总公司。 |
| 3.15 | 货币 折算：销售收入和其他收入，以及本协议要求向NRC支付的任何固定款项，当需要 折算为加元时，应使用报告期 最后一个月的加拿大银行月度汇率进行折算。这些货币信息可在加拿大银行网站上查阅：http://bank-banque-canada.ca/english/xrate.htm. 如果要求以美元向NRC付款，则兑换应为主要金融市场的汇率， 在报告期的最后一天或之前七天内在加拿大或美国的一份广泛发行的报纸上公布(不包括错误)。所有转换的基础应在提交给NRC的特许权使用费声明中说明，并附 该转换的出版基础的印刷副本。 |
| 3.16 | 记录： 被许可人应并将要求分被许可人： |
| (a) | 根据公认的会计原则保持 准确、详细和完整的记录，费用由其承担，并应 保留并在其主要营业地点提供有关产品和服务的记录，以及可能需要向NRC支付的任何其他收入的基础 ； | |
| (b) | 应要求免费向核管理委员会提供年度财务报表(由外部审计师编制，如有)；以及 | |
| (c) | 将所有记录保存 不少于三(3)年。 |
| 3.17 | NRC的 审核：经合理通知，被许可方应在正常营业时间内在其办公场所 提供与本协议要求的付款相关的所有记录，并允许NRC及其授权代表审核、检查和 复制这些记录。在这种情况下，被许可方应向NRC及其授权代表提供所有便利和合作，并提供理解记录所需的所有信息。如果NRC的审计显示， 被许可方支付的金额不到应支付金额的十分之九(90%)，则被许可方应偿还NRC的审计费用(该费用将立即成为欠NRC的债务)，以及专利费和其他 收入的差额，并自应支付款项之日起计入利息。 如果被许可方支付的金额低于应支付金额的十分之九(90%)，则被许可方应偿还 NRC的审计费用，该费用将立即成为欠NRC的债务，同时还应自应支付款项之日起计息偿还版税和其他 收入。如果被许可人对审计提出障碍， 以至于一名特许会计师做出了一份宣誓书，证明审计是不可能的或不切实际的，则被许可人应被 这一条款视为已同意NRC可以根据可获得的最佳信息估计特许权使用费和其他应付收入份额的公允价值，被许可人应立即向NRC支付该金额以及应支付款项之日起 起的利息。 |
| 3.18 | 被许可方的 审核：被许可方应就被许可方审核的日程安排向NRC发出合理的提前通知。根据其 选项，NRC有权审核与本协议要求的付款有关的所有相关记录，包括作为被许可方审核的一部分理解此类记录所需的所有信息，而NRC不承担任何费用。当NRC发出要求进行审核的合理提前通知时，被许可方应向NRC提供由外部审计师准备的经审核报表 ，该报表将在NRC发出 通知时尚未完成审核的任何年份核实此类记录。如果审计发现支付给NRC的金额有差额，被许可方应在 六十(60)天内向NRC支付差额，并自应支付款项之日起计息。如果审计发现被许可方支付的款项不低于应支付金额的十分之九(90%)，核管理委员会应向被许可方 偿还审计额外部分的任何增量成本。 |
| 3.19 | 延续 权利：前三(3)段授予的权利在本协议终止后继续有效，有效期为 三(3)年。 |
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| 3.20 | 技术分配 ：如果要求，被许可方应与NRC合作，提供被许可方销售收入和其他收入的合理分配信息，从而在产品或服务的各个要素之间合理分配专利费 。 |
| 3.21 | 常见 兴趣特权：律师-委托人特权。根据第6条的规定，任何一方都不会因根据本协议向接受方披露信息或其任何机密信息(包括与未决或威胁诉讼有关的机密信息 )而放弃、也不会被视为放弃或减少其律师工作产品保护、律师-委托人特权或类似的保护和特权，无论披露方是否主张或 是否有权主张此类特权和保护。当事人： |
| (a) | 分享 受此类特权和保护的此类披露的共同法律和商业利益； | |
| (b) | 可以 成为此类保护和特权所涵盖的信息所涉及的诉讼中的共同被告； | |
| (c) | 打算 如果任何一方受到 该保护和特权所涵盖的披露方机密信息的任何实际或威胁诉讼，则该等特权和保护保持不变；以及 | |
| (d) | 打算 在生效日期之后，接收方和披露方都有权主张此类保护和 特权。 |
| 4. | 知识产权 |
| 4.1 | 专利 责任：NRC应承担责任并支付在美国、加拿大和 欧盟获得和维护专利的费用(由欧洲专利局在接受/许可后确定在个别欧洲国家内进行验证)。NRC 应尽合理努力获取和维护这些专利。其他国家/地区的临时申请可由被许可方请求进入额外的国家阶段，并由NRC提交和维护，前提是双方真诚地 协商与向任何其他国家分摊费用有关的付款条款，包括但不限于获得和维护专利的成本以及NRC的内部成本。 |
| 4.2 | 专利 标记：如果被许可方在美国销售产品且申请了美国专利，则被许可方应且应要求分被许可方 在所有产品上标上专利号，以获得美国法律的全部利益。 |
| 5. | 技术支持 |
| 5.1 | 可用的援助 ：NRC应向被许可方提供与NRC技术相关的技术援助，最长可达一百二十(120)小时，在本协议的前六(6)个月内使用。将按标准NRC费率向被许可方收取增量成本(如加班费、 旅费、设备费)或所需的任何额外时间。 |
| 5.2 | 被许可方的 改进或添加：如果被许可方对NRC技术进行了添加或更改(根据其 性质，不使用NRC技术就无法使用)，被许可方应在添加或更改时间 起九十(90)天内向NRC提供所有可用技术信息，包括源代码 (如果涉及软件)，并应被视为许可NRC将其用于政府目的 |
| 5.3 | 返还：被许可人特此授予NRC非排他性的、无条件的、不可撤销的、永久的、免版税的许可，并应执行NRC合理要求的任何文件，以证明这一点 ，包括转授许可的权利， 使用或销售包含被许可人根据前款 要求向NRC报告的任何添加和更改的物品的 ，无论是可专利的还是非专利的。NRC保留 仅为政府目的制造药物物质和产品的权利。 |
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| 6. | 机密性 |
| 保密内容：NRC技术对NRC保密，但发布的元素和NRC书面声明为非机密的元素除外。此外，任何一方标明“机密”、“受保护”、 “专有”或类似字样的文件对该方都是保密的。 | |
| 6.1 | 被许可方的 保密义务：除本协议明确授权的范围外，被许可方应保护NRC 技术，其保护程度与其保护自身机密信息的程度相同，但不得低于合理程度的 。被许可方不得披露NRC技术，但以下情况除外： |
| (a) | 根据承包商、服务提供商或第三方(包括受不低于本协议中规定的保密条款的保密义务约束的准分被许可人)的 要求； | |
| (b) | 如果 NRC技术已在未违反本协议的情况下进入公共领域； | |
| (c) | 法律要求披露的 ，前提是被许可方首先向NRC提供关于该要求及其披露该信息的意图的通知 ； | |
| (d) | 如 各方另有约定。 |
本 条款在本协议期满或终止后继续有效。
| 6.2 | NRC的 保密义务：除非另有协议另有规定，NRC应在本协议终止后的五(5) 年内以与其保护自身机密信息相同的谨慎程度 维护和保护被许可方的机密信息，但不得低于合理的谨慎程度，条件是 这些义务不适用于以下信息： |
| (a) | 由NRC独立开发，不参考或使用被许可方的机密信息； | |
| (b) | 在未违反任何保密义务的情况下从第三方收到 ； | |
| (c) | 在未违反本协议的情况下， 在披露时或之后公开的公共领域中；或 | |
| (d) | 要求法律披露 ，包括在NRC的情况下，“信息公开法”如果NRC首先 向被许可方提供有关此类要求及其披露信息意图的通知。 |
尽管 如上所述，NRC仍可出于内部管理和业务目的向其高级管理人员和员工的其他人员披露本协议的详细信息，前提是此类披露不会导致被许可方的机密信息公开。
| 6.3 | 如果 机密性丢失：本协议仍然有效，无论 出于任何原因在任何时间丢失NRC技术的机密性，尽管每一方均保留因另一方违反本协议而终止本协议的权利。 |
| 6.4 | 授权 披露。尽管本第6条有限制，但在下列情况下，任何一方均可披露属于另一方的保密信息(br})，条件是此类披露是合理必要的： |
(A) 遵守适用的法律或法规或有效的法院命令，前提是披露此类请求或要求的一方向 另一方提供此类披露请求或要求的合理事先书面通知，并作出合理努力以获得或 协助另一方获得阻止或限制披露和/或要求本协议的条款和 条件仅用于法律或法规要求的目的或发布命令的目的的保护令；
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(B) 为了寻求或获得对产品进行临床试验或获得监管部门的批准， 只要披露此类信息的一方(I)给予另一方合理的机会提前审查任何此类披露 并建议修改或以其他方式限制披露该另一方的保密信息，并且 (Ii)不会无理拒绝任何此类建议；
(C) 在遵守本协议第13.6条的前提下，向同意对此类信息保密的投资者和潜在投资者、收购者或合并候选者进行披露。前提是此类披露仅用于评估 此类投资、收购或合并(视情况而定)；
(D) 在需要了解的基础上向附属公司、分被许可人(受本协议第2.4节的约束)、员工、顾问、主要调查人员和承包商披露，他们同意遵守不低于本协议条款的保密和不使用义务。
| 7. | 勤奋的 开发 |
| 7.1 | 要求 勤奋：本协议授予的许可以勤奋利用授予被许可方的权利为条件， 以可能满足与授权使用领域内所有合理应用相关的产品和服务需求的方式，并充分服务于被许可方在世界各地的客户。如果NRC怀疑不尽职， NRC将向被许可方发出书面通知，请被许可方在 六(6)个月内以书面方式解释为什么开采水平应被认为是令人满意的。对勤奋程度的评判将不考虑版税 或支付的最低版税。NRC保留在六个月通知后以及在研究被许可方做出的任何回应后发现不尽职的权利，此决定为最终决定，仅受本 协议中争议解决条款的约束。 |
| 7.2 | 缺乏勤勉的后果 ：在各国的基础上，当核管理委员会发现根据上一段 不够勤勉时，核审查委员会有权行使以下一项或多项资源： |
| (a) | 将 任何排他性转换为非排他性； | |
| (b) | 终止许可证 ；或 | |
| (c) | 修改 使用字段。 |
在此之前，核管理委员会不得行使本条第7.2条规定的权利生效日期的两周年纪念日，但核管理委员会提出的辩解要求可以更早些提出。
| 7.3 | 多次 发生：质疑尽职调查的程序及其后果可能会被多次调用。 |
| 8. | 使用NRC名称的 |
| 8.1 | 授权 使用：NRC特此授权被许可方，被许可方同意利用所有合理机会(例如在销售资料或新闻稿中)确认NRC为NRC技术的来源；但在任何此类确认中不得暗示NRC认可或批准被许可方提供销售的任何产品或服务。应要求，被许可方应向NRC提供包含对NRC的引用的被许可方书面通信副本。 |
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| 8.2 | 控制 使用：NRC保留自行决定控制任何未经授权使用其名称的权利，并可通知被许可方必须立即停止任何此类名称的使用，包括暗示与NRC有关联的任何缩写、文字或图像 。在收到此类通知后，被许可方必须尽最大努力停止流通任何代表未经授权使用的书面 材料。 |
| 9. | 保修、赔偿和保险 |
| 9.1 | 许可权利的陈述 和担保：NRC声明并保证它以前没有授予与本协议授予被许可方的权利 相冲突的任何权利。NRC还保证它是NRC技术的当前所有者或被许可人 (有权再授权)。 |
| 9.2 | 无 默示保证：除本协议中明确规定的陈述、保证或条件外，NRC技术 是按“原样”提供和许可的，并且没有法规明示或暗示的陈述、保证或条件 ，包括但不限于以下方面的任何陈述、保证或条件： |
| (a) | 市场 准备就绪、适销性或适合任何用途或目的； | |
| (b) | 遵守法规要求 ； | |
| (c) | 运行状态、特征、质量或无缺陷； | |
| (d) | 专利的有效期 ；以及 | |
| (e) | 不侵犯第三方在现有或未来专利下的权利 。 |
为清楚起见，被许可方有责任进行与NRC技术及其使用相关的风险分析。
| 9.3 | 无 有效性争议：被许可方承认本协议项下许可的专利和版权(如果有)的有效性，并且 同意在本协议有效期内不直接或间接通过协助其他各方对此类有效性提出异议。 |
| 9.4 | 有限的 损害赔偿：在任何情况下，NRC都不对因 拥有或使用根据本协议获得许可或运送的任何物品而造成的后果性或附带损害或收入损失承担责任。 |
| 9.5 | 不当 行为：被许可方声明并保证： |
| (a) | 以下个人不得从本协议中获得直接利益： | ||
| (i) | 现任或前任公职人员不遵守《利益冲突法》2006年，C.9S2； | ||
| (Ii) | 不符合下议院议员利益冲突准则的现任或前任下议院议员； | ||
| (Iii) | 不遵守《公共部门价值观和道德准则》的现任或前任公务员；或 | ||
| (Iv) | 不遵守国家核管理委员会规定的现任或前任公务员利益冲突政策; | ||
| (b) | 其董事、高级管理人员、员工或代理人没有作出任何重大失实陈述，无论是遗漏还是佣金，目的是 影响本协议的签订或本协议的管理； | ||
| (c) | 没有或将不会直接或间接向任何联邦政府官员或雇员或此类人员的任何家庭成员支付、给予、承诺或提供贿赂、礼物、奖励、利益或其他诱因；以及 | ||
| (d) | 它没有直接或间接支付或同意支付，也不会直接或间接向任何人支付因 征集、谈判或获得本协议而产生的或有费用， 雇员除外，就本第9.5(D)款而言，或有费用是指 取决于或根据征集成功程度计算的任何付款或其他补偿。谈判或获得本协议，“人” 包括根据本协议规定必须向登记员提交申报表的任何个人游说法案，R.S.C.，1985，c.44 (4附录)。 | ||
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| 9.6 | 赔偿： NRC拒绝所有与使用产品或提供服务的后果相关的责任和责任。被许可方应赔偿和保护NRC、其员工和代理人免受伤害，并对以下事项负责： |
| (a) | 由任何第三方 提起的所有 索赔、要求、损失、损害赔偿、费用(包括律师和委托人费用)、诉讼、诉讼或诉讼，这些索赔、要求、损失、损害赔偿或诉讼以任何方式基于、引起、引起或归因于： | ||
| (i) | 产品、服务或NRC技术的制造、分销、发货、提供销售或使用；以及 | ||
| 产品 根据本协议许可的版权以外的知识产权(如果有)的责任和侵权行为； | |||
| (b) | NRC为任何此类行动或诉讼辩护的其他 费用，包括司法外费用，NRC有权 由其选择的律师为其辩护。 | ||
本 条款在本协议期满或终止后继续有效。
| 9.7 | 保险： 在本协议期限内，被许可方应自费购买和维护包括产品责任在内的商业一般责任保险 ，该保险应将NRC列为附加被保险人[***]。本协议要求的最低保险金额 不得解释为责任限额。被许可方应在本协议签署后30天内，以证书或保险函的形式向核管理委员会提供该保险的令人满意的证据。 |
| 10. | 侵权 诉讼 |
| 10.1 | 咨询： 如果被许可方收到或知道第三方提出的任何索赔或断言，即被许可方在本协议项下的任何活动构成对第三方专利或其他知识产权的侵权或其他侵犯， 被许可方应通知NRC，并向NRC提供与该指控有关的所有细节。双方应迅速 与第三方进行讨论，以确定侵权的程度和有效性，双方共同商定诉讼过程 。每一方都将承担自己的讨论费用。 |
| 10.2 | 谈判： 双方可以与第三方谈判，以获得所需的任何额外权利，例如在第三方的 专利出现时可能产生的额外权利。双方将自行承担谈判费用。如果这些额外权利需要支付，双方将 协商减少支付给NRC的特许权使用费，如果在六十(60)天内未能达成协议，任何一方均可援引本协议中的仲裁程序 解决减少的特许权使用费金额。 |
| 10.3 | 被许可方发起的法律 诉讼：双方可以同意就侵犯任何 NRC技术的行为共同辩护或提起诉讼，但任何一方都不应约束或承诺另一方承担任何涉及法律 费用、费用或损害赔偿责任的诉讼。如果双方未能在合理时间内就可能共同采取的任何行动达成一致，被许可人可以单独启动诉讼程序，如果法院判给被许可人任何金额或由第三方支付给它作为和解，被许可人应向NRC支付本协议中规定的可归因于侵权销售的判决或和解的特许权使用费 ，超出被许可人因诉讼而合理产生的费用或 对于法院裁决或根据和解协议给予的任何数额的惩罚性赔偿，被许可人应向核管理委员会支付三分之一。如果被许可方就此类诉讼单独进行诉讼，核管理委员会应合理配合任何此类诉讼，费用由被许可方承担。 |
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| 10.4 | NRC启动的法律 诉讼：如果NRC自费单独就侵犯NRC的任何知识产权提起诉讼，NRC有权将追回的任何金额保留为自己的账户。 |
| 11. | 持续时间 和终止 |
| 11.1 | 到期时间： 本协议自双方签署后生效。除非双方提前书面终止或延期 ，否则本协议将于20日终止生效日期的周年纪念日. |
| 11.2 | 任何一方因违约或违约而终止：如果一方违约或违反本协议的任何规定， 另一方有权通过书面通知违约方终止本协议，但本行为不得 损害一方在终止时收回到期费用的权利，也不得损害因另一方的任何违约或违约而产生或产生的任何诉讼原因或索赔 但是，如果违约方在发出通知后六十(60)天内纠正违约，本协议将继续完全有效。 |
| 11.3 | 由NRC终止 ：如果被许可方破产、 或资不抵债，或指定接管人继续经营，或通过清盘决议，NRC可根据NRC的选择立即终止本协议。 |
| 11.4 | 终止程序：终止后，被许可方应： |
| (a) | 向NRC提交截至当日被许可方当时已有且未销售的所有产品的详细清单； | |
| (b) | 保留 销售当时存在的产品的权利，并在产品销售一年时向NRC支付特许权使用费，条件是： 任何剩余的产品库存应在当年年底由被许可方销毁，并向NRC提供证明； | |
| (c) | 保留 在终止前已作出合同承诺的服务的交付权利，期限为一年，但 仍有义务为这些服务的销售收入支付版税；以及 | |
| (d) | 停止 NRC技术的任何其他使用，除非NRC技术全部成为公共领域的一部分，而不是通过被许可方的任何行为或不作为。 |
| 11.5 | 应计义务 ：终止并不免除一方在本协议生效期间或在本协议终止后 产生的任何义务。 |
| 12. | 法律 和纠纷 |
| 12.1 | 法律选择 ：本协议应根据安大略省的法律和当地现行的加拿大法律进行解释 。 |
| 12.2 | 法院： 根据第12.3条的规定，对于与本协议有关的任何诉讼，包括因仲裁引起的诉讼，双方 在此不可撤销且无条件地委托安大略省法院和所有有权受理上诉的法院 行使专属管辖权。双方明确排除可能将本协议项下的争议 提交另一司法管辖区法律审理的任何法律冲突、规则或原则。尽管如上所述，如果本协议或其任何方面成为美利坚合众国司法程序的 主体，则被许可方不可撤销地放弃其在美国进行陪审团审判的所有权利，且被许可方同意，由于NRC技术和适用法律的性质和复杂性，该问题将在单独开庭的法官面前审理。 如果该协议或其任何方面成为美利坚合众国司法程序的主题，则被许可方将不可撤销地放弃其在美国进行陪审团审判的所有权利，且被许可方同意该问题将由单独开庭的法官审理，原因是 NRC技术和适用法律的性质和复杂性。 |
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| 12.3 | 争议 解决：与本协议有关的争议不应提起诉讼。所有与本协议有关的争议，如在三十(30)天内或双方商定的较长时间内无法通过谈判达到双方满意的程度 ，可由任何一方根据本协议提交仲裁。商事仲裁法 加拿大，R.S.C.，1985，c.17(第二补充)，经修订，并须受下列规定规限： |
| (a) | 提出仲裁请求的一方应书面通知另一方。 | |
| (b) | 仲裁应在安大略省渥太华进行，由双方共同选择一名仲裁员。如果双方在请求仲裁的通知后三十(30)天内未能就一名仲裁员达成协议，任何一方均可向安大略省渥太华有管辖权的法院法官 申请指定一名仲裁员。 | |
| (c) | 每一方都应支付自己的费用，并平均分摊仲裁的所有费用和仲裁员的费用，但仲裁裁决可能要求引起明显琐碎争议的一方支付所有费用的例外情况除外。 | |
| (d) | 仲裁员应在最终开庭结束后尽快出具书面裁决，但无论如何不得晚于开庭后六十(60)天，除非仲裁员因疾病或仲裁员无法控制的其他原因向各方发出书面通知，将该期限延长一段固定的期限。 仲裁员应在最终开庭结束后尽快作出书面裁决，但无论如何不得晚于仲裁员结束后的六十(60)天，除非仲裁员因疾病或仲裁员无法控制的其他原因将该期限延长一段固定的时间。裁决应以书面裁决的形式作出，并由仲裁员签字。 | |
| (e) | 该决定为终局决定，并根据本协议对双方具有约束力商事仲裁法加拿大的. |
除非另一方书面同意延长期限，否则在提出请求的 一方首次发现违反本协议之日的四周年之后，任何一方均不得就违反本协议提出仲裁。
| 13. | 常规 条款和条件 |
| 13.1 | 完整的 协议：本协议代表双方截至本协议生效日期的完整谅解，并取代 之前所有关于NRC技术的书面或口头通信、谈判和协议。 |
| 13.2 | 协议限制 ：为了更加确定，双方同意这不是版权所有权或专利 权利的转让，而仅仅是一种许可。本协议不得解释为建立委托人和代理人、雇主和雇员、合伙企业或合资企业之间的关系。 |
| 13.3 | 修改： 本协议只能通过各方签署的明确提及本协议的书面协议进行修改。 |
| 13.4 | 遣散费： 如果法院或仲裁发现本协议中的任何条款在任何方面都完全或部分无效、非法或不可执行 ，则本协议的其余部分仍可强制执行，本协议应视为该条款从未存在 。要求在每页上首字母缩写不是本协议的条件。 |
| 13.5 | 弃权： 一方未能声明因本协议项下的任何违约而产生的权利并不构成弃权。任何免责声明 除非以书面形式提供，否则无效，任何书面免责声明均不得作为对任何后续违约的免责声明。 |
| 13.6 | 转让： 本协议属于双方个人利益，因此，未经NRC事先书面同意，本协议的转让或由被许可方与第三方合并而成的公司承担的转让均无效，但此类批准不得 被无理拒绝。为免生疑问，被许可方的任何转让、控制权变更或合并应事先获得NRC的书面同意，并满足NRC的所有要求，包括但不限于本协议第3节规定的赔偿、保险和付款条款。 |
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| 13.7 | 不可抗力：由于 战争、火灾、事故或其他伤亡、劳工骚乱、公敌行为、天灾或超出该方合理控制范围的任何其他意外事件，任何一方均不对 因战争、火灾、事故或其他伤亡、劳工骚乱、公敌行为、天灾或任何其他超出该方合理控制范围的意外情况而未能或延迟履行本协议承担责任或责任。在本款适用的情况下，受此类不可抗力影响的缔约方应尽最大努力消除、治愈或克服任何此类原因，并尽快恢复履行其义务。 |
| 13.8 | 通知： 本协议规定的任何通知，除非一方随后以书面形式通知另一方不同的地址，否则 必须通过以下方式发送到本协议开头指明双方身份的地址： |
| (a) | 挂号 邮件，发送后五(5)天视为生效通知； | |
| (b) | 快递， ，只有在正式收据确认的情况下，它才是有效的通知；或者 | |
| (c) | 由 亲自送达党的首席执行官办公室，然后经该人或具有明显接收信息权限的人签名确认 即为有效通知。 |
| 13.9 | 副本 和传真签署：本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的 副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个 有效且具有约束力的协议。就签署本协议而言，已签署的副本签名页的传真副本或便携文档格式(PDF)副本将 与最初执行的副本一样有效。 |
由被许可方在以下地址签署 美国佛罗里达州坦帕市
| ORAGENICS Inc. | |||
| 日期： | |||
| Michael 沙利文首席财务官/首席执行官 | |||
| 由NRC在 上签名蒙特利尔，魁北克加拿大 | |||
| 加拿大国家研究委员会 | |||
| 日期： | |||
| Denis Bourbeau-A/总干事 | |||
| 人类健康治疗研究中心 | |||
| 第19页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
附件 A-稳定单元格
稳定的 电池将通过服务提供商提供给被许可方
| 1) | Cho 2353TM稳定表达武汉尖峰蛋白三聚体抗原的稳定表达池 | |
| 2) | Cho 2353TM稳定表达南非三聚体刺突蛋白抗原的稳定池 |
为清楚起见，在获得核管理委员会的事先书面批准后，可将额外的稳定电池添加到清单中，以满足核管理委员会在这方面的所有要求，并支付本协议第2.6.2节中规定的相关费用。
| 第20页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
附件 B-承包商和服务提供商名单
承包商名单
[***]
服务提供商列表
| 1. | BIODXTRIS；加拿大拉瓦尔卡地亚O大道525号H7V 3S8 |
| 第21页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
附件 C-附属公司列表
| 1. | Noachim Terra，Inc. | ||
| 2. | ___________________________________________ |
| 第22页，共23页 |
|
技术 许可协议 |
| 独家/独家 ☐-非独家 | |
| 业务 机密保护B |
附件 D-技术文件清单
据 据NRC所知，当前列表包括监管审批可能需要的与NRC技术相关的可用文档 ：
| 1- | 报告 00.SR.09：GMP CHO2353说明TM细胞株 | |
| 2- | CHO2353 TM细胞系特性总结报告(包括外部实验室发布的CoA)(00.SR.10) | |
| 3- | Bse/tse 语句 | |
| 4- | 合格证书 | |
| 5- | 产品 信息表 | |
| 6- | 材料 CHO2353的安全数据表TM细胞株 | |
| 7- | PDNA生产的批次 记录，包括支持来源文档 | |
| 8- | 批次 发放核对表 |
| 第23页，共23页 |
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技术许可协议修正案 一 |
| 商业机密-受保护的B | |
本 为修正协议
| 之间： | 加拿大国家研究委员会 | (称为 “NRC”) |
A 部门公司“
组成加拿大政府的一部分，该公司是根据“1985年R.S.C.”国会法案“c.n-15”成立的，是加拿大政府的一部分，根据“国会法案”(R.S.C.1985，C.N-15)成立
其总部地址为：加拿大安大略省渥太华蒙特利尔路1200号K1A 0R6
人类健康治疗(HHT)研究中心位于：6100 Royalmount Avenue，蒙特利尔，魁北克H4P 2R2加拿大
科学 联系人：Yves Durocher-Email：yves.durocher@cnrc-nrc.gc.ca
业务 联系人：Alexandre Serrano-Email：alexandre.serrano@cnrc-nrc.gc.ca
| 以及： | ORAGENICS， Inc. | (称 “被许可人”) |
根据美利坚合众国佛罗里达州法律成立的公司
其 地址是：4902Eisenhower Boulevard-Suit125-美国佛罗里达州坦帕市，邮编：33634。
联系人： 迈克尔·沙利文(Michael Sullivan)-电子邮件：msullivan@oragenics.com
(以下 合称“当事人”，各为“当事人”)
鉴于 双方于2021年7月26日签订了由NRC签署的技术许可协议[NRC参考#A-0039781](称为“原始 协议”)，根据该协议，NRC向被许可方授予用于内部研发和商业目的的NRC技术许可证， 描述如下：小周2353TM细胞线。
在 审议本协议项下的相互契约时，双方同意如下：
| 1. | 阅读 协议时应使用下面所述的修改后的条款。关于所有其他条款，双方确认原协议。 | |
| 2. | 参照原协定附件A-稳定单元 ，补充为本修正案所附附件A-稳定单元 | |
| 3. | 过期日期 不变，I.e...，2041年7月26日。 | |
| 4. | 本 协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个有效且具有约束力的协议。 就签署本协议而言，已签署的副本签名页的便携文档格式(PDF)副本将与最初签署的副本 一样有效。 |
由被许可方在美国佛罗里达州坦帕市签署 。
| ORAGENICS， Inc. | ||||
| 日期： | PER： | |||
| 首席财务官/首席执行官迈克尔·沙利文 | ||||
| 由NRC在加拿大安大略省渥太华签署 | ||||
| 加拿大国家研究委员会 | ||||
| 日期： | PER： | |||
| 总干事拉克什米·克里希南(Lakshmi Krishnan) | ||||
| 人类 健康治疗研究中心 | ||||
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技术许可协议修正案 一 |
| 商业机密-受保护的B | |
修订 附件A--稳定
单元格
稳定的 电池将通过服务提供商提供给被许可方
| 1) | Cho 2353TM稳定表达武汉尖峰蛋白三聚体抗原的稳定表达池 | |
| 2) | Cho 2353TM稳定表达南非三聚体刺突蛋白抗原的稳定池 | |
| 3) | Cho 2353TM稳定表达三聚体Delta突变体刺突蛋白抗原的稳定池 |
为清楚起见，在获得核管理委员会的事先书面批准后，可将额外的稳定电池添加到清单中，以满足核管理委员会在这方面的所有要求，并按照原协议第2.6.2节的规定支付相关费用。
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