马克-20210930
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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836521000081/mark-20210930_g1.jpg
佣金档案编号001-33720
备注控股公司
特拉华州33-1135689
公司注册状态美国国税局雇主识别码

南商业街800号
拉斯维加斯, 内华达州89106

主要执行办公室的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号


根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元马克纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☑规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☑

截至2021年11月12日，共有105,157,769我们的普通股已发行。


目录

第一部分
第1项。
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
2
未经审计的现金流量表简明合并报表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
管制和程序
38
第二部分
第1项。
法律程序
38
第1A项。
风险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
45
第三项。
高级证券违约
45
第四项。
煤矿安全信息披露
45
第五项。
其他信息
45
第6项
陈列品
46
签名
47
目录
i


关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告中讨论的事项包括有关Remmark控股公司及其子公司(“Remmark”、“我们”、“我们”、“Our”)的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性陈述”。您将发现前瞻性陈述主要见于题为风险因素和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。这样的前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：评论或管理人员“预期”、“预期”、“计划”、“相信”或“估计”，或特定事件或事件“将”、“可能”、“可能”、“应该”或“很可能”导致、发生或追求或“继续”未来，“展望”或“趋势”朝向特定结果或事件，发展是一种“机遇”、“优先”、“战略，”或“可能”、“可能”、“应该”或“很可能”结果、发生或追求或“继续”未来，“展望”或“趋势”是朝向某一特定结果或事件，发展是“机遇”、“优先”、“战略”，“专注”，即我们对某一特定结果或类似陈述的预期“定位”。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本报告或其他报告、新闻稿、演示文稿或声明的日期。

除了本报告和提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期报告中所描述的与前瞻性陈述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不明朗因素包括一般商业环境、整体经济环境的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响，以及其他往往非我们所能控制的因素。

这不应被解释为可能对我们预期的综合财务状况、经营结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映本报告发表之日之后发生的事态发展或我们获得的信息。

目录
II



第一部分财务信息
项目1.编制财务报表
备注控股公司和子公司
简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
资产
现金(包括VIE$1,100及$278，分别)
$3,168 $854 
应收贸易账款净额(包括VIE美元7,281及$4,850，分别)
7,318 5,027 
库存，净额(包括VIE$58及$112，分别)
1,936 874 
有价证券投资77,625 — 
预付费用和其他流动资产(包括VIE美元735及$248，分别)
1,964 2,043 
流动资产总额92,011 8,798 
财产和设备，净额(包括VIE#美元)—及$43，分别)
329 321 
经营租赁资产(包括VIE$124及$281，分别)
257 492 
对未合并附属公司的投资— 1,030 
其他长期资产(包括VIE$24及$68，分别)
483 670 
总资产$93,080 $11,311 
负债
应付帐款(包括VIE$5,843及$3,655，分别)
$11,230 $8,589 
应计费用和其他流动负债(包括VIE#美元2,977及$3,782，分别)
6,057 6,660 
合同责任(包括VIE$215及$147，分别)
746 310 
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本6,297 1,500 
流动负债总额24,330 17,059 
应付贷款— 1,425 
长期经营租赁负债(包括VIE美元—及$79，分别)
49 194 
认股权证责任— 1,725 
总负债24,379 20,403 
承诺和或有事项
股东权益(亏损)
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份；零已发布
— — 
普通股，$0.001票面价值；175,000,000授权股份；105,108,724和99,505,041分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
105 100 
额外实收资本363,564 351,546 
累计其他综合收益(180)(226)
累计赤字(294,788)(360,512)
股东权益合计(亏损)68,701 (9,092)
总负债和股东权益(赤字)$93,080 $11,311 
见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
1
财务报表索引
备注控股公司和子公司
未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)
(千美元，每股除外)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$1,234 $2,646 $9,656 $5,376 
成本和费用
收入成本(不包括折旧和摊销)854 1,679 5,858 2,910 
销售和市场营销882 417 2,281 1,319 
技术与发展635 738 3,490 2,863 
一般事务和行政事务5,493 2,380 10,672 7,018 
折旧及摊销35 72 150 228 
减损— 463 — 463 
总成本和费用7,899 5,749 22,451 14,801 
营业亏损(6,665)(3,103)(12,795)(9,425)
其他收入(费用)
利息支出(438)(60)(1,053)(1,296)
其他收入(费用)，净额— (58)7 (1)
认股权证负债的公允价值变动411 5,570 123 (633)
投资重估收益78,917 — 78,917 — 
债务清偿收益425 — 425 — 
租赁终止收益— 2,044 — 3,582 
其他损益，净额96 21 109 (52)
其他收入合计(净额)79,411 7,517 78,528 1,600 
营业收入(亏损)$72,746 $4,414 $65,733 $(7,825)
所得税拨备— — (9)— 
净收益(亏损)$72,746 $4,414 $65,724 $(7,825)
其他综合损失
外币折算调整(9)65 46 403 
综合收益(亏损)$72,737 $4,479 $65,770 $(7,422)
加权平均流通股，基本股100,141 99,450 100,087 80,903 
加权平均流通股，稀释后100,380 99,450 100,410 80,903 
每股基本净收益(亏损)$0.73 $0.04 $0.66 $(0.10)
稀释后每股净收益(亏损)$0.72 $0.04 $0.65 $(0.10)
见未经审计的简明合并财务报表附注
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2
财务报表索引
备注控股公司和子公司
未经审计的股东亏损简明合并报表
(单位为千股，股数除外)
截至2021年9月30日的三个月
普通股普通股面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字总计
2021年6月30日的余额99,918,941 $100 $352,394 $(171)$(367,534)(15,211)
净收入— — — — 72,746 72,746 
基于股份的薪酬— — 3,798 — — 3,798 
普通股及以现金形式发行的认股权证4,237,290 4 4,610 — — 4,614 
权益工具行使85,000 — 56 — — 56 
应付票据转换后的普通股发行876,493 1 1,104 — — 1,105 
认股权证负债重分类为股权— — 1,602 — — 1,602 
外币折算— — — (9)— (9)
其他(9,000)— — — — — 
2021年9月30日的余额105,108,724 $105 $363,564 $(180)$(294,788)$68,701 
截至2020年9月30日的三个月
普通股普通股面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字总计
2020年6月30日的余额99,408,916 $99 $351,417 $111 $(359,066)$(7,439)
净收入— — — — 4,414 4,414 
基于股份的薪酬— — 38 — — 38 
已发行普通股— — — — — — 
权益工具行使93,500 1 74 — — 75 
外币折算— — — 65 — 65 
2020年9月30日的余额99,502,416 $100 $351,529 $176 $(354,652)$(2,847)
截至2021年9月30日的9个月
普通股普通股面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字总计
2020年12月31日的余额99,505,041 $100 $351,546 $(226)$(360,512)$(9,092)
净收入— — — — 65,724 65,724 
基于股份的薪酬— — 3,823 — — 3,823 
普通股及以现金形式发行的认股权证4,237,290 4 4,610 — — 4,614 
权益工具行使498,900 — 879 — — 879 
应付票据转换后的普通股发行876,493 1 1,104 — — 1,105 
认股权证负债重分类为股权— — 1,602 — — 1,602 
外币折算— — — 46 — 46 
其他(9,000)— — — — — 
2021年9月30日的余额105,108,724 $105 $363,564 $(180)$(294,788)$68,701 
截至2020年9月30日的9个月
普通股普通股面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字总计
2019年12月31日的余额51,055,159 $51 $319,275 $(227)$(346,827)$(27,728)
净损失— — — — (7,825)(7,825)
基于股份的薪酬— — 131 — — 131 
已发行普通股48,298,893 48 31,982 — — 32,030 
权益工具行使148,364 1 141 — — 142 
其他— — — 403 — 403 
2020年9月30日的余额99,502,416 $100 $351,529 $176 $(354,652)$(2,847)

见未经审计的简明合并财务报表附注
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3
财务报表索引
备注控股公司和子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)
$65,724 $(7,825)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动
(123)633 
折旧、摊销和减值
150 228 
基于股份的薪酬
3,497 267 
债务发行成本和折价摊销
312 — 
债务清偿收益(425)— 
投资重估收益(78,917)— 
处置长期资产的损失
30 72 
无形资产减值损失
— 463 
将应付票据转换为普通股的融资成本44 — 
其他
20 655 
营业资产和负债变动情况：
应收账款
(2,182)(813)
库存(1,062)— 
预付费用和其他资产
241 (3,451)
经营性租赁资产
238 3,979 
应付帐款、应计费用和其他负债
2,047 (5,873)
合同责任
435 216 
经营租赁负债
(146)(3,083)
用于经营活动的现金净额
$(10,117)$(14,532)
投资活动的现金流：
投资收益2,322 — 
购买财产、设备和软件
(155)(171)
预支给不相关主体— (1,410)
投资活动提供(用于)的现金净额
2,167 (1,581)
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项净额
5,494 32,147 
发债收益
4,770 425 
偿还债务
— (13,781)
企业收购中或有对价的支付
— (860)
融资活动提供的现金净额
10,264 17,931 
现金净变动
2,314 1,818 
现金：
期初
854 272 
期末
$3,168 $2,090 
非现金投融资活动补充日程表：
应付票据转换时发行普通股
$1,105 $— 
认股权证负债重分类为股权$1,602 $— 
将投资重新分类为有价证券$1,030 $— 
债务本金的利息附加
$— $256 

见未经审计的简明合并财务报表附注
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4
财务报表索引
备注控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注1.组织机构和业务

组织和业务

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我们”、“我们”或“OUR”)及其合并的可变利益实体(“VIE”)主要以技术为重点。我们和VIE开发的Kankan数据智能平台是为许多行业和地理位置的企业开发和部署基于人工智能(“AI-based”)解决方案的基础。我们还拥有并运营一家专注于奢华海滩生活方式的电子商务数字媒体资产。瑞马克控股有限公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为MARK。

我们和VIE主要销售基于人工智能的产品和服务。我们确认在美国的销售收入，而VIE几乎所有的收入都来自中国。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过子公司和与总部设在中国的VIE的合同安排开展了很大一部分业务。我们使用VIE结构来应对法律、政策和做法带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们拥有与VIE签订合同的外商独资企业(“WFOE”)100%的股权，VIE由我们在中国的管理团队成员和/或第三方拥有。有关VIE结构和我们与VIE的合同安排的说明，请参阅下面的“公司结构”。由于我们使用VIE结构，我们的股东可能永远不会直接持有任何VIE的股权。

由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。


在中国做生意的风险

我们的很大一部分业务在中国开展，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的行为。截至本季度报告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)发布之日起，我公司及其子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中国并无任何相关法律或法规明确要求吾等申请中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准任何证券上市。截至本10-Q表格日期，本公司及其子公司和VIE尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于证券上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，这一点非常不确定。


公司结构

我们通过向VIE的股东提供贷款，为VIE的注册资本和运营费用提供资金。我们相信我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE和我们的WFOE之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够(I)对VIE实施有效控制，(Ii)基本上获得VIE的所有经济利益，以及(Iii)拥有随时购买全部或部分VIE的独家看涨期权
目录
5
财务报表索引

在中国法律允许的范围内，VIE的股权和/或资产。由于与VIE的这些合同安排使我们有权指导VIE的活动，因此出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，我们已根据美国公认会计原则(“GAAP”)将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

管理VIE合同安排的协议还没有在法庭上经受过考验。然而，刊登在“中国商法报”上的一篇文章指出，中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)上海法庭在2010年和2011年对两起涉及一家网络游戏运营公司的合同安排的相关案件裁定，该合同安排无效，理由是这种安排违反了禁止外国投资者投资网络游戏运营业务的强制性管理规定，构成了“以合法形式隐瞒非法意图”。据公开资料显示，虽然上述CIETAC案件当事人签订的协议是典型的VIE协议，但涉及此类案件的中国国内公司主要从事网络游戏运营。虽然中国的外商投资制度限制或禁止某些行业的外国投资，但网络游戏运营是少数几个有明确规定禁止外国投资者通过合同或技术支持安排间接控制和参与该业务的行业之一。虽然CIETAC个案的协议与我们与VIE的合约安排相若，但我们和VIE并不经营网络游戏营运行业，据我们所知，VIE的业务并没有被禁止外国投资者在中国投资。我们还注意到，CIETAC案件的裁决对中国法院或其他仲裁庭没有约束力。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我们的WFOE与VIE之间的关系。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。此图中描绘的股权是100%拥有的。如下图所示，构成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州树峰科技有限公司、Remmark数据技术有限公司和博内(北京)科技有限责任公司与我们的外商独资企业Kankan Technology(Shanghai)Co.(上海)有限公司之间的关系均受合同安排管辖，不构成股权所有权，这两家公司之间的关系如下图所示：成都瑞马克科技有限公司、杭州树峰科技有限公司、瑞马克数据科技有限公司和博内(北京)科技有限公司组成VIE，而我们的外商独资企业Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.和Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.


目录
6
财务报表索引

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836521000081/mark-20210930_g2.jpg


由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。

目录
7
财务报表索引

在提供营运控制权方面，合约安排可能不如直接拥有者有效，而我们在VIE的投资亦面临合约风险。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营，或采取其他损害我们利益的行动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的某些部分业务的整个期间内，都存在这样的风险。如果VIE或其股东未能履行合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行有关安排。此外，即使采取法律行动强制执行这些安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任条款做出的这类人的判决也存在不确定性。

截至本10-Q表格日期，我们和VIE无需向中国证监会、中国网信办(“CAC”)或任何其他需要批准VIE运营的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE的运营或任何证券上市。


转移现金或资产

股利分配

截至本10-Q表格日期，我们的子公司或任何合并的VIE均未向本公司支付任何股息或分派。

我们从未宣布或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们可能依赖我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。目前的中国法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能向其股东支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的外商独资企业向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。如果我们不能通过目前的VIE合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们就可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖VIE根据VIE合同安排向我们的WFOE支付的款项，以及WFOE向特拉华州控股公司支付的股息。根据VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。


目录
8
财务报表索引

我公司根据VIE合同安排清偿欠款的能力

根据VIE合同安排，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的外商独资企业支付给我们公司的股息来清偿VIE合同安排下的欠款。这种能力可按如下方式加以限制或限制：

首先，VIE向我们的WFOE支付的任何款项都要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。其次，中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能向其股东支付股息。此外，如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向特拉华州控股公司支付股息或其他付款的能力。第三，中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在办理获取和汇出外币以支付利润股息(如果有的话)所需的行政程序时，可能会遇到困难。


新冠肺炎

我们截至2021年9月30日的9个月的未经审计的简明合并中期财务报表受到了新冠肺炎大流行的影响，这导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延迟。世界各地仍在实施不同程度的预防措施，包括旅行限制、关闭非必要的企业和其他检疫措施。这些预防措施限制了我们VIE的运营能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并造成重大不确定性，例如大流行对经济、我们的供应商、我们的员工和客户以及总体客户情绪的潜在不利影响。

大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度、国内外政府实施的预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。与大流行相关的局势正在迅速变化，我们目前还不知道的其他影响可能会出现，正如最近美国、印度和南美洲部分地区病例激增所突显的那样。我们正在密切关注世界各地的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。

 
持续经营的企业
 
在截至2021年9月30日的9个月中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都出现了净亏损，导致累计赤字为$(294.8)截至2021年9月30日的股东权益内。此外，从历史上看，我们的业务使用的现金比他们提供的更多。用于经营活动的现金净额为#美元。10.1在截至2021年9月30日的9个月中，截至2021年9月30日，我们的现金余额为$3.2百万美元。

我们的经常性经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史导致了，管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日的年度综合财务报表报告中也对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-Q表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资，以及可能出售投资资产或运营业务。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观和微观经济状况的情绪波动(特别是在应对新冠肺炎大流行的情况下)，将在决定因素中发挥主要作用
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财务报表索引

我们是否能成功地获得额外的资本。我们不能肯定我们会成功地筹集到额外的资本。

影响我们现金流的因素很多，其中很多都不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，在现有现金、现金等价物和现金资源的基础上，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和壮大新的产品线

•将现有资产货币化

•通过债务和/或股权发行获得额外资本。

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2022年11月15日之前充分利用我们的现金资源。


附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们编制了随附的截至2021年9月30日的未经审计的综合资产负债表，其中截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表金额仅供比较，相关的未经审计的综合经营及全面损益表、简明现金流量表和简明股东亏损表均符合Form 10-Q的说明。为了遵守这些指示，我们遗漏了通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露，尽管管理层认为此处披露的信息足以确保所提供的信息不具误导性。

截至本文报告的中期期末，我们的经营业绩和现金流并不一定表明我们在今年剩余时间或任何其他未来时期可能会遇到的结果。

管理层认为，我们已经包括了为公平列报截至2021年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表和未经审计的简明股东亏损表，以及我们未经审计的简明经营综合报表、全面亏损和简明现金流量表所需的所有调整(包括正常、经常性的调整)。您应阅读我们未经审计的简明合并中期财务报表和脚注，以及我们的合并财务报表和包含在Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K”)中的脚注。


整固

我们将我们所有的子公司和VIE包括在我们的精简合并财务报表中，在合并期间消除了所有重大的公司间余额和交易。
 

预算的使用
 
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们会做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应收账款、基于股份的薪酬、递延所得税和库存储备等项目有关的估计。

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财务报表索引

新冠肺炎大流行的影响继续显现。因此，我们的许多估计和假设需要更高的判断力，具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。


现金

我们的现金由银行账户中的资金组成。

我们维持美元(“美元”)和英镑(“英镑”)的现金余额，而VIE则维持美元、人民币(“人民币”)和港元(“港币”)的现金余额。下表(以美元为单位)按货币面值(以千为单位)对我们的现金余额进行了分类：
2021年9月30日2020年12月31日
现金以下列单位计价：
美元$1,934 $563 
人民币1,093 283 
英镑135 — 
港币6 8 
现金总额$3,168 $854 


我们几乎所有以美元计价的现金都存放在一家美国金融机构，余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。然而，有时我们的现金余额可能会超过FDIC保险的限额。截至2021年9月30日，我们不认为我们有任何重大的信用风险集中，尽管大约有美元。1.7我们以美元计价的现金余额中有2000万超过了FDIC保险的限额。我们的非美国子公司和VIE持有的现金会受到美元汇率波动的影响，尽管这种风险有所缓解，因为我们将美国资金转移到中国，为当地业务提供资金。然而，如果美元对人民币大幅贬值，我们在中国进一步发展业务的成本可能会超过最初的估计。


有价证券

有价证券投资包括有价证券。我们根据有价证券的性质及其在当前业务中的可用性将有价证券分为流动证券和非流动证券。有价证券按公允价值列报，所有已实现和未实现的损益均在我们的营业报表中确认。有价证券的已实现和未实现损益是在活跃的市场中采用特定的识别方法和报价确定的。


金融工具的公允价值

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。在报告我们金融工具的公允价值时，我们根据投入的性质将这些公允价值计量划分为三个级别之一，如下所示：

一级：根据活跃市场对相同资产和负债的报价调整估值；

第二级：根据不符合第一级标准的可观察投入计算估值，包括不活跃市场的报价和类似但不相同工具的可观察市场数据；以及

第三级：基于不可观察到的输入来评估估值，这些输入是在外部市场数据有限或不可用的情况下根据最佳可用信息进行的。
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财务报表索引


公允价值体系要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并尽量减少使用不可观察到的投入。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察到的投入。

我们认为，由于这些金融工具的短期性质，报告的现金、有价证券、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。


外币折算

我们以美元报告所有货币金额。然而，VIE的账簿和记录都是用他们的本位币--人民币--保存的。

一般来说，当我们的子公司或VIE与非美元功能货币合并时，我们使用资产负债表日的汇率将资产和负债额换算成美元，收入和费用金额按期间的平均汇率换算。将财务报表金额换算成美元产生的收益和损失作为股东亏损内累计的其他综合损失单独计入。

我们使用下表中的汇率换算了截至和所述期间内以非美元货币计价的金额：
20212020
9月30日汇率：
英镑：美元1.346 — 
人民币：美元0.155 0.147 
港币：美元0.128 0.129 
截至9月30日的9个月平均汇率：
人民币：美元0.154 0.143 


收入确认

基于人工智能的产品

我们通过开发基于人工智能的产品来创造收入，包括完全集成的人工智能解决方案，该解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种类型的合同，我们为在我们创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种类型的合同，我们有绩效义务向客户提供完全集成的人工智能解决方案，并且我们在每个绩效义务完成并交付给客户、由客户测试并接受的时间点确认收入。

当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，我们确认的金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。如果与我们客户的收款时间相关的不确定性，如果我们的客户不是我们产品的最终最终用户，我们认为这是客户在对价到期时是否有能力和意愿向我们付款的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权，并且从客户那里收到的对价不能退还时，我们才会确认收入。

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当客户在我们履行转让承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们记录反映我们预期有权作为合同责任获得的对价的金额，直到我们履行我们的履行义务为止。

对于我们与客户的合同，我们通常向客户提供短期信用保单，通常最高可达一年适用于大型项目。

我们将获得合同的增量成本在发生时记为费用，因为如果资本化，这些成本将在不到一年的时间内摊销。


其他

我们从其他来源获得收入，例如广告和营销服务、我们向客户销售商品的电子商务活动，或涉及为客户制作视频或基于互联网的内容的媒体制作。我们在将销售商品的控制权移交给客户或交付承诺的促销材料或媒体内容时确认这些合同的收入。我们与客户签订的几乎所有产生其他收入的合同都是在一年或者更少。


库存

我们使用先进先出的方法来确定存货的成本，然后以成本或可变现净值中的较低者报告存货。我们定期检查手头的库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录过剩和过时库存的拨备。


每股净收益(亏损)

我们使用期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收入(亏损)。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，我们采用库存股方法，将期内已发行的所有普通股加上如果所有稀释性潜在普通股都已发行将会发行的额外普通股数量计算在内。如果潜在普通股的影响是反稀释的，那么潜在普通股就不在计算之列。普通股稀释性潜在股份由行使股票期权和认股权证后可发行的普通股增量股份组成。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，没有与每股净收益(亏损)计算分子相关的对账项目。下表显示了基本每股净收益(亏损)计算的分母与稀释后每股净收益(亏损)计算的分母(以千为单位)的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
加权平均流通股，基本股100,141 99,450 100,087 80,903 
假设行使现金中股票期权而产生的增量股票239 — 323 — 
加权平均流通股，基本股100,380 99,450 100,410 80,903 


如果影响是稀释的，可能影响到截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月稀释后每股收益的计算的证券包括14,416,565和10,123,215分别为未偿还股票期权和10,114,408和40,000分别为已发行的认股权证。


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细分市场

现有的GAAP建立了部门报告的管理方法，将经营部门定义为实体的组成部分，有关这些部门的独立、离散的财务信息可供首席运营决策者评估。我们已经指定我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者，他将审查运营结果，以仅基于以下因素做出关于资源分配和绩效评估的决策一操作部分。


近期发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU还修订了实体自有权益合同衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。关于我们的财务报告，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。我们目前正在评估采用ASU 2020-06可能会对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为ASU的影响不会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。效果将在很大程度上取决于采纳时金融工具的组成和条款。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量(主题326)。ASU要求实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括应收贸易账款)的信贷损失，这可能会导致提前确认损失拨备。关于我们的财务报告，ASU 2016-13将从2023年1月1日起生效，并允许提前采用。我们认为，ASU的影响不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

我们已经审查了财务会计准则委员会和证券交易委员会最近发布的所有会计声明。吾等已采纳的权威声明对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告并无重大影响，除上文另有说明外，吾等不相信任何尚未采纳的权威声明会对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告产生重大影响。


注3.收入

我们和VIE主要销售基于人工智能的产品和服务。在美国，这包括我们的备注AI散热套件和rPad，而VIE在中国销售基于计算机视觉和其他技术的各种定制产品。

我们不包括与剩余履约义务相关的披露，因为我们与客户签订的几乎所有合同都有一年或更短的最初预期期限，或者，就我们随时准备履行的义务而言，涉及的金额并不重要。


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收入的分类

下表按主要类别对我们的收入进行了分类(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
基于人工智能的产品和服务$834 $2,496 $8,706 $4,873 
其他400 150 950 503 
收入$1,234 $2,646 $9,656 $5,376 


下表按国家/地区对我们的收入进行了分类(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
中国$840 $2,051 $6,053 $3,384 
美国394 595 3,603 1,992 
收入$1,234 $2,646 $9,656 $5,376 


VIE创造了上表所示的几乎所有来自中国的收入，尽管我们的一家子公司在每个时期从中国产生的收入都不是很多。


重大判决

在对收入进行核算时，我们会做出某些判断，例如我们在交易中是作为委托人还是代理，或者我们与客户的合同是否属于现行GAAP关于收入的范围，这些判断会影响我们从与客户的合同中获得收入的金额和时间的确定。根据目前与我们与客户签订的合同相关的事实和情况，我们作出的任何判断都不涉及更高程度的定性重要性或复杂性，从而有理由就其对我们收入的金额和时间的潜在影响进行进一步披露。


合同资产和合同负债

我们目前不生成材料合同资产。在截至2021年9月30日的9个月内，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们做到了不是I don‘我不能确认包含在合同负债期初余额中的一笔实质性收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们做到了不是I don‘我不能确认前几个季度已履行的履约义务带来的收入。

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附注4.某些负债的公允价值计量

与购买普通股权证有关的责任

在截至2021年6月30日的每个报告期结束时，我们一直使用期权定价模型来估计和报告与认购权证相关的负债的公允价值。5,750,000我们普通股的股份，包括认股权证40,000我们发行的普通股和认股权证5,710,000我们有义务发行普通股，作为我们于2016年9月收购中国品牌集团有限公司(“CBG”)资产的部分代价(“CBG收购”)。

于2021年8月31日(“CBG和解生效日期”)，吾等与CBG及其联合官方清算人订立和解协议(“CBG和解协议”)，以了结双方在吾等就CBG收购提起的法律诉讼(“CBG诉讼”)中向对方提出的索偿。我们已经在之前提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述了双方在CBG诉讼中的索赔。

根据CBG和解协议的条款，出于对双方索赔的和解和相互释放的考虑，我们向CBG发放了$375,000与CBG收购相关的第三方托管，并于CBG结算生效日向CBG发出的认股权证，最多可购买5,710,000我们普通股的股票，每股行权价为#美元。6.00(“CBG和解认股权证”)，该认股权证的有效期为五年从CBG结算生效日期开始。另外，如果我们普通股的收盘价是$8.00或更大的五天(可以是非连续的)在任何连续的30当日交易期内，吾等有权促使CBG结算权证持有人在吾等选择下，以无现金方式行使全部或任何部分CBG结算权证，视为行使价为#美元。8.00每股。我们评估了CBG和解认股权证的条款，并决定现在应将其归类为股权。因此，不再有任何与我们的任何未清偿认股权证相关的责任。

下表列出了我们在公允价值层次的第3级分类的量化投入，这些投入用于估计截至注明日期与CBG收购相关发行的权证相关的负债的公允价值：
2020年12月31日
预期波动率85.00 %
无风险利率0.18 %
预计剩余期限(年)2.73


在2021年8月31日将以前负债分类的权证重新分类为股权时，我们在我们的模型中使用了第3级输入，其中包括预期波动率85%，无风险利率为0.77%，预计剩余期限为五好几年了。

下表显示了与我们的责任分类认股权证相关的负债余额变化(以千为单位)：
截至9月30日的9个月，
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初余额
$1,725 $115 
认股权证的有效期— (115)
负债公允价值增加(减少)
(123)1,725 
重新分类为权益的权证的公允价值(1,602)— 
期末余额
$— $1,725 


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附注5.应收贸易账款
2021年9月30日2020年12月31日
应收账款总额余额$8,211 $5,988 
坏账准备(893)(961)
应收账款净额$7,318 $5,027 


一般来说，中国实体向供应商付款的时间比美国商业机构通常观察到的时间更长，这并不少见。与VIE的人工智能项目相关的贸易应收账款代表99占我们贸易应收账款总额的%。


注6.投资

2009年，我们共同创立了一家总部位于美国的企业Sharecare，Inc.，这是特拉华州的一家公司(“Legacy Sharecare”)，目的是建立一个基于网络的平台，简化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他联合创始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影视。在2020年12月31日，我们报告了我们的1.0向Legacy Sharecare投资100万美元，作为对未合并附属公司的投资。

2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了与特殊目的收购公司Falcon Capital Acquisition Corp.的业务合并，因此，该业务合并后尚存实体的普通股(“New Sharecare”)在纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。随着该等业务合并的完成，我们在紧接业务合并前持有的Legacy Sharecare普通股股份转换为约$2.32000万美元的现金和大约9.41.5亿股New Sharecare普通股。我们在New Sharecare的董事会中没有保留一个席位。收到的现金被记录为投资的已实现收益，如下表所示，投资在每个报告期结束时按股票在主要证券交易所的收盘价按公允价值重新估值，该股票随后在主要证券交易所交易。

截至2021年9月30日，我们在New Sharecare的投资价值为$77.62000万。在截至2021年9月30日的三个月里，我们记录了以下投资收益：
2021
已实现收益$2,322 
未实现收益76,595 
总增益$78,917 


附注7.预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
其他应收账款
$468 $8 
预付费用
1,024 1,877 
存款
162 50 
其他流动资产
310 108 
总计
$1,964 $2,043 


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注8.财产和设备
财产和设备由以下部分组成(单位为千，估计寿命除外)：
预计寿命
(年)		2021年9月30日2020年12月31日
计算机和设备31,128 1,097 
家具和固定装置342 42 
软件35,027 5,006 
租赁权的改进3197 174 
正在进行的软件开发69 — 
全部财产、设备和软件$6,463 $6,319 
减去累计折旧(6,134)(5,998)
财产、设备和软件合计(净额)$329 $321 


截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，折旧(和软件摊销)费用为$0.2百万美元和$0.2分别为百万美元。



注9.租约

我们和VIE根据我们归类为经营租赁的合同租赁办公空间。我们的租约都不是融资租约。

下表显示了我们租赁费用的详细信息，以一般费用和管理费用(以千为单位)报告：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
经营租赁费用
$73 $72 $236 $544 
短期租赁费用
182 54 812 159 
租赁费
$255 $126 $1,048 $703 


我们报告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营现金流，0.2300万美元和300万美元0.1分别为包括在经营租赁负债计量中的金额支付现金2000万美元。

截至2021年9月30日，我们的运营租约的加权平均剩余租赁期约为14月，我们使用的加权平均贴现率约为13%来衡量我们的经营租赁负债。
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租赁负债到期日

下表提供了有关未贴现的剩余经营租赁付款的到期日信息，并与我们2021年9月30日未经审计的合并资产负债表中显示的代表此类付款的负债金额进行了对账(以千为单位)：
下一年到期的经营租赁负债：
一年$247 
两年50 
未贴现现金流合计$297 
现金流现值$276 
资产负债表上的租赁负债：
短期(包括在应计费用)
$227 
长期的49 
租赁总负债$276 


重大判决

在对我们的租赁进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如合同是否包含租赁或使用什么贴现率，这些判断会影响我们租赁资产和负债金额的确定。根据目前与我们合同有关的事实和情况，我们作出的任何判断都没有涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此需要进一步披露。


附注10.应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
应计薪酬和福利相关费用$1,476 $1,151 
应计利息622 485 
其他应计费用632 721 
其他应付款2,530 3,048 
经营租赁负债-流动227 382 
其他流动负债(包括中国现金奖金-见附注14)
570 873 
总计
$6,057 $6,660 


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注11.所得税

尽管我们在New Sharecare的投资重估产生了巨大的税前收益(见注6更多信息)，这样的收益在部分或全部投资出售之前不会产生当期应税收入。我们预计，上表所列已实现收益产生的任何税前收入将被我们现有的净营业亏损所抵消。与我们在New Sharecare的投资相关的税前收入在2021年期间产生了暂时的差异，导致递延税项负债，从而减少了我们的整体递延税项净资产。截至2021年9月30日，我们的递延税净资产仍在全额估值津贴范围内，预计在2021年12月31日仍将全额覆盖。


注12.债务

短期债务

下表列出了截至以下日期我们的应付票据(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
应付给私人贷款人的票据$1,500 $1,500 
应付给杰斐逊备注基金有限责任公司的票据5,000 — 
应付票据本金余额6,500 1,500 
未摊销贴现和发债成本(203)— 
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本$6,297 $1,500 


2017年4月12日，我们发行了本金为美元的短期应付票据。3.0100万美元给一家私人贷款人，以换取等额的现金。该协议没有规定利率，要求我们偿还票据，外加#美元的费用。1151000美元，到期日为2017年6月30日。这张钞票的应计利息为#美元。500在我们全额偿还票据之前，我们每天都要支付未付本金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，剩余本金余额为$1.51000万美元已逾期，应计利息为#美元。0.62000万。

于2021年2月10日，吾等与若干附属公司作为担保人(“担保人”)及Jefferson remark Funding LLC(“贷款人”)订立优先担保本票(“票据”)，据此贷款人向吾等提供由一年期本金为#美元的定期贷款5.02000万。票据的利息为15年息%，应于2021年3月31日开始的每个日历季度的最后一个工作日支付。全部本金余额及其任何未付的应计利息将于2022年2月10日到期并全额支付。为保证票据项下义务的支付和履行，吾等与担保人一道，授予贷款人对所有备注资产和担保人资产的优先留置权和担保权益，但符合某些惯例例外情况。票据包含陈述、担保、违约事件、赔偿和此类融资惯用的其他条款。本票据项下任何失责事件的发生，可能导致未偿还本金及未付利息即时到期及应付。我们在期票项下获得的现金净收益为#美元。4.82000万美元，扣除美元后的净额0.21000万个折扣，我们产生了美元的债务发行成本0.32000万。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认摊销费用为0.1300万美元和300万美元0.32000万美元，导致未摊销折扣和债务发行成本余额为#美元。0.2截至2021年9月30日，为3.5亿美元。


2022年4月到期的贷款

2020年4月15日，我们根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)与我们的银行签订了一项贷款协议(PPP贷款)。在购买力平价贷款下，我们借了$0.41000万美元，声明利率为一百分比，任期为两年从2020年4月15日的初始付款日期开始。如果满足某些要求，PPP贷款有资格作为CARE法案的一部分获得宽恕。

2021年7月23日，我们PPP贷款的贷款人通知我们，美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)已经免除了我们的美元0.4300万PPP贷款，外加最低限度的应计利息，自2021年7月21日起生效。
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2023年12月到期的贷款

2020年12月30日，我们与一家私人贷款人签署了一张期票(“私人贷款人贷款”)，借入了#美元。1.02000万。私人贷款人贷款的利息为10每年的百分比。

自2021年8月5日起，我们签署了一项关于私人放贷贷款的修正案(“贷款修正案”)。贷款修正案规定，自2021年8月5日(“转换日期”)起，私人贷款人贷款的未偿还本金加上所有应计但未支付的利息约为#美元。0.1截至转换日期的1,700万美元已自动转换为我们普通股的股票，转换价格为#美元。1.21每股，导致发行876,493公允价值为$的普通股1.11000万美元和不到$的记录0.1700万美元的额外利息支出。


附注13.承付款和或有事项

截至2021年9月30日，除以下所述外，我们在正常业务过程之外没有任何实质性承诺。

在2020年间，其中一家VIE预付了$1.5根据VIE与中国业务伙伴签订的一项协议，向一家不相关的实体(我们的“中国业务伙伴”)支付600万美元。VIE正在与中国业务合作伙伴谈判一份单独的合同，其中列出了中国业务合作伙伴将帮助VIE从中国一些最大的公司获得合同的条款。根据与中国商业伙伴签署的协议，在收到中国商业伙伴的借款请求后，VIE有义务垫付总额为#美元的款项。5.1在贷款期限内超过300万美元五年虽然VIE可以在将未偿还本金和应计利息转换为中国业务合作伙伴的股权之前的任何时间终止贷款协议。这笔贷款的商业目的是允许中国业务合作伙伴购买和修改硬件，以与Kankan软件集成，并向潜在客户销售这种集成产品。我们认定贷款协议下的垫款实际上是营销成本，因为考虑到与中国业务合作伙伴缺乏正式的业务关系以及资金使用的性质，贷款的变现能力不确定。

在截至2021年9月30日的9个月中，VIE额外预付了$1.9向中国业务合作伙伴支付了100万美元，我们将其包括在销售和营销费用中。VIE根据与中国业务合作伙伴签署的协议支付的任何预付款将支付10在协议期限内每年12月31日之前支付的年利率，在VIE选择时可在协议期限内我们的中国业务合作伙伴进行的任何股权融资中转换为中国业务合作伙伴的股权。VIE与中国业务合作伙伴发生的销售和营销费用部分抵消了大约$0.6在中国业务合作伙伴和VIE的努力下，我们完成了客户的某些初始订单，产生了1000万美元的收入。由于VIE向我们的中国业务合作伙伴提供了预付款，用于导致客户订单的业务发展努力，我们记录了$0.61000万美元作为对这笔费用的补偿。


偶然事件

截至2021年9月30日，我们既不是任何重大待决法律程序的被告，也不知道有任何针对我们的重大威胁索赔，因此，我们没有累积任何或有负债。

CBG诉讼

2018年2月21日，我们针对CBG收购引发的CBG、Adam Roseman和CBG的联合官方清盘人(JOL)提起了CBG诉讼。CBG诉讼是在美国内华达州地区法院提起的，标题为Remmark Holdings，Inc.等人五、中国品牌集团有限公司(正式清算中)等。案件编号2：18-cv-00322。在CBG诉讼中，我们要求法院声明我们有权撤销与CBG收购有关的购买协议和与CBG收购有关的所有交易，声明该购买协议和根据该协议完成的交易从开始就被撤销和无效，声明我们不需要交付允许购买CBG的剩余认股权证，并要求法院提交一份声明，声明我们有权撤销与CBG收购有关的购买协议和所有与CBG收购相关的交易，声明该购买协议和根据该协议完成的交易从一开始就无效，声明我们不需要交付剩余的认股权证，从而可以购买5,710,000普通股
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每股行权价为$#的股票10.00一项命令，指示向我们释放与CBG收购相关的第三方托管的任何代价，并归还我们与CBG收购相关的所有代价。我们指控被告欺诈性地歪曲和隐瞒有关我们在CBG收购中收购的公司的重要信息。

我们与罗斯曼先生达成了和解协议，以了结针对他的所有索赔，我们在2019年5月13日驳回了这些索赔。我们于2019年1月15日与CBG和JOL签订了和解条款，其中规定了他们和解协议的约束性条款(简称和解条款)。根据交收规定，我们将以非摊薄方式发行全额可转让认股权证，让投资者购买5,710,000我们普通股的股票，每股行权价为#美元。6.00，这些认股权证在一段时间内可行使5自结算规定之日起数年，如果我们普通股的收盘价为#美元，我们有权促使认股权证持有人行使这一权利。8.00或更大，在任何5任意连续的非连续天数30-日交易窗口。和解规定的各方还同意就权证的反稀释条款进行谈判。作为对上述对价的交换，和解规定的双方当事人同意解除对彼此的索赔，并签订书面的最终和解协议。在签订和解条款后，Jol夫妇要求认股权证还包括一项交换权。我们拒绝了这一请求，并于2019年3月12日提交了强制执行和解规定的动议。内华达州法院于2019年8月2日发布了一份报告和建议，并于2019年9月24日得到确认，要求JOL夫妇将书面最终和解协议(没有交换权)提交给监督CBG清算的开曼群岛大法院批准。进入和解协议的制裁申请于2019年12月3日提交给大法院。一个月后，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了这一申请，授权CBG和JOL夫妇达成和解。

2021年8月31日，我们签订了CBG和解协议，详情请参阅注4.


注14.股东权益、基于股份的薪酬和每股净亏损

股票发行

2021年9月29日，我们向停战资本大师基金有限公司(“投资者”)发行并出售。4,237,290我们普通股的股票，收购价为$1.18每股连同认股权证(“投资者认股权证”)购买最多4,237,290我们普通股的股票，行使价为$。1.35根据吾等于二零二一年九月二十七日与投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)的条款，根据吾等于二零二一年九月二十七日与投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)的条款，本公司按每股盈利计算，惟须作出若干惯常的反我们收到净收益#美元。4.6从这样的销售中获得了100万美元。在签订购买协议的同时，我们还与AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)签订了一份财务顾问协议(“财务顾问协议”)，根据该协议，我们同意向AG.P.支付约$的现金费用。0.41000万美元，并报销AGP的某些法律和第三方托管费用。此外，根据财务顾问协议的条款，于二零二一年九月二十九日，吾等向AGP及其指定人士发出认股权证(“财务顾问认股权证”及连同投资者认股权证，“私人配售认股权证”)，以购买合共127,118我们普通股的股票，行使价为$。1.35每股，受某些惯例的反稀释调整的影响。根据私募认股权证的条款，我们将该等认股权证记录为股权工具。


以股份为基础的薪酬。

根据我们2014年的激励计划和2017年的激励计划，我们有权发放基于股权的奖励，这两个计划都得到了我们的股东的批准。我们还向我们在中国的员工发放现金奖金(“中国现金奖金”)，这些奖金不受正式激励计划的约束，只能以现金支付。我们颁发这些奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高级职员、董事、雇员和顾问。根据每项计划，我们已向我们的高级管理人员和员工授予限制性股票和购买普通股的期权，行使价格等于或大于授予日相关股票的公允价值。

股票期权和中国现金奖金普遍到期10从授予之日起数年。所有形式的股权奖励和中国现金奖金均在时间流逝、业绩达标或两者兼而有之时授予。当参与者行使股票期权时，我们从行使时可用的新的授权和未分配的股票中发行任何因行使股票期权而产生的普通股。

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下表汇总了截至2021年9月30日，我们的股权激励计划下与股权分类股票期权授予相关的活动，以及截至那时的9个月内的变化：
股票加权平均行权价加权平均剩余合同期限
(以年为单位)		合计内在价值(以千为单位)
在2021年1月1日未偿还9,942,341 $4.29 
授与5,463,500 1.37 
练习(498,900)1.76 
没收、取消或过期(8,876)1.38 
截至2021年9月30日未偿还14,898,065 $3.31 6.3$188 
2021年9月30日可行使的期权12,418,065 $3.69 5.8$188 


截至2021年9月30日，在未偿还的期权总数中，购买的期权约2.5我们的普通股中仍有1.9亿股未归属。由于上表所列股票期权的行使，我们获得了大约#美元的收益。0.92000万。

下表汇总了截至2021年9月30日我们的股权激励计划下与中国现金奖金相关的活动，以及截至那时的9个月内的变化：
股票加权平均行权价加权平均剩余合同期限
(以年为单位)		合计内在价值(以千为单位)
在2021年1月1日未偿还1,055,000 $4.01 
授与— — 
没收、取消或过期— — 
截至2021年9月30日未偿还1,055,000 $4.01 5.6$— 
2021年9月30日可行使的期权875,000 $4.56 4.9$— 


下表显示了应计费用和其他流动负债中与我们的中国现金奖金相关的负债余额的变化(以千为单位)：
截至9月30日的9个月，
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初余额
$679 $43 
与中国现金奖金相关的股票薪酬支出
(326)636 
期末余额
$353 $679 


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2020年7月27日，我司董事会薪酬委员会董事批准授予员工、董事和其他服务提供商(不包括我们的首席执行官)购买约5.42000万股我们的普通股。管限授出事项的期权协议包含一项规定，不论归属与否，该等购股权不得行使，除非及直至股东批准对我们经修订及重新注册的公司证书作出修订，以增加本公司普通股的法定股份数目至足以行使该等购股权的数额，而吾等已提交相应的经修订及重新注册的公司注册证书以反映本公司普通股的法定股份数目的增加。

2021年7月8日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将我们普通股的法定股票数量增加到175,000,000，我们于2021年7月9日向特拉华州州务卿提交了我们修订和重新注册证书(“宪章修正案”)的修订证书，以反映这一修订，该修订在提交后立即生效。

由于我们普通股的授权股票数量增加，我们决定2021年7月8日为我们最初于2020年7月27日发行的股票期权的会计授予日期。于二零二零年七月二十七日授出之购股权之授出日期公允价值约为$6.32000万。为了估计会计授予日期为2021年7月8日的期权的公允价值，我们使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型，预期波动率为85%，无风险利率为0.34%，预期期限为六年了而且没有预期的红利。

我们产生了基于股份的总薪酬支出，包括与负债分类的中国现金奖金相关的费用如下：截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，3.4百万美元和$(0.4)，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，3.5百万美元和$0.3分别为百万美元。截至2021年9月30日，大约有2.5未确认的基于股份的薪酬支出，与我们预计将在加权平均期内确认的未归属期权有关1.3好几年了。


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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读我们对截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明和综合财务报表及其附注，这些报表和附注载于本表格10-Q的第一部分第1项。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，包括关于我们的信念和预期的陈述。你还应该阅读“关于前瞻性陈述的特别说明“在本报告目录之后的一节中。


概述

我们和合并后的VIE主要专注于技术。我们和VIE开发的Kankan数据智能平台是为许多行业和地理位置的企业开发和部署基于AI的解决方案的基础。我们还拥有并运营一家专注于奢华海滩生活方式的电子商务数字媒体资产。

我们和VIE主要销售基于人工智能的产品和服务。我们确认在美国的销售收入，而VIE几乎所有的收入都来自中国。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过子公司和与总部设在中国的VIE的合同安排开展了很大一部分业务。我们使用VIE结构来应对法律、政策和做法带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们拥有与VIE签订合同的WFOE的100%股权，VIE由我们在中国的管理团队成员和/或第三方拥有。有关VIE结构和我们与VIE的合同安排的说明，请参阅下面的“公司结构”。由于我们使用VIE结构，我们的股东可能永远不会直接持有任何VIE的股权。

由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。


在中国做生意的风险

我们的很大一部分业务在中国开展，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的行为。截至本10-Q表格日期，本公司及其子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中国没有相关法律法规明确要求我们的任何证券上市都必须征得中国证监会的批准。截至本10-Q表格日期，本公司及其子公司和VIE尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于证券上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，这一点非常不确定。


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公司结构

我们通过向VIE的股东提供贷款，为VIE的注册资本和运营费用提供资金。我们相信，我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE和我们的WFOE之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、委托书协议和股权质押协议，使我们能够(I)对VIE行使有效控制，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)有独家看涨期权，随时向VIE购买VIE的全部或部分股权和/或资产。由于与VIE的这些合同安排使我们有权指导VIE的活动，因此出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

管理VIE合同安排的协议还没有在法庭上经受过考验。然而，刊登在“中国商法报”上的一篇文章指出，中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)上海法庭在2010年和2011年对两起涉及一家网络游戏运营公司的合同安排的相关案件裁定，该合同安排无效，理由是这种安排违反了禁止外国投资者投资网络游戏运营业务的强制性管理规定，构成了“以合法形式隐瞒非法意图”。据公开资料显示，虽然上述CIETAC案件当事人签订的协议是典型的VIE协议，但涉及此类案件的中国国内公司主要从事网络游戏运营。虽然中国的外商投资制度限制或禁止某些行业的外国投资，但网络游戏运营是少数几个有明确规定禁止外国投资者通过合同或技术支持安排间接控制和参与该业务的行业之一。虽然CIETAC个案的协议与我们与VIE的合约安排相若，但我们和VIE并不经营网络游戏营运行业，据我们所知，VIE的业务并没有被禁止外国投资者在中国投资。我们还注意到，CIETAC案件的裁决对中国法院或其他仲裁庭没有约束力。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我们的WFOE与VIE之间的关系。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。此图中描绘的股权是100%拥有的。如下图所示，构成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州树峰科技有限公司、Remmark数据技术有限公司和博内(北京)科技有限责任公司与我们的外商独资企业Kankan Technology(Shanghai)Co.(上海)有限公司之间的关系均受合同安排管辖，不构成股权所有权，这两家公司之间的关系如下图所示：成都瑞马克科技有限公司、杭州树峰科技有限公司、瑞马克数据科技有限公司和博内(北京)科技有限公司组成VIE，而我们的外商独资企业Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.和Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.


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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836521000081/mark-20210930_g2.jpg


由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。
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在提供营运控制权方面，合约安排可能不如直接拥有者有效，而我们在VIE的投资亦面临合约风险。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营，或采取其他损害我们利益的行动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的某些部分业务的整个期间内，都存在这样的风险。如果VIE或其股东未能履行合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行有关安排。此外，即使采取法律行动强制执行这些安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任条款做出的这类人的判决也存在不确定性。

截至本10-Q表格日期，我们和VIE无需向中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE的运营或任何证券上市。


转移现金或资产

股利分配

截至本10-Q表格日期，我们的子公司或任何合并的VIE均未向本公司支付任何股息或分派。

我们从未宣布或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们可能依赖我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。目前的中国法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能向其股东支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的外商独资企业向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。如果我们不能通过目前的VIE合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们就可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖VIE根据VIE合同安排向我们的WFOE支付的款项，以及WFOE向特拉华州控股公司支付的股息。根据VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。

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我公司根据VIE合同安排清偿欠款的能力

根据VIE合同安排，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的外商独资企业支付给我们公司的股息来清偿VIE合同安排下的欠款。这种能力可按如下方式加以限制或限制：

首先，VIE向我们的WFOE支付的任何款项都要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。其次，中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能向其股东支付股息。此外，如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向特拉华州控股公司支付股息或其他付款的能力。第三，中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在办理获取和汇出外币以支付利润股息(如果有的话)所需的行政程序时，可能会遇到困难。


AI业务

通过我们与其中一家VIE共同开发的专有数据和AI平台，我们在美国的Remmark AI业务和VIE在亚太地区运营的Kankan业务通过为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案来创造收入。除了我们和VIE已经加强的其他工作外，我们和VIE继续与顶尖大学合作，开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这些项目使我们在技术开发方面保持领先地位。我们的研究团队继续参加各种计算机视觉竞赛，在这些竞赛中，它要么获胜，要么名列前茅。

我们继续通过Remmark AI业务在美国营销基于AI的创新解决方案，并通过VIE运营的Kankan业务在亚太地区向零售、城市生命周期、工作场所和食品安全市场的客户销售创新的基于AI的解决方案。

零售解决方案。零售解决方案利用客户在整个商店放置的现有摄像头和战略传感器，快速分析客户的实时购物行为，如进入商店的时间和浏览货架的习惯，并为经理提供反映交通模式的客户热图。还会分析购买历史记录，从而为未来的购买转换提供相关优惠，并通过提供定制促销和优惠券以及周到的客户服务的特殊VIP身份，感谢客户的持续忠诚度。零售解决方案允许零售商和门店经理在门店布局、物品放置和定价策略方面做出更好的数据驱动决策，同时匿名客户身份以保护他们的隐私。

城市生命周期解决方案。通过VIE，我们提供并安装了几个我们所称的城市生命周期类别的解决方案。城市生命周期解决方案包括人工智能社区系统，该系统通过加强社区安全和安全来帮助建设“智能”社区。还有人工智能解决方案，通过(I)为学生报到和结账提供准确方便的方法，(Ii)提供增强学生安全的自主校园监测方法，例如，监测学生体温升高(可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染)，检测入侵者，检测可能导致伤害的危险行为或身体事故，以及(Iii)监测学校厨房是否违反安全规定，帮助使学校变得“智能”。(Ii)提供一种自主的校园监测方法，以增强学生的安全，例如，监测学生的体温升高可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染，检测入侵者，检测可能导致伤害的危险行为或身体事故，以及(Iii)监测学校厨房是否违反安全规定。

在交通管理方面，VIE提供的解决方案通过自动检测、捕获和获取有关超速、闯红灯、违章驾驶甚至使用假车牌等违规行为的证据，帮助监控各种违规行为。此外，这些解决方案还提供持续的路况监控，为控制中心提供有关交通状况的实时信息，例如拥堵区域或其他交通异常情况。

工作场所和食品安全解决方案。这些解决方案的监测和检测能力确保工人遵守既定的食品安全协议，穿戴适当的个人防护装备，并遵守当地的健康标准。
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密码。从商业厨房到工厂再到建筑工区，我们的安全合规算法管理监管职能，审查卫生和设备状态，同时检查违规行为并向管理层发出警报。


我们的生物安全业务

在VIE的帮助下，我们建立了高质量、高效率的热成像解决方案的新产品线，这些解决方案利用了我们的创新软件。我们目前的努力主要集中在美国市场。

AI散热套件备注。我们向需要扫描人群和人流量高的区域以发现某些体温升高的人可能需要二次筛查的迹象的客户销售我们的Remmark AI散热套件。虽然这些套件是半定制的，但它们通常主要由一个热像仪、一个校准设备、一台监控视频馈送的计算机、支持设备和我们的人工智能软件组成。安装和校准后，套件每分钟扫描大量人员，提供热增强和标准视频馈送，使我们的客户能够评估大型聚会上的大量人员。

备注AI热垫。我们的Remmark AI RPAD热成像设备通常安装在墙上或单柱支架上，专为需要在不需要快速、大容量扫描的情况下逐个扫描个人的客户而设计，例如在客户的办公室入口处，员工进入办公室时可以在他们进入办公室时进行扫描，以确定可能需要二次筛查的体温升高迹象。除了热扫描，我们还可以定制嵌入在RPAD中的AI软件，以执行额外的安全和安保功能，包括识别授权进入的人员。


其他业务

除了我们的Remmark AI业务和VIE运营的Kankan业务带来的基于人工智能的产品和服务收入外，我们的电子商务网站Bikini.com(销售最新款式的泳衣和配饰)产生的在线商品销售等活动也为我们带来了本年度和去年同期的综合收入，而广告也为去年同期的收入做出了贡献。


整体业务展望
 
我们和VIE销售的创新人工智能和数据分析解决方案通过媒体曝光、比较测试、产品演示和积极的客户体验带来的口碑，继续获得全球的认可和认可。我们打算不仅通过VIE在亚太地区扩大我们的业务，我们相信在那里我们的解决方案仍然有快速增长的AI市场机会，而且在美国和欧洲，我们看到工作场所和公共安全市场对AI产品和解决方案的大量需求。然而，新冠肺炎疫情也可能给我们的业务带来挑战，一些国际地区的经济和地缘政治条件也可能带来挑战，我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。我们继续追求巨大的商机，但我们很难预测何时或是否能关闭这些商机。在我们已经确定的细分市场中快速部署我们的软件解决方案也是困难的，在这些细分市场中，我们可能会面临许多大型的、知名的竞争对手。


2021年期间的业务发展

在2021年的前9个月，我们继续努力在美国扩大我们的生物安全业务，尽管我们预计会很快做到这一点，但新冠肺炎疫苗接种率的上升和新冠肺炎新报告病例的大幅减少对我们的人工智能驱动的热成像解决方案的需求产生了负面影响。此外，缺乏对企业购买和实施像我们这样的解决方案的监管授权，导致我们的生物安全业务原本稳步增长的速度放缓。

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2021年第二季度，我们还凭借人工智能驱动的数据智能服务进入了日常梦幻体育市场。尽管我们的软件帮助我们的新客户降低了客户获取成本并提高了转换率，但客户在2021年第三季度暂时停止了营销活动，为此它使用了我们的数据情报服务，因为它正在努力解决让新客户上岗的技术困难。我们相信，新客户仍将能够在2021年第四季度重新启动其营销计划，考虑到客户和我们的软件快速增长的能力，这可能会对我们在此期间的收入做出重大贡献，尽管有可能进一步推迟。与此同时，我们继续与VIE合作，完善我们的产品供应，以期在这个市场上有新的项目。

新冠肺炎疫情的最初爆发影响了我们的业务以及其他许多业务，它已导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程带来了不确定性和延误。随着Delta变体的传播导致新的预防措施的实施，包括旅行限制、关闭非必要企业和其他检疫措施，我们相信我们可能会经历对我们的人工智能驱动的热成像解决方案的需求复苏，这可能是组织和企业实施的一项重要安全措施，因为他们试图防止新冠肺炎的进一步传播，维护公众的健康和安全。然而，我们的业务和财务业绩仍可能在2021年乃至更长时间内受到新冠肺炎大流行的不利影响，我们无法确定这种影响的持续时间或程度，包括最近达美航空变种的激增是否会导致更长、更严格或全新的预防措施。

在中国，在今年迄今的大部分时间里，VIE的项目完工速度继续保持稳定，尽管此类完工在2021年第三季度明显放缓。中国实施的零COVID战略，其中包括一旦检测到一例新冠肺炎病例，就关闭所有形式的往返城市的旅行，这极大地限制了VIE在第三季度开展业务的能力。此外，VIE在接受新项目方面变得更加挑剔，因为他们开始专注于平衡缩短与中国客户应收账款有关的收款期与通过VIE扩大我们业务足迹的持续工作。

下表显示了在截至2021年9月30日的9个月中，我们的收入类别占总合并收入的百分比。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
基于人工智能的产品和服务68 %94 %90 %91 %
广告和其他32 %6 %10 %9 %


关键会计政策

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有对我们的关键会计政策进行实质性更改，因为我们在2020年10-K报表的第二部分第7项中披露了这些政策。


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行动结果

下表总结了我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，下面的讨论解释了截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比的重大变化。


(千美元)截至9月30日的三个月，变化
20212020美元百分比
收入$1,234 $2,646 $(1,412)(53)%
收入成本854 1,679 (825)(49)%
销售和市场营销882 417 465 112 %
技术与发展635 738 (103)(14)%
一般事务和行政事务5,493 2,380 3,113 131 %
折旧及摊销35 72 (37)(51)%
减损— 463 (463)(100)%
利息支出(438)(60)(378)630 %
其他收入— (58)58 (100)%
认股权证负债的公允价值变动411 5,570 (5,159)(93)%
投资重估收益78,917 — 78,917 
债务清偿收益425 — 425 
租赁终止收益— 2,044 (2,044)(100)%
其他损益96 21 75 357 %

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(千美元)截至9月30日的9个月，变化
20212020美元百分比
收入$9,656 $5,376 $4,280 80 %
收入成本5,858 2,910 2,948 101 %
销售和市场营销2,281 1,319 962 73 %
技术与发展3,490 2,863 627 22 %
一般事务和行政事务10,672 7,018 3,654 52 %
折旧及摊销150 228 (78)(34)%
减损— 463 (463)(100)%
利息支出(1,053)(1,296)243 (19)%
其他收入7 (1)8 (800)%
认股权证负债的公允价值变动123 (633)756 (119)%
投资重估收益78,917 — 78,917 
债务清偿收益425 — 425 
租赁终止收益— 3,582 (3,582)(100)%
其他损益109 (52)161 (310)%


收入和收入成本。在截至2021年9月30日的三个月里，VIE在中国完成的人工智能相关项目少于2020年同期。中国实施的零COVID战略限制了VIE在第三季度的交易能力。此外，VIE在接受新项目(无论是来自新客户还是现有客户)时开始变得更加挑剔，试图缩短从中国客户那里应收金额的收款期。上述因素主要导致人工智能相关收入减少100万美元。我们的生物安全业务收入也减少了约40万美元，这是由于美国大部分地区放松了与新冠肺炎相关的限制，以及新冠肺炎疫苗接种率的上升和新冠肺炎新报告病例的显著减少，这些都对我们的人工智能驱动的热成像解决方案的需求产生了不利影响。

在截至2021年9月30日的9个月里，收入增长的主要驱动力是在美国与新客户合作的一个人工智能数据智能项目带来的280万美元收入，而VIE在中国完成的人工智能相关项目比2020年同期完成的更多，对收入增长的贡献也大致相同。我们的生物安全业务收入减少了约100万美元，部分抵消了人工智能数据智能项目和中国的增长。

在截至2021年9月30日的三个月中，由于上述收入的下降，收入成本有所下降。

2021年上半年，中国较大合同工作的增加是截至2021年9月30日的9个月收入成本增加的主要原因，而我们的生物安全业务需求下降导致的收入成本下降，以及人工智能数据智能项目导致的收入成本增加的净影响，今年到目前为止，美国的一个新客户又贡献了30万美元。

销售部和市场部。在截至2021年9月30日的三个月里，销售和营销费用的增加是因为其中一家VIE向中国业务合作伙伴额外支付了50万美元，以提交一份合并报告
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该公司将其硬件和Kankan人工智能软件出售给大型潜在客户，以回应有关提案的请求，这些提案可能导致在人工智能项目上签订利润丰厚的合同，以使这些潜在客户的设施和运营现代化。

截至2021年9月30日的9个月中，销售和营销费用的增加主要是由于其中一家VIE向中国业务合作伙伴额外支付了约190万美元。支付给中国业务合作伙伴的额外付款增加的部分被大约60万美元所抵消，这是由于VIE完成了客户的某些初始订单，这是中国业务合作伙伴和VIE努力的结果。由于VIE向中国业务合作伙伴提供了资金，用于客户订单的业务发展努力，因此我们记录了60万美元作为费用的抵消。进一步抵消支付给中国业务合作伙伴的额外付款在许多费用类别中个别地非实质性的减少，其中没有一个单独或整体表明有实质性的业务趋势。

技术和发展。在截至2021年9月30日的三个月里，与我们的中国现金奖金相关的负债下降幅度小于去年同期，导致基于股票的薪酬增加了0.3美元。我们的股票价格在今年第三季度的跌幅没有去年同期那么大。在今年第三季度，我们还上调了对剩余合同期的估计，这是我们用来估计China Cash奖金公允价值的模型的投入，这部分抵消了我们股价下跌的影响。促进增长的还有从2021年7月8日开始与2020年7月27日最初发行的一大批股票期权相关的费用确认的30万美元。2021年7月，我们收购了一家非实质性业务合并的企业。在收购之前，我们已经累计了欠收购公司的费用，因为他们向我们提供了咨询服务。截至收购日，应计费用被确定由业务合并有效解决，导致在截至2021年9月30日的9个月中，最初记录的咨询费用减少了约70万美元，这抵消了与基于股票的薪酬费用相关的增加。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们和VIE增加了活动，以持续改进2020年第一季度末开发的生物安全产品线，并开发新产品，导致技术和开发费用增加130万美元。

一般的和行政的。在截至2021年9月30日的三个月中，一般和行政费用的增加主要是因为基于股票的薪酬增加了320万美元，这几乎完全是因为确认了从2021年7月8日开始与2020年7月27日最初发行的一大批股票期权有关的费用。

在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用的增加主要是因为基于股票的薪酬增加了310万美元，这几乎完全是由于确认了2020年7月27日的股票期权发行。促成增长的还有40万美元的租金支出增长，这主要是由于加利福尼亚州洛杉矶和佛罗里达州迈阿密的短期租金造成的。

损伤。在2020年第三季度，我们减值了其中一家VIE对北京合一云网科技有限公司的投资，产生了40万美元的减值费用。2021年期间没有任何减损记录。

利息支出。在截至2021年9月30日的三个月内，我们有应付给贷款人的票据，利率为15%，整个期间都未偿还。在上一年同期，除了支付给私人贷款人的150万美元票据外，唯一未偿还的债务是我们的购买力平价贷款，这导致了最低限度的利息支出。在比较的两个财政季度，未偿还本金和利率保持不变。

我们在2020年偿还了出售Vegas.com后剩余的很大一部分债务，导致未偿还债务本金减少，因此，在截至2021年9月30日的9个月中，利息支出减少。这一减幅被2021年2月签立的应付给贷款人的票据导致的利息增加部分抵消。

投资重估收益。2021年7月1日，由于Legacy Sharecare与一家特殊目的收购公司的业务合并，我们在Legacy Sharecare的股权转换为现金和上市公司的股票
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New Sharecare的普通股(见注6)。由于我们持有上市股票，我们能够以公允价值重新衡量我们的投资，从而获得7890万美元的收益。

债务清偿收益。在截至2021年9月30日的9个月里，我们在2021年第三季度收到通知，我们之前未偿还的PPP贷款已被免除，获得了约40万美元的收益。

租赁终止收益。在2020年8月，我们签订了一项和解协议，涉及我们在2020年3月腾出的拉斯维加斯前办公空间的租赁。于2020年3月期间，我们减少了与本租赁相关的使用权资产和经营租赁负债，从而产生了150万美元的租赁终止收益。此外，在2020年8月达成和解协议期间，我们还确认了200万美元的进一步收益。在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有任何租赁终止。

权证负债的公允价值变动。我们认股权证负债的公允价值变化与截至资产负债表日我们普通股价格的变化以及我们普通股价格的预期波动保持着直接关系。在截至2021年9月30日的三个月里，从2021年6月30日到2021年8月31日我们将认股权证重新分类为股权时，我们的股价下跌主要导致负债减少。上一年同期认股权证负债的公允价值变化反映了我们股票价格的跌幅稍大，以及购买大量普通股的认股权证到期。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的股价在2021年6月30日至2021年8月31日将认股权证重新分类为股权时下跌，主要导致负债减少，而2019年12月31日至2020年9月30日期间我们普通股价格的上涨导致同期我们认股权证负债的公允价值增加。


流动性和资本资源
 
概述
 
在截至2021年9月30日的9个月中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了净亏损，导致截至2021年9月30日的股东权益累计赤字为294.8美元。此外，从历史上看，我们的业务使用的现金比他们提供的更多。在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为1010万美元。截至2021年9月30日，我们的现金余额为320万美元。

2017年4月12日，我们向一家私人贷款人发行了本金为300万美元的短期票据，以换取等额现金。该协议没有规定利率，要求我们在2017年6月30日的到期日偿还票据，外加11.5万美元的费用。在我们全额偿还这张票据之前，这张票据将按每天500美元的未付本金累加利息。截至2021年9月30日，我们欠下150万美元的本金和60万美元的此类票据的应计利息。

2020年4月15日，我们根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)与我们的银行签订了一项贷款协议(PPP贷款)。根据购买力平价贷款，我们借了40万美元，规定利率为1%，期限为两年，自2020年4月15日最初付款之日起计算。如果满足某些要求，PPP贷款有资格作为CARE法案的一部分获得宽恕。2021年7月23日，我们PPP贷款的贷款人通知我们，美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)已经免除了我们40万美元的PPP贷款，外加最低限度的应计利息，自2021年7月21日起生效。

2020年12月30日，我们与一家私人贷款人签署了一张期票(“私人贷款人贷款”)，借入了100万美元。私人贷款人贷款的利息为年息10%。全部本金余额及其应计利息已于2023年12月30日或根据私人贷款人贷款条款本金到期并应支付的较早日期全额到期和应付。自2021年8月5日起，我们对私人贷款人贷款签订了一项修正案(“票据修正案”)。附注修正案规定，自2021年8月5日(“转换日期”)起，私人贷款人贷款的未偿还本金加上截至转换日期的所有应计但未支付的利息将自动转换为我们的普通股，转换价格为每股1.21美元
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因此，我们发行了876,493股普通股，公允价值为110万美元，并记录了不到10万美元的额外利息支出。

于2021年2月10日，吾等与若干附属公司订立票据，作为担保人(“担保人”)及贷款人，据此贷款人向吾等提供一笔本金为500万美元的一年期定期贷款。该票据的利息为年息15%，将于2021年3月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日支付。全部本金余额及其任何未付的应计利息将于2022年2月10日到期并全额支付。为保证票据项下义务的支付和履行，吾等与担保人一道，授予贷款人对所有备注资产和担保人资产的优先留置权和担保权益，但符合某些惯例例外情况。票据包含陈述、担保、违约事件、赔偿和此类融资惯用的其他条款。本票据项下任何失责事件的发生，可能导致未偿还本金及未付利息即时到期及应付。截至2021年9月30日，我们欠下500万美元的本金和De Minimis应计此类票据的利息。

2021年9月29日，我们以每股1.18美元的收购价向投资者发行和出售了4237290股我们的普通股，并根据我们与投资者签订的购买协议的条款，根据我们与投资者签订的购买协议的条款，我们将以每股1.35美元的行使价购买最多4237290股我们的普通股。我们从这样的出售中获得了460万美元的净收益。在签订购买协议的同时，吾等还与AGP签订了财务顾问协议，根据该协议，吾等同意向AGP支付350,000美元的现金费用，并偿还AGP的某些法律和第三方托管费用。此外，根据财务顾问协议的条款，我们于2021年9月29日向AGP及其指定人发行了财务顾问认股权证，以每股1.35美元的行使价购买最多127,118股我们的普通股，受某些惯例的反稀释调整的限制。

自2009年以来，我们一直对Legacy Sharecare感兴趣。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了与特殊目的收购公司Falcon Capital Acquisition Corp.的业务合并，从而使该业务合并后的幸存实体(“新Sharecare”)的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。 随着此类业务合并的完成，我们在紧接业务合并前持有的Legacy Sharecare普通股股份转换为约230万美元现金和约940万股New Sharecare普通股。作为业务合并的一部分，我们与New Sharecare签署了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们同意不转让、转让或出售我们的任何新Sharecare普通股，直至(I)在业务合并生效后一年，以及(Ii)在生效时间之后，如果新Sharecare普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后)，则不会转让、转让或出售我们的任何新Sharecare普通股，除非发生以下情况：(I)业务合并生效时间一年后，如果New Sharecare普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后)，在业务合并生效后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(“禁售期”)。尽管如上所述，根据锁定协议，吾等获准出售我们持有的新Sharecare普通股(X)，自业务合并生效时间后180天起至生效时间后第269天止，以有效时间当日吾等股份的5%及750,000股较大者为准；及(Y)自生效时间后第270天起至禁售期届满止，以吾等于生效时间的5%股份及750,000股以上的股份及任何股份中较大者为限售方出售。(Y)自生效时间后第270天起至禁售期届满止，吾等可出售吾等持有的New Sharecare普通股(X)，自合并生效日期起计至第269天为止，以截至生效时间的5%股份及750,000股股份为限

我们反复出现的营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-Q表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资，以及可能出售投资资产或运营业务。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况(特别是针对新冠肺炎疫情的反应)情绪的波动，将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们不能肯定我们会成功地筹集到额外的资本。

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影响我们现金流的因素很多，其中很多都不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，在现有现金、现金等价物和现金资源的基础上，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和壮大新的产品线

•将现有资产货币化

•通过股权发行获得额外资本。

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2022年11月15日之前充分利用我们的现金资源。


现金流-经营活动
 
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期增加了440万美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于与营运资本要素有关的付款时间安排所致。


现金流--投资活动
 
在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动为Sharecare于2021年7月1日成为上市公司的交易提供了230万美元的收益，而其中一家VIE在去年同期获得了最初被归类为向我们的中国业务合作伙伴提供贷款的140万美元。


现金流--融资活动

在截至2021年9月30日的9个月里，我们从普通股发行中获得了550万美元的现金收益，而2020年同期包括3210万美元的股票销售收益。在截至2021年9月30日的9个月里，我们还收到了480万美元的债务收益，而去年同期只发行了40万美元的债券。上一年的融资活动还包括偿还1370万美元的债务，以及支付90万美元与企业合并有关的或有对价。


表外安排

我们目前没有表外安排。


近期发布的会计公告
 
请参阅注2在本报告所包括的未经审计简明综合财务报表附注中，我们对最近发布的可能影响我们的会计声明进行了讨论。


第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用。


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项目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

吾等维持一套披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保吾等根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交或提交的报告中所披露的信息，会在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告。我们设计信息披露控制的目的是确保我们积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本报告涵盖的期间结束。基于这一评估，我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出结论，由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及以下方面：(I)没有足够的文件证据证明我们已经足够详细地审查了人工日记帐条目背后的信息，(Ii)没有足够的文件证明我们考虑了我们在中国的人工智能业务产生的某些合同的适当收入确认标准，(Iii)我们在监控和活动水平控制方面存在缺陷，这些控制与我们在中国的人工智能业务流程相关，包括应付账款、应计负债、工资和固定资产。以及(Iv)未能保留所有库存购买的文件证据，以及对折扣销售交易对我们库存估值的影响评估不足，所有这些都在我们的2020年10-K表格中描述，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。


财务报告内部控制的变化

在我们2020年的10-K报表中，我们披露，管理层已经确定，我们对财务报告的内部控制(如上所述)存在重大弱点。截至本报告之日，管理层制定的计划的实施仍在继续，该计划旨在弥补重大弱点的根本原因，并改善财务报告内部控制和我们的披露控制的设计和操作有效性。这种实施受到包括新冠肺炎大流行在内的各种因素的拖累。因此，我们对财务报告的内部控制在此期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


第二部分其他信息

项目1.提起法律诉讼S

CBG诉讼

2018年2月21日，我们对CBG、Adam Roseman和因收购CBG而产生的JOL提起了CBG诉讼。CBG诉讼是在美国内华达州地区法院提起的，标题为Remmark Holdings，Inc.等人五、中国品牌集团有限公司(正式清算中)等。案件编号2：18-cv-00322。在CBG诉讼中，我们要求法院声明我们有权撤销与CBG收购有关的购买协议和与CBG收购相关的所有交易，声明该购买协议和根据该协议完成的交易从一开始就被撤销和无效，声明我们不需要交付允许以每股10.00美元的行使价购买5,710,000股普通股的剩余认股权证，这是一项命令，指示向我们释放以第三方托管方式持有的任何对价。我们指控被告欺诈性地歪曲和隐瞒有关我们在CBG收购中收购的公司的重要信息。

我们与罗斯曼先生达成了和解协议，以了结针对他的所有索赔，我们在2019年5月13日驳回了这些索赔。我们于2019年1月15日签订了结算规定。根据……的规定
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财务报表索引

于结算时，吾等将按非摊薄基准发行完全可转让认股权证，允许按每股6.00美元之行权价购买5,710,000股本公司普通股，该等认股权证可于结算规定日期起5年内行使，而倘本公司普通股于任何连续30天交易窗口内任何非连续5天收市价为8.00美元或以上，吾等有权促使认股权证持有人行使该等认股权证。和解规定的各方还同意就权证的反稀释条款进行谈判。作为对上述对价的交换，和解规定的双方当事人同意解除对彼此的索赔，并签订书面的最终和解协议。在签订和解条款后，Jol夫妇要求认股权证还包括一项交换权。我们拒绝了这一请求，并于2019年3月12日提交了强制执行和解规定的动议。内华达州法院于2019年8月2日发布了一份报告和建议，并于2019年9月24日得到确认，要求JOL夫妇将书面最终和解协议(没有交换权)提交给监督CBG清算的开曼群岛大法院批准。进入和解协议的制裁申请于2019年12月3日提交给大法院。一个月后，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了这一申请，授权CBG和JOL夫妇达成和解。

2021年8月31日，我们签订了CBG和解协议，详情请参阅注4.


第1A项：降低风险 影响因素

您应仔细考虑以下列出的风险因素以及我们2020 Form 10-K表第I部分第1A项中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。下面和2020 Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的额外风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到实质性的不利影响。


与我们的公司结构相关的风险

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们一直依赖与VIE的合同安排来经营我们在中国的业务。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年，VIE贡献的收入占我们总收入的大部分。

这些合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接拥有者有效，而我们在VIE的投资亦面临合约风险。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营，或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受信义务的约束下，VIE可以在管理层和运营层面实施改革。不过，在现行的VIE合约安排下，我们有赖VIE及其股东履行合约所规定的责任，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的某些部分业务的整个期间内，都存在这样的风险。

如果VIE或其股东未能履行合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行有关安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三者声称拥有该等股东在VIE的股权权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东和VIE的股东之间存在这些或其他纠纷
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如果第三方削弱我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值，因为我们无法维护对VIE资产的合同控制权，而这些资产是我们业务的重要组成部分。

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与可变利益实体相关的商业运营。最近的这些声明表明，中国政府打算对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。截至本10-Q表格之日，中国尚无相关法律法规禁止本公司或本公司的任何子公司在美国上市或发行证券。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。中国政府未来采取的行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们相信我们的公司结构和VIE合同安排符合当前适用的中国法律法规，但如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

截至本10-Q表格日期，我们并未发现VIE的股东与我们之间存在任何冲突。然而，VIE的股东在未来可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合约安排，这将对我们有效控制VIE和从VIE获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以本公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速演变，中国纳税人面临着巨大的不确定性，因为中国的税法可能会以显着不同的方式解释。中国税务机关可能会断言，我们或VIE或其股东需要为以前或未来的收入或收入缴纳附加税。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定任何合同安排不是在公平的基础上达成的，因此构成了有利的转让定价，相关子公司、VIE或VIE股东在中国的纳税义务可能会增加，这可能会增加我们的整体纳税义务。此外，中国税务机关可能会对逾期付款征收利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。目前还不确定中国是否会通过任何与VIE结构相关的新法律、法规或法规，如果通过，它们将提供什么。

如果我们或任何VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或者如果我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权对这些违规或失败采取行动，包括吊销其营业执照和经营许可证。
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VIE要求我们停止或限制我们的业务，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们重组业务，或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反了中国的法律、规则和法规，目前还不清楚中国政府的行动会对我们以及我们在合并财务报表中整合任何VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何政府行动导致我们失去指导任何VIE的活动或以其他方式与任何这些实体分离的权利，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这些事件中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。


与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

我们的很大一部分业务是通过我们的WFOE和总部设在中国的VIE进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国的政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。2020年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的公司、我们的子公司、VIE和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对VIE的财务业绩和运营产生重大影响，包括VIE合同安排的可执行性。中国的法律法规，包括这些法律法规的执行，可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营和VIE的运营，并可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。截至本招股说明书发布之日，本公司和任何一家VIE均未获得或被拒绝获得中国当局在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。然而，不能保证我们的公司或VIE将来会获得或不会被中国当局允许在美国交易所上市或进行美国证券发行。中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都是不确定的，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规是比较新的，中国的法律体系也在快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著增强了对各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国的行政和法院机关在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

此外，我们还面临解释和适用中国法律法规的风险和不确定性，包括但不限于VIE合同安排的有效性和执行力。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、运营结果和普通股价值造成实质性的不利影响。

我们的业务包括收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户和用品的数据和信息。这些信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。这些数据和信息的所有者希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中华人民共和国刑法”禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据网络安全法，网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护，并遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私权和个人信息侵权请求权提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

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2021年8月20日，中国第十三届全国人大常委会发布了《个人信息保护法》(简称《PIPL》)定稿，自2021年11月1日起施行。PIPL要求中国的数据处理商(如VIE)在获取、处理和跨境转移个人信息等方面承担重大义务。PIPL可以对数据处理者处以5000万元人民币的罚款，相当于上一年营业额的5%。

中国对网络安全的监管要求正在演变。例如，包括CAC、公安部和国家市场监管总局在内的中国各监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，中国民航总局等相关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出了以下主要修改：

•从事数据处理的公司也在监管范围之内；

•将证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；

•持有百万以上用户/用户个人信息并寻求在境外上市的经营者(包括关键信息基础设施经营者和从事数据处理的相关方)，应向网络安全审查办公室备案；

•在网络安全审查过程中，应当集中考虑核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或者向境外传播的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息受到影响、控制或者恶意使用的风险。

目前，修正案草案仅向公众征求意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。如果修正案草案在未来通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们或任何VIE均未在网络安全问题上接受更严格的监管审查，我们或任何VIE也未被任何中国政府当局告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被认为是一家关键信息基础设施运营商，或者是一家从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过这种审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，吾等或任何VIE均未参与CAC或任何其他中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，我们或任何VIE也未收到任何有关这方面的询问、通知或制裁。我们相信，我们遵守了CAC发布的上述法规和政策。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对进行数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类和分级
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根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，建立数据保护制度。“中华人民共和国数据安全法”还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本招股说明书之日，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律，或PIPL生效后，不会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果美国上市公司会计监督委员会认定其不能对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，根据“外国公司问责法”，可能会禁止交易我们的证券。

“追究外国公司责任法案”(以下简称“HFCA法案”)于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCA法案某些披露和文件要求的临时最终规则。如果证交会认定一家公司在证交会随后建立的程序中有一个“不检查”年，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

我们目前的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，即PCAOB已经或目前无法检查我们现有的审计师，或者我们现有的审计师不允许PCAOB进行检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出额外的规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，美国总统的金融市场工作组(简称“PWG”)向时任美国总统提交了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，证券交易委员会的工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们股票的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。如果我们的股票到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们的
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当您希望退市时，我们的股票价格将受到影响，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。


第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用

在本10-Q表格所涵盖的期间内，除根据我们目前的8-K表格报告中报告的交易外，我们没有发行任何未注册的股本证券。


第三项优先证券的违约问题

不适用。


项目4.披露煤矿安全信息

不适用。


项目5.协议和其他信息

无


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项目6.所有展品
在此并入
通过参考
展品编号描述文档提交日期：展品编号
3.1
修订后的公司注册证书及重新注册证书的修订证书
8-K07/09/213.1
4.1
购买普通股的权证，日期为2021年8月31日。
8-K09/07/214.1
4.2
投资者认股权证。
8-K09/30/214.1
4.3
财务顾问授权书表格。
8-K09/30/214.2
10.1
2021年8月5日，对2020年12月30日Remmark Holdings，Inc.和SV Booth Investments III LLC之间的本票的第1号修正案。
8-K08/10/2110.1
10.2
和解协议和共同发布，日期为2021年8月31日，由Remmark Holdings，Inc.，Kankan Limited，China Branding Group Limited(在正式清算中)以及之间，由其联合官方清算人代理。
8-K09/07/2110.1
10.3
2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.与购买者签署的证券购买协议。
8-K09/30/2110.1
10.4
2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.与购买者签署的注册权协议。
8-K09/30/2110.2
10.5
Remmark Holdings，Inc.与AG.P./Alliance Global Partners于2021年9月27日签署的财务顾问协议。
8-K09/30/2110.3
31.1
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。
101
以下财务报表摘自公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为Inline XBRL：(1)截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表；(2)截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损表；(3)截至2021年9月30日的3个月和9个月的未经审计的股东亏损简明综合报表；(3)截至2021年9月30日的3个月和9个月的未经审计的股东亏损表(五)未经审计简明合并财务报表附注。
104
本公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。
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财务报表索引

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
备注控股公司
日期：2021年11月15日由以下人员提供：/s/启成涛
陶启成
董事长兼首席执行官
(首席执行官、财务和会计官)



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财务报表索引