田纳西州山谷管理局，田纳西州查塔努加市场街1101号，邮编：37402-2801.

我很高兴为您提供田纳西河谷管理局(“TV A”)高级副总裁兼副总法律顾问的职位。该职位负责法律办公室的行政和业务职能，并就企业法律战略、风险和可能的结果向总法律顾问提供指导。该职位还将支持总法律顾问履行公司秘书职能。您的TVA工作的目标开始日期是2020年6月1日(星期一)。

此外，您还将成为TVA高管年度和长期激励计划的参与者。根据年度激励计划，从2020财年(2019年10月1日至2020年9月30日)开始，您的年度激励机会将是您年薪的55%。实际奖励金额将根据您在本财年受雇的月数和绩效期初确定的目标的实现情况按比例分配。

根据长期激励计划，绩效奖励和留任奖励每年在10月1日颁发，为期三年。从2020年10月1日起，您将获得2020-2022财年绩效周期的长期绩效补助金375,000美元，相当于初始就业补助金562,500美元的三分之二。全部金额将于2022年9月30日授予。从2020年10月1日起，您将

全部金额将于2023年9月30日授予。实际的长期绩效奖励金额将基于记分卡结果。

从2020年10月1日起，您将获得249,000美元的长期留任补助，期限为2021财年至2023财年。这笔赠款将以三分之一的增量授予：2021年9月30日授予83,000美元，2022年9月30日授予83,000美元，2023年9月30日授予83,000美元。

年度和长期绩效奖励通常在获得奖励的会计年度后的第一季度发放。每笔奖励付款的资格要求您在付款的授予日期受雇于TV A。

关于您搬到田纳西州，TVA将为您和您的直系亲属支付实际和合理的旅行和搬家费用，包括房屋关闭费用。TVA的搬迁服务计划也将帮助您出售您现在的房子。在以下情况下，这些搬迁福利必须全额退还给TV A：(I)您自愿终止雇佣关系，除非您的离职原因超出您的控制范围并且TVA可以接受；或(Ii)如果您因某种原因被解雇。

除了搬迁福利外，TVA还将向您提供总额为250,000美元的搬迁奖励付款，这笔钱将分两次一次性支付给您，减去任何适用的税款和预扣。第一笔150,000元的款项会在你的计划开始后尽快支付。

我们会在你入职一年后支付你的第二笔100,000美元。第一笔招聘和搬迁奖励款项必须全额偿还给电视A，条件是：(I)你自愿终止雇佣关系，除非你的离职是为了以下目的：(I)在你受雇生效之日起两年内，你自愿终止雇佣关系

超出您控制范围并为TV A所接受的原因，或者(Ii)您因某种原因被解雇。第二

如果在受雇的第三年内，(I)你自愿终止合同，你必须向电视A全额退款

除非分居的原因超出您的控制范围并为电视A所接受，或者(Ii)您因某种原因被解雇。

TVA还将向您提供700,000美元的招聘奖励，这笔钱将分三期支付给您：2020年6月30日或之前的300,000美元，2021年6月30日或之前的350,000美元，以及2022年6月30日或之前的50,000美元，减去任何适用的税款和预扣。每个分期付款的资格要求您在付款的归属日期受雇于TV A。

除非TVA提供提供更大福利的遣散费计划或控制权变更计划，否则

在这种情况下，您将有权获得更高的福利，但受资格和其他计划条款的限制，如果您在TVA的雇佣被无故终止，TVA将在您的雇佣终止后尽快向您一次性支付相当于一年年薪的一笔款项。

就本邀请函而言，“因故终止”应被定义为由于贵方的任何行为导致或涉及下列任何一项的终止：(1)不服从命令、故意玩忽职守或拒绝配合对贵公司或TV A的商业行为的调查；(2)刑事起诉或

重罪或者道德败坏罪的定罪；(三)不诚实、欺诈或者严重的不当行为

并为TVA的新管理层和专业员工提供合格的退休计划。我们将向您提供有关这些计划的信息和材料，包括根据这些计划提供的福利。

我们的就业人员将与您联系，并与您协调报告日期和正在进行的活动。你的录用将遵循通常的录用程序和令人满意的结果

如果您有任何问题，或者如果我能为您提供任何帮助，请不要犹豫，尽管打电话给我

/s/大卫·B·喷泉(David B.Fountain)：从2020年4月1日开始，从现在开始。