CIIG Capital Partners II，Inc.(以下简称“公司”) 于2021年1月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然为了完成业务合并，本公司并不局限于特定的 行业或部门，但本公司打算重点搜索技术、 媒体和电信行业的公司。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司 将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。从2021年1月6日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的 组建，即首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早在完成初始业务合并 之后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年9月14日宣布生效。2021年9月17日，公司完成了首次公开募股 28,750,000单位(“单位”，就出售单位 所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权，其金额为 3,750,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$287,500,000，如注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了12,062,500认股权证(每份为“私人配售认股权证”，合共为 份“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据私募认股权证，向CIIG Management II LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)以及贝莱德的子公司管理的某些基金和账户 股份有限公司(直接锚定投资者与保荐人一起是“初始股东”)， 产生的总收益为#美元。12,062,500，如注4所述。

交易成本总计为$16,342,432，由$ 组成5,750,000承销费，$10,062,500递延承销费和美元529,932其他发行成本。

在2021年9月17日首次公开募股(IPO)结束后，金额为$291,812,500 ($10.15在首次公开发行(IPO)中出售单位的净收益 和出售私募认股权证的净收益 被存入信托账户(“信托账户”)，投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国 政府证券，到期日不超过185日 ，或存入任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，以货币市场基金的形式自称符合规则第2a条的条件经修订(“投资公司法”)，由本公司厘定，直至 较早前：(I)完成业务合并或(Ii)向 公司股东分派信托账户内的资金，如下所述。

公司管理层在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并 这些目标企业的总公平市值至少为80在达成企业合并协议的 时间，信托账户中持有的资产的百分比 (定义如下)(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。只有在交易后 公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将向已发行 公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并 完成后(I)或(Ii)以收购要约方式召开股东大会批准企业合并，赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其 公开股票(最初预计为$10.15每股公开股份，加上 从信托账户中持有的资金赚取的、以前未按比例发放给公司以支付纳税义务的任何按比例计算的利息)。 信托账户中的金额最初约为$10.15每股公众股份，而该款额可增加$0.10每股 公开股份，延长6个月完成业务合并的时间，如本文所述。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并 5,000,001紧接在企业合并完成之前或之后 ，如果本公司寻求股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则投票的多数股票 将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标 要约规则进行赎回，并在完成 企业合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者本公司出于业务或法律原因决定获得股东 批准，本公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准企业合并， 本公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开 股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东 可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对最初的交易。

如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 以一致行动或“集团”身份行事的任何其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”( “交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。15%或更多的 公开股份，未经本公司事先同意。

保荐人已同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利 ； (B)不提出会影响公司赎回义务的实质或时间 的经修订和重新发布的公司注册证书的修正案 ； ，保荐人同意(A)放弃其赎回权利 与其持有的与企业合并相关的任何创办人股份和公众股份的权利，以及 不提出会影响公司赎回义务实质或时间的修订100除非 公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则不得在公司未完成业务合并的情况下赎回其公开股份的50%，除非公司提供机会连同任何此类修订一起赎回其公开股份。

公司必须在2023年3月17日之前 完成业务合并(如果延长根据以下条款 完成业务合并的期限，则截止时间为2023年9月17日；“合并期”)。如果公司预计它可能无法在2023年3月17日之前完成企业合并，它可以(但没有义务)将完成企业合并的时间 再延长6个月(完成企业合并总共最多24个月)；前提是发起人 (或其指定人)必须将总额为$的资金存入信托账户2,587,500 ($0.10(B)在该延期截止日期当日或之前 换取一张无利息、无担保的本票(“延期 贷款”)，以换取一张无利息、无担保的本票(“延期 贷款”)。这类延期贷款可转换为私募认股权证，价格为#美元。1.00根据授权书，由贷款人 选择。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未发放给本公司以支付纳税义务100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经公司其余股东和公司董事会批准，解散和清算，在每种情况下均受公司义务的约束本公司认股权证不会有赎回权或清算分派 ，如果本公司未能在合并 期间内完成业务合并，则认股权证到期将变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利 。然而， 如果初始股东或其任何关联公司在首次公开发行(IPO)后获得公开发行的股票，且公司未能在 合并期内完成业务合并，则此类公开发行的 股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6) ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回 公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于$ 10.15每单位。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或 销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，且在一定范围内，发起人将对本公司负责。 发起人同意对本公司负责，条件是第三方对本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 10.15或(Ii)因信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额 在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息后的净额。 每种情况下，信托账户中持有的每股公开股票的金额 因信托资产价值的减少而扣除利息后，在信托账户中持有的较少金额 。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方 的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的 赔偿针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为无法针对 第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议， 本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来 降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

根据首次公开募股，公司 出售25,875,000单位，包括承销商全面行使其超额配售选择权，金额为3,750,000单位， ，价格为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(“公开 认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股 ，可调整(见附注8)。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人和直接锚定投资者总共购买了12,062,500私募认股权证，价格 $1.00每份私募认股权证，总购买价为$12,062,500，以私募的方式。私募认股权证的部分收益 加入了首次公开发行(IPO)的收益，这些收益将存放在信托账户中。私募认股权证 除附注8所述 外，与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)， 相关证券将变得一文不值。

方正股份

2021年1月，赞助商购买了8,625,000 公司B类普通股的股份(“方正股份”)，总价为$25,000。2021年7月，赞助商被没收2,156,250方正股份，导致发起人控股6,468,750方正股份。2021年9月，我们 实现了0.11111111每一股创始人股票的流通股，导致我们的保荐人持有的总数量为 7,187,500方正股份。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票注销。作为承销商在首次公开发行(IPO)结束时充分行使超额配售选择权的选举结果， 总共937,500方正股份不再被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外， 不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果公司A类普通股的最后售价等于或超过$ 12.00在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或在公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 (Y)内的任何20个交易日(经股票拆分、股票分红、重组和类似调整后) (Y)， 导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的 (Y)日内的每股收益(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似调整后) (Y)自公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日起 (Y)

行政服务协议

从2021年9月14日 开始，公司将同意每月向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持费用共计10,000美元。在业务合并或公司清算完成后，公司 将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的三个月和2021年1月6日(成立) 至2021年9月30日期间，本公司不会为这些服务收取任何费用。

本票关联方

2021年2月26日，赞助商同意向该公司提供总额高达$br}的贷款300,000用于支付与首次公开发行(“本票”)相关的费用。 本票不计息，在2021年9月30日或首次公开募股完成时(以较早者为准)支付。 本公司共借入美元。 本票不计息，应于2021年9月30日或首次公开发行完成时支付。 本公司借款总额为$167,417本票于2021年9月20日到期。

关联方贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。

如果公司完成业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000资本贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。认股权证将 与私募认股权证相同。截至2021年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至 这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。

注册权

于2021年9月14日，本公司就方正股份、私募认股权证(及其相关股份)及 于转换延期贷款及营运资金贷款时发行的认股权证(及其相关股份)及方正股份转换后可发行的A类普通股股份 订立登记权协议。方正股份、私募认股权证、 及可能于延期贷款及营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人(以及在每种情况下其相关 股份持有人，视何者适用而定)将拥有登记权，要求本公司根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的证券。这些证券的大多数 持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记 此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有一定的“搭载”注册 权利，可将其证券包括在企业合并完成后提交的其他注册声明中，以及 有权要求本公司根据证券法第415条的规定登记转售此类证券。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得$的递延费用 0.35每单位，或$10,062,500总体而言。仅当公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先股-公司 有权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他 权利及优惠。截至2021年9月30日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股- 本公司有权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权。在2021年9月30日，有28,750,000已发行和已发行股票，包括 28,750,000可能需要赎回的A类普通股，以临时股本的形式列示。

B类普通股- 本公司有权发行20,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。在2021年9月30日，有7,187,500已发行和已发行的B类普通股 股票。由于承销商选择在以下地点全面行使其超额配售选择权 首次公开募股(IPO)结束后，共有937,500股方正股票不再被没收。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股，并可进行调整。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过了首次公开募股(IPO)中与企业合并结束相关的募集金额 ，则该股票将被自动转换为A类普通股。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过了首次公开募股(IPO)中与企业合并结束相关的金额，则B类普通股的股票将自动 转换为A类普通股将调整 B类普通股股份转换为A类普通股的比率(除非持有 B类普通股多数流通股的持有人同意免除关于任何此类发行或视为发行的调整) ，以便在转换所有B类普通股股份后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等 ，20首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的百分比 加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或被视为发行的股权挂钩证券 (不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)。

认股权证-截至2021年9月30日，没有未偿还的公募认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的 认股权证，只有整只认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30个月或(B)首次公开发售结束后12个月内(以较晚者为准) 开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期 。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明生效 ，并且招股说明书是有效的，但公司必须履行其登记义务。 将不会行使任何认股权证，本公司也没有义务发行任何A类普通股。根据权证注册持有人居住国的证券法 有资格或被视为豁免。

如果认股权证可由本公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权 。

如果公司要求公开认股权证赎回现金 ，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”进行赎回。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、 合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格 的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成 业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产 中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)，公司以低于$的发行价或实际发行价增发 A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束业务合并相关的筹资目的 9.20每股(发行价格或有效发行价格为 由本公司董事会真诚确定，如果向保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)， (Y)此类发行的总收益超过60企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并融资的股权收益总额的%及其利息，以及自本公司完成企业合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于 $。 (Z)为公司完成合并的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于 美元。 (Z)为公司完成合并的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格(即“市值”)低于 $9.20每股，每份认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115(I)市值和(Ii)新发行价中较高者的百分比，即$18.00上述每股赎回触发价格将调整为 等于180(I)市值及(Ii)新发行价及美元中较高者的百分比10.00上述每股赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

截至2021年9月30日，12,062,500尚未发行的私人认股权证配售认股权证将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同 不同之处在于，配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

截至2021年9月30日，信托 账户中持有的资产包括$803现金和美元291,814,261投资于美国国债。自2021年1月6日(成立) 至2021年9月30日期间，公司没有从信托账户提取任何利息收入。

下表提供了有关 本公司于2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级 。截至2021年9月30日，持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核， 本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。