2021年10月5日
途经埃德加
丹尼尔·F·杜乔夫尼先生
公司财务部
并购办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
|
回复： |
落基山巧克力厂。 |
|
其他权威征集材料 提交于2021年9月30日 第001-36865号档案号 |
尊敬的杜乔夫尼先生：
我们谨代表落基山巧克力厂有限公司(“本公司”)，就本公司于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会(“本委员会”)的公司财务部职员于2021年10月1日就额外的最终征集材料(第001-36865号文件)(以下简称“DEFA14A”)发出的信函(“意见函”)作出回应，以回应本公司于2021年10月1日向美国证券交易委员会(“证交会”)提交的有关额外最终征集材料(文件编号001-36865)(以下简称“DEFA14A”)的信件(“意见函”)。为方便起见，评论信中的评论文本在下面用粗体表示，后面是本公司的回应。
2021年9月30日提交的其他最终征集材料
|
1. |
请参阅本说明书中声明“…”的内容讨论的条款假设我将与迄今为止一直在与我打交道的人打交道--如果认为在你的年度股东大会之后，我会很高兴地转向与一群完全不同的人一起工作，那就大错特错了。“另请参阅本公开，说明“[正在讨论的计划]除非我对下一个与我打交道的人印象深刻，就像我现在的管理层给我留下的印象一样，否则他们是不可转让的。“为了将来修订披露，请告诉我们公司与完美糖果公司之间的和解协议是否以贵公司董事会成员或管理层成员的身份为条件，还是以科兹纳先生对代表公司的个人的正面印象为条件。(注：本公司与无瑕疵甜品公司之间的和解协议是否以贵公司董事会成员或管理层成员的身份为条件，或以科兹纳先生对代表公司的个人的正面印象为条件)。 |
回应：本公司谨告知员工，本公司与DEFA14A中提及的无瑕疵甜品之间的和解协议并不具体以董事会或公司管理层的组成或Kerzner先生对代表本公司的个人的正面印象为条件。然而，和解协议的症结是要求各方在双方可选业务解决方案的六个月内进行真诚谈判。如果在六个月内没有就解决方案达成一致，各方可以分道扬镳，但必须遵守某些金融权利。根据和解条款，本公司认为，披露如果双方未能就替代业务解决方案进行真诚谈判，双方可能会朝着另一个方向进行，并且此类诚信谈判可能会受到此类谈判中委托人之间关系的影响，这一点是准确的。克兹纳先生还表示，他将继续根据和解协议与董事会和管理层就替代业务解决方案进行谈判。基于上述情况，本公司相信DEFA14A中的披露是准确和充分的，目前不需要保证进行任何额外的披露。
* * * *
如果我们可以方便工作人员审查，或者如果工作人员对本文所列任何信息有任何疑问，请拨打(303)291-2374与我联系。再次感谢您的时间和考虑。
|
|
恭敬地提交， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/奈德·A·普鲁斯(Ned A.Prusse) |
|
|
|
姓名： |
内德·A·普鲁斯 |
|
|
抄送： |
布莱恩·梅里曼(落基山巧克力厂，Inc.) 桑尼联合公司(Sonny Allision)(Perkins Coie LLP) |