附件10.6

高管聘用协议

本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2021年9月29日签订，但自2021年5月8日星峰公司(Star Peak Corp II)、STPC II合并子公司(STPC II Merge Sub Corp)和本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)之间、由Deann Brunts(“高管”)和Benson Hill，Inc.之间的协议和合并计划(日期为2021年5月8日)结束之日起生效。(F/k/a Star Peak Transition Corp II)，特拉华州一家公司(“公司”)。

鉴于，公司希望按照本协议中规定的条款和条件聘用高管；以及

鉴于行政人员希望按该条款和条件向本公司提供服务。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

1.术语。本协议将一直有效，直到按照第4条的规定终止。本公司聘用高管的期限称为“雇佣期限”。

2.岗位、职责和地点。

2.1位置。在任期内，高管将担任公司的首席财务官，向公司首席执行官汇报工作。在该职位上，行政总裁拥有与行政总裁职位一致的职责、权力和责任，以及行政总裁可能不时合理分配给行政总裁的其他职责。

2.2职责。在聘用期内，行政人员应将行政人员的全部业务时间、注意力及最大努力投入本公司及其联营公司的业务及执行行政人员的职责，除以下语句所规定者外，不得从事任何其他业务、专业或职业，而该等业务、专业或职业或其他方式，在未经本公司董事会(“董事会”)事先书面同意下，将直接或间接地个别或整体地冲突或干扰行政人员履行对本公司或其任何联属公司的职责或服务。本公司同意，未经董事会事先书面同意，执行董事可于任何时间担任董事会酌情决定的非牟利公司及不超过两间不与本公司竞争的营利性公司(除本公司外)的董事。行政人员同意以书面形式向董事会披露所有该等董事会职位。

2.3表演场所。高管的主要受雇地点是科罗拉多州丹佛市，前提是高管应公司要求，在受雇期间因公司事务而出差。

3.补偿。

3.1基本工资。在聘用期内，公司应根据公司的工资惯例和适用的工资支付和扣缴法律，定期向高管支付50万美元的年度基本工资，但频率不低于每月。高管的年度基本工资，就像不时生效的那样，被称为“基本工资”。公司应至少每年审查一次高管基本工资。

3.2年度奖金。

(A)自2021年历年起，就聘用期的每个历年而言，行政人员将有资格根据适用公司的业绩及符合董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)制定的本公司年度团队激励计划的个人业绩指标，获得年度奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金机会等于自该日历年度第一天起生效的基本工资的50%。

(B)除第4节另有规定外，(I)年度奖金受公司适用日历年度的年度团队激励计划条款的约束，以及(Ii)为了有资格获得年度奖金，高管必须在该年度奖金(如有)支付之日受聘于公司。

3.3股权奖。

(A)在聘用期内，行政人员将有资格参与由董事会或薪酬委员会决定的Benson Hill，Inc.2021综合激励计划(“激励计划”)和本公司的长期股权激励计划(“LTIP”)。除非另有特别规定，否则本协议中的任何条款均不得解释为给予执行任何数额或类型的拨款或奖励的任何权利。任何股权奖励均须根据奖励计划、长期奖励计划及奖励协议的条款及条件并经董事会或薪酬委员会授权而授予，且须受该等条款及条件的规限。在不限制前述一般性的情况下，自2022年年度授予周期开始，执行董事将有资格获得长期股权奖励计划下的年度股权奖励，金额大致符合本公司不时生效的股权奖励指导方针，并符合适用奖励协议和长期奖励计划中规定的条件。对于2022年年度授予周期，高管的目标年度股权奖励的公允价值将在授予日相当于高管基本工资的75%，并将在授予日的前四个周年纪念日的每一天授予25%，前提是高管在适用的归属日期之前继续为公司服务。为便于澄清，归属目的的“服务”包括公司或其关联公司的任何雇佣、咨询或董事角色。

(B)在不限制第3.3(A)节的一般性的情况下，作为执行机构在提交表格S-8注册说明书后签订本协议的代价

对于公司的激励计划，高管将有资格获得一次性股权激励奖励(“创办人奖励”)。

执行公司创始人赠款由67,000个限制性股票单位组成，这些股票单位将根据时间和业绩标准授予，每种情况下，执行公司的持续服务将持续到适用的归属日期。创办人授予的时间将在生效日期的3周年时100%授予。此外，(I)于生效日期一周年或之后但生效日期三周年或之前的任何时间，公司普通股连续30个交易日的成交量加权每股成交量平均价格(“30天VWAP”)等于或超过15美元时，创办人授予将获得50%的业绩归属；及(Ii)如果在生效日期一周年当日或之后但在5日或之前的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价格(“30天VWAP”)达到或超过15美元，则该公司普通股的成交量加权平均价格(“30天VWAP”)将占50%如果上述条款(I)中的30天VWAP目标未能在生效日期的3周年之前实现，则该30天VWAP目标将增加10%，如果在生效日期3周年后的12个月内的任何时间实现该增加的30天VWAP目标，则与该30天VWAP目标相关的创办人补助金的适用50%部分(已增加)将被授予。

任何同时达到时间和业绩归属要求的创始人赠款都将在适用的归属日期后60天内以同等数量的公司普通股进行结算。创办人奖助金中任何未归属时间的业绩归属部分将保持未偿还状态，并有资格根据上述规定获得时间归属。除第4.2节另有规定外，一旦高管终止对本公司的服务，创办人授予的任何时间和绩效未被授予的部分将立即被没收。为便于澄清，归属目的的“服务”包括公司或其关联公司的任何雇佣、咨询或董事角色。尽管本协议或激励计划中有任何其他相反的规定，但截至生效日期5周年时未同时授予时间和绩效的方正奖励金的任何部分将被没收。

3.4绩效奖金。高管有资格获得25万美元的一次性绩效奖金，这取决于公司于2021年5月8日完成Star Peak Corp II、STPC II Merge Sub Corp和Benson Hill，Inc.之间的合并协议和计划，以及公司在公开市场进入时收到至少2.5亿美元的净收益。这一一次性奖金，如果获得，将在赚取后30天内支付。

3.5住房。在聘用期内，公司将报销行政人员在圣路易斯地区提供的带家具的合适住房。

3.6员工福利。在聘用期内，高管有权参加公司不时实施的所有员工福利计划、做法和计划，包括附加福利和额外津贴(统称为员工福利计划)，其优惠程度不低于向其他类似职位的高管提供的福利计划、做法和计划

在符合适用法律和适用员工福利计划条款的范围内。根据员工福利计划的条款和适用法律，公司保留随时修改或终止任何员工福利计划的权利。

3.7个假期；带薪休假。在聘用期内，高管有资格根据公司针对高管的政策获得带薪休假，因为此类政策可能会不时存在，并符合适用法律的要求。

3.8营业费用。高管有权根据公司的费用报销政策和程序，按照第5.2(C)节的规定，获得与执行高管职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。

3.9赔偿。公司将在适用于公司任何其他高级管理人员或董事的最大程度上，或在适用法律和公司章程允许的最大范围内，就高管作为公司高级管理人员、董事或雇员的作为和不作为向高管提供赔偿并使其不受损害；但本节规定的赔偿不适用于高管与公司或其任何附属公司之间就本协议或高管在本协议项下的雇用发生的任何争执或纠纷而由高管或公司发起的任何诉讼。

4.雇佣关系的终止。公司或高管可随时以任何理由或无特别理由终止聘用期限和高管的聘用；但除非本协议另有规定，否则高管必须提前至少30天向公司发出终止高管聘用的书面通知。如行政人员在通知后发出终止通知，本公司可要求行政人员在该通知期间的所有或任何部分期间不履行任何服务及/或在通知期间的任何时间向行政人员发出书面通知以加快终止生效日期，在此情况下，行政人员将继续领取薪酬，直至行政人员最初确定的终止日期为止。如果公司无故终止高管的聘用，公司将尽合理努力，但没有义务提前30天通知高管终止聘用。除非本协议或适用的奖励协议或计划文件另有特别规定，否则在聘用期内终止高管的雇佣关系时，高管仅有权获得本第4款所述的补偿和福利，并且无权从公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利，除非本协议或适用的奖励协议或计划文件另有明确规定。根据本第4条终止后支付给高管的金额将完全满足高管在本协议项下的权利，并且高管承认这些金额是公平合理的，并且是高管的唯一和排他性补救措施，而不是针对公司违反本协议的所有其他法律或衡平法补救措施。

4.1因故终止职务，或者无正当理由辞职。

(A)如果公司因故解雇高管，或高管无正当理由辞职，高管有权获得：

(I)任何应计但未支付的基本工资，根据公司的惯例薪资程序，应在高管离职之日后行政上可行的第一个支付日支付；

(Ii)对高管在任职期间正当发生的未报销的业务费用进行报销，该报销应遵守公司的费用报销政策并按照公司的费用报销政策支付；

(Iii)根据本协议条款，于高管离职之日，高管根据本公司员工福利计划有权获得的员工福利(包括股权补偿)(如有)；但除非本协议有明确规定，否则高管在任何情况下均无权获得任何遣散费或解约金性质的付款。

第(一)至(三)项统称为“应计金额”。

(B)倘行政总裁因无充分理由而终止聘用，则于2021年1月授予行政总裁的600,000份在行政总裁辞职时未获授的购股权(“2021年1月购股权”)将成为归属，但须由行政总裁提供合理的过渡服务，直至合适的继任者就任或本公司与行政总裁同意合理的过渡计划为止。

(C)就本协议而言，“原因”是指董事会真诚决定执行以下任何一项：

(I)犯有(A)重罪或(B)涉及道德败坏的轻罪的联邦或州法律下的任何犯罪行为，或被判有罪，或不对此提出抗辩；

(Ii)对公司或其任何关联公司实施、企图实施或参与欺诈或不诚实行为；

(Iii)违反任何(A)本协议的重要条款，或高管与本公司或其任何关联公司签订的任何其他书面协议(包括但不限于任何限制性契约条款)，或(B)高管对本公司或其任何关联公司负有的法定或受托责任；

(Iv)违反公司适用于高管级别员工的有关歧视、骚扰或报复的政策和/或做法；

(V)违反公司适用于高管级别员工的与歧视、骚扰或报复无关的书面政策和/或做法；

(六)收到失败的书面通知后，未切实履行指定职责的；

(Vii)在执行所指派的职责时故意作出构成不当行为或严重疏忽的作为或不作为；或

(Viii)故意无视董事会、本公司或其任何联属公司的任何合法书面指示。

董事会应本着善意作出终止的决定，惟在上文第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)项的情况下，只有在本公司发出书面通知后30天内执行人员未能纠正(如可治愈)该事件时，才存在因原因终止的理由。

(D)就本协议而言，如果公司在未经高管同意的情况下辞职，高管有“充分理由”辞职：

(I)实质上削弱行政人员的汇报关系；

(二)违反支付高管基本工资的义务；

(Iii)降低高管基本工资(不包括一次性降低不超过15%的幅度，只要这种削减同样适用于公司其他高管)；(C)降低高管基本工资(一次性降幅不超过15%，但这种降幅同样适用于公司其他高管)；

(Iv)大幅减少行政人员的职责、权力和责任(所有公司行政人员的全面和结构上相等的削减或因基于业绩的原因而减少的除外)；或

(V)在控制权变更之前的3个月或之后的12个月内(A)减少高管的基本工资或目标奖金机会，或(B)大幅减少高管的职责、权力和责任。

尽管如上所述，要使高管的辞职构成因上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)中的任何一项的“充分理由”而辞职，(A)高管必须在该事件首次发生之日起30天内向本公司发出书面通知，详细说明据称会导致充分理由的事件，(B)本公司必须在收到该通知后30天内未能提供合理的补救措施，(B)本公司必须在收到该通知后30天内向本公司提供合理的补救措施，(B)本公司必须在收到该通知后的30天内向本公司提供合理的补救措施。(C)高管必须在治疗期结束后30天内辞去高管随后在公司担任的所有职务。

4.2无故终止，或有正当理由辞职。行政人员有正当理由辞职或由公司无故终止聘用期及行政人员的聘任。在该等辞职或终止的情况下，行政人员有权收取应计金额，并在行政人员(X)继续遵守本协议第6条和第7条的情况下，(Y)以公司提供的形式及时执行对公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事的债权免除(“免除”)，并在辞职或终止后60天内(免除生效之日)根据其条款生效。

发布生效日期)，执行人员将有权获得以下福利(统称为“离职福利”)：

(A)高管基本工资(在高管辞职或离职之日有效)按照公司正常薪资惯例以等额分期付款方式支付，但频率不低于每月，应从发布生效日期后的公司第一个发薪日开始，一直持续到高管辞职或离职之日一周年为止；但第一期支付应包括在高管辞职或离职之日开始至第一个支付日止的期间内本应支付给高管的所有金额，如果不拖延，应在第一个支付日结束时支付给高管；但第一期支付应包括本应在高管辞职或离职之日开始至第一个支付日结束的期间内支付给高管的所有金额，如果没有延误，应一直持续到高管辞职或离职之日起至第一个支付日结束

(B)一笔相当于高管辞职或离职前一个日历年度未支付的年度奖金(如果有)的一次性付款。这一数额应在向公司高管支付该年度年度奖金的同时支付。

(C)根据(1)实现该年度适用的目标业绩目标或(2)实际业绩中的较低者，一笔相当于高管在包括高管辞职或离职之日在内的历年本应赚取的年度奖金(如果有的话)(部分年度按比例分配)的一笔总付款项。(C)根据(1)实现该年度适用的目标绩效目标或(2)实际业绩中的较低者，支付一笔总付款项。这一数额应在向公司高管支付该年度年度奖金的同时支付。

(D)如果高管根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应向高管和高管的受保家属偿还高管每月支付的COBRA保费。此类报销可以(X)在高管及时汇出保费的下一个月的第一个工资日支付给高管，或(Y)代表高管直接汇给眼镜蛇管理员。高管有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(A)高管终止之日的12个月周年纪念日；(B)高管不再有资格获得COBRA延续保险之日；以及(C)高管有资格从另一雇主或其他来源获得实质上类似的保险之日。尽管如上所述，如果本公司根据第4.2(D)条支付款项会违反“平价医疗法案”(“ACA”)下适用于非祖辈、参保团体健康计划的非歧视规则，或导致根据“平价医疗法案”及其颁布的相关法规和指南实施处罚，双方同意以遵守“平价医疗法案”所需的方式改革本第4.2(D)条。

(E)如果高管根据本第4.2节辞职或终止，2021年1月期权将变为100%归属。根据本第4.2(E)节授予的赔偿金的结算或支付方面的任何延误，如适用的裁决协议中所列，以及规范§409a所要求的，均应继续有效。

(F)如果本4.2节规定的辞职或终止发生在控制权变更后的12个月内，或者如果最终导致辞职或终止的情况发生在控制权变更前的三个月内，则以下规定也应适用：

(I)高管将根据第4.2(A)条获得额外6个月的基本工资遣散费分期付款，以及(Y)根据第4.2(D)条获得眼镜蛇保费报销。

(Ii)根据第4.2(C)条支付的任何奖金将为全年奖金，而不是按比例分配。

(Iii)未偿还股权奖励中受时间归属限制的任何未归属部分应在解除生效日期成为完全时间归属。控制权变更后，该控制权变更所隐含的每股价格(“CIC价格”)将被视为30天VWAP，创始人授予将根据基于该CIC价格的30天VWAP目标的实现情况进行业绩授予，前提是，如果任何30天VWAP目标未能基于该CIC价格实现，则未实现的该30天VWAP目标中最低的适用的50%的创始人授予将被授予它的分子是中投价格超过基于中投价格实现的最高30天VWAP目标的部分，其分母为5。在适用于受业绩归属限制的未来股权奖励的范围内，控制权变更所隐含的每股价格将被视为业绩归属目的的每股价格。

根据本第4.2(F)节授予的赔偿的结算或支付方面的任何延误，如适用的裁决协议中所列，以及规范§409a所要求的，均应继续有效。就本协议而言，“控制权变更”将具有奖励计划中规定的含义。

(G)在行政人员领取离职金期间，如(I)本公司发现在行政人员终止前已存在构成原因的理由，或(Ii)行政人员违反本协议第6条及/或第7条所载的任何契诺，则行政人员收取遣散费的权利将立即终止及丧失，而之前支付予行政人员的任何遣散费将立即由行政人员偿还。

4.3死亡或残疾。

(A)高管在任期内去世后，其聘任即自动终止，公司可因高管残疾而终止其聘任。

(B)如因行政人员死亡或残疾而在任期内终止行政人员的雇用，则行政人员(或行政人员的遗产及/或

受益人(视具体情况而定)有权获得应计金额。尽管有任何其他规定，所有与行政人员残疾相关的付款应以符合适用的联邦和州法律的方式提供。

(C)就本协议而言，“残疾”是指管理人员有权根据公司的长期残疾计划获得长期残疾福利。

4.4终止通知。本公司或高管在聘用期内对高管的任何终止(因高管死亡而根据第4.3(A)条终止的除外)应根据第17条以书面形式通知另一方。终止通知应指明(I)本协议所依据的终止条款；(Ii)在适用的范围内，声称可根据所述条款终止高管聘用的事实和情况；以及(Iii)适用的终止日期。(Iii)终止通知应指明(I)本协议所依据的终止条款；(Ii)在适用的范围内，声称可作为终止高管聘用依据的事实和情况；以及(Iii)适用的终止日期。(Iii)终止通知应指明(I)本协议所依据的终止条款；(Ii)在适用的范围内，声称可作为终止高管聘用依据的事实和情况。

4.5辞去所有其他职位。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应被视为已辞去执行人员担任本公司或其任何联属公司的高级人员、董事、受信人或董事会(或董事会委员会)成员的所有职位(行政人员作为董事会及其任何委员会的成员除外)，在每种情况下，董事会或其任何联属公司的高级管理人员、董事、受托人或成员均不在此列。行政人员将采取公司合理要求的一切行动，以实施本条款。

5.出租车。

5.1持有。公司有权从应付给高管的任何金额中扣缴任何联邦、州和地方税，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

5.2规范§409a。

(A)意图和遵从性。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)§409a，包括根据其发布的《财政部条例》或适用的豁免，并应按照该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，本协议项下提供的任何付款仅可在发生事件时以符合规范§409a或其适用豁免的方式支付。本协议项下的任何不合格递延补偿付款，无论是由于非自愿离职或作为短期延期而被排除在代码§409a之外，都应最大限度地排除在代码§409a之外。就规范§409a而言，本协议项下提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在根据守则§409a“离职”时支付。尽管如上所述，本公司不表示根据本协议提供的付款和福利符合规范§409a，且在任何情况下

公司是否对高管因不遵守规范§409a而产生的任何税收、罚款、利息或其他费用承担全部或部分责任？

(B)指明雇员。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为规范§409a所指的“非限定递延补偿”，并且高管被确定为规范§409a(A)(2)(B)(I)所定义的“特定员工”，则该付款或福利应在高管终止之日的六个月纪念日之后的第一个工资日(或更早的情况下，在高管死亡之日之后的第一个工资单日(“指定员工付款”)才能支付本应在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总额应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，任何剩余的付款应立即按照其原定计划支付。

(C)补偿。在规范§409a要求的范围内，根据本协议提供的各项报销或实物福利应按照以下规定提供：

(I)每一历年有资格报销的开支或提供的实物福利数额，不影响任何其他历年有资格报销的开支或须提供的实物福利；

(Ii)任何合资格开支的发还，须在招致该项开支的公历年后公历年的最后一天或之前支付予行政人员；及

(Iii)根据本协议获得报销或实物福利的任何权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

5.3规范§280G。

(A)净收益。如果高管收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于与控制权变更或高管终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，或以其他方式收取)(所有此类付款在本文中统称为“280G付款”)将构成法典§280G意义上的“降落伞付款”，如果没有本条款第5.3节的规定，将须缴纳根据法典§4999(“本协议”)征收的消费税。在支付280G付款之前，应进行以下计算：(I)支付消费税后280G付款的净收益(定义见下文)与(Ii)280G付款的净收益(如果280G付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度)。只有在上述(I)项下计算的金额少于上述(Ii)项下的金额时，280g付款才会被减至最低程度。

这是必要的，以确保280G付款中的任何一部分都不需要缴纳消费税。“净收益”是指280g付款扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税后的现值。根据本第5.3节进行的任何削减应以公司确定的方式进行，该方式应与规范§409a的要求一致。本第5.3(A)节的任何规定均不要求本公司或其任何关联公司根据本守则第499条承担高管消费税责任，或承担与之相关的任何责任或义务。

(B)280克计算。本节5.3项下的所有计算和决定均应由本公司指定的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定在任何情况下均为最终决定，对本公司和高管均具有约束力。为了进行本第5.3节所要求的计算和确定，税务律师可以依赖合理、善意的假设和与适用规范§280G和规范§4999有关的近似假设。公司和行政人员应向税务律师提供税务律师合理要求的信息和文件，以便根据本第5.3节作出决定。本公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

6.版税协议。执行董事是与Benson Hill Inc.于2021年2月22日订立的若干忠诚协议(“忠诚协议”)的订约方，该协议可经本公司与高管双方协议修订。在任何相关时间生效的忠诚度协议在此作为参考并入本协议，并作为附件A附于本协议附件A。高管同意，高管将继续受忠诚度协议条款以及所有适用的公司政策的约束，因为这些政策不时存在。如果本协议的条款一方面与忠诚度协议或公司政策发生冲突，则应以本协议的条款为准。此外，本协议和忠诚度协议中本公司和/或其关联公司可获得的补救措施旨在为累积性的，而非排他性的，除非该等补救措施与本公司和/或其关联公司发生冲突，在这种情况下，对本公司和/或其关联公司更有利的补救措施将适用和控制。

6.1延长竞业禁止期。行政人员同意，本公司在雇佣期限及行政人员受雇终止后，可全权酌情决定其受保护权益的限制期限须长于竞业禁止期限(如忠诚度协议所界定)，但在任何情况下不得超过二十四(24)个月(该延长期限定义为“延长的竞业禁止期限”)，并将适用及延长忠诚度协议第6(B)及6(C)条中的竞业禁止限制，使其具有同期性。为使公司有能力选择延长的竞业禁止期限，高管应遵守忠诚协议第6(A)(I)-(Iii)节所述的通知条款，在聘用期和高管受雇终止后的二十四(24)个月内。本公司将不迟于(X)聘用期终止后三十(30)天或(Y)购股权期限(定义见忠诚协议)届满后(X)三十(30)天(较迟者)通知高管其选择延长竞业禁止期限的决定。

6.2竞业禁止期和延长竞业禁止期的补偿。

(A)如果公司行使竞业禁止选择权(该术语在忠诚协议中定义)：

(I)公司将提供忠诚协议第6(A)节所述的利益，前提是本协议第4.2节提供的任何补偿将取代和抵消忠诚协议第6(A)节为竞业禁止期间提供的任何补偿，以及

(Ii)如果本公司进一步选择延长竞业禁止期限，本公司将在延长的竞业禁止期限内提供高管基本工资。

(Iii)赔偿的计算。高管承认并同意，在竞业禁止期间，本第6.2(A)节所述的补偿不是本协议第4.2节规定的任何福利之外的额外补偿。为免生疑问，如果第4.2条适用，且仅作为示例，如果高管根据本第6.2条(A)项有权获得补偿，以及(X)如果延长的竞业禁止期限等于二十四(24)个月，则高管将在竞业禁止期间获得离职福利，然后继续领取基本工资十二(12)个月；(Y)如果延长的竞业禁止期限等于十八(18)个月，高管将在竞业禁止期限内获得离职福利，然后继续领取基本工资；(Y)如果延长的竞业禁止期限等于十八(18)个月，高管将在竞业禁止期限内获得离职福利，然后继续领取基本工资；(Y)如果延长的竞业禁止期限等于十八(18)个月，高管将在竞业禁止期间获得离职福利，然后继续领取基本工资以及(Z)如果只适用竞业禁止期限，则高管将在竞业禁止期限内获得离职福利，而不会根据本条款延长期限。

(B)释放。在第6.2(A)节所述的所有情况下，高管享有任何福利的权利将受高管(X)继续遵守本协议第6条和第7条以及(Y)及时执行新闻稿的约束。

7.非贬损。高管同意并承诺，高管在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公开论坛上发表、发表或传达有关公司或其任何关联公司或其各自业务、员工、承包商、董事、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的任何诽谤或诋毁言论、评论或声明。本第7条不以任何方式限制或阻碍高管行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，或者不能根据任何适用的法律或法规，或主管司法管辖权法院或授权政府机构或仲裁程序的有效命令，做出如实陈述，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。

8.对违反契诺的补救。

8.1确认。行政人员承认并同意行政人员向本公司提供的服务具有特殊和独特的性质；该行政人员将获得与本公司的行业、经营方法和服务有关的知识和技能

(B)本协议的所有条款及条件均属合理及合理所需，以保护本公司及其联属公司的合法商业利益；且本协议的限制性契诺及其他条款及条件是合理及合理所需的，以保护本公司及其联属公司的合法商业利益。高管同意并承认本协议规定的限制和约束，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给高管带来不必要的困难，是本协议的重要和必要部分，旨在防止不正当竞争，保护公司及其附属公司的保密信息、商誉和合法商业利益。本公司及行政人员进一步确认并同意，如任何具司法管辖权的法院或其他适当机构不同意双方就合理性达成的前述协议，则该法院或其他主管机构仅在必要时才会改革或以其他方式修改上述契诺以供强制执行。

行政人员还承认，根据本协议向行政人员提供的利益，包括行政人员补偿金额，部分反映了行政人员在本协议第6条和第7条下的义务和公司的权利；行政人员不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或其他任何未被提及的付款；行政人员不会因为完全遵守本协议第6条和第7条的条款和条件或公司执行其权利而遭受不必要的困难。该等契诺应视为并解释为独立于本协议的任何其他条文及本公司与行政人员之间的任何其他协议的独立协议。

8.2补救措施。如果执行人员违反或威胁违反本协议第6条和/或第7条，执行人员特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而金钱损害赔偿不足以提供足够的补救，而无需出示任何实际损害赔偿。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿、律师费或公司可获得的其他形式救济的补充，而不是替代。除非以本协议为依据，否则高管对本公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成本公司执行任何或所有此类契约的抗辩理由。

9.仲裁。

9.1根据第9.2条的规定，因公司聘用高管或终止雇佣而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于根据本协议或与本协议有关的索赔或任何违反本协议的行为，以及任何被指控违反联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为(“争议”)，均应提交并由具有约束力的保密仲裁裁决。仲裁应由美国仲裁协会独家管理，并应在密苏里州圣路易斯县按照仲裁开始时生效的美国仲裁协会(“AAA”)的就业仲裁规则进行，除非经本协议修改。根据本条款9.1进行的任何仲裁都应是非公开的，

应由根据AAA当时适用的规则选出的一名仲裁员(“仲裁员”)审理，并应根据“联邦仲裁法”进行。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的一切事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(各方将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予禁令救济和强制执行具体履行。双方放弃由陪审团或法庭审判审理或裁决其争议的所有权利，并放弃在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提起任何集体或集体诉讼或代表索赔的权利。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对双方都有约束力。任何此类仲裁的费用将由公司和执行人员平均分摊，除非仲裁员确定有令人信服的理由将全部或部分此类费用和费用分摊给一方。

9.2尽管有第9.1条的规定，任何一方都可以及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行第6至8条的任何规定；但是，任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据本第9条进行仲裁。

9.3本第9条的任何规定均不禁止本协议一方(I)提起诉讼以强制执行任何仲裁裁决，或(Ii)加入本协议的另一方，由非本协议一方的个人或实体提起诉讼。此外，第9条并不妨碍行政人员向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。

10.管辖法律、管辖范围和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。

11.最终协议。除非另有特别规定，否则本协议(包括忠诚协议)包含高管与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代关于此类主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

12.修改和豁免。本协议的任何条款不得修改或修改，除非该修改或修改以书面形式同意，并由执行人员和公司签署。任何一方对另一方违反将由另一方执行的本协议任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或任何之前或之后放弃任何类似或不同的条款或条件。

13.可维护性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应视为该无效、非法或不可执行的条款未在本协议中规定。

14.标题。本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

15.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

16.成功者和分配者。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。执行部门的任何所谓转让应从声称转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式(无论直接或间接)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

17.注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式按以下规定的地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)以个人投递、电子投递或挂号信的方式发送给双方：

18.行政人员的代表。执行代表并向公司保证，执行执行职责不会与执行作为一方或以其他方式约束的任何合同、协议或谅解下的任何合同、协议或谅解相冲突或导致违反、违反或违约。高管履行高管职责不会违反任何非招标、竞业禁止或前雇主或第三方的其他类似公约或协议。

19.生存。本协议期满或以其他方式终止后，双方各自的权利和义务应在履行双方在本协议项下的意图所必需的范围内继续有效。

20.对充分理解的认识。行政人员确认并同意行政人员已充分阅读、理解并自愿签订本协议。执行人员承认并同意，在签署本协议之前，执行人员有机会提出问题并咨询执行人员选择的律师。

21.第三方受益人。不是本协议签字方的本公司的每一关联公司应是执行委员会根据第4.5、6、7、8和9条规定的义务的第三方受益人，并有权执行此类义务，就好像是本协议的一方一样。

[签名页紧随其后，页面的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。