附件10.5

高管聘用协议

本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2021年7月20日签订，但自美好未来项目交易完成之日(“生效日期”)起生效，由Matthew B.Crip(以下简称“高管”)和Benson Hill，Inc.之间签署。(F/k/a Star Peak Transition Corp II)，特拉华州一家公司(“公司”)。

鉴于，公司希望按照本协议中规定的条款和条件聘用高管；以及

鉴于行政人员希望按该条款和条件向本公司提供服务。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

1.术语。本协议将一直有效，直到按照第4条的规定终止。本公司聘用高管的期限称为“雇佣期限”。

2.岗位、职责和地点。

2.1位置。在任期内，高管将担任公司总裁兼首席执行官(“CEO”)，向公司董事会(“董事会”)汇报工作。在该职位上，高管将拥有与高管作为首席执行官的职位一致的所有职责、权力和责任，以及董事会可能不时分配给高管的与高管作为首席执行官的职位一致的额外职责。

2.2职责。在聘用期内，行政人员须将行政人员的全部营业时间、注意力及最大努力投入本公司及其联营公司的业务，以及执行行政人员对本公司及其联营公司及本协议项下的职责，且未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或职业(以补偿或其他方式)，而该等业务、专业或职业将个别或整体与执行行政人员对本公司或其任何联属公司的职责或服务产生冲突或重大干扰。尽管有上述规定，行政部门可以：(A)继续担任爱迪生农业科学公司的董事会成员；(B)在事先获得董事会关于该组织身份的书面批准的情况下，担任另一个营利性董事会、咨询或类似的管理或咨询机构的成员；(C)参加社会、慈善和公民活动(包括担任与此类活动相关的实体的官员或董事)；及(D)参与个人投资活动(包括担任与该等活动有关的实体的高级人员或董事)，只要该等职位及活动与行政人员对本公司的职责及责任并无冲突或重大干扰即可。

2.3表演场所。高管的主要受雇地点是该公司目前位于密苏里州圣路易斯县的主要执行办公室，受合理习惯商务旅行的限制。

3.补偿。

3.1基本工资。在聘用期内，公司应根据公司的工资惯例和适用的工资支付和扣缴法律，定期向高管支付575,000美元的年度基本工资，但频率不低于每月。在2022年3月或前后，公司打算将高管的年基本工资提高到625,000美元，但不是义务。高管的年度基本工资，通常被称为“基本工资”。董事会将至少每年审查一次高管基本工资，董事会可能会根据工作表现在任期内增加高管基本工资。

3.2年度奖金。

(A)自2021年历年起，就聘用期的每个历年而言，行政人员将有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，该奖金基于适用公司的业绩以及符合董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)制定的本公司年度团队激励计划(或一般适用于本公司高级管理人员的另一项行政人员奖金计划)的个人业绩指标。高管的目标年度奖金机会等于自该历年第一天起生效的基本工资的125%(“目标奖金”)。

(B)除第4节另有规定外，(I)年度奖金受公司适用日历年度的年度团队激励计划条款的约束，以及(Ii)为了有资格获得年度奖金，高管必须在该年度奖金(如有)支付之日受聘于公司。

3.3股权奖。

(A)在聘用期内，行政人员将有资格参与由董事会或薪酬委员会决定的Benson Hill，Inc.2021综合激励计划(“激励计划”)和本公司的长期股权激励计划(“LTIP”)。除非另有特别规定，否则本协议中的任何条款均不得解释为给予执行任何数额或类型的拨款或奖励的任何权利。任何股权奖励均须根据奖励计划、长期奖励计划及奖励协议的条款及条件并经董事会或薪酬委员会授权而授予，且须受该等条款及条件的规限。在不限制前述一般性的情况下，自2022年年度授予周期开始，执行董事将有资格获得长期股权奖励计划下的年度股权奖励，金额大致符合本公司不时生效的股权奖励指导方针，并符合适用奖励协议和长期奖励计划中规定的条件。在2022年的年度授予周期中，高管的目标年度股权奖励的公允价值将在授予日相当于高管基本工资的大约200%，并在授予日的前四个周年纪念日的每个周年日授予25%。

以行政人员持续受雇于本公司直至适用的归属日期为准。

(B)在不限制第3.3(A)节的一般性的情况下，考虑到高管签署本协议，在提交公司激励计划的S-8表格注册说明书后，高管将有资格获得一次性股权激励奖励(“优异表现奖励金”)。(B)在不限制第3.3(A)节的一般性的情况下，高管将有资格获得一次性股权激励奖励(“优异表现奖励金”)。为免生疑问，优胜基金是本公司前身董事会此前于2021年2月9日授予的额外款项。

Execute的卓越表现奖励将由200万个限制性股票单位组成，这些单位将根据时间和业绩标准进行授予，每种情况下，前提是Execute公司在适用的归属日期之前继续受雇。优胜者奖助金将在生效日期的3周年时100%授予时间。(I)在生效日期一周年当日或之后但生效日期三周年或之前的任何时间，公司普通股在生效日期一周年或之后但在生效日期四周年或之前的任何时间的成交量加权平均每股价格(“30日VWAP”)高于15美元时，优胜表现补助金将授予25%的表现；(Ii)如果在生效日期一周年当日或之后但在生效日期四周年当日或之前的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价(“30天VWAP”)高于15美元，则表现优胜补助金将授予25%的表现。(Ii)如果和当公司普通股在生效日期1周年或之后但在生效日期4周年或之前的任何时间的成交量加权平均价格(“30天VWAP”)高于15美元时(Iii)如果在生效日期一周年当日或之后但在生效日期5周年当日或之前的任何时间的30天VWAP超过$25，以及(Iv)如果和当30天VWAP在生效日期1周年或之后但在生效日期6周年当日或之后的任何时间超过$30，则为25%，但如果前述第(I)-(Iv)条中的任何30天VWAP目标不是该30天VWAP目标将增加10%，如果在该30天VWAP目标的原定截止日期后12个月内的任何时间实现该增加的30天VWAP目标，则与该30天VWAP目标相关的适用的25%优绩补助金部分(已增加)将被授予。

任何同时达到时间和业绩归属要求的优异表现补助金都将在适用的归属日期后60天内以同等数量的公司普通股结算。表现优异奖助金中任何未获时间归属的表现归属部分将保持未偿还状态，并有资格根据前述规定获得时间归属。除第4.2节另有规定外，当经理终止聘用时，任何未同时授予时间和业绩的优异表现津贴部分将立即没收。即使本协议或奖励计划中有任何其他相反的规定，截至生效日期7周年仍未同时授予时间和绩效的任何部分都将被没收。优异表现奖助金将受奖励计划和奖励协议的条款和条件的约束，该奖励协议不得包括任何与第3.3(B)节规定的条款不一致的条款。

3.4员工福利。在聘期内，高管有权参加所有员工福利计划、实践和计划，包括附加福利和额外津贴

根据不时生效的适用员工福利计划的条款和条件，本公司维持的所有员工福利计划(统称为“员工福利计划”)，在符合适用法律的范围内，一般不低于向本公司其他类似职位的高级管理人员提供的优惠。根据员工福利计划的条款和适用法律，公司保留随时修改或终止任何员工福利计划的权利。在聘用期内及之后的任何时候，本公司将根据本公司的组织文件向高管提供赔偿以及董事和高级管理人员责任保险，所有条款均不低于向其他公司高管或董事会成员提供的保险。

3.5休假；带薪休假。在聘用期内，高管有资格根据公司针对高管的政策获得带薪休假，因为该等政策可能会不时存在，并根据适用法律的要求，以不低于向本公司其他类似职位的高管提供的优惠为基础。

3.6业务费用。根据公司的费用报销政策和程序，高管有权获得与履行高管职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销，报销的基础不低于向公司其他类似职位的高级管理人员提供的优惠，并受第5.2(C)节的约束。

4.雇佣关系的终止。公司或高管可随时以任何理由或无特别理由终止聘用期和高管的聘用；但除非本协议另有规定，否则高管必须提前至少90天向公司发出终止高管聘用的书面通知。如果执行人员在通知后发出终止通知，公司可要求执行人员在该通知期间的所有或任何时间内不履行任何服务和/或通过在通知期间的任何时间向执行人员发出书面通知来加速终止生效日期。如果公司无故终止高管的聘用，公司将提前30天通知高管终止聘用，并可能要求高管在此期间的全部或部分时间内不履行任何服务。在聘期内终止高管的雇佣时，高管仅有权获得本第4条所述的补偿和福利，而不再有权从公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。根据本第4条终止后支付给高管的金额将完全满足高管在本协议项下的权利以及高管可能就受雇于本公司或其任何关联公司而提出的任何其他索赔，并且高管承认该等金额是公平合理的，并且是高管关于终止雇佣期限或违反本协议的所有其他法律或衡平法补救措施的唯一和排他性补救措施。

4.1因故终止职务，或者无正当理由辞职。

(A)如果公司因故解雇高管，或高管无正当理由辞职，高管有权获得：

(I)任何应计但未支付的基本工资，根据公司的惯例薪资程序，应在高管离职之日后行政上可行的第一个支付日支付；

(Ii)高管在任职期间正当发生的未报销业务费用的报销，应遵守并按照公司的费用报销政策和以下规定支付
协议；以及

(Iii)根据本协议条款，于高管离职之日，高管根据本公司员工福利计划有权获得的员工福利(包括股权补偿)(如有)；但除非本协议有明确规定，否则高管在任何情况下均无权获得任何遣散费或解约金性质的付款。

第(一)至(三)项统称为“应计金额”。

(B)就本协定而言，“因由”是指行政人员在董事会合理善意的决定下，作出下列任何行为：

(I)根据联邦或州法律被判有罪或不对任何刑事行为提出抗辩，而该犯罪行为是(A)重罪或(B)涉及道德败坏的轻罪；

(Ii)对本公司或其任何联属公司实施欺诈或不诚实行为(但不重要或无意的行为除外，如果该等行为能够补救，则在收到本公司书面通知后30天内由行政人员迅速纠正)；

(Iii)实质性违反(A)本协议的任何实质性条款，或高管与公司或其任何关联公司签订的任何其他实质性书面协议(包括但不限于任何实质性限制性契约条款)，(B)公司的实质性书面政策和/或适用于公司大多数高管的实质性书面做法，但与歧视、骚扰或报复有关的此类政策和/或做法除外，或(C)高管对公司或其任何关联公司负有的任何法定或受信义务；

(Iv)严重违反公司关于歧视、骚扰或报复的书面政策和/或书面做法；

(V)在收到故障的书面通知后，未实质履行合理和合法分配的职责(不包括因死亡或残疾造成的任何故障)；

(Vi)在执行合理及合法指派的职责时故意作出构成不当行为或严重疏忽的作为或不作为(不包括因死亡或伤残而导致的任何失职)；或

(Vii)故意不理会委员会的任何合理及合法的书面指示(不包括因死亡或残疾而导致的任何失败)。

在上述第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)项的情况下，仅当高管在收到公司书面通知后30天内未能纠正(如果可以治愈)此类事件时，才存在因原因终止合同的理由。

(C)就本协议而言，如果公司在未经行政人员同意的情况下辞职(无论是作为单一行动还是一系列行动)，行政人员有“充分理由”辞职：

(I)执行人员汇报关系的改变(包括但不限于向本公司最终母公司董事会以外的任何人报告执行情况)；

(Ii)严重违反本协议或公司与高管之间的任何实质性书面协议规定的对高管的义务；

(Iii)降低高管基本工资(不包括一次性降低不超过15%，适用于所有其他公司高管)；

(Iv)要求行政人员于生效日期将行政人员的主要受雇地点迁往距离公司主要营业地点超过50英里的地点(不包括根据任何留在家中或类似的政府法律、命令、要求或建议)；或

(V)执行人员的工作职责、权限或头衔发生重大变化(包括但不限于，分配给执行人员的职责或职责与执行人员作为首席执行官的地位不一致)。

尽管如上所述，要使高管的辞职构成因上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)中任何一项的“充分理由”而辞职，(A)高管必须在该事件首次发生之日起30天内向本公司发出书面通知，合理详细地说明据称会导致充分理由的事件，(B)本公司在收到该通知后30天内未予补救，(C)高管必须在治疗期结束后30天内辞去高管随后在公司担任的所有职务。

4.2无故终止，或有正当理由辞职。行政人员有正当理由辞职或由公司无故终止聘用期及行政人员的聘任。在辞职或终止的情况下，行政人员有权收到应计金额，并在行政人员(X)继续遵守本协议第6条、第7条和第8条的情况下，以及(Y)及时执行放行

对本公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事以附件A所附形式提出的索赔(“免除”)，以及根据其条款在辞职或终止后60天内(免除生效之日，“免除生效日期”)生效的免除，高管应有权获得以下(统称为“离职福利”)：

(A)包括高管辞职或离职之日在内的本年度高管基本工资的两倍(忽略任何构成充分理由的减薪)，按照公司正常的薪资惯例，以等额分期付款方式支付，但不低于每月支付的频率，从发布生效日期后的公司第一个薪资日开始，一直持续到高管辞职或离职之日的2周年；但首期付款应包括在高管辞职或终止之日起至第一个付款日止(如果没有造成延迟)期间本应支付给高管的所有金额。

(B)一笔相当于高管辞职或离职前一个日历年度未支付的年度奖金(如果有)的一次性付款(在任何情况下都不考虑对个人业绩行使任何消极和积极的酌情决定权)。这一数额应在向公司高管支付该年度年度奖金的同时支付。

(C)一笔相当于行政人员本应在包括行政人员辞职或离职之日在内的历年赚取的年度奖金(如有)的一笔总付款项，以(1)实现该年度适用的目标业绩目标或(2)实际业绩(在任何情况下均不考虑对个人业绩行使任何消极酌情权)中较低者为基础。这一数额应在向公司高管支付该年度年度奖金的同时支付。

(D)如果高管根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应向高管和高管的受保家属偿还高管每月支付的COBRA保费。此类报销可以(X)在高管及时汇出保费的下一个月的第一个工资日支付给高管，或(Y)代表高管直接汇给眼镜蛇管理员。高管有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一个：(A)高管终止之日的18个月纪念日；(B)高管不再有资格获得COBRA延续保险之日；以及(C)高管有资格从另一雇主或其他来源获得实质上类似的保险之日。尽管如上所述，如果本公司根据第4.2(D)条支付款项会违反根据《平价医疗法案》(以下简称《平价医疗法案》)适用于非祖辈、参保团体健康计划的非歧视规则，或导致根据《平价医疗法案》及相关法规和指南实施处罚

根据本协议颁布，双方同意以符合ACA的必要方式改革本第4.2(D)条，同时不减少对执行人员的实质性经济利益。

除上述规定外，如果高管在高管离职之日18个月的周年纪念日(“COBRA付款触发日期”)之前仍没有资格参加由另一雇主赞助的团体健康计划，则在COBRA付款触发日期后公司的第一个定期计划支付日，高管应获得一笔相当于高管支付金额的6倍的现金付款，以实施并继续承保高管和高管的受保家属(如果有)在整个日历月的集团健康计划另加相当于高管就这笔6个月的眼镜蛇付款应缴纳的所得税之和的额外金额，加上使高管处于相同税后地位所需的金额(考虑到最高适用税率的任何和所有适用的联邦、州和地方税)，就像没有对这笔6个月的眼镜蛇付款征收所得税一样。

(E)在根据本第4.2节辞职或终止时，对于任何未完成的股权奖励：

(I)该等未偿还股权奖励中受时间归属所规限的任何未归属部分，须于解除生效日期时按行政人员辞职或终止日期后24个月本应归属的部分进行时间归属。

(Ii)优异表现津贴的任何未归属部分(在计入第4.2(E)(I)条或第4.2(E)(Iii)条(视何者适用而定)后)如未归属履约，则在辞职或终止日期后的六个月期间，仍未归属，并有资格享有履约归属，而截至该六个月期末，时间及履约均未归属的部分将被没收。

(Iii)如果辞职或终止发生在控制权变更后的12个月内，或者如果最终导致辞职或终止的情况发生在控制权变更之前的三个月内，则任何受时间归属限制的未完成股权奖励(包括但不限于业绩目标已实现但仍受时间归属约束的任何奖励)将在发布生效日期成为完全按时归属。

一旦控制权变更，该控制权变更所隐含的每股价格(“CIC价格”)将被视为30天VWAP，而优异表现补助金将根据基于该CIC价格的30天VWAP目标的实现情况授予业绩奖励，前提是如果根据该CIC价格未能实现任何30天VWAP目标，

未达到的30天VWAP目标中最低的部分将授予优胜者奖励，分子是CIC价格超过基于CIC价格实现的最高30天VWAP目标的部分，分母为5，而30天VWAP目标的最低部分将授予其中的一小部分，分子是CIC价格超过基于CIC价格实现的30天VWAP目标的最高部分，分母为5。出于以下目的，“控制权的变更”将具有奖励计划中规定的含义。

根据本第4.2(E)节授予的赔偿金的结算或支付方面的任何延误，如适用的裁决协议中所列，以及规范§409a所要求的，均应继续有效。

(F)(I)在行政人员终止后的期间内，直至(A)如行政人员有欺诈行为，则在行政人员终止后的历年完成公司的年度审计，或(B)在任何其他构成理由的情况下，在公司完成对行政人员终止的日历年的年度审计的情况下，如公司发现在行政人员终止之前存在构成原因的理由，或(Ii)在行政人员正在领取连续福利期间，行政人员严重违反任何教练员的规定。(F)(I)如行政人员有欺诈行为，则在行政人员终止后的历年完成公司的年度审计，或(B)在任何其他构成原因的情况下，如公司发现在行政人员终止之前存在构成原因的理由，则行政人员严重违反任何教练的规定。根据本协议第7条和/或第8条的规定(但前提是，在董事会合理善意确定该违规行为能够纠正的范围内，高管应有机会在收到本公司书面通知后十五(15)天内纠正该违规行为)，高管获得福利的权利将立即终止并被没收，之前支付给高管的任何福利将立即由高管偿还。

4.3死亡或残疾。

(A)高管在任期内去世后，其聘任即自动终止，公司可因高管残疾而终止其聘任。为免生疑问，凡因行政人员死亡或伤残而终止工作，均不构成因由终止工作。

(B)如行政人员因其去世或伤残而在任期内被终止雇用，则行政人员(或行政人员的遗产及/或受益人，视属何情况而定)有权收取累算款项。尽管有任何其他规定，所有与行政人员残疾相关的付款应以符合适用的联邦和州法律的方式提供。

(C)就本协议而言，“残疾”是指管理人员有权根据公司的长期残疾计划获得长期残疾福利。

4.4终止通知。公司或高管在聘用期内终止对高管的雇用(因高管死亡而依据第4.3(A)条终止的除外)，应按照第18条的规定以书面终止通知(“终止通知”)通知另一方。终止通知应

具体说明(I)本协议所依据的终止条款；(Ii)在适用的范围内，声称根据所述条款为终止高管提供依据的事实和情况；以及(Iii)适用的终止日期。

4.5辞去所有其他职位。于行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应被视为已辞去行政人员担任的本公司或其任何联属公司的高级管理人员、董事、受托人或董事会(或其委员会)成员的所有职位，在任何情况下，均为本公司或其任何联属公司的高级管理人员、董事、受托人或董事会(或其委员会)成员。行政人员将采取公司合理要求的一切行动，以实施本条款。

5.出租车。

5.1持有。公司有权从应付给高管的任何金额中扣缴任何联邦、州和地方税，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

5.2规范§409a。

(A)意图和遵从性。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)§409a，包括根据其发布的《财政部条例》或适用的豁免，并应按照该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，本协议项下提供的任何付款仅可在发生事件时以符合规范§409a或其适用豁免的方式支付。本协议项下的任何不合格递延补偿付款，无论是由于非自愿离职或作为短期延期而被排除在代码§409a之外，都应最大限度地排除在代码§409a之外。就规范§409a而言，本协议项下提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在根据守则§409a“离职”时支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409a条的规定，在任何情况下，本公司均不对高管因不遵守第409a条的规定而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

(B)指明雇员。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为规范§409a所指的“非限定递延补偿”，并且高管被确定为规范§409a(A)(2)(B)(I)所定义的“特定员工”，则在遵守规范§409a所必需的范围内，此类支付或福利不得支付，直至高管终止或离职之日后六个月的第一个工资日或之后的第一个工资日。本应在指定的员工付款之前支付的任何付款的合计

日期应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，任何剩余的付款都应按照其原定计划毫不拖延地支付。

(C)补偿。在规范§409a要求的范围内，根据本协议提供的各项报销或实物福利应按照以下规定提供：

(I)每一历年有资格报销的开支或提供的实物福利数额，不影响任何其他历年有资格报销的开支或须提供的实物福利；

(Ii)任何合资格开支的发还，须在招致该项开支的公历年后公历年的最后一天或之前支付予行政人员；及

(Iii)根据本协议获得报销或实物福利的任何权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

5.3规范§280G。

(A)净收益。如果高管收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于与控制权变更或高管终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，或以其他方式收取)(所有此类付款在本文中统称为“280G付款”)将构成法典§280G意义上的“降落伞付款”，如果没有本条款第5.3节的规定，将须缴纳根据法典§4999(“本协议”)征收的消费税。尽管本协议中有任何相反规定，但在支付280G付款之前，应计算(I)支付消费税后280G付款给高管的净收益(定义见下文)与(Ii)如果280G付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则向高管提供的净收益。只有在上文(I)项所计算的款额比上文(Ii)项所计算的款额为少时，280克付款才会减至所需的最低程度，以确保280克付款中没有任何部分须缴交消费税。“净收益”是指280g付款扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税后的现值。根据本第5.3节进行的任何减税应由税务顾问决定，其方式应符合代码§409a的要求，并受下列条件的约束。如果有必要减少构成“降落伞付款”的付款、遣散费和其他福利，以便较小程度地提供福利，则将按以下顺序减少：(1)按相反的时间顺序减少现金付款(即, 在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一笔被减少的现金支付)，(2)取消在“控制权变更”(根据守则第280G条确定)之前12个月内授予的被视为或有授予的股权奖励

一旦控制权变更(根据守则第280G条确定)，按照授予奖励的日期的逆序(即，最近授予的股权奖励将首先被取消)，(3)以授予奖励的日期的相反顺序取消股权奖励的加速归属(即，最近授予的股权奖励的归属将首先被取消)，以及(4)以相反的时间顺序减少持续的员工福利(即，在触发消费税将发生的事件发生后的最后一天所欠的福利)，以及(4)按相反的时间顺序减少持续的员工福利(即，在触发消费税意愿的事件发生后的最后一天所欠的福利)，以及(4)按相反的时间顺序减少持续的员工福利(即，在触发消费税意愿的事件发生后的最后一天所欠的福利)在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。本守则第5.3(A)节的任何规定均不要求本公司或其任何联属公司根据守则第4999节承担高管消费税责任，或承担任何与之相关的责任或义务。

(B)280克计算。本节5.3项下的所有计算和决定均应由本公司指定的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定在任何情况下均为最终决定，对本公司和高管均具有约束力。为了进行本第5.3节所要求的计算和确定，税务律师可以依赖合理、善意的假设和与适用规范§280G和规范§4999有关的近似假设。公司和行政人员应向税务律师提供税务律师合理要求的信息和文件，以便根据本第5.3节作出决定。本公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

6.版税协议。Execution是与Benson Hill，Inc.于2021年3月5日签订的特定忠诚协议(“忠诚协议”)的一方。该忠诚度协议在此作为参考并入本协议，并作为附件A附于本协议附件A。高管同意，高管将继续受忠诚度协议条款以及所有适用的公司政策的约束，因为这些政策不时存在。如果本协议的条款一方面与忠诚度协议或公司政策发生冲突，则应以本协议的条款为准。

7.限制性契约。高管承认：(I)高管为公司提供了不可替代的独特性质的服务，高管向竞争业务提供此类服务将对公司造成不可弥补的损害；(Ii)高管已经并将继续获得保密信息(该术语在忠诚协议中定义)，如果披露，将不公平和不适当地协助与公司或其任何关联公司的竞争；(Iii)在竞争对手的雇用过程中，高管将不可避免地使用或披露此类机密信息。(Iii)在竞争对手的雇用过程中，高管将不可避免地使用或披露此类机密信息(如忠诚协议中所定义的)，这些信息如果被披露，将不公平和不适当地协助与公司或其任何关联公司进行竞争；(Iii)在竞争对手的雇用过程中，高管将不可避免地使用或披露此类机密信息(Iv)本公司及其联属公司与其客户关系密切，行政人员已经并将继续接触该等客户；(V)行政人员已接受并将会接受本公司及其联属公司的专业培训；及(Vi)行政人员已经并将继续在受雇期间为本公司及其联属公司创造商誉。因此，执行契诺并同意，在聘用期内及之后的24个月内，未经董事会事先书面同意，执行人员不得直接或间接地执行以下内容，除非执行执行本协议项下的职责：

7.1作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、高级管理人员、董事，或通过任何形式的所有权(只要行政人员没有积极参与任何此类公司的业务，行政人员拥有任何类别已发行证券的1%以下的公开控股公司的证券所有权除外)或任何其他代表或个人身份，无论是否有报酬，拥有、管理、运营、控制、受雇于、从事于任何个人、商号、公司或其他实体的任何业务，或向其提供任何服务，无论形式如何，均可作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、高级管理人员、董事或董事，或通过任何形式的公众控股公司的证券所有权(只要行政人员不积极参与任何此类公司的业务)或任何其他代表或个人身份在高管离职之日或之前，在公司或其任何关联公司的任何时间，或在公司或任何关联公司(截至高管终止雇佣之日)，或在公司或任何关联公司(截至高管终止雇佣之日)参与的任何其他行业中，当时与高管所从事的产品、工艺、设备、服务或开发具有竞争力或类似的产品、工艺、设备、服务或开发，或者与其相关的产品、工艺、设备、服务或开发具有竞争力或类似的产品、工艺、设备、服务或开发，或者在生效日期之后，公司或任何关联公司正在或已经参与的大量和实质性的现行计划，且该产品、工艺、设备、服务或开发在执行合同中定义的保密信息(该术语在忠诚度协议中定义)

7.2聘用、招揽、聘用、招聘、企图聘用、招揽、聘用或招聘，或诱导终止或减少本公司或其任何联属公司的任何雇员或其他服务提供者，或在前六个月内为本公司或其任何联属公司的雇员或其他服务提供者的任何个人。并非专门针对公司或关联公司的员工或其他服务提供商的一般广告不会违反本第7.2节或忠诚度协议第6(C)节。

7.3招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息或社交媒体)，或会见或试图招揽、联系或会见本公司或其任何关联公司的当前、以前或潜在客户、供应商或供应商，以提供或接受与本公司或任何关联公司提供的产品或服务相似或具有竞争力的商品或服务。

8.非贬损。行政人员同意并承诺，在聘用期内及之后24个月内，行政人员将不会在任何时间向任何人士或实体或在任何公开论坛上发表、发表或传达任何有关本公司或其任何联属公司或其各自业务、雇员、承包商、董事、高级管理人员以及现有及潜在客户、供应商、投资者及其他相关第三方的任何诽谤或中伤言论、评论或声明，或作出任何涉及本公司或其任何联属公司或其各自业务、雇员、承包商、董事、高级管理人员及现有及潜在客户、供应商、投资者及其他相关第三方的诽谤或贬损言论、评论或声明。本第8条不以任何方式限制或阻碍行政人员行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议放弃，或不能根据任何适用的法律或法规，或管辖法院或授权的政府机构或仲裁程序的有效命令，作出如实陈述，只要此类遵守不超过法律、法规或命令的要求(由行政人员在行政人员律师的协助下真诚地确定)。公司将指示公司的每一位执行领导团队和董事会成员，在聘用期内及之后的24个月内的任何时间，不得向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何关于高管的诽谤或诋毁言论、评论或声明。

9.对违反契诺的补救。

9.1确认。行政人员承认并同意行政人员向本公司提供的服务具有特殊和独特的性质；行政人员将通过执行人员的工作获得与公司行业、经营方法和营销策略相关的知识和技能；本协议的限制性契约和其他条款和条件对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和合理必要的。高管同意并承认本协议规定的限制和约束，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给高管带来不必要的困难，是本协议的重要和必要部分，旨在防止不正当竞争，保护公司及其附属公司的保密信息、商誉和合法商业利益。本公司及行政人员进一步确认并同意，如任何具司法管辖权的法院或其他适当机构不同意双方就合理性达成的前述协议，则该法院或其他主管机构仅在必要时才会改革或以其他方式修改上述契诺以供强制执行。

高管还承认，根据本协议向高管提供的利益，包括高管的补偿金额，在一定程度上反映了高管在本协议第6节、第7节和第8节下的义务和公司的权利；高管不期望获得任何其他未提及的额外补偿、特许权使用费或其他任何形式的付款；并且高管不会因为完全遵守本协议第6节、第7节和第8节的条款和条件或公司执行其权利而遭受不必要的困难。该等契诺应视为并解释为独立于本协议的任何其他条文及本公司与行政人员之间的任何其他协议的独立协议。

9.2补救措施。如果执行人员违反或威胁违反本协议的第6节、第7节和第8节，执行人员特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而金钱损害赔偿不能提供足够的补救，而无需出示任何实际损害赔偿。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿、律师费或公司可获得的其他形式救济的补充，而不是替代。除非以本协议为依据，否则高管对本公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成本公司执行任何或所有此类契约的抗辩理由。

10.仲裁。

10.1根据第10.2条的规定，因公司聘用高管或终止雇佣而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于本协议项下或与之相关的索赔，或任何违反本协议的行为，以及任何涉嫌违反联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为(“争议”)，均应提交并由具有约束力的保密仲裁裁决。仲裁应为

仲裁由美国仲裁协会独家管理，应在密苏里州圣路易斯县进行，与仲裁开始时生效的美国仲裁协会(“AAA”)的就业仲裁规则一致，但本协议修改的除外。根据第10.1条进行的任何仲裁都应是非公开的，应由根据AAA当时适用的规则选定的一名仲裁员(“仲裁员”)审理，并应根据“联邦仲裁法”进行。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的一切事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(各方将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予禁令救济和强制执行具体履行。双方放弃由陪审团或法庭审判审理或裁决其争议的所有权利，并放弃在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提起任何集体或集体诉讼或代表索赔的权利。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对双方都有约束力。任何此类仲裁的费用将由公司和执行人员平均分摊，除非仲裁员确定有令人信服的理由将全部或部分此类费用和费用分摊给一方。

10.2尽管有第10.1条的规定，任何一方都可以及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行第6条至第9条的任何规定；但是，任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据本第10条进行仲裁。

10.3本第10条的任何规定均不禁止本协议一方(I)提起诉讼以强制执行任何仲裁裁决，或(Ii)加入本协议的另一方，由非本协议一方的个人或实体提起诉讼。此外，第10条并不妨碍行政人员向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。

11.管辖法律、管辖范围和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。

12.最终协议。除非另有特别规定，否则本协议(包括忠诚协议)包含高管与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代公司与高管之间关于此类主题(包括公司与高管之间的特定雇佣协议条款单)的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

13.修改和豁免。本协议的任何条款不得修改或修改，除非该修改或修改以书面形式同意，并由执行人员和公司签署。任何一方对另一方违反将由另一方执行的本协议任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或任何之前或之后放弃任何类似或不同的条款或条件。

14.可维护性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应视为该无效、非法或不可执行的条款未在本协议中规定。

15.Clawback。根据本协议支付或应付的金额应遵守本公司或其任何关联公司适用于高管的任何适用的退还政策或程序的规定，该退还政策或程序可能规定没收和/或退还根据本协议支付或应付的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但公司及其各关联公司保留在未经管理层同意的情况下采取任何此类退还政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的此类政策和程序。

16.标题。本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

17.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

18.成功者和分配者。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。执行部门的任何所谓转让应从声称转让的初始日期起无效。公司可以将本协议转让给任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，转让给公司的全部或几乎所有业务或资产，前提是该继承人拥有履行本协议项下公司所有义务所需的资金。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

19.注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式按以下规定的地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)以个人投递、电子投递或挂号信的方式发送给双方：

如果给公司：

本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)

收件人：总法律顾问

华臣路北1001号，200号套房

密苏里州圣路易斯，邮编：63132

邮箱：Legal@bensonhill.com

如果要执行：

马修·B·克里斯普

[行政地址]

20.行政人员的代表。执行代表并向公司保证，执行执行职责不会与执行作为一方或以其他方式约束的任何合同、协议或谅解下的任何合同、协议或谅解相冲突或导致违反、违反或违约。高管履行高管职责不会违反任何非招标、竞业禁止或前雇主或第三方的其他类似公约或协议。

21.生存。本协议期满或以其他方式终止后，双方各自的权利和义务应在履行双方在本协议项下的意图所必需的范围内继续有效。

22.对充分理解的认识。行政人员确认并同意行政人员已充分阅读、理解并自愿签订本协议。执行人员承认并同意，在签署本协议之前，执行人员有机会提出问题并咨询执行人员选择的律师。

23.第三方受益人。不是本协议签字方的本公司的每一关联公司应是执行委员会根据第4.5、6、7、8、9和10条规定的义务的第三方受益人，并有权执行此类义务，就好像是本协议的一方一样。

[签名页紧随其后，页面的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。