附件4.4
投资者权利协议
本投资者权利协议(本“协议”)于2021年9月29日由Benson Hill，Inc.(F/k/a Star Peak Corp II)、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议附表一所列投资者各方(各自，包括此后根据第7.2节成为本协议一方的任何个人或实体、“投资者”和统称为“投资者”)签订。
鉴于，本公司、特拉华州的Benson Hill Holdings，Inc.(F/k/a Benson Hill，Inc.)、特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司STPC II Merge Sub Corp.(“合并子公司”)已签订了日期为2021年5月8日的该特定协议和合并计划(经不时修订或补充的“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，紧接本协议的签署之前，本公司与STPC II Merge Sub Corp.、STPC II Merge Sub Corp.(以下简称“合并子公司”)签订了日期为2021年5月8日(经不时修订或补充的“合并协议”)的合并协议和计划。BHI作为本公司的全资子公司继续存在；
鉴于，根据合并协议拟进行的交易，并受其中所载条款和条件的约束，BHI证券的原有持有人收到了面值为普通股的股份
交易完成时，公司每股0.0001美元的股票(“普通股”)；
鉴于合并前，星峰保荐人II有限责任公司(包括其任何后续实体，“保荐人”)持有9982,500股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，其他持有者持有总计80,000股B类普通股，这是从保荐人那里收到的；
鉴于，于2021年1月5日，本公司与保荐人订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人于本公司首次公开发售(“私募认股权证”)结束同时进行的私募交易中购买6,553,454份认股权证；
鉴于，合并完成后，紧接本协议签署前，B类普通股每股自动转换为一股普通股，按照公司修订和重新发布的公司注册证书(可能会不时修订或重述)中规定的条款和条件自动转换为一股普通股；以及
鉴于，谨提及本公司与现有投资者(定义见下文)于二零二一年一月八日订立之若干登记及股东权利协议(“事先协议”)，据此，本公司就本公司若干证券授予现有投资者若干登记及股东权利。
因此，考虑到本协议规定的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方同意如下：
1.定义。本文中使用的下列大写术语具有以下含义：
“增补协议”在第7.2节中定义。
“协议”在本协议的前言中有定义。
“BHI”在本协议的序言中有定义。
“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融机构、QIB或机构认可投资者、买入交易、过夜交易或类似交易进行的任何非市场承销发行。
这还不包括向需要管理层在多天内做出大量营销努力的潜在投资者进行的“路演”演示，公司审计师发出的“安慰信”，以及公司法律顾问的法律意见。
“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“章程”是指本公司可能不时修订或重述的经修订和重新修订的章程。
“公司注册证书”在本协议的前言中有定义。
“B类普通股”在本协议的前言中有定义。
“截止日期”在合并协议中有定义。
“委员会”指证券交易委员会，或当时管理“证券法”或“交易法”的任何其他联邦机构。
“普通股”在本协议的前言中有定义。
“公司”在本协议的前言中有定义。
“公司董事会”的定义见第3.1.1节。
“需求登记”在第2.2.1节中定义。
第2.2.1节定义了“要求保持器”。
“有效期”在第3.1.3节中定义。
“交易法”是指修订后的1934年“证券交易法”，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例，所有这些都应在当时有效。
“现有投资者”是指在合并前持有方正股份或私募认股权证的任何持有者，或任何此类持有者允许的受让人。
“表格S-1”指表格S-1上的注册声明。
“表格S-3”是指表格S-3上的注册声明或当时可能提供的任何类似的简短注册。
“方正股份”指在本协议日期前授予现有投资者的B类普通股，并应被视为包括转换后发行的普通股，为免生疑问，包括任何保荐人赚取股份(如本公司、BHI、保荐人和其他各方于2021年5月8日签署的特定保荐人支持协议中的定义)。
“受补偿方”的定义见第4.3节。
“赔偿方”的定义见第4.3节。
“内幕信件”是指本公司、保荐人和本公司每位高级管理人员、董事和董事提名人之间于2021年1月8日签署的某些信件协议。
“机构认可投资者”是指证券法下D规则第501(A)条所界定的机构“认可”投资者。
“投资者”在本协议的前言中有定义。
“投资者受保障方”的定义见第4.1节。
“联合提名人”的定义见第6.1.1节。
“证券最大数量”在第2.2.4节中定义。
“合并协议”在本协议的前言中有定义。
“合并子公司”在本协议的前言中有定义。
“新投资者”是指本协议的任何投资者，现有投资者除外。
“新注册声明”在第2.1.4节中定义。
“被提名人”的定义见第6.1.1节。
“通知”在第7.5节中有定义。
“获准受让人”指投资者在根据内幕信件和/或该投资者与本公司之间的任何其他适用协议规定的任何适用禁售期届满前获准转让可注册证券的任何个人或实体，以及其后的任何受让人。
“背包注册”在第2.3.1节中定义。
“先行协议”在本协议的前言中有定义。
“私募认股权证”在本协议的前言中有定义。
“按比例分配”在第2.2.4节中定义。
“QIB”指证券法第144A条中定义的“合格机构买家”。
“可登记证券”指(I)创办人股份，(Ii)私募认股权证(包括因行使任何私募认股权证而发行或可发行的任何普通股)，(Iii)截至本协议日期由投资者持有的任何普通股或本公司任何其他股本证券，及(Iv)本公司就第(I)至(Iii)款所述证券已发行或可发行的任何其他股本证券，包括任何股份拆分、股份对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券将不再是应注册证券：(A)与出售该证券有关的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且随后的公开分发不再需要根据证券法注册；或(C)该等证券已不再是注册证券；或(C)该等证券已不再以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且随后的公开分发不再要求根据证券法注册；或(C)该等证券已不再是注册证券；或(C)该等证券已不再以其他方式转让。
“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。
“注册声明”指本公司或其继承人根据证券法及其颁布的规则和法规向证监会提交的关于公开发行和销售股权证券、或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(S-4或S-8表格的注册声明或其继承者除外，或仅涵盖拟发行的证券以换取另一实体的证券或资产的任何注册声明)。
“申请持有人”在第2.2.1节中定义。
“转售货架登记声明”在第2.1.1节中定义。
“第144条规则”是指证券法下的第144条规则。
“SEC指导”在第2.1.4节中定义。
“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例，所有这些都应在当时有效。
“赞助商”在本协议的前言中有定义。
“保荐人董事”是指保荐人根据本协议提名进入公司董事会的个人。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。
“承销需求注册”是指根据经修订或补充的“需求注册”进行的可注册证券的包销公开发行，即完全市场化的包销发行，公司管理层有义务在本章程第3.1.13节要求的情况下，参与向需要管理层做出大量营销努力的潜在投资者进行的“路演”介绍，并遵守包销发行的惯例，包括由公司审计师出具“安慰函”和由公司法律顾问出具法律意见。
“承销减持”是指根据经修订或补充的转售货架登记声明进行的可注册证券的包销公开发行，即全面行销的包销发行，公司管理层有义务在本条例第3.1.13节的要求下，参与向需要管理层做出大量营销努力的潜在投资者进行的“路演”介绍，并须遵守包销发行的惯例，包括由公司审计师出具“慰问函”和由公司法律顾问出具法律意见的“慰问函”。“承销认购”指根据经修订或补充的转售货架登记声明，公司管理层有义务参与向需要管理层作出大量营销努力的潜在投资者进行的“路演”介绍，包括由公司审计师出具“慰问函”和由公司法律顾问出具法律意见。
2.注册权。
2.1转售货架登记权。
2.1.1转售可注册证券的注册说明书。如果投资者遵守第3.4节的规定，在此日期之前未向证监会提交此类注册说明书的情况下，公司应在截止日期后在切实可行的范围内尽快编制和提交表格S-3或其后续表格的注册说明书，或如果公司没有资格使用表格S-3，则应编制并提交表格S-1的注册说明书，并将其提交给证监会，或在公司没有资格使用表格S-3的情况下，编制和提交表格S-1的注册说明书，并在实际可行的情况下尽快将表格S-3或其后续表格的注册说明书提交给证监会。根据证券法第415条的规定持续进行发售，以登记当时由该等投资者持有的所有须注册证券的投资者不时转售，但该等投资者持有的转售注册声明(该注册声明或于本公告日期前提交予证监会的任何该等注册声明，称为“转售货架注册声明”)并不涵盖该等证券的有效转售注册声明(该注册声明或于本公告日期前提交予证监会的任何该等注册声明，即“转售货架注册声明”)。公司应尽合理最大努力促使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，以及
在任何情况下，不得迟于本协议日期后三十(30)天，并且一旦生效，必须使转售货架登记声明始终根据证券法持续有效，直至有效期届满。如果公司根据第2.1节的规定提交了表格S-1，公司应在公司有资格使用表格S-3后，尽其商业上合理的努力，尽快将表格S-1转换为表格S-3。
2.1.2材料的通知和分发。本公司应以书面通知投资者转售货架登记说明书的效力，并应免费向投资者提供转售货架登记说明书(包括任何修订、补充及证物)、其中所载招股章程(包括每份初步招股说明书及所有相关修订及补充)以及以参考方式纳入转售货架登记说明书的任何文件或投资者可能合理要求的其他文件，以促进按转售货架登记说明书所述方式出售应注册证券。
2.1.3修订和补充。根据上文第2.1.1节的规定，本公司应及时编制并不时向证监会提交与转售货架登记声明及相关招股说明书相关的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守证券法关于在有效期内处置所有应注册证券的规定。(C)本公司应及时向证监会提交与转售货架登记声明及相关招股说明书相关的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守证券法关于在有效期内处置所有应注册证券的规定。
2.1.4额外须注册证券的注册。
(I)如转售货架登记声明当时生效，本公司应在持有有效转售货架登记声明所不涵盖的可注册证券的许可受让人提出书面要求后十(10)个工作日内，提交生效后的修订、招股章程补充文件或现行表格8-K报告，以在证监会颁布的规则及规例许可的范围内，在该转售货架登记声明中加入该许可受让人为出售股东。
(Ii)根据第2.1.4节的规定授予的登记权是根据第2.2节和第2.3节的规定授予的登记权的补充。
2.1.5减少货架供应。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有应登记证券不能在一份登记说明书上作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对转售货架登记说明书的修订和/或(Ii)撤回转售货架登记说明书并提交新的登记说明书(“新登记说明书”)。在上述任何一种情况下，涵盖证监会准许注册的最高可注册证券数目，须采用表格S-1、表格S-3或其他可供注册以供转售该可注册证券作为二级发售的表格；然而，在提交该等修订或新的注册声明之前，公司应有义务利用其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，包括但不限于“公开电话口译手册”，向委员会倡导所有可注册证券的注册。尽管本协议有任何其他规定，如果证券交易委员会的任何指导对允许在特定注册说明书上作为二次发行注册的可注册证券的数量进行了限制(尽管公司努力向证交会倡导登记所有或更多数量的可注册证券)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示, 根据证监会的决定，须在该注册说明书上注册的须注册证券的数目将按比例减少，但须视乎某些投资者必须先根据该等投资者所持有的可注册证券的数目而予以减持。如果公司根据上述第(I)或(Ii)款修订转售货架登记声明或提交新的登记声明(视属何情况而定)，公司将尽其商业上合理的努力，在下列允许的情况下尽快向证监会提交文件
提供给本公司或一般证券注册人的一份或多份S-1表格、S-3表格或其他表格中的一份或多份登记声明，用于登记那些未在经修订的转售货架登记声明或新的注册声明中登记转售的应注册证券。
2.1.6注意某些事件。如证监会要求修订或补充转售货架登记说明书(或与此相关的招股说明书)，本公司应立即以书面通知投资者，或提供与转售货架登记说明书(或与此相关的招股说明书)相关的补充资料。本公司应就转售货架登记说明书或任何与此相关的招股说明书、修订或补充，或转售货架登记说明书生效后的任何修订，以及任何生效后修订的效力，及时以书面通知各投资者。
2.1.7承保拆分。如果本公司收到(X)现有投资者至少持有所有现有投资者持有的未偿还可登记证券的多数股权的请求，或(Y)新投资者至少持有所有新投资者持有的未偿还应登记证券的多数股权的新投资者的请求，要求本公司对提出请求的投资者的全部或任何部分的应登记证券进行包销回购，则公司应至少在招股说明书或与该包销要约有关的补充文件的预期提交日期前七(7)个工作日及时通知其他投资者，并应尽其合理最大努力尽快在该包销要约中完成以下内容的要约：(1)本公司应至少在招股说明书或与该包销要约有关的补充文件的提交日期前至少七(7)个工作日向其他投资者发出通知，以便在该包销要约中尽快完成以下要约：
(I)在符合第2.2.4节规定的限制的情况下，请求持有人已根据第2.1.7节要求发行的所有可注册证券，以及
(Ii)在第2.2.4节所载限制的规限下，任何可注册证券持有人在收到本公司的包销收购通知后两(2)个工作日内，根据本公司收到的请求要求本公司要约出售的所有其他可注册证券，在允许处置(按照上述预定方法)如此要约的可注册证券所必需的范围内。
(A)在第2.1.7(Ii)节所指的两个营业日期限届满后，本公司将立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份和要求纳入其中的可注册证券的股票数量。(A)在第2.1.7(Ii)节提到的两个工作日结束后，本公司将立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份和要求纳入其中的可注册证券的股票数量。
(B)本公司只须在第2.2.1(I)节实施后的任何12个月内，由投资者进行三次包销减持。
2.1.8大宗交易。如果本公司收到估计市值至少10,000,000美元的可登记证券持有人的请求，要求本公司以大宗交易方式出售全部或任何部分的可登记证券，则本公司应尽快在该大宗交易中发售提出请求的持有人根据第2.1.7节要求发售的可登记证券。
2.1.9保险人的选择。持有要求在包销收购中出售的可登记证券多数权益的出售持有人有权选择与该包销收购相关的一家或多家承销商，承销商应为本公司合理接受。对于包销的拆分，公司应签订惯例协议(包括惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或便利在此类包销的拆分中处置可注册证券，如有必要，包括聘请一名“合格的独立承销商”对金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的包销安排进行资格审查。
2.1.10根据本第2.1条进行的核销应计入根据第2.2条进行的索要登记。
2.2需求登记。
2.2.1申请注册。在要求持有人的股份受任何禁售期(如有)限制的任何禁售期结束后的任何时间和不时，只要要求持有人遵守第3.4节，并且进一步规定没有有效的转售货架登记声明可根据第2.1节转售可登记证券，(X)现有投资者持有所有现有投资者持有的已发行可登记证券至少多数权益，或(Y)新投资者至少持有未完成可登记证券的多数权益，则可随时或不时地在禁售期届满后转售已发行的可登记证券，或(Y)至少持有未完成可登记证券的多数权益的新投资者，或(Y)至少持有未完成可登记证券的多数权益的新投资者，或(Y)至少持有未完成可登记证券的多数权益的新投资者在每种情况下(“要求苛刻的持有人”)，均可根据证券法提出书面要求，将其全部或任何部分的应注册证券以表格S-1或任何类似的详细表格注册，或在表格S-3(如果当时可用)上注册。根据本第2.2.1节要求的每个注册在本文中称为“按需注册”。申购登记的需求应当载明拟出售的可登记证券的数量及其分配方式。本公司将通知所有持有可登记证券的投资者有关要求，而每名希望将全部或部分该持有人的应登记证券纳入要求登记的该等持有人(每名该等持有人包括该等登记的证券股份，即“要求持有人”)应在持有人收到本公司的通知后十五(15)日内通知本公司。应任何此类请求，提出请求的持有人应有权将其可登记证券包括在需求登记中, 以第2.2.4节和第3.1.1节规定的但书为准。本公司没有义务：(I)在任何12个月期间内进行超过三次的即期登记或(Ii)根据本第2.2.1节进行的任何即期登记。在任何时候，根据第2.1节向证监会提交的有效转售货架登记声明可供转售须进行即期登记的可注册证券的情况下，本公司没有义务：(I)在任何12个月期间内超过三次即期登记或(Ii)根据本第2.2.1节的任何规定进行的任何即期登记。
2.2.2有效注册。在向证监会提交的有关要求登记的登记声明已宣布生效，并且公司已履行本协议项下与之有关的所有义务之前，登记不会被视为要求登记；但在该登记声明宣布生效后，如根据要求登记的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁制令的干扰，则有关该要求登记的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或禁制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)要求登记的多数利益持有人其后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，公司没有义务提交第二份注册声明。
2.2.3未核销的征用登记。如要求登记持有人如此选择，而该等持有人将此通知本公司，作为其书面要求的一部分，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销要求登记的形式进行。在此情况下，任何该等要求持有人或要求持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该等承销要求登记，以及该持有人的须登记证券是否纳入该等承销要求登记的范围为条件。所有提出要求的持有人或提出要求的持有人(如果有)拟根据第2.2.3节通过承销即期登记来分销其应登记证券，应与发起即期登记的要求持有人中的多数利益方选择的承销商以惯例形式签订承销协议。双方同意，为使之生效，任何已承保的索要登记必须合理地预期能为出售股东带来至少10,000,000美元的总收益。
2.2.4减少要约。如承销要求书的一名或多於一名主承销商以书面通知本公司、提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)，按该承销商或承销商的意见，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的可登记证券的美元金额或股份数目，连同本公司意欲出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据分开的书面合约附带要求登记的普通股(如有)
如果公司的其他股东希望出售其持有的登记权，超过在该发行中可以出售的最高美元金额或最高证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)，则本公司应在该登记中包括：(I)首先，要求持有人和要求持有人根据第2.2.1节行使其应登记证券登记权利的可登记证券(根据每个要求持有人或要求持有人分别要求登记的可登记证券的数量和要求持有人和要求持有人共同要求的可登记证券的总数的比例)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售的要求登记(该比例在本文中称为“按比例计算”)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(2)要求持有人和要求持有人根据第2.2.1节行使其登记权利的可登记证券(按比例计算)包括在该等要求登记中的可登记证券的数量，以及该要求持有人和要求持有人共同要求的可登记证券的总数(该比例在此称为“按比例计算”)；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券，并且可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在前述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的普通股或其他证券，而该等普通股或其他证券的持有人已要求“搭便式”登记，并可在不超过最高证券数目的情况下出售该等普通股或其他证券，而该等普通股或其他证券是本公司根据与该等人士订立的书面合约安排而有责任登记的，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.2.5Withdraal。在向证监会提交的关于该要求登记的登记声明生效之前，要求登记持有人的多数利益方可选择退出该要求登记，方法是在向证监会提交的登记声明生效之前，向公司和承销商发出书面通知，说明其撤回要求登记的请求。如果提出要求的持有人的多数利益相关者退出提议的发售，则提出要求的持有人应向公司偿还与撤回的登记相关的费用(在这种情况下，该登记不应算作第2.2.1节规定的要求登记)，或者撤回的登记应算作第2.2.1节规定的要求登记。
2.3背负式注册。
2.3.1Piggy-Back权利。如果在投资者股票受投资者遵守第3.4节规定的任何适用禁售期(如果有)到期后的任何时候，公司提议根据证券法提交一份登记声明，内容涉及公司为自己或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于，根据第2.2.1节)可行使、可交换或可转换为股权证券的股权证券或其他义务的发售。(注：由本公司和本公司股东根据第2.2.1节，包括但不限于)提供股权证券、可为股权证券行使、交换或转换为股权证券的证券或其他义务，或由公司或公司股东为其账户(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据第2.2.1节)提供的股权证券或可交换或可转换为股权证券的其他义务。除(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明外，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权的债务或(Iv)股息再投资计划，则本公司应(A)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期前十(10)天)向注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应说明金额和拟采用的分销方式，以及拟发行的一家或多家主承销商(如果有)的名称, 及(B)于收到该通知后五(5)日内，向可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人可能以书面要求的数目的可登记证券股份(“背负登记”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一名或多名主管承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许该等应登记证券按与本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入应登记证券，并准许按照拟采用的分销方式出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有注册证券的持有者，如果打算通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销其证券，应以惯例的形式与被选中进行此类Piggy-Back注册的一家或多家承销商签订承销协议。
2.3.2减少要约。如果即将进行包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，本公司希望出售的普通股(如有)的美元金额或数量与普通股(如有)一起，是根据书面合同要求注册的
与本协议项下的可登记证券持有人和可登记证券持有人以外的其他人就根据本第2.3节要求登记的证券作出的安排超过最大证券数量，则：
(A)如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(I)第一，公司希望出售的普通股或其他证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在没有达到前述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，根据本条款要求登记的由可登记证券组成的普通股或其他证券(如果有)，可以在不超过最高数量的情况下出售(Iii)第三，在未达到上述第(I)和(Ii)款规定的最高证券数量的范围内，根据与该等人士的书面合同安排，公司有义务为他人账户登记的普通股或其他证券，而该普通股或其他证券的持有人已要求进行“搭便式”登记，而该普通股或其他证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；及(Iii)根据上述第(I)及(Ii)条的规定，公司有义务为他人登记的普通股或其他证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售；及
(B)如果注册是应可注册证券持有人以外的其他人的要求进行的“按需”注册，则公司应在任何此类注册中包括：(I)首先，为要求注册的人的账户提供普通股或其他证券，以及根据本协议条款要求注册的由可注册证券按比例组成的普通股或其他证券(如果有的话)，该普通股或其他证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，本公司希望出售的普通股或其他证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在根据前述条款(I)和(Ii)未达到最高证券数量的范围内，根据与该等人士的书面合同安排，公司有义务为他人登记的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可在不超过
2.3.3Withdraal。任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何回购注册的要求，如该等发行是根据要求注册，则可在注册声明生效前向本公司发出撤回要求的书面通知，或如该等发行是根据包销的回购而进行的，则可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back Region的请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggy-Back注册相关的注册声明。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因第3.3节所规定的该等回扣注册而产生的所有费用。
3.登记程序。
3.1备案；信息。当公司根据第2条被要求登记任何可登记证券时，公司应尽其商业上合理的最大努力，在可行的情况下尽快按照预定的分销方式，并与任何此类要求相关的方式，登记和销售该等应登记的证券：(1)本公司应根据第(2)款的规定登记任何可登记证券，并应尽其商业上合理的最大努力，尽快按照预定的分销方式进行登记和销售，并与任何此类要求相关：
3.1.1填写注册声明。公司应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.1节提出的要求注册的请求后，尽快编制并向证监会提交一份注册说明书，说明本公司当时有资格使用的或公司的律师认为合适的任何形式的注册说明书，以及该格式应可用于按照预定的分发方式出售所有根据该说明书登记的可注册证券，并应尽其合理的最大努力使该注册说明书生效，并尽其合理的最大努力使其在有效期内有效；应尽其合理的最大努力使该注册说明书生效，并尽其合理的最大努力使其在有效期内保持有效然而，如果本公司向持有人提供一份由本公司行政总裁或董事长签署的证书，说明根据本公司董事会(“本公司董事会”)的善意判断，本公司将对本公司造成重大损害，则本公司有权将任何索偿登记推迟至多六十(60)天，并在适用于推迟任何与本公司相关的索偿登记的期间内推迟任何回扣登记，但本公司应向持有人提供一份由本公司首席执行官或董事长签署的证书，说明根据本公司董事会(“公司董事会”)的善意判断，这将对本公司造成重大损害，且本公司应向持有人提供一份由本公司首席执行官或董事长签署的证书，说明根据本公司董事会(“本公司董事会”)的善意判断，这将对本公司造成重大损害。
3.1.2份。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应免费向该注册所包括的可注册证券持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的各项修订和补充文件(在每种情况下，包括所有证物和通过引用纳入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及该注册所包括的可注册证券持有人所包括的其他文件或法律顾问的其他文件。
3.1.3修订和补充。本公司应编制及向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及对该等注册声明及相关招股章程所作的必要补充，使该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有须注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预定分销方法处置或该等证券已撤回为止(“有效期”)。
3.1.4通知。登记声明提交后，本公司应迅速(但不得超过备案后三(3)个工作日)通知该登记声明所包括的可注册证券的持有人，并应在发生下列情况的三(3)个工作日内进一步迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后修订何时生效；(Iii)监察委员会发出或威胁发出任何停止令(而公司须采取一切所需行动，以阻止该停止令进入或在该停止令进入时将其移走)；及(Iv)监察委员会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求就需要拟备该招股说明书所涵盖证券的补充或修订的事件的发生，以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或有需要述明的任何重要事实，并迅速向该注册所包括的须注册证券的持有人提供该等招股说明书内所载的任何重要事实，并迅速向该注册所包括的须注册证券的持有人提供该招股说明书所涵盖的证券的持有人但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，公司应向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人以及任何该等持有人的法律顾问提供该注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的任何修订或补充文件。, 所有此类文件的复印件建议在归档前充分归档，以便为这些持有人和法律顾问提供审查此类文件并对其发表意见的合理机会。
3.1.5证券法合规性。本公司应尽其合理最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)合理要求的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出任何和所有其他行为。该等注册声明所涵盖的证券或“蓝天”法律可由注册声明所涵盖的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律在该注册声明所涵盖的证券或“蓝天”法律下注册或作出任何及所有其他行为。可取的做法是使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完善该等可注册证券的处置；但如公司若非因本段的规定便不须符合资格或在任何该等司法管辖区须缴税，则该公司无须在任何该等司法管辖区一般具备经营业务的资格。
3.1.6处分协议。公司应签订习惯协议(如适用，包括习惯形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可注册证券的处置。在适用的范围内，本公司在任何承销协议中的陈述、保证和契诺，如为任何承销商或为承销商的利益而作出，也应向该注册声明所包括的可注册证券的持有人作出，并为其利益而作出，以及下列承销协议的陈述、保证和契诺
在适用的范围内，任何承销商或为承销商的利益而订立的任何承销协议中所包括的注册声明所包括的注册证券持有人，亦须向本公司作出并为本公司的利益而作出该等承销协议中所包括的注册证券持有人。
3.1.7公开信。在发生包销回购或包销要求登记的情况下，公司应在包销发行时获得公司独立注册会计师的“冷淡安慰”函件，并以惯例形式获得一份惯例“降级”函件，涵盖主承销商合理要求并合理满足多数参与持有人利益的“冷淡舒适”函件所涵盖的事项类型的事项。在此情况下，本公司应获得本公司独立注册会计师在包销发行时发出的“冷淡安慰”函件，以及一份惯例的“冷淡宽慰”函件的惯常“降级”函件，并按主承销商的合理要求涵盖通常“冷淡舒适”函件所涵盖的事项。为免生疑问，本第3.1.7节不适用于大宗交易。
3.1.8意见及负面保证函件。如果发生包销回购或包销要求注册，则在根据任何注册将可注册证券交付出售之日，公司应获取代表本公司进行此类注册的律师的意见和负面保证函(每个日期均为该日期)，包括致持有人、配售代理或销售代理(如果有)和承销商(如果有)的本地律师的意见(如果适用)，涉及与该注册有关的法律问题，而该意见是作为持有人、配售代理、并在合理程度上令参与持有人的多数人满意。为免生疑问，本第3.1.8节不适用于大宗交易。
3.1.9合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务官、本公司主要会计官及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员须全力配合本协议项下的任何可注册证券发售，合作应包括但不限于编制有关发售的注册说明书及所有其他发售材料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。
3.1.10转接代理。公司应为可注册证券提供并维持一名转让代理和登记员。
3.1.11记录。在签署保密协议后，公司应向该注册声明所包括的可注册证券持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及该注册声明所包括的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员提供必要的所有财务和其他记录、相关公司文件和公司财产，以使他们能够履行尽职调查责任，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供他们中任何人要求的与该注册声明相关的所有信息。
3.1.12损益表。公司应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月的收益表，该收益表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。
3.1.13路演。如果根据本协议进行的发行是作为包销的回购或包销的需求注册进行的，并且涉及可注册证券，且总发行价(扣除承销折扣前)预计超过50,000,000美元，公司应尽其合理最大努力让公司高级管理人员参加承销商在此类发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍。
3.1.14正在挂牌。本公司应尽其合理最大努力促使任何注册说明书所载的所有应注册证券在该等交易所上市或以与本公司发行的同类证券当时上市或指定相同的方式指定用于交易。
3.2暂停分销的禁令。收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述事件的任何通知后，或本公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划，因存在重大非公开信息而暂停该计划涵盖的所有“内部人士”进行本公司证券交易的能力时，包括在任何登记中的每名登记证券持有人应根据涵盖该登记证券的登记声明立即停止处置该登记证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书或取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制(视情况而定)为止。如果公司有此指示，每位该等持有人将向本公司交付该持有人当时拥有的有关该登记证券的最新招股说明书的所有副本(永久档案副本除外)。本公司可在任何连续12个月内行使上述延迟或暂停的权利，期限不得超过180天。
3.3注册费。公司应承担与第2.1节规定的转售货架登记声明、第2.2.1节规定的任何要求登记、第2.1.6节规定的任何承销扣减、第2.1.7节规定的任何大宗交易、第2.3节规定的任何背包登记以及履行或履行本协议项下的其他义务而产生的所有费用有关的所有费用，无论登记声明是否生效，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费；(Iv)公司的内部费用(包括但不限于其高级职员和雇员的所有工资和开支)；(V)第3.1.12节规定的与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监督管理局的费用；(Vii)本公司律师的费用及支出，以及本公司聘用的独立注册会计师的费用及开支；(Viii)本公司聘请的任何与该等注册有关的特别专家的费用及开支；及(Ix)由该等注册所包括的可注册证券的多数股权持有人挑选的一名律师的合理费用及开支。公司无义务支付因持有人出售可登记证券而产生的承销折扣或销售佣金，该等承销折扣或销售佣金应由该持有人承担。, 但公司应支付其为自己账户出售的证券的任何承销折扣或销售佣金。
3.4信息。可注册证券的持有者应及时提供公司或主承销商(如果有的话)可能合理要求的与任何注册声明(包括修订和补充)的准备相关的信息，以便根据“证券法”对任何可注册证券进行注册，并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关。
3.5其他义务。在该等股份所受的任何禁售期(如有)届满后，就根据证券法或通过任何招股章程内所列分销计划中所述的经纪-交易商交易而豁免注册的可注册证券的出售或转让，以及根据招股章程构成其一部分的登记声明，本公司在收到适用持有人所要求的与此相关的惯常文件后，(I)立即指示其转让代理删除适用于出售或转让的可注册证券的任何限制性图例，及(Ii)安排其法律顾问就第(I)款的指示向转让代理提供所需的法律意见(如有的话)。此外，本公司应与该等持有人合理合作，并采取与上述出售或转让有关的合理要求的惯常行动。
3.6图例移除义务。公司应自费删除代表投资者对可注册证券所有权的证书(或如为簿记股票，则为任何其他文书或记录)上包含的任何限制性图例，公司应向该投资者发出一份没有该等限制性图例或任何其他限制性图例的证书(或以簿记形式发行该等证券的证据)，并应促使公司的律师出具转让代理要求的任何图例删除意见。如果(I)该等须予登记的证券已根据证券法登记转售，而适用的登记声明并未根据证券法暂停，则联交所
(Ii)该等应登记证券根据规则144出售或转让，或(Iii)该等应登记证券根据证券法第4(A)(1)条或第144条有资格出售，而不受数量或销售方式的限制；或(Iii)该等须登记证券根据证券法第4(A)(1)条或第144条有资格出售，而不受数量或销售方式的限制。
4.创新与贡献。
4.1由公司赔偿。本公司同意赔偿每位投资者和每位可注册证券的其他持有人，以及他们各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制投资者和每位其他可注册证券持有人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)的每个人(每个人，均为“投资者受赔方”)，使其免受任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害，并使其不受任何损害，并使其免受任何费用、损失、判决、董事、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制投资者和其他可注册证券持有人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)的每一人(每个人，“投资者受偿方”)的任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任。由于或基於根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册说明书所载的重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)、该注册声明所载的任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或该注册声明的任何修订或补充而引致或基于该等注册声明所载的任何遗漏(或指称遗漏)，或因遗漏(或指称遗漏)而对其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性所需述明的重要事实作出陈述，或本公司违反证券法或根据该法颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并与本公司在任何此类注册中要求本公司采取的行动或不采取的行动有关的任何行为；本公司应立即向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何该等费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律费用和任何其他费用；但在任何此类情况下，本公司将不对任何该等费用、损失、索赔承担责任。, 损害或责任的产生或基于该等注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书或任何此类修订或补充中的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏或指称的遗漏或遗漏，而该等陈述或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称的遗漏或遗漏，是基于该等注册声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充所提供的明确供本公司使用的书面资料，或基于任何出售持有人违反联邦证券法(包括M规则)或未能按照招股章程所载的分销计划出售须注册证券所导致的损害或责任。
4.2可注册证券持有人的弥偿。每名可注册证券的出售持有人，如果根据证券法对其持有的任何可注册证券进行任何登记，则该出售持有人所持有的任何可注册证券将向公司、其每名董事和高级管理人员，以及每一名其他出售持有人和控制证券法所指的另一出售持有人的其他人(如有)赔偿并使其不受任何损失、索赔、判决、损害或责任的损害，不论是连带的或数个的损失、索赔、判决、损害或责任，只要该等损失、索赔、判决、损害或责任是连带的或数个的，则该等损失、索偿、判决、损害或责任不会损害本公司、其每名董事和高级管理人员，以及控制另一名证券法所指的另一出售持有人损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，是由于或基於根据证券法登记该等须予注册证券的出售的任何注册说明书内所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或该注册说明书内所载的任何初步招股章程、最终招股章程或摘要招股说明书，或该注册说明书的任何修订或补充而引起或基于的，或因遗漏或指称没有述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实而引起或基於该等陈述的任何不真实陈述或指称不真实陈述所引致的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)。如果该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人明确向本公司提供的书面资料以供其使用，则该等陈述或遗漏须向本公司、其董事及高级管理人员以及每名其他销售持有人或控制人偿还任何他们当中任何人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。每个出售持有者在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，并应限于该出售持有者实际收到的任何净收益的金额。
4.3赔偿诉讼的进行。任何人在收到任何损失、申索、损害或法律责任的通知或任何可依据第4.1或4.2节要求赔偿的诉讼后，如须根据本协议向任何其他人提出索偿要求，则该人(“受弥偿一方”)须将该项损失、申索、判决、损害、法律责任或行动以书面通知该另一人(“受弥偿一方”)，否则该人(“受弥偿一方”)须立即将该损失、申索、判决、损害、法律责任或行动通知该另一人(“受弥偿一方”)；但是，被补偿方没有通知补偿方，并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于
实际上对这样的失败抱有偏见。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则补偿方有权参与该索赔或诉讼，并有权在其希望的范围内与所有其他补偿方共同控制其辩护，并由被补偿方满意的律师担任。在补偿方通知被补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与该索赔或诉讼的抗辩相关的任何法律或其他费用负责；但在被弥偿方及弥偿一方均被指名为被告人的任何诉讼中，被弥偿一方有权聘请单独的大律师(但不得多于一名该等单独的大律师，而该大律师为弥偿一方合理地接受)，以代表被弥偿一方及其控制人，而该等人士可能因被弥偿一方向弥偿一方提出的任何索偿而须负上法律责任，并须支付费用及开支。由同一律师代表双方当事人是不合适的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 同意登录判决或就任何申索或待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而受弥偿一方是或可能是其中一方，而该受弥偿一方本可根据本条例寻求赔偿，但如该判决或和解包括无条件免除该受弥偿一方因该等申索或法律程序而产生的一切法律责任，则属例外。
4.4贡献。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任或行动，则每一该等赔偿方应按适当的比例分担因上述损失、索赔、损害、责任或行动而支付或应支付的金额，以代替赔偿该受补偿方的损失、索赔、损害、责任或行动。以及任何其他相关的公平考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应通过参考(除其他外)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。
4.4.2双方同意，如果根据本第4.4条规定的出资以按比例分配或任何其他不考虑第4.4.1条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。
4.4.3受保障一方因前述任何损失、申索、损害、责任或诉讼而支付或应付的款项，应视为包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有本第4.4节的规定，可登记证券的持有人不应被要求出资超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额，该净收益产生了该出资义务。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。
5.规则144。本公司承诺，将提交根据证券法和交易法要求其提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都应达到所需的程度，使该等持有人能够在规则第144条规定的豁免或证监会此后采用的任何类似规则或法规的限制内，在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。
6.发明人权利。
6.1直至本协议签订之日起三周年：
6.1.1保荐人有权(但无义务)在公司董事会(或其适用委员会)合理要求该等资料列入向保荐人提供的股东会议的委托书时或之前，以书面通知本公司指定两名个人(包括任何继任者，每人一名“被提名人”)进入公司董事会；但其中一名被提名人(“联名被提名人”)须经本公司董事会(或其适用的委员会)同意后方可获委任或提名进入公司董事会；发起人有权(但无义务)指定两名个人(包括任何继任者，每人一名“被提名人”)参加公司董事会选举，方法是在公司董事会(或其适用委员会)合理要求将该等资料纳入向保荐人提供的股东会议的委托书时或之前向公司发出书面通知
6.1.2本公司应在实际可行的情况下，尽快采取一切必要及可取的行动(包括但不限于召开公司董事会及股东特别会议，以及推荐、支持及征集委托书)，使两名保荐人董事在任何时候均在公司董事会任职。
6.1.3本公司应在适用法律允许的最大范围内，尽其最大努力采取一切必要行动，以确保：(I)每一次董事选举的每一位被提名人都包括在本公司董事会的股东提名名单中；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理层拟备的委托书内，该委托书与本公司股东就选举本公司董事会成员召开的每一次会议、每次延会或延期以及本公司股东或本公司董事会就选举本公司董事会成员而采取的每项行动或经本公司董事会书面同意批准的每一次行动或批准有关的委托书有关。
6.1.4如因保荐人董事去世、伤残、丧失资格、辞职或罢免或任何其他原因而出现空缺，保荐人有权指定该人士的继任人(如属联名被提名人，则须征得本公司同意)，而本公司将于指定后在切实可行范围内尽快尽其最大努力在其控制范围内采取一切必要及可取的行动，使该空缺由该等继任被提名人填补。
6.1.5倘代名人因该代名人去世、伤残、丧失资格、退出代名人资格或任何其他原因而未能当选，保荐人有权迅速指定另一名代名人(如属联名代名人，则须征得本公司同意)，而本公司将采取其控制范围内一切必要及可取的行动，使该代名人获提名的董事职位在获指定前不得填补。
6.1.6应任何保荐人董事的要求，本公司应在合理可行范围内尽快与该保荐人董事以与公司董事会其他成员订立的形式订立赔偿协议。本公司应支付每位保荐人董事因向本公司或代表本公司提供服务(包括应本公司要求明确代表本公司出席会议或活动)而发生的合理、有据可查的自付费用。
6.1.7本公司须(I)购买董事及高级职员责任保险，保险金额由本公司董事会厘定为合理及惯常；及(Ii)只要保荐人董事担任本公司董事，保荐人董事须就该保荐人董事维持承保范围；但当保荐人董事因任何理由被免职或辞职时，本公司须采取一切合理所需行动，将该等董事及高级职员责任保险的承保范围扩大至不少于六年，自任何该等事件发生之日起计，而该等作为或不作为在该活动发生时或之前发生。
6.1.8只要保荐人董事担任公司董事，公司不得在符合适用法律的范围内，修订、更改或废除任何根据本协议指定的董事的赔偿或免责权利或使其受益的权利，无论该权利是包含在公司注册证书或章程(经修订)或其他文件中(除
在该等修订或变更允许本公司在追溯性基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿或免责权利的范围内)。
6.1.9根据纽约证券交易所(或本公司证券当时在其上市的其他国家证券交易所)的上市标准，联合提名人应符合“独立”的资格。
6.1.10任何被提名人都将接受公司惯常的尽职调查程序，包括对填写好的调查问卷的审查和背景调查。基于上述情况，公司可以反对任何被提名人，条件是：(A)公司真诚地这样做，并且(B)该反对是基于下列任何理由：(I)该被提名人在刑事诉讼中被定罪，或者是未决刑事诉讼的指定对象(不包括交通违规和其他轻微违法行为)；(Ii)该被提名人是任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令后来没有被任何有管辖权的法院推翻、暂停或腾出，永久或暂时禁止该被提名人担任董事，或以其他方式限制该被提名人。下列活动：(A)从事任何类型的商业行为，或(B)从事与购买或出售任何证券或违反任何联邦或州证券法有关的任何活动，(Iii)该被提名人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制其从事第(Ii)(B)条所述任何活动的权利或与从事该活动的人有联系的任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销。(Iv)该被提名人在民事诉讼中被有管辖权的法院或被监察委员会裁定违反任何联邦或州证券法，而监察委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后并未被推翻、暂缓执行或撤销，或(V)该被提名人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，其后并未被推翻、暂缓执行或撤销。, 与违反任何联邦或州证券法律或法规有关的。倘本公司董事会根据前述一项或多项第(I)至(V)条合理地认为该代名人不合适，并合理地反对该代名人，保荐人应有权在本公司向保荐人发出反对该代名人的通知后30个历日内，向本公司董事会推荐不同的代名人(如属联名代名人，则须经本公司同意)，而该替代代名人须遵守上文概述的审核程序。
6.1.11本公司应保荐人之要求，采取一切必要行动，促使该被提名人当选为本公司各主要营运附属公司之董事会(或类似管治机构)成员。被提名人(视情况而定)有权(亲自或远程)出席本公司各附属公司的董事会(或类似的管治机构或委员会)的任何会议。
6.1.12公司不得(I)征集委托书或参与征集，(Ii)协助任何人采取或计划任何行动，或(Iii)以任何方式配合、协助或参与、明知而鼓励或以其他方式便利或鼓励任何合理可能损害、延迟、挫败或以其他方式干扰本条第6条任何规定的努力或企图。
7.MISCELLAOUS。
7.1其他注册权和安排。除明确终止的条款外，双方特此终止事先协议，该协议不再具有任何效力和效力，现由本协议完全取代和取代。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议授予可注册证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如果任何此类协议与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。
7.2转让；无第三方受益人。本协议以及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人自由转让，并在任何该等持有人允许转让可登记证券的范围内自由转让。本协议及其规定对本协议每一方及其各自继承人的许可受让人具有约束力，并使其受益。
受让人和可登记证券的持有人以及他们各自的继承人和许可受让人。除第4节和第7.2节明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。可登记证券持有人在本协议项下的权利可由该持有人转让给许可受让人；但条件是，该许可受让人已签署并向本公司交付了一份填写妥当的协议，受本协议条款的约束，该协议基本上以附件A的形式附于本协议附件A(“附录协议”)，转让人应在转让日期后不迟于三十(30)天向本公司交付有关转让的书面通知，其中列明出让人的姓名、名称和地址。附录协议的签署应构成对本协议的允许修改。
7.3修订和修改。经本公司及当时须登记证券至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以投资者作为本公司股本持有人的身份，以实质方式对其造成不利影响，则属例外。任何投资者或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或投资者或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何投资者或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
7.4Term。本协议将在没有未偿还的可注册证券之日终止。
7.5个节点。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，并应由信誉良好的航空快递服务亲自送达、递送，并预付费用，或通过传真或电子邮件发送，地址如下所述，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送，则应视为(I)送达或发送之日；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日或(Ii)在寄送信誉良好的快递服务后的一个工作日向各方发出，如下所示：(I)如果该通知是通过电报、电传或传真亲自送达或发送的，则该通知应被视为在下一个工作日或(Ii)在寄送信誉良好的快递服务后的一个工作日向当事人发出，如下所示：
如果给公司：
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
沃森路北1001号，200号套房
密苏里州圣路易斯，邮编：63132
注意：法律部
电子邮件：Legal@bensonhill.com
复印件为：
Winston&Strawn LLP，伊利诺伊州芝加哥，Wacker Drive 35 W.，邮编：60601
注意：杰森·D·奥斯本
大卫·萨科维茨
克里斯蒂娜·T·鲁帕斯
电子邮件：www.josborn@winston.com
邮箱：dsakowitz@winston.com croupas@winston.com
如果发送给投资者，则发送至该投资者在本协议中签署的地址，或发送至本公司账簿和记录中的该投资者地址，或发送至该投资者在本协议中签署的地址，或发送至本公司账簿和记录中的该投资者地址。
7.6可伸缩性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。
7.7个对口单位。本协议可以一式多份签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
7.8最终协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，包括但不限于先前协议。
[签名页如下]
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)(F/K/a Star Peak Corp II)：
作者：/s/Matthew Crisp
姓名：马修·克里斯普(Matthew Crisp)
头衔：首席执行官
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
明星峰赞助商II LLC：
发信人：MTP Energy Management LLC JTS：唯一会员
作者：Magnetar Financial LLC
ITS：唯一成员
作者：/s/Eric Scheyer
昵称：埃里克·谢耶(Eric Scheyer)
原标题：授权签字人
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
Wheatsheaf Group US Inc.
作者：斯蒂芬·多尔扎莱克(Stephan Dolezalek)
姓名：斯蒂芬·多尔扎莱克(Stephan Dolezalek)
职务：执行董事
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
/s/C.停放整形器
C.公园整形器
投资者权益协议签名页
/s/德西雷·罗杰斯
德西雷·罗杰斯
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
Aronautic Ventures Master SPC
支持并代表Aronautic Vertical Series
Benson Hill SS Fund II SP
作者：/s/Rita Chiu
姓名：赵丽塔(Rita Chiu)
头衔：导演
日期：2021年9月29日
发信人：/s/Chase Cho
姓名：Chase Cho
职务：顾问
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
水星驼背基金有限责任公司
作者：/s/丹·沃特金斯
名称：水星驼背基金有限责任公司
职务：常务董事
日期：2021年9月29日
水星基金附属公司III，L.P.
作者：/s/丹·沃特金斯
名称：水星驼背基金有限责任公司
职务：常务董事
日期：2021年9月29日
水星基金风险投资III，L.P.
作者：/s/丹·沃特金斯
名称：水星驼背基金有限责任公司
职务：常务董事
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
S2G Ventures Fund I，L.P.
作者：其普通合伙人S2G Ventures，LLC
作者：/s/Sanjeev Krishnan
姓名：桑吉夫·克里希南(Sanjeev Krishnan)
头衔：经理
日期：2021年9月29日
S2G Ventures Fund II，L.P.
作者：其普通合伙人S2G Ventures，LLC
作者：/s/Sanjeev Krishnan
姓名：桑吉夫·克里希南(Sanjeev Krishnan)
头衔：经理
日期：2021年9月29日
S2G建设者粮食和农业基金I，L.P.
作者：其普通合伙人S2G Ventures，LLC
作者：/s/Sanjeev Krishnan
姓名：桑吉夫·克里希南(Sanjeev Krishnan)
头衔：经理
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
/s/Matthew B.Crisp
姓名：马修·B·克里斯普(Matthew B.Crisp)
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
前奏基金，LP
作者：/s/Mark Cupta
姓名：马克·库普塔(Mark Cupta)
职务：常务董事
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
前奏基金，LP
作者：/s/Mark Cupta
姓名：马克·库普塔(Mark Cupta)
ITS：常务董事授权代表：
地址：
电子邮件：
电话：
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
ISelect基金-Argonautics，LLC
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
I选择基金-ST。路易，有限责任公司
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
I选择资金B-ST。路易，有限责任公司
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
ISelect合格购买者基金，有限责任公司
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
千禧信托公司F/B/O i选择合格的购买基金
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
千禧信托公司F/B/O i精选基金B-ST.路易，有限责任公司
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
ISelect合格购买者基金有限责任公司千禧信托公司F/B/O账户
作者：/s/卡特·威廉姆斯
姓名：卡特·威廉姆斯(Carter Williams)
头衔：首席执行官
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
邦吉风险投资有限公司
作者：/s/Nanda Kumar Puthucode
姓名：南达·库马尔·普图库德
职务：首席投资官兼董事总经理
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
特此证明，双方已促使本投资者权利协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。
投资者：
GV 2017，L.P.
作者：GV 2017 GP，L.P.，其普通合伙人
作者：GV 2017 GP，L.L.C.，其普通合伙人
作者：/s/Inga Goldbard
姓名：英加·戈德巴德(Inga Goldbard)
职务：总法律顾问
日期：2021年9月29日
GV 2019，L.P.
由：GV 2019 GP，L.P.，其普通合伙人提供：GV 2019 GP，L.L.C.，其普通合伙人
作者：/s/Inga Goldbard
姓名：英加·戈德巴德(Inga Goldbard)
职务：总法律顾问
日期：2021年9月29日
投资者权益协议签名页
附件A
附录协议
本增补协议(“增补协议”)由以下签署人(“新持有人”)根据该特定投资者权利协议(日期为[●](可能不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)，由本公司及协议中指明的投资者之间签署。本附录协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中该等术语的各自含义。在签署本附录协议时，新持有人同意如下：
1.认识。新持有人承认，新持有人正以协议项下须登记证券持有人的身份，向一方收购本公司若干普通股(“股份”)，作为该等股份的受让方，转让后，新持有人将被视为协议项下的“投资者”及可登记证券持有人。
2.协议。新持有人特此(A)同意股份须受协议条款约束，及(B)采纳协议，其效力及作用犹如新持有人原先为协议一方一样。
3.注意事项。本协议要求或允许的任何通知应按新持有人签名下面列出的地址或传真号码发送给新持有人。
| | | | | |
新持有人： | 接受并同意： |
打印名称：_ | [本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)] |
由：_ |
由：_ |
附表I
前奏基金，LP
ISelect Fund-Argonautics，LLC iSelect-St.Louis，LLC
ISelect基金B-圣路易斯有限责任公司
ISelect合格买方基金有限责任公司
千禧信托公司F/B/O i选择合格购买基金
千禧信托公司F/B/O iSelect Fund B-St.Louis，LLC
ISelect合格买家基金有限责任公司千禧信托公司F/B/O账户
邦吉风险投资有限公司
Wheatsheaf Group US Inc.
Argonautics垂直系列Benson Hill SS基金II SP水星驼背基金有限责任公司
水星基金附属公司III，L.P.
水星基金风险投资公司III，L.P.
S2G风险投资基金I，L.P.
S2G风险基金II，L.P.
S2G建设者粮食和农业基金I，L.P.
马修·B·克里斯普
C.公园整形器
德西雷·罗杰斯
G.V.2017，L.P.
G.V.2019年，L.P.
星峰赞助商II LLC