BHIL-20210930
000183021012-312021Q3错误Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201409MemberP3D0.25333300018302102021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001830210Bhil:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassACommonStockMember2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00018302102021-11-11Iso4217：美元00018302102021-09-3000018302102020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018302102021-07-012021-09-3000018302102020-07-012020-09-3000018302102020-01-012020-09-300001830210SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001830210SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001830210SRT：重新调整成员2020-12-310001830210SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新调整成员2020-12-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)SRT：重新调整成员2020-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：重新调整成员2020-12-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018302102021-01-012021-03-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-3100018302102021-03-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018302102021-04-012021-06-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-3000018302102021-06-300001830210美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001830210美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001830210美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001830210SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001830210SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：场景先前报告的成员2019-12-310001830210SRT：重新调整成员2019-12-310001830210SRT：重新调整成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新调整成员2019-12-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)SRT：重新调整成员2019-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：重新调整成员2019-12-3100018302102019-12-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100018302102019-01-012019-12-310001830210Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001830210Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100018302102020-01-012020-03-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100018302102020-03-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000018302102020-04-012020-06-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-3000018302102020-06-300001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-3000018302102020-09-300001830210美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001830210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001830210美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-30Xbrli：纯00018302102021-09-290001830210Bhil:SeriesDRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-09-300001830210Bhil：LegacyBensonHillCommonStockMember2021-09-2800018302102021-09-292021-09-290001830210比尔：公共保修会员2021-09-280001830210Bhil：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-280001830210Bhil：RoseAcreFarmsIncMember2021-09-172021-09-170001830210Bhil：RoseAcreFarmsIncMember2021-09-1700018302102021-09-170001830210Bhil：RoseAcreFarmsIncMember2021-01-012021-09-300001830210Bhil：RoseAcreFarmsIncMember2021-07-012021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-09-300001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001830210美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001830210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001830210美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001830210比尔：保修责任成员2021-06-300001830210比尔：保修责任成员2020-12-310001830210比尔：保修责任成员2021-07-012021-09-300001830210比尔：保修责任成员2021-01-012021-09-300001830210比尔：保修责任成员2021-09-300001830210比尔：保修责任成员2020-06-300001830210比尔：保修责任成员2019-12-310001830210比尔：保修责任成员2020-07-012020-09-300001830210比尔：保修责任成员2020-01-012020-09-300001830210比尔：保修责任成员2020-09-300001830210美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001830210美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001830210美国-GAAP：美国政府成员2021-09-300001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-09-300001830210美国-GAAP：美国政府成员2020-12-310001830210美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-31UTR：总线0001830210US-GAAP：商品合同成员2021-01-012021-09-300001830210Bhil:CommodityContractToBeSettledRemainderOfFiscalYearMember2021-01-012021-09-300001830210Bhil:CommodityContractToBeSettledYearOneMember2021-01-012021-09-300001830210Bhil：商品合同大豆会员(CommodityContractSoybeansMember)2021-07-012021-09-300001830210BHIL：商品合同石油会员2021-07-012021-09-300001830210Bhil：商品合同大豆会员(CommodityContractSoybeansMember)2021-01-012021-09-300001830210BHIL：商品合同石油会员2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：本土成员2021-09-300001830210美国-GAAP：本土成员2020-12-310001830210美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-300001830210美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001830210美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-09-300001830210美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001830210US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-09-300001830210US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001830210美国-GAAP：车辆成员2021-09-300001830210美国-GAAP：车辆成员2020-12-310001830210US-GAAP：构建和构建改进成员2021-09-300001830210US-GAAP：构建和构建改进成员2020-12-310001830210美国-GAAP：建设正在进行成员2021-09-300001830210美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：TermLoanDueAppril2024成员2021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：TermLoanDueAppril2024成员2020-12-310001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：EquipmentLoanDueApril2024成员2021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：EquipmentLoanDueApril2024成员2020-12-310001830210Bhil：NotesPayableDueMay2024年成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-09-300001830210Bhil：NotesPayableDueMay2024年成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-12-310001830210Bhil：NotesPayableWithVaryingDueDatesMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-09-300001830210Bhil：NotesPayableWithVaryingDueDatesMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-12-310001830210US-GAAP：LineOfCreditMemberBhil:FloatingRateRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMemberBhil:FloatingRateRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001830210US-GAAP：LineOfCreditMemberBhil:FloatingRateRevolvingCreditFacilityMember2021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMemberBhil:FloatingRateRevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：TermLoanDueAppril2024成员2019-04-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：TermLoanDueAppril2024成员2019-04-302019-04-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：EquipmentLoanDueApril2024成员2019-04-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：EquipmentLoanDueApril2024成员2019-04-302019-04-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMemberBhil:FloatingRateRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-04-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：TermLoanDueAppril2024成员2021-01-012021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBhil：EquipmentLoanDueApril2024成员2021-01-012021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBHIL：TermLoanAndEquipmentLoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-012021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberBHIL：TermLoanAndEquipmentLoanMember2021-09-300001830210US-GAAP：LineOfCreditMemberBhil:FloatingRateRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil：LoanAndSecurityAgreement成员2020-01-310001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil:LoanAndSecurityAgreementSecondTrancheMember2020-01-310001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil：LoanAndSecurityAgreement成员2020-02-290001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil：LoanAndSecurityAgreement成员2020-02-012020-02-290001830210BHIL：新贷款和安全协议成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-09-300001830210BHIL：新贷款和安全协议成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-09-012021-09-300001830210Bhil：Paycheck ProtectionProgram LoansMember美国-GAAP：LoansPayableMember2020-04-012020-04-300001830210Bhil：Paycheck ProtectionProgram LoansMember美国-GAAP：LoansPayableMember2020-10-012020-10-310001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil:LoanAndSecurityAgreementSecondTrancheMember2020-02-290001830210Bhil:SeriesC1PreferredStockAndOtherPreferredStockMemberBhil：Warrantsto Purche ePferredStockMember2020-02-012020-02-290001830210Bhil:WarrantsToPurchaseNewBensonHillCommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-290001830210Bhil:WarrantsToPurchaseNewBensonHillCommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001830210Bhil:WarrantsToPurchaseNewBensonHillCommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil：LoanAndSecurityAgreement成员2020-02-290001830210Bhil:WarrantsToPurchaseNewBensonHillCommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil:LoanAndSecurityAgreementSecondTrancheMember2020-12-310001830210BHIL：新贷款和安全协议成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil:WarrantsToPurchaseCommonStockOrSeriesDAndOtherPreferredStockMemberBhil:CommonStockOrSeriesDAndOtherPreferredStockMember2021-09-300001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil:NewLoanAndSecurityAgreementRemainingCommitmentMemberBhil:WarrantsToPurchaseCommonStockOrSeriesDAndOtherPreferredStockMemberBhil:CommonStockOrSeriesDAndOtherPreferredStockMember2021-09-300001830210美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员Bhil:NewLoanAndSecurityAgreementRemainingCommitmentMember2021-09-300001830210美国-GAAP：公共类别成员Bhil:WarrantsToPurchaseCommonStockOrSeriesDAndOtherPreferredStockMember2021-09-300001830210美国-GAAP：SeriesDPferredStockMemberBhil:WarrantsToPurchaseCommonStockOrSeriesDAndOtherPreferredStockMember2021-09-300001830210Bhil：LegacyBensonHillCommonStockMemberBhil:WarrantsForLegacyBensonHillCommonStockMember2021-09-282021-09-280001830210Bhil:WarrantsToPurchaseNewBensonHillCommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-280001830210Bhil:WarrantsToPurchaseNewBensonHillCommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-292021-09-290001830210美国-GAAP：IPO成员Bhil：StarPeakCorpIm成员2021-01-082021-01-080001830210美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：公共类别成员Bhil：StarPeakCorpIm成员2021-01-082021-01-080001830210美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：公共类别成员比尔：公共保修会员Bhil：StarPeakCorpIm成员2021-01-080001830210美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：公共类别成员Bhil：PrivatePlacementWarrantsMemberBhil：StarPeakCorpIm成员2021-01-080001830210美国-GAAP：公共类别成员比尔：公共保修会员2021-01-080001830210比尔：公共保修会员2021-01-080001830210Bhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberBhil：WarrantRedemptionOptionOneMember2021-09-300001830210美国-GAAP：公共类别成员Bhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberBhil：WarrantRedemptionOptionOneMember2021-09-300001830210Bhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberBhil：WarrantRedemptionOptionOneMember2021-01-012021-09-30UTR：D0001830210Bhil：WarrantRedemptionOptionTwoMemberBhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001830210Bhil：WarrantRedemptionOptionTwoMemberBhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：公共类别成员Bhil：WarrantRedemptionOptionTwoMemberBhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001830210Bhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001830210SRT：最大成员数美国-GAAP：公共类别成员Bhil：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001830210美国-GAAP：IPO成员比尔：公共保修会员2018-01-080001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-012021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-07-012021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-01-012021-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-06-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-07-012020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-07-012020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-12-310001830210Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-09-300001830210Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-01-012020-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员2021-07-012021-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员2020-07-012020-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001830210美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-09-300001830210美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001830210美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-09-300001830210美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001830210美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001830210美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001830210美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001830210BHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember2021-09-300001830210BHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001830210BHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember2021-07-012021-09-300001830210SRT：董事成员BHIL：A2012EquityIncentivePlanMember美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001830210BHIL：A2012EquityIncentivePlanMember美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001830210美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001830210BHIL：A2012EquityIncentivePlanMember2021-09-30比尔：索赔0001830210US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001830210US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-07-012021-09-300001830210US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001830210US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-09-300001830210US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-07-012020-09-300001830210US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-07-012020-09-300001830210US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-09-300001830210US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-09-300001830210比尔：新成员US-GAAP：运营细分市场成员2021-07-012021-09-300001830210US-GAAP：运营细分市场成员比尔：独立成员2021-07-012021-09-300001830210Bhil：Corporation和协调项目成员2021-07-012021-09-300001830210比尔：新成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-07-012020-09-300001830210US-GAAP：运营细分市场成员比尔：独立成员2020-07-012020-09-300001830210Bhil：Corporation和协调项目成员2020-07-012020-09-300001830210比尔：新成员US-GAAP：运营细分市场成员2021-01-012021-09-300001830210US-GAAP：运营细分市场成员比尔：独立成员2021-01-012021-09-300001830210Bhil：Corporation和协调项目成员2021-01-012021-09-300001830210比尔：新成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-09-300001830210US-GAAP：运营细分市场成员比尔：独立成员2020-01-012020-09-300001830210Bhil：Corporation和协调项目成员2020-01-012020-09-30UTR：SQFT0001830210美国-GAAP：次要事件成员BHIL：裁剪加速器租赁成员2021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员Bhil:StLouisMissouriHeadquartersLeaseAmendmentMember2021-10-310001830210Bhil:StLouisMissouriHeadquartersLeaseAmendmentJanuary2022Member美国-GAAP：次要事件成员2021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员Bhil:StLouisMissouriHeadquartersLeaseAmendmentJanuary2023Member2021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员SRT：ExecutiveOfficerMemberBHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员SRT：ExecutiveOfficerMemberBHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-012021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员BHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-012021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberBHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-012021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberBHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberBHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-012021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberBHIL：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-310001830210美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-012021-10-31
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-39835
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-3374823
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
华臣北路1001号
圣路易斯,
密苏里
63132
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(314)222-8218
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
BHIL
纽约证券交易所
一股普通股可行使的认股权证，行权价为11.50美元
BHIL WS
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
1
目录
是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o不是x
2021年11月11日，178,058,737注册人的普通股面值为0.0001美元，已发行并发行。
2
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的季度
目录
页面
第一部分金融信息
第1项。
简明合并财务报表
4
简明综合资产负债表
4
简明合并业务报表(未经审计)
5
简明综合全面损失表(未经审计)
6
股东权益简明合并报表(未经审计)
7
现金流量表简明合并报表(未经审计)
9
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
31
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
管制和程序
46
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
67
第三项。
高级证券违约
67
第四项。
煤矿安全信息披露
67
第五项。
其他信息
67
第6项
陈列品
68
签名
70
3
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明综合资产负债表
(单位：千)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$257,036 $9,743 
有价证券— 100,334 
应收账款净额11,595 14,271 
库存，净额22,422 13,040 
预付费用和其他流动资产10,627 3,061 
流动资产总额301,680 140,449 
财产和设备，净值64,952 31,624 
使用权资产净额32,628 34,117 
商誉和无形资产净额25,967 24,083 
其他资产1,514 1,512 
总资产$426,741 $231,785 
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(未经审计)
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$23,391 $16,128 
循环信贷额度— — 
流动租赁负债1,961 1,627 
长期债务的当期到期日1,872 5,466 
应计费用和其他流动负债22,881 12,315 
流动负债总额50,105 35,536 
长期债务9,317 24,344 
长期租赁负债33,831 33,982 
认股权证负债43,541 5,241 
总负债136,794 99,103 
股东权益：
可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值；1,000和105,922授权股份，0分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，440,000和128,467授权股份，178,059和108,697分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
18 11 
额外实收资本528,640 287,318 
累计赤字(238,363)(154,322)
累计其他综合损失(348)(325)
股东权益总额289,947 132,682 
总负债和股东权益
$426,741 $231,785 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
4
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股信息除外)
三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
2021202020212020
收入$32,000 $28,202 $103,494 $90,816 
销售成本31,591 26,895 102,546 80,620 
毛利409 1,307 948 10,196 
运营费用：
研发10,458 6,758 26,403 21,524 
销售、一般和行政费用28,076 9,170 57,570 24,633 
总运营费用38,534 15,928 83,973 46,157 
运营亏损(38,125)(14,621)(83,025)(35,961)
其他(收入)支出：
利息支出，净额1,498 2,580 4,033 5,009 
债务清偿损失11,742 — 11,742 — 
认股权证公允价值变动(15,244)(141)(12,525)738 
其他(收入)费用，净额(2,065)(119)(2,453)61 
其他(收入)费用合计(净额)(4,069)2,320 797 5,808 
所得税前净亏损(34,056)(16,941)(83,822)(41,769)
所得税费用218 — 218 — 
净损失$(34,274)$(16,941)$(84,040)$(41,769)
每股普通股净亏损：
每股普通股基本和摊薄亏损$(0.29)$(0.19)$(0.71)$(0.51)
加权平均流通股：
*基本和稀释后加权平均流通股118,709 90,752 117,714 81,940 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
5
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明综合全面损失表(未经审计)
((以千计)
三个月
截至9月30日，		九个月
截至9月30日，
2021202020212020
净损失$(34,274)$(16,941)$(84,040)$(41,769)
外币：
综合收益(亏损)31 (211)30 (454)
有价证券：
综合(亏损)收益(121)(116)150 (225)
净亏损中已实现净收益(亏损)的调整144 (8)(203)162 
其他全面收益(亏损)合计54 (335)(23)(517)
全面损失总额$(34,220)$(17,276)$(84,063)$(42,286)
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
6
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位：千)
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额102,899 $287,323 5,798 $1 $5 $(154,322)$(325)$(154,641)
资本重组的追溯应用(102,899)(287,323)102,899 10 287,313 — — 287,323 
调整后的余额，期初— — 108,697 11 287,318 (154,322)(325)132,682 
行使股票期权时发行普通股
— — 136 — 85 — — 85 
基于股票的薪酬费用— — — — 647 — — 647 
其他— — — — (15)(1)— (16)
综合损失— — — — — (22,347)(205)(22,552)
2021年3月31日的余额— $— 108,833 $11 $288,035 $(176,670)$(530)$110,846 
行使股票期权时发行普通股
— — 581 — 409 — — 409 
基于股票的薪酬费用— — — — 709 — — 709 
综合(亏损)收益— — — — — (27,419)128 (27,291)
2021年6月30日的余额— $— 109,414 $11 $289,153 $(204,089)$(402)$84,673 
合并和管道股，扣除交易成本$36,770
— — 68,069 7 233,333 — — 233,340 
合并后认股权证转普通股及发行股权分类认股权证— — 325 — 4,576 — — 4,576 
行使股票期权时发行普通股
— — 251 — 166 — — 166 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,413 — — 1,413 
其他— — — — (1)— — (1)
综合(亏损)收益— — — — — (34,274)54 (34,220)
2021年9月30日的余额— $— 178,059 $18 $528,640 $(238,363)$(348)$289,947 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
7
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位：千)
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额66,433 $134,567 5,468 $1 $738 $(83,395)$(213)$(82,869)
资本重组的追溯应用(66,433)(134,567)66,433 6 134,561 — — 134,567 
调整后的余额，期初— — 71,901 7 135,299 (83,395)(213)51,698 
采用主题606的影响— — — — — 519 — 519 
行使股票期权时发行普通股
— — 132 — 29 — — 29 
基于股票的薪酬费用— — — — 287 — — 287 
综合损失— — — — — (12,079)(542)(12,621)
2020年3月31日的余额— $— 72,033 $7 $135,615 $(94,955)$(755)$39,912 
行使股票期权时发行普通股
— — 37 — 8 — — 8 
基于股票的薪酬费用— — — — 217 — — 217 
综合(亏损)收益— — — — — (12,749)360 (12,389)
2020年6月30日的余额— $— 72,070 $7 $135,840 $(107,704)$(395)$27,748 
行使股票期权时发行普通股
— — 126 — 25 — — 25 
基于股票的薪酬费用— — — — 247 — — 247 
出售D系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本$1,730
— — 19,855 2 80,501 — — 80,503 
综合损失— — — — — (16,941)(335)(17,276)
2020年9月30日的余额— $— 92,051 $9 $216,613 $(124,645)$(730)$91,247 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
8
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动
净损失$(84,040)$(41,769)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销8,460 5,346 
基于股份的薪酬费用2,769 751 
坏账支出184 71 
认股权证公允价值变动(12,525)738 
与融资活动相关的摊销1,329 1,912 
债务清偿损失11,742 — 
其他1,766 224 
营业资产和负债变动情况：
应收账款2,492 1,544 
盘存(5,450)(1,190)
预付费用和其他流动资产(7,567)(792)
应付帐款3,917 (5,920)
应计费用3,340 3,074 
用于经营活动的现金净额(73,583)(36,011)
投资活动
购买有价证券(100,278)(92,900)
有价证券到期收益2,155 2,500 
出售有价证券所得款项198,195 48,514 
购置财产和设备的付款(26,603)(6,798)
与业务收购相关的付款(10,853)— 
投资活动提供(用于)的现金净额62,616 (48,684)
融资活动
合并和管道融资的净贡献，扣除交易成本#美元34,940
285,378 — 
清偿债务的付款(43,082)— 
债务本金支付(3,917)(1,629)
发行债券所得款项19,816 24,534 
循环信贷额度下的借款20,464 21,473 
循环信贷额度下的还款(20,464)(19,822)
发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除成本)— 80,503 
偿还融资租赁义务(600)(80)
行使股票期权及认股权证所得收益635 62 
融资活动提供的现金净额258,230 105,041 
汇率变动对现金的影响30 (454)
现金及现金等价物净增加情况247,293 19,892 
期初现金和现金等价物9,743 2,616 
期末现金和现金等价物$257,036 $22,508 
9
目录
补充披露现金流量信息
缴税现金$30 $— 
支付利息的现金$4,782 $3,117 
补充披露非现金活动
发行认股权证$4,551 $4,580 
在合并时认股权证的转换$4,576 $— 
在合并中取得的认股权证$50,850 $— 
计入应计费用和其他流动负债的合并交易成本$4,231 $— 
应付账款、应计费用和其他流动负债所列财产和设备的购置
$4,123 $1,086 
计入应计费用和其他流动负债的企业收购收购价$3,714 $— 
融资租赁$735 $33,523 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
10
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
1. 业务说明
Benson Hill公司及其子公司(统称为“Benson Hill”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家价值观驱动的食品技术公司，其愿景是通过利用我们的食品创新引擎释放大自然的基因多样性，建立一个更健康、更幸福的世界。我们的目的是催化和广泛推动从植物到盘子的创新，这样每个人都可以获得美味、更有营养、负担得起和可持续的食物选择。我们将尖端技术与创新的商业方式相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的CropOS® 技术平台独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，从更好的种子开始创造创新的食品、配料和饲料产品 - 。我们在特拉华州注册成立，总部设在密苏里州圣路易斯市，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们还在美国东南部各州通过包装、分销和种植地点供应新鲜农产品，并在北达科他州加工干豌豆。
与星峰公司II合并
于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司星峰公司II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，由STPC、STPC的特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州的Benson Hill，Inc.(“Legacy B”)完成先前宣布的合并(“完成”)。合并协议日期为2021年5月8日，由STPC、STPC的特拉华州公司及全资附属公司STPC Merger Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州的Benson Hill，Inc.(“Legacy B”)完成先前宣布的合并(“完成”)。
根据合并协议的条款，STPC与Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill并并入Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill将作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc(“New Benson Hill”)，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.
根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，STPC被视为“被收购”的公司，Legacy Benson Hill被视为财务报告中的收购方。反向资本重组被视为相当于Legacy Benson Hill为STPC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。STPC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。这项会计处理决定主要基于以下几点：

•遗留本森山的现有股东持有新本森山的多数投票权，是新本森山最大的单一投票权集团；
•传统本森山的高级管理层包括新本森山的所有高级管理人员；
•由Legacy Benson Hill提名的董事代表新Benson Hill董事会的大多数董事；以及
•传统本森山公司的业务包括新本森山公司正在进行的业务。
反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Benson Hill的资产、负债和经营业绩。合并前的股份及相应的资本金额和每股亏损已根据反映合并中确定的交换比率的股份追溯重报。股东权益简明合并报表内的活动 为发行及回购Legacy Benson Hill可赎回可转换优先股(“Legacy Benson Hill优先股”)，亦追溯转换为Legacy Benson Hill普通股(“Legacy Benson Hill普通股”)。

流动性和持续经营
所附未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)的中期财务报告和证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定编制的，前提是该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司发生净亏损$34,274及$84,040分别在截至2021年9月30日的9个月内，公司来自经营活动的现金流为负1美元。73,583和资本支出为$26,603。此外，截至2021年9月30日，公司有定期债务和应付票据#美元。11,189，以及累积赤字为$#。238,363。然而，合并提供了
11
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
公司拥有大量现金收益，导致2021年9月30日的现金和现金等价物为$257,036。因此，本公司相信其现金状况足以满足财务报表可供发布之日起至少未来12个月的资本及流动资金需求。
公司的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。在合并之前，该公司的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可赎回的可转换优先股和定期债券，以及使用循环信贷额度，这一额度延长至2021年11月。其中一些债务融资要求公司的全资子公司达科他州干豆(“DDB”，“达科他州配料”或“DI”)遵守财务契约，这些契约可能需要母公司本森希尔在2021年和2022年继续遵守财务契约(见附注11 - Debt)。此外，同样的债务融资要求母公司保持最低现金余额。如果公司违反了这些公约，债务持有人可以宣布所有立即到期和应付的金额。如果违反公约，公司计划尝试获得对公约的豁免或修改公约的修正案，但不能保证公司在没有此类豁免的情况下能够遵守未来的公约，也不能保证公司在2021年至2022年期间成功获得豁免或修正案。
盈利业务的实现还取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成公司的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立其客户基础，成功执行其业务和营销战略，以及聘用适当的人员。
如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本、维持现有的债务安排或获得额外的资金，可能需要公司修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们可能会利用现有的现金余额进行收购，根据我们目前的现金消耗水平，这可能需要我们在更快的时间表上筹集资金，为持续的运营提供资金。因此，不能保证，如果我们利用现有的现金余额完成收购，我们将能够以我们同意的条款筹集额外的融资，或者根本不能。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)的中期财务报告和证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。中期的运营结果并不一定表明截至2021年12月31日的全年预期结果。本公司在截至2020年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表中包含了对本公司重要会计政策的描述。这些未经审计的简明合并财务报表应与2020年12月31日经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中的权威美国公认会计原则(GAAP)。
某些前期余额已重新分类，以符合未经审计的简明综合财务报表和附注中的本期列报。
除每股金额外，所有美元和股票金额均以千为单位，除非另有说明。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。
12
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

新兴成长型公司和规模较小的报告公司现状
根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2021财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。
可赎回可转换优先股
在合并之前，公司在发行日按各自的公允价值(扣除发行成本)记录了可赎回可转换优先股的股票。本公司执行ASC 480-10-S99-3A中的指南。可赎回权益工具的会计核算，因此将所有已发行的可赎回可转换优先股归类为临时股本。可赎回可转换优先股之所以记录在股东权益之外，是因为如果发生某些被视为不完全在公司控制范围内的清算事件，例如合并、收购和出售公司的全部或几乎所有资产，优先股将由股东选择赎回。如本公司控制权发生变更，出售该等股份所得款项将根据本公司当时有效的经修订及重新签署的公司注册证书所载的清算优惠予以分配。
由于合并，所有以前归类为临时股本的可赎回可转换优先股都进行了追溯调整，并重新分类为永久股本。作为合并的结果，当时发行和发行的每一股Legacy Benson Hill优先股自动转换为Legacy Benson Hill普通股，因此每股转换后的Legacy Benson Hill优先股不再流通股，不再存在。每股Legacy Benson Hill普通股，包括在Legacy Benson Hill优先股转换后发行的Legacy Benson Hill普通股，均被转换为并交换为1.0754(“兑换率”)新本森希尔普通股(“新本森希尔普通股”)。交换比率是根据合并协议的条款确定的。
在截至2020年9月30日的9个月内，Legacy Benson Hill向新的和现有的投资者发行了Legacy Benson Hill优先股的股票，净收益为$80,503.
业务合并
本公司根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。该公司利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计量期内收购日期公允价值金额的任何变化进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
最近采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，即所得税条例(ASU 2019-12)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。ASU 2019-12财年对上市公司有效，从2020年12月15日之后的财年开始，以及允许提前采用的过渡期。公司在2021年第一季度采用了这种ASU，对公司的财务报表没有影响。
13
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

近期发布的会计准则尚未生效
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失表(“ASU2016-13年”)，要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对公司有效，并允许更早采用。我们目前正在评估即将采用的ASU 2016-13年度对我们精简合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(“亚利桑那州立大学2020-04”)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和套期保值关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的可选权宜之计。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换功能的可转换工具，根据ASC 815，这些工具不需要作为衍生品入账。衍生工具与套期保值，或者不会导致大量溢价计入实收资本，则嵌入的转换功能不再从主机合同中分离出来。亚利桑那州立大学2020-06年度对符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件定义的公共商业实体有效，不包括有资格成为美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财年开始，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明合并财务报表的影响。
3. 业务合并
与星峰公司II合并
如附注1所述，2021年9月29日，STPC通过合并完成了与Legacy Benson Hill的业务合并，Legacy Benson Hill作为STPC的全资子公司幸存下来。在合并生效时(“生效时间”)，Legacy Benson Hill普通股每股流通股面值$0.001每股，包括由Legacy Benson Hill优先股前所有人持有的Legacy Benson Hill普通股(在每个情况下，Legacy Benson Hill作为库存股、持异议股份和限制性股份除外)被注销，并转换为有权获得新Benson Hill普通股的股份数量，面值$0.0001每股，比率等于1.0754。此外，于生效时间，购买Legacy Benson Hill普通股股份(每股为“Legacy Benson Hill期权”)的每份购股权(不论既有或未归属)，以及由Legacy Benson Hill发行以购买Legacy Benson Hill普通股及/或Legacy Benson Hill优先股(每股为“Legacy Benson Hill认股权证”)的每份认股权证，均因生效时间的发生而不会对紧接生效时间前尚未发行的遗留Benson Hill普通股及/或Legacy Benson Hill优先股(每股为“Legacy Benson Hill认股权证”)采取任何行动。每个Legacy Benson Hill期权被转换为购买一定数量的新Benson Hill普通股的期权，该数量的股票等于在紧接生效时间之前受该Legacy Benson Hill期权约束的Legacy Benson Hill普通股的数量乘以1.0754(四舍五入至最接近的整数股)，并以新本森山普通股每股行权价相等于传统本森山普通股的每股行权价(受该传统本森山期权除以)的价格计算(四舍五入至最接近的整股)，并以每股新本森山普通股的行权价除以1.0754(四舍五入到最接近的整数分)(每个，一个“新本森山选项”)。每份Legacy Benson Hill认股权证均已转换为认股权证，以购买若干新本森山普通股，其数目相等于紧接生效时间之前受该传统本森山认股权证规限的传统Benson Hill普通股股数乘以1.0754(四舍五入至最接近的整数)，并按新本森山每股行使价
14
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

相当于传统本森希尔普通股和/或传统本森希尔优先股每股行使价的普通股，受该传统本森希尔认股权证约束，除以1.0754(四舍五入到最接近的整数分)。
就执行合并协议而言，STPC与若干投资者(每个投资者均为“认购人”)订立独立认购协议(每份“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而STPC同意向认购人出售合共22,500普通股(“管道股”)，收购价为$10每股，总收购价为$225.0根据认购协议(“管道”)，以私募方式配售100万美元。随着合并的完成，管道投资也同时结束。
在合并之前，STPC有突出的10,063公开认股权证(“公开认股权证”)及6,553私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，在纽约证券交易所上市，代码为“STPC WS”。合并完成后，它们在纽约证券交易所上市，代码为“BHIL WS”。这些认股权证仍受与合并前相同的条款和条件的约束。
合并完成后，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到441,000股份，其中440,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，以及1,000指定优先股的股票，$0.0001每股面值。
在完成合并和关闭管道后，本森·希尔的财务状况和经营业绩最显著的变化是现金和现金等价物总共净增加约#美元273.7百万美元，包括$225.0从管道中获得的毛收入为百万美元。

资本重组
现金-STPC信托和营运资金现金$95,318 
现金管道融资225,000 
从STPC假设的非现金净资产642 
减去：假设普通股公开认股权证和私募认股权证的公允价值(50,850)
减去：分配给股权的交易成本(36,770)
对股东权益总额的净影响$233,340 
减去：成交时交易成本的现金支付(34,940)
减去：假设自STPC的非现金净资产(642)
新增：假设普通股公开认股权证和私募认股权证的公允价值50,850 
对融资活动提供的净现金的净影响$285,378 
减去：包括在经营活动中使用的净现金中的交易成本(a)
(11,693)
现金和现金等价物净增长总额$273,685 
(A)包括交易费#美元3,926分配给已支出的公开认股权证和私募认股权证。

收购大豆加工设施
2021年9月17日，我们完成了对印第安纳州公司玫瑰英亩农场(简称玫瑰英亩农场)的大豆加工设施及相关资产的收购，现金对价为1美元。14,567，包括购置存货，其中#美元3,714截至2021年9月30日尚未支付，并就该大豆加工设施所在的房地产签订了长期土地租赁。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。收购大豆加工设施作为一项业务合并入账，因此，收购的资产和负债按其初步估计公允价值入账，如下所示：
15
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

估计公允价值为
2021年9月17日
资产：
库存$3,932 
财产和设备7,839 
使用权资产785 
已确认的无形资产380 
商誉2,416 
收购的总资产$15,352 
负债：
应付帐款— 
租赁责任785 
应计负债— 
承担的总负债$785 
购买总价$14,567 
收购的资产和承担的负债的公允价值是基于初步估值，该初步估值可能会在计量期内发生变化。在完成最终公允价值评估后，收购净资产的公允价值可能与初步评估大不相同。我们正在最后确定收购净资产的估值，最主要的是对财产和设备以及已确认的无形资产的估值。收购的资产和承担的负债的公允价值初始估计的任何变化都将计入这些资产和负债，剩余金额将分配给商誉。
商誉在很大程度上包括通过公司在我们的配料部门内的垂直整合实现预期的增长协同效应。根据初步估值分析，确认的无形资产包括#美元的许可证。380。许可证使用直线法在其初步估计使用年限内摊销。10好几年了。
从2021年9月17日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的精简合并运营和全面亏损报表中。截至2021年9月30日的三个月和九个月77收入的6%计入综合经营和综合损失表。
在收购过程中，我们产生了$361与收购相关的成本，包括法律和会计费用。这些成本在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业报表中记录在销售、一般和行政费用中。
4. 公允价值计量
在资产负债表上按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下
一级 - 可观察到的输入，如在测量日期相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第二级 - 投入(不包括在第一级中的报价)可以直接或间接地观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第3级 - 不可观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
我们的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款、应计负债、商品衍生品、认股权证负债和应付票据。在2021年9月30日和
16
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
2020年12月31日，我们有现金和现金等价物257,036及$9,743其中包括期限在三个月以下的货币市场基金。于2021年9月30日及2020年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。
下表提供了基于公允价值层次的经常性按公允价值计量的金融工具：
2021年9月30日
1级二级3级总计
资产
美国国债$— $— $— $— 
公司债券— — — — 
有价证券$— $— $— $— 
负债
认股权证负债$14,190 $— $29,351 $43,541 
2020年12月31日
1级二级3级总计
资产
美国国债$76 $— $— $76 
公司债券— 100,258 — 100,258 
有价证券$76 $100,258 $— $100,334 
负债
认股权证负债$— $— $5,241 $5,241 
2021年或2020年，没有金融资产或负债转入或转出一级、二级或三级。
该公司的所有衍生品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算。这导致衍生品合约每天的公允价值接近于零。因此，上表中没有包括衍生品资产或负债。有关详细讨论，请参阅注释6。
认股权证负债包括普通权证和私募认股权证，其估值基于蒙特卡罗模拟，该模拟使用概率加权贴现现金流模型对权证进行估值，权证被视为3级，以及根据BHIL WS单独上市和交易并被视为1级的公共权证。一般而言，相关普通股公允价值的增加或减少将导致对相关3级权证负债的公允价值计量产生方向上类似的影响。
下表总结了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，分类为3级的权证负债的变化。
截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
期初余额$7,960 $5,241 
估计公允价值变动(12,629)(9,910)
兼并时私募认股权证的承担34,045 34,045 
发行认股权证4,551 4,551 
在合并时认股权证的转换(4,576)(4,576)
期末余额，2021年9月30日
$29,351 $29,351 
17
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
截至三个月
2020年9月30日		截至9个月
2020年9月30日
期初余额$5,459 $— 
发行— 4,580 
公允价值变动(141)738 
期末余额，2020年9月30日
$5,318 $5,318 
长期债务公允价值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司债务的公允价值(包括归类为流动的金额)为#美元。11,714及$30,510，分别为。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次中属于第三级。
5. 可供出售证券的投资
该公司投资于有价证券，主要是由一家主要金融机构保管的投资级公司债券和高流动性的美国国债。这些证券被归类为可供出售，因此，未实现的收益和损失通过其他全面收益记录。
2021年9月30日
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国政府和机构证券$— $— $— $— 
公司票据和债券— — — — 
总投资$— $— $— $— 
2020年12月31日
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国政府和机构证券$75 $1 $— $76 
公司票据和债券100,235 242 (219)100,258 
总投资$100,310 $243 $(219)$100,334 
拥有不到一年的未实现亏损投资的公允价值合计为#美元。0及$25,923时间分别为2021年9月30日和2020年12月31日。该公司拥有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，拥有一年以上的投资未实现亏损。
该公司根据投资的性质及其可用性将可供出售的投资归类为当前投资，以便在需要时提供现金供当前业务使用。
6. 衍生品
企业风险管理活动
该公司使用交易所交易的期货来管理芝加哥期货交易所(“CBOT”)价格波动的价格风险，这些价格与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购销有关。这些风险管理活动受到积极监控，以确保遵守公司的风险管理政策。
截至2021年9月30日，该公司持有与其预测的部分大豆购买量相关的金融期货，名义总成交量为1,035一蒲式耳的大豆。120总名义成交量的蒲式耳将于2021年结算，其余将于2021年结算。9152022年落户。
18
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
表列衍生品披露
该公司与其交易对手签订了总的净额结算协议，允许在违约或终止时以资产头寸结算合同，以负债头寸结算合同。这种净额结算安排减少了本公司与这些交易对手相关的信贷风险。由于公司所有衍生品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算，公允价值接近零.
本公司于2021年9月30日的衍生合约如下：
资产衍生品负债衍生工具
黄豆$778 $— 
每日现金结算的效果(778)— 
资产负债表中归类的净衍生工具$— $— 
该公司有一项流动资产，即过多的现金抵押品，记入保证金账户和未平仓交易股本#美元。1,5922021年9月30日。该等金额不包括在上表所列衍生工具内，并计入随附的精简综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。
目前，本公司不为其衍生金融工具寻求现金流量对冲会计处理，因此公允价值的变化反映在当期收益中。
下表显示了与该公司衍生品相关的税前损益金额：
截至2021年9月30日的三个月
(亏损)收益
实现于
衍生物
未实现收益
(亏损)在
衍生物
全部(损失)收益
在以下位置识别
收入
黄豆$(1)$1,261 $1,260 
油— — — 
总计$(1)$1,261 $1,260 
截至2021年9月30日的9个月
(亏损)收益
实现于
衍生物
未实现
(亏损)收益
衍生物
全部(损失)收益
在以下位置识别
收入
黄豆$(886)$778 $(108)
油856 — 856 
总计$(30)$778 $748 
本公司的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此大豆工具的损益计入随附的简明综合经营报表中的销售成本。该公司的石油头寸旨在对冲与销售交易相关的风险，因此石油工具的损益计入随附的简明综合经营报表的收入中。
该公司将其衍生工具的现金影响归入简明综合现金流量表的“经营活动现金流量”部分。
本公司直到2021年1月才开始交易，因此在2020年12月31日或截至2020年9月30日的三个月和九个月没有衍生品活动或余额。
19
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
7. 盘存
库存包括以下内容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
原材料和供应品$10,247 $2,263 
在制品3,095 1,193 
生产中的农作物2,885 4,155 
成品6,195 5,429 
总库存$22,422 $13,040 
在制品库存包括提供给签约种子生产商和种植者的种子，我们持有购买选择权，或被要求购买未来收获的种子或谷物。
8. 财产和设备
物业和设备的组成如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地$5,157 $342 
家具和固定装置2,872 2,732 
机械、野外和实验室设备15,718 7,393 
计算机设备1,806 1,288 
车辆2,612 1,288 
建筑和建筑改进29,216 25,259 
在建工程正在进行中20,767 1,355 
78,148 39,657 
减去累计折旧(13,196)(8,033)
财产和设备，净值$64,952 $31,624 
9. 其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
预付费用$3,417 $1,636 
合同资产323 450 
衍生保证金资产1,592 — 
应收税金2,226 55 
其他3,069 920 
$10,627 $3,061 
20
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
10. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
工资总额和员工福利$4,715 $2,951 
诉讼— 2,675 
专业服务2,425 1,812 
研发1,471 700 
库存采购2,167 321 
利息302 364 
兼并交易成本4,231 — 
业务收购收购价3,714 — 
其他3,856 3,492 
$22,881 $12,315 
11. 债务
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
DDB定期贷款，2024年4月到期$8,816 $9,916 
DDB设备贷款，2024年4月到期2,100 2,625 
应付票据，2024年5月到期— 19,768 
应付票据，到期日各不相同，至2026年6月335 356 
DDB旋转器— — 
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本(62)(2,855)
11,189 29,810 
减：DDB旋转器— — 
减去：长期债务的当前到期日(1,872)(5,466)
长期债务$9,317 $24,344 
定期贷款、设备贷款和转让金
2019年4月，我们的全资子公司DDB签订了一项信贷协议，其中包括14,000浮动利率本金总额，五年期定期贷款(“DDB定期贷款”)，一美元3,500浮动利率，五年期用于扩建设施的贷款(“DDB设备贷款”)和#美元6,000浮动利率循环信贷安排(“DDB Revolver”)，每年续签一次(统称“信贷协议”)。
信贷协议由DDB的几乎所有不动产和个人财产担保，并由母公司本森·希尔(Benson Hill)部分担保，最高担保金额为#美元。7,000。DDB定期贷款以相等的季度分期付款方式支付，金额为#美元。416另加利息，余额为$5,9722024年4月到期。DDB设备贷款以相等的季度分期付款方式支付，金额为#美元。175外加2024年4月之前的利息。
DDB定期贷款和DDB设备贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加4.0%，或4.092021年9月30日。DDB Revolver的利率等于LIBOR加3.5%，或3.592021年9月30日。
根据信贷协议，DDB和公司必须遵守基于DDB运营的某些财务契约，包括最低营运资本契约、最低净值契约、融资债务与EBITDA比率契约和固定费用覆盖比率契约。
21
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
本森·希尔作为担保人还必须遵守最低现金契约。信贷协议还包含对我们活动的各种限制，包括对负债、留置权、投资、分配、收购和处置、控制权变更、与关联公司的交易、设立银行和经纪账户、售后回租交易、保证金股票、危险物质、对冲和管理协议的限制。在2021年第一季度以及2020年第一季度和第二季度，我们违反了信贷协议下的某些金融契约，随后贷款人放弃了这些契约。
2020年第二季度，Revolver到期日延长至2021年7月，并修订了信贷协议，纳入了有关最低营运资本、最低净值、融资债务与EBITDA比率和固定费用覆盖率的最新预期财务契约。2021年第一季度，信贷协议得到进一步修订，以澄清计算某些金融契约时使用的净值和EBITDA的定义。
2021年第二季度，对信贷协议进行了进一步修订，调整了非金融契约。2021年第三季度，Revolver到期日延长至2021年11月。虽然该公司目前正遵守经修订的公约，但如附注1所进一步讨论，该公司有可能不会继续遵守该等公约。
应付票据
于2020年1月，本公司与一家投资公司订立融资协议，其中包括贷款人承诺向本公司提供最高达$的定期贷款。35,000带着$20,000立即提供，第二批为$15,000于完成若干财务条件(包括本公司发行额外股本)(统称“贷款及担保协议”)后可供选择。
本公司于2020年2月与贷款人签署定期票据，总金额为$20,000期限为51只须付息的月份，年率为12.5面额$的利息%208第一次15月及本金和利息支付金额为#美元661对于其余的36两个月，任何剩余的未偿还金额将于2024年5月到期。这些定期票据几乎以公司的所有资产作抵押。提供$15,000根据第二批资金，已于2020年12月到期，未使用。
2021年9月，本公司与同一家投资公司签订了一项额外的融资协议，其中包括贷款人承诺向本公司提供金额高达$的定期贷款。40,000(统称为“新贷款和担保协议”)。
根据新贷款及担保协议，本公司于2021年9月与贷款人签立一份金额为$的定期票据。20,000期限为36只须付息的月份，年率为12.5面额$的利息%208第一次12月及本金和利息支付金额为#美元935对于其余的24两个月，任何剩余的未偿还款项将于2024年9月到期。定期票据以该公司的几乎所有资产作抵押。
根据贷款与担保协议和新贷款与担保协议的条款，我们必须遵守某些肯定和消极的公约。这些契约主要是对我们活动的限制，包括对负债、留置权、分配和重大业务变化的限制。在这些协议的所有条款中，我们都遵守了这些公约。
2021年9月，公司偿还了美元的剩余未偿还余额40,000以合并所得款项支付应付票据，终止贷款及担保协议及新贷款及担保协议。于偿还该等应付票据后，本公司因清偿债务而蒙受亏损#美元。11,742它由$组成5,544提前还款罚款及$6,198在核销未摊销债务贴现和债务发行成本方面。
工资保障计划贷款
2020年4月，公司获得贷款收益约为#美元。5,102在Paycheck保护计划下。该计划是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分建立的，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。
公司随后于2020年10月全额偿还贷款，包括#美元。25应计利息。
22
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
12. 认股权证负债

应付票据认股权证
于2020年2月，并与发行本金原额为#美元的应付票据有关20,000同时承诺延长额外的美元15,000在达到某些财务条件(见附注11 - 债务)后，公司发行1,077购买C-1系列优先股或本森希尔优先股的任何一轮优先股的认股权证。优先股权证在合并结束时仍未偿还，因此在公司或认股权证持有人没有采取任何行动的情况下转换为新的本森希尔认股权证。每份认股权证的兑换比率为1.0754导致1,158购买2021年9月30日发行的新本森希尔普通股的认股权证，调整后的股票收购价为$3.43。借给本公司的资金应占认股权证的公允价值，估计为#美元。3,332发行时计入债务折价，按实际利息法在定期票据有效期内摊销，计入利息支出。可归因于为第二批提供资金的承诺的权证的公允价值，估计为#美元。1,248在发行时，被记录为流动资产，并使用直线法在承诺到期日(2020年12月至2020年12月)摊销，并记录为利息支出。
认股权证可在2035年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。如果新本森希尔认股权证到期或发生控制权变更，认股权证将自动行使，持有人不承担任何费用。如果本公司在控制权变更前完成过桥融资，认股权证持有人可将其认股权证交还给本公司，并在交换中获得所有相同的对价、证券、票据和权利，犹如持有人参与过桥融资一样，贷款金额等于行使认股权证后可发行的股份乘以股票购买价格。
2021年9月，并与发行原本金为#美元的应付票据有关20,000并承诺延长额外的$20,000(见附注11 - 债务)，公司发行认股权证购买普通股、D系列优先股或本森希尔随后的任何一轮优先股。借给本公司的资金应占认股权证的公允价值，估计为#美元。3,523发行时计入债务折价，按实际利息法在定期票据有效期内摊销，计入利息支出。可归因于剩余承担的认股权证的公允价值，估计为#美元。1,028发行的现金，记为流动资产，使用直线法摊销至承付款到期日，并记为利息支出。可选择动用余下的承担额#元。20,000如上所述，在票据灭失后终止。
认股权证可在下列情况下以下列收购价行使：(1)权证持有人可在到期日(2036年9月至9月)前的任何时间酌情行使，价格为$。10.00如果持有者选择行使普通股和美元4.1416如果持有人选择行使D系列优先股，或(2)在(I)到期日或(Ii)发生流动性事件而无需通知本公司而无需通知本公司的情况下自动交换，则不会对持有人造成任何损失。
就在2021年9月29日与STPC的合并(符合流动性事件资格)完成之前，权证被自动交换为325持有者免费持有的Legacy Benson Hill普通股股份和225公司普通股以行使价#美元发行给持有者。10.00。已发行的Legacy Benson Hill普通股按兑换比率转换，导致350新本森希尔普通股的股份和股票认购权证按交换比率转换，导致242认股权证将以调整后的股票收购价$购买新的本森希尔普通股9.30。股票认购权证被确定为根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)进行的股权分类，并于2021年9月30日未偿还。
2021年9月，由于全额偿还与这些权证相关的应付票据(见附注11 - 债务)，公司支出了与这些权证相关的剩余未摊销债务折扣、承诺资产和债务发行成本。
公共及私人配售认股权证
2021年1月8日，星峰公司II完成了40,250单位。每个单元包括一A类普通股和四分之一的公共认股权证，总计10,063公共搜查证。在STPC首次公开募股(IPO)结束的同时，STPC完成了6,553私募认股权证。合并完成后，本公司承担了所有这些认股权证，截至2021年9月30日，这些认股权证全部仍未偿还。
23
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
公股认股权证只能对整数股普通股行使。各单位分拆后将不会发行零碎公开认股权证，而只有整体公开认股权证以BHIL WS股票代码公开买卖。公开认股权证的行使价为$。11.50每股，可能会进行调整，并将到期五年企业合并完成后(2026年9月)或更早的赎回或清算。公开认股权证将于2022年1月8日开始可行使。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由星峰保荐人II LLC(“保荐人”)或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
普通股每股价格等于或超过$时，赎回公开认股权证和私募认股权证18.00:
一旦公开认股权证及私人配售认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私人配售认股权证的描述除外)：全部而非部分；价格为$0.01每张搜查证；在最低30提前几天的书面赎回通知；如果且仅当普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经调整)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。
本公司不会赎回上述认股权证，除非有关该等普通股的最新招股说明书30-日赎回期。任何此类行使都不是在“无现金”的基础上进行的，将要求行使人为行使的每份认股权证支付行使价格。
普通股每股价格等于或超过$时，赎回公开认股权证和私募认股权证10.00:
开始90在认股权证可行使后数日，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：全部及非部分；面值$。0.10每张搜查令最少30如果且仅当普通股的收盘价等于或超过$时，持有人才能在赎回前行使其认股权证，但只能在无现金的基础上行使认股权证，并收到根据赎回日期和普通股的“公平市场价值”商定的表格确定的该数量的股份；且仅当普通股的收盘价等于或超过$$时，方可行使认股权证，但只能在无现金的基础上行使认股权证，并收到根据赎回日期和普通股的“公平市值”商定的表格确定的该数量的股票。10.00每股公开股份(经调整)20日内交易日30-交易日结束三公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日；如果普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，根据每股(经调整)的价格，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。
上述目的普通股的“公允市价”，是指普通股成交量加权平均价。10在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后第三个交易日结束的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证的普通股股份(可予调整)。
13. 所得税
公司的实际税率为(1)%和0截至2021年9月30日的三个月和九个月期间分别为3%和9%。该公司的实际税率为0截至2020年9月30日的三个月和九个月为%。2021年和2020年的有效税率与法定税率21%不同，主要是因为公司在全球范围内记录了全额估值津贴，因此公司税前亏损没有记录所得税优惠。
14. 综合收益
该公司的其他全面收益(“OCI”)包括其巴西子公司的外币换算调整，该子公司不使用美元作为其功能货币，以及归类为可供出售的可销售债务证券的未实现损益。
24
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按组成部分划分的累计其他全面收益(AOCI)的变化：
累计
外国
货币
翻译
未实现
得/(失)
论适销对路
证券
总计
2021年6月30日的余额$(381)$(21)$(402)
重新分类前的其他综合收益(亏损)31 (121)(90)
从AOCI重新分类的金额— 144 144 
其他综合收益31 23 54 
2021年9月30日的余额
$(350)$2 $(348)
2020年12月31日的余额
$(380)$55 $(325)
改叙前其他综合收益30 150 180 
从AOCI重新分类的金额— (203)(203)
其他综合收益(亏损)30 (53)(23)
2021年9月30日的余额
$(350)$2 $(348)
2020年6月30日的余额$(397)$2 $(395)
改分类前的其他综合损失(211)(116)(327)
从AOCI重新分类的金额— (8)(8)
其他综合损失(211)(124)(335)
2020年9月30日的余额
$(608)$(122)$(730)
2019年12月31日的余额
$(154)$(59)$(213)
改分类前的其他综合损失(454)(225)(679)
从AOCI重新分类的金额— 162 162 
其他综合损失(454)(63)(517)
2020年9月30日的余额
$(608)$(122)$(730)
从AOCI重新分类的金额在精简的综合经营报表中的“其他(收入)费用，净额”内报告。该公司的会计政策是在出售个人会计单位时从AOCI中释放所得税影响(如果适用)。
15. 普通股每股亏损
该公司使用当期已发行普通股的加权平均数计算每股基本净收入(亏损)。每股摊薄净收益(亏损)是根据普通股的加权平均数和期内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在的稀释证券可能包括认股权证、股票期权和限制性股票单位。已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的摊薄效应通过库存股方法在每股摊薄收益中得到反映。由于公司在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月期间出现净亏损，不包括在已发行稀释股票计算中的认股权证、股票期权和限制性股票单位的加权平均股票影响如下：
25
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
三个月
截至9月30日，		截至9个月
9月30日，
反稀释普通股等价物：2021202020212020
认股权证709 — 442 — 
股票期权8,803 2,449 7,013 2,106 
限制性股票单位2 — 1 — 
总反稀释普通股等价物9,514 2,449 7,456 2,106 
下表通过概述计算的分子和分母，提供了基本每股收益和稀释每股收益的基础：
三个月
截至9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
分子：
净损失$(34,274)$(16,941)$(84,040)$(41,769)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股118,709 90,752 117,714 81,940 
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.29)$(0.19)$(0.71)$(0.51)
16. 基于股份的薪酬
股权激励计划
2021年9月29日，股东批准了《2021年综合激励计划》(以下简称《计划》)，取代2012年股权激励计划(简称《2012年计划》)，公司董事会(以下简称《董事会》)可向高级管理人员、员工和董事授予股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。该计划允许非雇员董事津贴，其入账方式与雇员奖励相同。确实有1,851根据本计划预留供发行的普通股登记股份。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，82股票奖励是根据该计划发放的。
根据2012年的计划，该公司授予了股票期权，这些期权通常两年针对董事会成员和四年了所有其他合约期为十年。根据二零一二年计划发行的激励性股票期权的行权价按该等股份于授出日的公平市价厘定。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，根据2012计划授予的公司股票期权的授予日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设：
20212020
预期股息收益率0 %0 %
预期波动率63 %59 %
无风险利率0.7 %0.9 %
预计三年内的期限6.1年份6.2年份
加权平均授权日公允价值$1.49$0.81
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司拥有8,980和4,657分别是2012年计划下的非既得性期权。
26
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
确实有10,317预留的普通股登记股份，以待根据2012年计划授予的奖励行使或结算(视情况而定)时发行。虽然不能根据2012年计划授予进一步的奖励，但该计划继续管理之前根据该计划颁发的所有未完成的奖励。
公司确认了$1,413及$2,769在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与股票期权授予相关的薪酬支出分别下降。公司确认了$247及$751在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与股票期权授予相关的薪酬支出分别下降。
17. 承诺和或有事项
诉讼
当可能出现亏损，且金额可合理确定时，本公司应计与或有事项相关的成本。在至少合理可能发生重大亏损或额外重大亏损超过应计金额的情况下，或有事项的披露包括在合并财务报表中。
该公司是强生产品控股公司(“强生”)提起的与2019年5月收购公司全资子公司强生有关的诉讼的被告，原告在特拉华州衡平法院寻求延期支付收购价格。这件事是在2021年第一季度解决的。
我们的子公司Benson Hill Seeds，Inc.是被告二与收购Schillinger Genetics，Inc.有关的纠纷第一起纠纷涉及终止John Schillinger，以及涉嫌违反与Schillinger先生的雇佣协议规定的义务。第二起纠纷涉及与收购相关的托管资金释放问题。这两起纠纷都在2021年第二季度得到解决。
对于上述所有诉讼事项和其他个别非实质性事项，本公司应计$0及$2,675分别在2021年9月30日和2020年12月31日，代表最终估计的和解金额，其中一些在本年度支付。
其他承诺
截至2021年9月30日，该公司已承诺在2021年和2022年全年以固定价格从种子生产商和种植者手中购买，总价格为1美元。42.1根据商品期货或市场价格，向种植者支付的其他款项，以及估计的每英亩产量，600万美元。除了价格是固定或可确定的义务外，该公司还承诺从种子生产商和种植者那里购买2.12021年和2022年全年100万蒲式耳，目前定价可变。由于本公司于2021年9月30日尚未收取谷物或种子，以及谷物或种子在交付前须符合指定的质量标准，该等金额并未记录在简明综合财务报表内。
18. 段信息
该公司的可报告业务部门反映了其首席运营决策者(“CODM”)分配资源和评估业绩的方式，这是在运营部门层面上的。Fresh Reports部门是一家位于美国东南部的全年新鲜农产品的种植者、包装者和分销商。配料报告部分提供了更有营养的食品配料，这些配料来自大豆种子、豆粕和油以及加工过的黄豌豆。与未分配给生鲜或配料可报告部门的许可安排相关的财务结果以及与集中运营相关的成本报告为未分配和其他。集中运营是指与公司和总部相关的费用，包括法律、财务、人力资源以及其他研发和管理费用，这些费用没有分配给应报告的生鲜或配料部门。

我们的CODM审查部门业绩，并根据部门收入和调整后的EBITDA分配资源。该公司将调整后的EBITDA定义为持续经营的收益，不包括所得税、利息、折旧、摊销、基于股票的薪酬以及重大非经常性项目的影响。调整后的EBITDA是衡量业绩的非GAAP财务指标。公司持续经营的综合亏损与调整后的EBITDA的对账如下所示。
27
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
所有部门收入都是在美国赚取的，没有部门间收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的运营部门业绩如下。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们确认了$31,945截至某个时间点的收入和美元55随着时间的推移。在截至2021年9月30日的9个月里，我们确认了$103,348截至某个时间点的收入和美元146随着时间的推移。在截至2020年9月30日的三个月里，我们确认了28,154截至某个时间点的收入和美元48随着时间的推移。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了90,601截至某个时间点的收入和美元215随着时间的推移。随着时间的推移，所有确认的收入都包括在未分配和其他项目中。
收入
调整后的
EBITDA
截至2021年9月30日的三个月
新鲜$8,812 $(2,402)
配料23,129 (5,292)
未分配和其他59 (12,450)
细分市场总结果$32,000 $(20,144)
调整以调节运营合并亏损和调整后的EBITDA：
综合运营亏损$(38,125)
折旧及摊销3,030 
基于股票的薪酬1,413 
其他非经常性成本，包括购置成本741 
兼并交易成本11,693 
非经常性上市公司准备成本1,104 
调整后EBITDA合计$(20,144)
收入
调整后的
EBITDA
截至2020年9月30日的三个月
新鲜$10,900 $(1,533)
配料17,254 (2,159)
未分配和其他48 (8,295)
细分市场总结果$28,202 $(11,987)
调整以调节运营合并亏损和调整后的EBITDA：
综合运营亏损$(14,621)
折旧及摊销2,317 
基于股票的薪酬247 
其他非经常性成本，包括购置成本70 
调整后EBITDA合计$(11,987)
28
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
收入
调整后的
EBITDA
截至2021年9月30日的9个月
新鲜$43,282 $(2,574)
配料60,048 (18,489)
未分配和其他164 (29,702)
细分市场总结果$103,494 $(50,765)
调整以调节运营合并亏损和调整后的EBITDA：
综合运营亏损$(83,025)
折旧及摊销8,460 
基于股票的薪酬2,769 
其他非经常性成本，包括购置成本1,268 
南美种子生产成本2,805 
兼并交易成本11,693 
非经常性上市公司准备成本5,265 
调整后EBITDA合计$(50,765)
收入
调整后的
EBITDA
截至2020年9月30日的9个月
新鲜$42,845 $940 
配料46,808 (6,784)
未分配和其他1,163 (23,891)
细分市场总结果$90,816 $(29,735)
调整以调节运营合并亏损和调整后的EBITDA：
综合运营亏损$(35,961)
折旧及摊销5,346 
基于股票的薪酬751 
其他非经常性成本，包括购置成本129 
调整后EBITDA合计$(29,735)
由于CODM不评估运营部门，也不基于总资产做出关于运营部门的决定，因此我们排除了这一披露。
19. 后续事件
2021年10月，公司新建的作物加速器a47,000位于密苏里州圣路易斯市的一个平方英尺的独立设施开工，其中包括受控环境研究空间和相关设备。作物加速器租约有一个20年限，包括$88几百万具有法律约束力的最低租赁金。
2021年10月，该公司修改了密苏里州圣路易斯市总部租约，这将导致38,319其中大部分将用于扩大公司的研发足迹。8,526其中一平方英尺的空间将从2022年1月开始出租，剩余的面积将在2022年1月开始租赁。29,793从2023年1月开始租赁的平方英尺。
29
目录
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
2021年10月，公司薪酬委员会批准了一次性股权奖励2,201根据公司的2021年综合激励计划，公司将在2021年12月提交S-8表格注册说明书后发布限制性股票单位给公司的某些高管。一次性股权奖励取决于高管是否继续受雇或服务至关闭三周年，以及某些基于业绩的归属条件，通常基于以下各项成就：30--公司普通股关口的日成交量加权平均每股价格。此外，公司薪酬委员会根据公司2021年综合激励计划，1,750向新本森希尔期权持有者颁发限制性股票单位(“赚取奖励”)。获奖者必须继续服务，并在截止日期三周年前达到某些以业绩为基础的归属条件。50当New Benson Hill的普通股收盘价大于或等于美元时，将获得所授予的收益奖励的%14.00胜过任何二十任何时间内的交易日三十连续交易日期间(或在公司出售每股价格或隐含每股价格超过$14.00)，其余的50%将在New Benson Hill的普通股收盘价大于或等于$时授予16.00胜过任何二十任何时间内的交易日三十连续交易日期间(或在公司出售每股价格或隐含每股价格超过$16.00)。截至截止日期三周年仍未获奖的任何部分都将被没收。
30
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他类似用语指合并前的Legacy Benson Hill及其合并附属公司，以及合并生效后的New Benson Hill及其合并附属公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中包含的一些陈述和本文引用的文件属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们有能力：
•认识到我们最近完成的与Star Peak Corp II合并的好处；
•获取、收集和使用有关消费者的个人数据；
•执行我们的业务战略，包括将提供的服务货币化，以及在现有和新的业务线中进行扩张；
•预见新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务和财务状况的影响；
•管理与运营变化相关的风险，以应对新冠肺炎大流行；
•预见新业务线和业务战略发展中固有的不确定性；
•留住和聘用必要的员工；
•提高品牌知名度；
•吸引、培训和留住有影响力的高级职员、关键员工或董事；
•升级和维护信息技术系统；
•获取和保护知识产权；
•满足未来的流动性要求，遵守与长期债务相关的限制性公约；
•有效应对一般经济和商业状况；
•维持我们在纽约证券交易所的上市；
•获得额外资本，包括利用债务市场；
•提高未来的经营业绩和财务业绩；
•预见快速的技术变革；
•遵守适用于我们业务的法律法规，包括与数据隐私和保险运营相关的法律法规；
•及时了解适用于我们业务的修订或新的法律法规；
•预测适用的新会计准则的影响，并作出回应；
•应对各种事件引起的商品价格和外币汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化；
•预期利率上升会增加资金成本；
•预计合同义务的重要性和时机；
•维护与合作伙伴和分销商的重要战略关系；
•应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性；
•在经济可行的基础上设法为运营融资；
•预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税金资产的影响；
•成功为诉讼辩护；以及
•成功运用合并收益。
前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。您应该了解，除了在“风险因素”标题下和本报告其他部分讨论的因素外，下列重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本报告的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
•诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；
•消费者支出模式、消费者偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；
•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及
•新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。
31
目录
这些和其他可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的不同的因素在“风险因素”标题下和本报告的其他部分有更全面的描述。在“风险因素”标题下描述的风险并不详尽。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
概述
我们是一家农业食品创新者，将数据科学和机器学习与生物学和遗传学相结合，在开发更有营养、可持续、负担得起、味道更好的食品和配料的过程中揭示自然的遗传多样性。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯市，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们还在美国东南部各州通过包装、分销和种植地点供应新鲜农产品，并在北达科他州加工干豌豆，这些豌豆我们销往北美各地。
我们的目的是催化和广泛推动从植物到盘子的创新，这样每个人都可以获得美味、更有营养、负担得起和可持续的食物选择。我们将尖端技术与创新的商业方式相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的CropOS®技术平台独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，从更好的种子开始创造创新的食品、配料和饲料产品 - 。
我们的业务由两个可报告的部门组成， - 我们的配料部门和我们的生鲜部门。我们的配料部门目前专注于提升大豆和黄豌豆产品，包括豆基植物油、动物饲料和超高蛋白(“UHP”)大豆，这些产品有可能消除与为食品和饲料市场生产产品相关的昂贵的水和能源密集型加工，缓解供应限制，帮助实现植物性蛋白的规模化生产。我们的生鲜部分是为了满足消费者对食品和健康之间的融合日益增长的兴趣而建立的。今天，这一细分市场包括我们的全资子公司强生农产品公司，在那里我们向主要的零售和餐饮服务客户销售新鲜农产品。我们已经开始建立研发业务，我们打算使用我们的CropOS®创新引擎平台，从长远来看，释放新鲜农产品的风味、营养和可持续性好处。
新冠肺炎
由于新冠肺炎大流行，政府当局已经实施了许多迅速演变的措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、限制集会、隔离、就地避难命令和关闭企业。为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还调整了我们的业务做法，并实施了积极措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工差旅，有时要求非实验室员工远程工作，实施社会隔离，加强总部的卫生措施，以及取消出席活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商都做出了类似的修改。到目前为止，除了我们改变了实物业务做法，包括减少差旅，以及某些实验室用品的接收和相关服务的履行延迟外，我们没有感受到新冠肺炎的影响对业务运营产生实质性影响。目前还不确定政府当局实施的措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险，或其影响和破坏。
与星峰公司II合并
于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司星峰公司II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，由STPC、STPC的特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州的Benson Hill，Inc.(“Legacy B”)完成先前宣布的合并(“完成”)。合并协议日期为2021年5月8日，由STPC、STPC的特拉华州公司及全资附属公司STPC Merger Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州的Benson Hill，Inc.(“Legacy B”)完成先前宣布的合并(“完成”)。根据合并协议的条款，STPC与Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill并并入Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill将作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill控股公司
32
目录
合并的结果是，我们成为了一家在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册并在纽约证券交易所(“纽交所”)上市的公司的继承人。因此，我们过去和现在都需要雇佣更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计费用(包括审计费和与遵守萨班斯-奥克斯利法案条款相关的成本)、法律和行政资源，包括增加的外部法律费用。我们被归类为“新兴成长型公司”，如1933年证券法第2(A)(19)节所界定，该证券法经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们获得了一定的披露和监管减免，这是美国证券交易委员会提供的，我们是一家新兴的成长型公司。
我们未来的综合经营业绩和财务状况可能无法与合并后的历史业绩相提并论。
运营说明书的关键组成部分
收入
我们的收入来自产品销售、与我们的专有技术平台和/或知识产权相关的许可费，以及从产品销售中赚取的佣金。
产品销售主要包括销售由我们养殖的收获产品和以非独家安排从种植者手中购买的产品，种子销售，以及加工黄豌豆、大豆谷物、豆油和豆粕的销售。
除了出售我们自己的农场产品外，我们还与某些易腐烂产品的农产品种植者签订寄售协议。在这些安排中，我们充当代理，从销售中赚取佣金，并按净额报告产品的收入和成本。
许可费包括我们通过提供对我们专有的基于云的软件平台CropOS®的访问或通过在特定时间段内使用我们的专有知识产权和/或专利而赚取的收入。
有关我们收入确认的更多信息，请参阅我们于2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的S-4A中经审计的合并财务报表附注中的注释2 - 重要会计政策摘要。
销售成本
我们的销售成本包括购买、加工和向客户提供产品或服务所产生的所有成本。对于我们种植的收获农产品，这包括整地、播种、种植、种植、维护、包装和产品销售分销的直接成本。对于我们以非排他性安排从种植者那里购买的产品，因此不种植，这一成本包括采购库存的收购、仓储、包装和分销。
加工黄豆、大豆谷物、豆油和豆粕的销售成本包括准备销售产品所需的压榨、精炼和运输成本。
研究与开发
研发费用包括为发现和开发产品以及推进我们的知识产权而开展活动的成本。这些成本主要包括研究和开发我们产品的人员的员工相关费用、支持产品开发和育种活动的承包商费用、性状验证费用、温室和田间试验费用、为我们的实验室采购材料和用品、许可、信息技术费用，以及与运营我们自己的实验室相关的其他成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括与销售我们产品的员工相关的费用，以及与将我们的产品商业化的业务开发相关的成本，以及我们的行政、法律、知识产权、财务和人力资源职能。SG&A费用还包括未以其他方式分配给研发或销售成本的设施和信息技术费用、审计、税务和法律服务的专业费用、与维护专利相关的费用以及咨询费用。
33
目录
其他利息(收入)支出合计(净额)
其他费用(收入)总额，净额主要包括按照我们各种融资义务的条款支付的利息支出、债务折价和承诺费的摊销、我们认股权证负债的重新计量以及与融资租赁相关的利息(减去现金和有价证券赚取的利息)。
经营成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月比较
下表显示了我们浓缩的综合经营报表中所列各期的金额：
三个月
截至9月30日，
(单位：千)20212020
收入$32,000 $28,202 
销售成本31,591 26,895 
毛利409 1,307 
运营费用：
研发10,458 6,758 
销售、一般和行政费用28,076 9,170 
总运营费用38,534 15,928 
运营亏损(38,125)(14,621)
其他(收入)支出：
利息支出，净额1,498 2,580 
债务清偿损失11,742 — 
认股权证公允价值变动(15,244)(141)
其他(收入)费用，净额(2,065)(119)
其他(收入)费用合计(净额)(4,069)2,320 
所得税前净亏损(34,056)(16,941)
所得税费用218 — 
净损失$(34,274)$(16,941)
收入
截至2021年9月30日的三个月营收为3,200万美元，较2020年同期增加380万美元或13%。2020年10月，我们出售了大麦业务，该业务在2020年第三季度贡献了440万美元的收入。不包括大麦业务的贡献，截至2021年9月30日的三个月收入增加了820万美元，增幅为35%。这一增长主要是由于黄豆的平均售价上升，以及我们专有的高蛋白大豆、豆油和豆粕的销售量增加，其中商业化努力于2020年第四季度启动。生鲜农产品和种子零售的销售量下降，以及新鲜农产品的平均售价下降，部分抵消了这些增长。种子零售额下降是由于我们将种子业务重新定位为主要支持我们的闭环大豆业务。生鲜农产品的平均售价较低，是由于该行业内地区和不含美国的农产品产量较高，导致供不应求。
销售成本和毛利
截至2021年9月30日的三个月的销售成本和毛利润分别为3160万美元和40万美元，与2020年同期相比，销售成本增加了470万美元，毛利润减少了90万美元。如前所述，我们在2020年10月出售了大麦业务，在2020年第三季度贡献了70万美元的毛利润。不包括大麦业务的贡献，2021年第三季度的毛利润下降了20万美元。毛利的下降主要是由于我们专有的豆油和豆粕的商业投放产生的亏损，而黄豆的平均售价上升部分抵消了这一损失。豆油和豆粕的损失主要是由与早期阶段相关的成本推动的。
34
目录
这些产品的商业化和与我们最近收购的西摩大豆加工厂相关的启动成本被较高的平均售价部分抵消。
研发费用
截至2021年9月30日的三个月，研发费用为1050万美元，与2020年同期相比增加了370万美元。增加的主要原因是与扩大能力以支持当前和未来的产品线有关的费用，其中包括工资增加以及人员配备、实验室费用、第三方技术服务和设施费用增加的相关费用，但这些费用被较低的现场试验费用部分抵消。随着我们继续发展我们的研发能力，包括与我们的作物加速器在2021年第四季度开业相关的能力，我们预计这些成本将在2021年第四季度增加。
销售、一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为2810万美元，与2020年同期相比增加了1890万美元。这一增长主要是由1170万美元的合并交易成本推动的，其次是更高的专业费用、额外的员工和相关费用、更高的采购费和设施成本。包括会计、法律和其他咨询费用在内的专业费用的增加，主要是由准备上市公司的相关成本推动的，其中包括110万美元的非经常性成本。员工和相关费用的增加与支持预期业务运营规模和上市公司相关要求所需的人员增加有关。
其他(收入)费用合计(净额)
其他(收入)支出总额，截至三个月的净额2021年9月30日与2020年同期相比，(410万美元)增加了640万美元。其他(收益)支出总额增加的原因是，公司认股权证负债的公允价值变化产生了1,520万美元的收入，以及用于公司获得新冠肺炎员工留用信贷资格的收入220万美元，但被偿还剩余未偿还余额3,750万美元的应付票据造成的1,170万美元的债务清偿亏损部分抵消，其中包括550万美元的预付款罚款和620万美元的未摊销债务折扣和债务发行成本的注销。
所得税(福利)费用
由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。截至2021年9月30日的三个月期间记录的税费涉及与无限期无形资产和海外业务相关的递延税收负债。
35
目录
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较
下表显示了本公司各期合并营业报表中的金额：
九个月
截至9月30日，
(单位：千)20212020
收入$103,494 $90,816 
销售成本102,546 80,620 
毛利948 10,196 
运营费用：
研发26,403 21,524 
销售、一般和行政费用57,570 24,633 
总运营费用83,973 46,157 
运营亏损(83,025)(35,961)
其他费用(收入)：
利息支出(收入)，净额4,033 5,009 
债务清偿损失11,742 — 
认股权证公允价值变动(12,525)738 
其他(收入)费用，净额(2,453)61 
其他费用(收入)合计(净额)797 5,808 
所得税前净亏损(83,822)(41,769)
所得税费用218 — 
净损失$(84,040)$(41,769)
收入
截至2021年9月30日的9个月的收入为1.035亿美元，与2020年同期相比增加了1270万美元。如前所述，2020年10月，我们出售了大麦业务，在截至2021年9月30日的9个月中，大麦业务贡献了1300万美元的收入。不包括大麦业务的贡献，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了2560万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于我们的专有大豆、豆油和豆粕的销售量增加，其中商业化努力于2020年第四季度启动，黄豌豆的平均售价上升，以及新鲜农产品的销售量增加。部分抵消了这些增长的是新鲜农产品平均售价下降以及特许权使用费和种子零售额下降的影响。生鲜农产品的平均售价较低，是由于该行业内地区和不含美国的农产品产量较高，导致供不应求。较低的特许权使用费和种子零售额是因为我们重新定位了我们的种子业务，以主要支持我们的闭环大豆业务。
销售成本和毛利
截至2021年9月30日的9个月的销售成本和毛利润分别为1.025亿美元和90万美元，与2020年同期相比，销售成本增加了2190万美元，毛利润减少了920万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，预计某些项目将是非经常性的。2021年第二季度，我们从南美运输大豆种子库存所需的运费增加了280万美元。此外，如前所述，我们在2020年10月出售了大麦业务，在截至2020年9月30日的9个月中贡献了200万美元的毛利润。
如上所述，剔除预计非经常性项目的影响，截至2021年9月30日的9个月的毛利润为370万美元，这意味着盈利能力下降了440万美元。毛利润的下降主要是由于我们专有的豆油和豆粕商业投放时产生的亏损，因为较高的平均售价被与这些产品的早期商业化相关的运营成本以及与我们最近收购的西摩大豆加工厂相关的启动成本所抵消。毛利润下降的原因还包括新鲜农产品的平均销售价格下降、与传统种子经销合同相关的特许权使用费和种子零售减少，但被黄豌豆平均销售价格上涨部分抵消了这一影响。
36
目录
研发费用
截至2021年9月30日的9个月，研发费用为2640万美元，与2020年同期相比增加了490万美元。这一增长主要是由于工资总额增加以及人员配备、技术成本、设施和实验室用品增加导致的相关费用增加，部分抵消了实地试验费用和差旅费用的减少。田间试验费用的减少主要归因于我们玉米项目范围的缩小。更高的设施成本主要与我们的公司总部相关的成本有关，我们于2020年7月迁往总部。随着我们继续发展我们的研发能力，包括与我们的作物加速器在2021年第四季度开业相关的能力，我们预计这些成本将在2021年第四季度增加。
销售、一般和行政费用
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为5760万美元，与2020年同期相比增加了3290万美元。这一增长主要是由1170万美元的合并交易成本推动的，其次是更高的专业费用、增加的员工和相关费用、更高的收购费用和设施成本。专业费用的增加，包括投资者关系、会计、法律和其他咨询费用，主要是由准备上市公司的相关成本推动的，其中包括530万美元的非经常性成本。员工和相关费用的增加与支持预期业务运营规模和上市公司相关要求所需的人员增加有关。设施成本(包括折旧和摊销费用)的增加主要是由于与我们的公司总部相关的成本，我们于2020年7月迁往总部。
其他费用(收入)合计(净额)
截至2021年9月30日的9个月，净其他支出(收入)总额为80万美元，与2020年同期相比减少了500万美元。减少的主要原因是公司认股权证负债的公允价值变化带来的收入1,250万美元，以及公司获得新冠肺炎员工留用信贷资格记录的收入220万美元，但被偿还剩余未偿还余额3,750万美元的应付票据造成的1,170万美元的债务清偿亏损部分抵消，其中包括550万美元的预付款罚款和620万美元的未摊销债务折扣和债务发行成本的注销。
所得税(福利)费用
由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。截至2021年9月30日的9个月期间记录的税费涉及与无限期无形资产和海外业务相关的递延税收负债。
按细分市场划分的运营结果
我们在两个可报告的领域运营：配料和新鲜。我们的配料部分提供来自大豆种子的健康食品配料，包括豆粕和油，以及加工的黄豌豆。我们的生鲜部门是一家位于美国东南部的全年新鲜农产品的种植商、包装商和分销商。与与配料和新鲜部分无关的许可安排相关的财务结果以及与集中运营相关的成本(包括未分配的研究和开发费用)报告为未分配和其他。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较
细分市场收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的部门收入如下：
三个月
截至9月30日，
九个月
截至9月30日，
(单位：千)2021202020212020
收入
配料$23,129 $17,254 $60,048 $46,808 
新鲜8,812 10,900 43,282 42,845 
未分配和其他59 48 164 1,163 
总收入$32,000 $28,202 $103,494 $90,816 
37
目录
截至2021年9月30日的三个月和九个月，配料收入分别为2310万美元和6000万美元，与2020年同期相比分别增加了590万美元和1320万美元。2020年10月，我们出售了大麦业务，该业务在2020年第三季度贡献了440万美元的收入，在截至2021年9月30日的9个月中贡献了1300万美元。不包括大麦业务的贡献，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别增加了1030万美元和2620万美元。这两个时期的增长主要是由于我们的专有豆油和豆粕的商业推出、黄豌豆的销售量和平均售价上升所致，但被较低的特许权使用费和种子零售销售额部分抵消。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的新收入分别为880万美元和4330万美元，与2020年同期相比分别减少了210万美元和增加了40万美元。截至2021年9月30日的三个月的新收入下降是由于销售量下降。在截至2021年9月30日的9个月里，由于较高的销售量部分抵消了较低的平均售价，新的收入有所增加。2021年，我们生鲜部门的平均售价较低，原因是行业内地区和不含美国的农产品产量较高，导致供不应求。
分部利润
调整后的EBITDA是衡量业绩的非GAAP财务指标。在其他财务指标中，我们的管理层根据调整后的EBITDA审查部门利润。我们将调整后的EBITDA计算为扣除净利息支出、所得税拨备以及折旧和摊销前的持续经营收益，进一步调整后不包括基于股票的薪酬以及重大非经常性项目的影响。
我们认为，调整后的EBITDA在将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较时是有用的，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和利息费用等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方式而有很大差异；以及
•调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这一指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：
•虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务的一项重要的经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不包括其他重大非经常性项目；
•调整后的EBITDA没有反映：(1)我们营运资金需求的经常性变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及
•我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。
由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。截至三个月和九个月期间的调整后EBITDA
38
目录
2021年9月30日和2020年9月30日，如下所示。我们从持续经营到调整后的EBITDA的综合亏损的对账也如下所示。
三个月
截至9月30日，
九个月
截至9月30日，
(单位：千)2021202020212020
调整后的EBITDA
配料$(5,292)$(2,159)$(18,489)$(6,784)
新鲜(2,402)(1,533)(2,574)940 
未分配和其他(12,450)(8,295)(29,702)(23,891)
调整后EBITDA合计$(20,144)$(11,987)$(50,765)$(29,735)
调整以调节运营合并亏损至调整后的EBITDA
综合运营亏损$(38,125)$(14,621)$(83,025)$(35,961)
折旧及摊销3,030 2,317 8,460 5,346 
基于股票的薪酬1,413 247 2,769 751 
非经常性上市公司准备成本1,104 — 5,265 — 
南美种子生产成本— — 2,805 — 
兼并交易成本11,693 — 11,693 — 
其他非经常性成本，包括购置成本741 70 1,268 129 
调整后EBITDA合计$(20,144)$(11,987)$(50,765)$(29,735)
成分调整后的EBITDA在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别亏损530万美元和1850万美元，与2020年同期相比，部门EBITDA分别减少了310万美元和1170万美元。这一下降主要是由于我们专有的豆油和豆粕在商业上推出时产生的亏损，因为较高的平均售价被与这些产品的早期商业化相关的运营成本和与我们最近收购的Seymour大豆加工厂相关的启动成本所抵消，由于我们在2020年10月出售这项业务导致大麦销售和毛利润不足，以及与预期在这一细分市场内商业化的产品相关的研发成本上升(如果成功)。在截至2021年9月30日的9个月里，我们发生了280万美元的高运费，这是将高蛋白大豆种子库存从南美运输到我们的美国业务所必需的。这些成本，我们认为不会再次发生，是我们利用南美生长季为我们在美国的2021年大豆收获做准备的结果。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，Fresh调整后的EBITDA分别亏损240万美元和260万美元，与2020年同期相比，部门利润分别减少了90万美元和350万美元。这一下降是由较低的平均销售价格和较高的运营费用(包括较高的运费)推动的，但部分被较高的销售量所抵消。
流动性与资本资源
流动性描述了我们获得足够现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们从运营中获得现金流、有价证券和可用的信贷安排的能力，以及它们是否足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金，来评估流动性。为了履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的高流动性资产，并能够及时转移资金。
自成立以来，我们的主要流动性来源一直是股权和债务融资，包括发行可赎回的可转换优先股和定期债券，以及使用循环信贷额度，该额度将于2021年11月续签。2021年9月30日，我们的流动性包括257.0美元的现金和有价证券，以及高达600万美元的循环信贷安排，上限是定义的借款基础，这可能导致可获得性低于这一数额。同样在2021年9月30日，我们的承诺包括1,120万美元的定期债务和未偿还票据，3,580万美元的租赁负债，与扩大我们新鲜部门内的农业和研发业务相关的资本支出，预计将于2022年第一季度完成的资本支出，与建设我们的作物加速器设施相关的资本支出，预计将于2021年第四季度完成，以及支持产品销售的运营成本，研发费用，以及销售，一般和
39
目录
行政费用。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损8400万美元，来自运营活动的现金流为负7360万美元，并违反了我们定期债务协议下的某些财务契约，这些契约随后被放弃。我们相信，截至2021年9月30日，我们手头的现金和现金等价物足以满足运营需要，包括营运资金要求、债务要求和我们目前计划的资本支出要求，从本季度报告发布之日起至少12个月。有关进一步讨论，请参阅注1 - 业务描述。
我们预计，除了我们目前的流动性状况之外，还需要额外的融资，才能继续增长我们的业务。
我们未来还可能需要额外的资本，为资本支出、收购或其他投资提供资金。这些资本金要求可能很高。我们日后所需的拨款数额和时间，将视乎很多因素而定，包括我们的某些产品能否成功商品化、我们是否有能力继续履行融资安排下的财务契约，以及在欠款到期时偿还或再融资的能力。我们可能会比目前预期的更早使用可用的财政资源，并可能需要招致额外的债务，以满足未来的融资需求。虽然我们预计能够通过非稀释方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，或者以优惠的条件获得新的融资(如果有的话)。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括标题为“风险因素 - 与本森希尔的商业和工业相关的风险。”
现金流量汇总表
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020
现金流量表数据表：
用于经营活动的现金净额$(73,583)$(36,011)
投资活动提供(用于)的现金净额
62,616 (48,684)
融资活动提供的现金净额258,230 105,041 
汇率变动对现金的影响30 (454)
现金及现金等价物净增加情况247,293 19,892 
期初现金和现金等价物9,743 2,616 
期末现金和现金等价物$257,036 $22,508 
经营活动中使用的净现金
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为7360万美元，与2020年同期相比增加了3760万美元。现金使用量的增加是由4230万美元的较高净亏损推动的，但被470万美元的较高非现金费用部分抵消。非现金费用的增加主要包括债务清偿损失、较高的折旧和摊销费用以及较高的基于股份的补偿费用，但这部分被我们认股权证负债的按市值计算的收入所抵消。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的营运资金要求基本保持不变。
由投资活动提供(用于)的净现金
截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为6260万美元，与2020年同期相比增加了1.113亿美元。这一增长是由于2021年有价证券(有价证券的到期日和销售减去有价证券的购买)相应净减少1.01亿美元所推动的，而2020年同期增加了4190万美元，这部分被1980万美元的资本支出增加以及与收购大豆加工设施和相关资产相关的1090万美元的支付所抵消。2021年资本支出增加的主要原因是购买土地和建设成本，用于扩大我们Fresh部门在佛罗里达州维罗海滩的农场运营，以及我们作物加速器设施的建设。
融资活动提供的净现金
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2.582亿美元，与2020年同期相比增加了1.532亿美元。这一增长主要是由
40
目录
合并后的2.854亿美元被4310万美元的债务清偿部分抵消，相比之下，2020年同期公司D系列优先股发行的收益(扣除发行成本)为8050万美元。
合同义务
下表汇总了我们截至2021年9月30日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：
(单位：千)
合同义务
按期到期付款
总计1-3年3-5年>5年
债务本金支付$11,251 $1,922 $9,283 $46 $— 
债务利息支付904 422 474 8 — 
经营租约2,455 793 1,070 579 13 
融资租赁51,047 4,555 9,854 10,214 26,424 
远期购买义务42,118 42,118 — — — 
该表不包括我们的作物加速器租赁约8800万美元的具有法律约束力的最低租赁付款，该租赁已签署，但截至2021年9月30日尚未开始。租约于2021年10月开始，租期为20年。
表外安排
我们没有按照美国证券交易委员会的规则和规定进行表外安排。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本报告其他部分包括的综合财务报表。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下面列出的关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的完整讨论，请参阅我们于2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的S-4A经审计合并财务报表附注中的注释2 - 重要会计政策摘要。
收入确认
我们的收入来自产品销售、与我们的专有技术平台和/或知识产权相关的许可费，以及从产品销售中赚取的佣金。
产品销售
我们确认产品销售收入，主要包括收获的农产品、加工的黄豌豆、大麦、大豆、豆粕和豆油，在履行与客户的合同条款下的义务时。这通常发生在产品控制权转移的时候。在得出这一结论时，我们考虑了控制权转移时机的几个控制指标，包括所有权、实物占有和我们获得付款的权利的重大风险和回报。与与客户签订的产品销售合同相关的运输和处理成本被视为履行活动，而不是作为对客户的单独履行义务。
除了销售我们自己的农产品外，我们还与美国以外的农产品种植者和包装商以及美国某些易腐烂产品的种植者签订寄售协议。在这些协议中，我们作为代理并赚取规定的佣金，因为这些收入是在净额的基础上报告的，代表我们在
41
目录
合并经营报表。对于这些交易中的某些交易，我们负责运输和搬运活动。在这种情况下，这些服务的收入将被确认为已执行。
销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在交易价格的衡量范围内。我们一般不允许返回权。
软件即服务(SAAS)
我们签订合同，提供对我们专有平台CropOS®的访问权限。CropOS®旨在促进某些数据、机器学习和人工智能技术的可访问性和可操作性，从而实现预测性育种。
客户可以访问这些数据和功能，但不能访问我们的任何正当专利或其他知识产权。客户通常以年度订阅的方式支付这项服务，我们根据SAAS合同在合同期限内以直线方式确认收入。
研究许可证
我们签订了合同安排，向客户提供在特定时间段内根据研究许可使用我们的专有知识产权和/或专利的权利。客户在合同开始时获得所有知识产权和“技术诀窍”，并可以进行所有需要的研究，将我们的知识产权纳入潜在的新品种和新品种的种质中。合同规定了预付款，以及基于商业销售的里程碑付款和特许权使用费，涉及许可技术的商业销售在未来的某个时候，如果发生商业化的话。这些合同被认为是功能许可，收入在合同开始时记录为客户在合同上有义务支付的金额，并且很可能获得收款。
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，商业化尚未发生，也不可能实现，因此这些时期没有确认收入。
基于股票的薪酬
我们在综合经营报表和全面亏损报表中确认发放给员工和董事的股票期权授予日的公允价值。我们的选择权只受基于服务的归属条件的影响。基于股票的补偿费用在奖励的相关服务期内以直线基础确认，服务期通常是归属期限。我们承认发生的奖品被没收的情况。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括普通股的公允价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息。
普通股公允价值 - 从历史上看，由于我们的普通股没有公开市场，我们普通股的公允价值部分是由董事会根据第三方评估公司对普通股的估值确定的。
预期期限 - 期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间。由于我们没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的雇佣终止行为形成合理的预期，授予的期权的预期期限是从加权平均归属和合同期限之间的平均中点得出的，也被称为简化方法。
预期波动率 - 因为我们最近成为了一家上市公司，我们的普通股没有有意义的交易历史，所以预期的波动性是基于可比上市公司普通股的历史波动性。
无风险利率 - 无风险利率基于截至授予日的零息美国国债收益率，到期时间与奖励的预期期限相称。
预期股息 - 预期股息假设是基于在可预见的未来不派发股息的预期；因此，我们使用的预期股息收益率为零。
42
目录
我们股票期权分别在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的9个月授予的授予日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设：
20212020
预期期限6.1年6.2年
无风险利率0.7 %0.9 %
预期波动率63 %59 %
预期股息收益率0 %0 %
在应用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的股票期权的估计公允价值时使用的假设涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且使用了显著不同的假设或估计，我们的基于股权的薪酬可能会有实质性的不同。
商誉和无形资产减值
企业合并产生的商誉，即收购价格和相关成本超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值而产生的商誉不摊销，并在12月1日之前接受年度减值测试，除非事件表明需要进行中期测试。在进行这项减值测试时，管理层将首先对报告单位的公允价值指标进行定性评估。如果在完成定性评估后，管理层认为报告单位很可能减值，则准备进行现金流量贴现分析，以估计报告单位的公允价值。
确定每个报告单位公允价值的关键估计包括但不限于基于对未来销售量、销售价格、生产成本和贴现率的估计的未来预期现金流。根据公允价值等级，这些估计通常构成不可观察的第三级投入。对于任何被确定为减值的商誉，将记录商誉调整。商誉减值是指商誉账面值超过报告单位公允价值的部分。
无形资产主要包括客户关系、商号、雇佣协议、技术许可和正在进行的研发(“IPRD”)。无形资产是根据收益法进行估值的，这种方法利用了贴现现金流。这些估计通常构成公允价值层次结构下的第三级投入。
被收购的IPRD由种子种质组成，在相关研究和开发工作放弃或完成之前，被认为是一种无限期的无形资产。如果放弃，或者我们对完成研究的成本以及未来收入和现金流的预测需要进行不利修订，资产将受到损害。如果活动完成，则确定此类资产的使用年限和摊销方法。
与商誉类似，自12月1日起，无限期活着的无形资产将接受年度减值测试，除非事件表明需要进行中期测试。
在业务收购的同时，我们获得商号、许可证、签订雇佣协议，并获得被收购公司的分销渠道和客户关系。商标名和许可证在其估计使用寿命内摊销，一般为十年。雇佣协议正在合同期内摊销，合同期为两年。客户关系预计将在关系的预计寿命(通常为15年)内为我们提供经济效益，并按直线摊销。客户关系的摊销期限代表管理层对收购资产经济效益的预期使用或消耗的最佳估计，这是基于我们对客户流失率的历史经验。
只要管理层认为存在减值指标，就会在资产集团层面对已确定的已存续无形资产进行减值审查。我们至少每年评估所有确定的活体无形资产的减值指标。当出现减值指标时，此类评估涉及估计无形资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果审核显示未贴现现金流量低于无形资产的账面价值，则将资产组减记为公允价值，并根据适用的指引将任何减值计入资产组中的资产，并在综合经营表和全面损益表中确认相应的减值。
43
目录
衍生品
我们与交易对手签订了总净额结算协议，允许在违约或终止时，以资产头寸结算合约，以负债头寸结算合约。此外，我们所有的衍生品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算，这导致衍生品合约的公允价值每天接近于零。
衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该衍生工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，以及套期保值关系的类型。我们所有的衍生品都没有被指定为对冲工具，因此，这些衍生品的公允价值变动立即在收益中确认。
我们的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此大豆工具的损益记录在合并经营报表的销售成本中。我们的石油头寸旨在对冲与销售交易相关的风险，因此石油工具的收益和损失都记录在综合经营报表的收入中。
我们将衍生工具的现金影响归入简明合并现金流量表的“经营活动现金流量”部分。
认股权证负债
我们根据ASC 815将我们的私募认股权证、公开认股权证和其他认股权证作为衍生认股权证负债，但与合并有关而发行的股票认购权证除外，该认股权证有资格获得股权处理。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中认股权证的公允价值变动中确认。公开认股权证的公允价值是根据在纽约证券交易所交易的认股权证的收盘价来衡量的，而私募认股权证则是在每个衡量日期使用Black-Scholes期权定价模型来估计的。由于认股权证持有人有能力在权证到期时免费行使认股权证，我们在每个衡量日期根据可行使认股权证的公司普通股的收盘价对认股权证进行估值。
业务合并
我们根据收购日各自的公允价值，将其收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。我们利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计量期内收购日期公允价值金额的任何变化进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
所得税估值免税额
所得税估值免税额的确定要求我们使用可能对我们的综合财务报表产生重大影响的判断和假设，特别是在商业化的早期阶段。我们为可抵扣和应税的暂时性差额提供递延税款。当我们认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产就会减去估值津贴。由于我们目前产生亏损，我们的净递延税项资产计入了全额估值津贴，因为我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。如果我们要创造累积利润，估值津贴可能会改变。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司现状
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2021财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中规定的延长过渡期。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴增长公司，要么不是新兴增长公司。
44
目录
该公司或为新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
此外，我们打算依靠就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(B)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定；及(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我们年度总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”之日，非附属公司持有的未偿还证券至少7.00亿美元之日，或(D)我们在2024年12月31日之前发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日。
我们也是交易法中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在上一笔业务中低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可以获得的某些按比例披露的信息，只要非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值就可以利用。
近期会计准则
自指定生效日期起，我们采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则我们相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对我们的财务状况或正在采用的运营结果产生实质性影响。有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息，请参见附注2 - 重要会计政策摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而导致的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
外币兑换风险
我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与以加元和巴西雷亚尔计价的运营费用以及以巴西雷亚尔计价的公司间贷款相关的外币风险。我们与以外币支付的供应商签订了数量有限的运营支持合同。我们在以外币计价的合同中受到外币交易损益的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有重大影响。
虽然外汇兑美元汇率的不利变化可能会对我们的综合业务表产生不利影响，但我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩或财务状况产生实质性影响。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们将来可能会选择这样做。
利率风险
利率风险是指如果利率变化，固定收益投资的价值或收益率可能下降的风险。利率波动可能会影响未偿还借款的利息支出水平。此外，我们的应付票据、融资义务按固定利率计息，不公开交易。因此，我们票据的公允价值
45
目录
应付款项、融资责任及利息开支不受市场利率变动的重大影响。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。
信用风险
由于应收账款账面余额有限，应收账款的信用风险一般不大。我们定期评估客户的信誉。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们总体上没有遇到与个人客户或客户群体的应收账款相关的任何重大损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了为收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持一套信息披露控制和程序体系(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的保证，以实现预期的控制目标，正如我们的设计目的一样，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2021年9月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们披露控制程序和程序(根据交易所法案的定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。
对控制和程序的限制
在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
财务报告内部控制存在重大缺陷
关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表的编制和审计，以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度，我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现。
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项。此外，我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账户和披露的控制，以实现完整和准确的财务会计、报告和披露。
与正式会计政策、程序和控制有关的重大缺陷导致对某些账目和披露进行了调整。重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。
46
目录
计划弥补财务报告内部控制的重大缺陷
在董事会审计委员会的监督下，本公司正在投入大量时间、注意力和资源来弥补我们在财务报告内部控制方面的上述重大弱点。截至2021年9月30日，公司已启动以下措施，旨在弥补上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制：
•开发并向高管、其他管理人员和财务/会计资源提供内部控制培训。培训包括审查管理层和个人在内部控制方面的角色和责任；
•聘用、培训和培养经验丰富的会计管理人员和人员，使他们具备与我们的财务报告要求以及我们业务和交易的复杂性相称的美国GAAP应用方面的公共会计知识和经验。他们的部分工作职责是执行审查、对账和其他财务报告监控。
•根据目标制定和实施吸引、培养和留住有能力的公共会计人员的政策和做法。
我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快补救上述重大弱点。随着我们继续评估我们的控制措施，我们将做出必要的改变，以改善我们对吸引、培养和留住有能力的人员的承诺，使之与目标保持一致。我们相信，这些行动将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施就足够了。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为合适的任何进一步改变。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2021年9月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，也不能防止或发现所有的错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设之上，并且只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们证券价格的下跌。
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前没有参与任何重大诉讼或其他重大法律程序。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第1A项。风险因素
投资我们的证券有很高的风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务产生不利影响。任何这些事件或情况的发生都可能个别或总体上对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本报告包含前瞻性陈述；请参阅标题下的警告性陈述“关于前瞻性陈述的告诫”有关前瞻性陈述的限制和限制的更多信息。
47
目录
风险因素摘要
与本森·希尔的商业和工业有关的风险
•我们的经营历史有限，这使得我们很难评估目前的业务和前景，并可能增加投资风险。
•我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和其他资源。
•我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。
•为了有效地竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。
•整个农业行业容易受到大宗商品价格变动的影响，我们也面临着大宗商品价格变动带来的市场风险。
•恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
•我们当前和未来产品在美国的监管环境是不确定和不断变化的。
•美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大差异，我们的产品将如何受到监管也不太确定。
•政府的政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。
•专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
•我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也未必能充分执行我们的知识产权。
•我们成功运作的能力在很大程度上取决于我们某些关键人员的努力。这些关键人员的任何流失都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
与我们证券所有权相关的风险
•纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
•如果我们无法弥补财务报告内部控制中的重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报或未能履行我们的定期报告义务。
•在行使流通权证时增发普通股可能会稀释普通股股东的权益。
•我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。
•由于目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。
•我们的某些股东，包括星峰赞助商II LLC(“赞助商”)，可能从事与我们的竞争或与我们的利益冲突的商业活动。
与本森·希尔的商业和工业有关的风险
与我们的业务和运营相关的风险
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估目前的业务和前景，并可能增加投资风险。
我们是一家处于早期阶段的食品技术公司，运营历史有限，到目前为止主要专注于研发(R&D)、软件开发、进行实地试验、进行初步商业化努力和建立我们的管理团队。对食品技术开发的投资是一项投机性很强的工作。它需要大量的前期研发投资，而且存在重大风险，即我们无法编辑特定植物中的基因来表达所需的特性，或者一旦编辑，我们将无法在整个作物中复制该特性，以便将候选产品商业化。此外，我们候选产品的监管途径可能是不确定的，可能会显著增加开发成本和时间。
我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和我们的前景。在快速发展和变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、利用我们的基因编辑和快速育种平台生产的产品获得市场接受、作物原型制作过程、管理复杂的监管环境以及开发新的候选产品方面的挑战。我们还可能面临
48
目录
我们将依靠与种子生产公司、种子分销商、农民、压榨商、磨坊、精炼商、食品公司和零售商以及物流和运输提供商签订合同，以经济高效的方式扩展我们的供应链，以将我们的产品推向市场。此外，我们以大豆为基础的产品的压榨和加工能力有限，这可能会限制我们规模化生产这些产品的能力。我们目前的运营模式可能需要改变，才能有效地扩大我们的运营规模。我们可能无法完全实施或执行我们的业务战略，或在我们预期的时间框架内全部或部分实现我们增长战略的预期好处。考虑到我们作为一家专注于食品技术领域产品开发的初创公司所面临的风险和困难，您应该考虑我们的业务和前景。
我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为8400万美元，截至2019年12月31日的年度为6720万美元，2019年为4390万美元，2018年为1810万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为2.384亿美元。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，我们可能无法在不久的将来实现并保持盈利能力，甚至根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。到2021年9月30日，我们几乎所有的收入都是通过收购现有业务获得的。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们增加与闭环生产、生产合作伙伴关系和知识产权许可相关的收入的能力，以及我们营销和销售我们候选产品管道中更多产品的能力。
我们造成的净亏损可能会在每年和季度之间有很大的波动，因此我们的运营结果的逐期比较可能不是我们未来业绩的一个很好的指示。
我们不能向您保证，我们会增加收入，成功地将产品商业化，或从许可中获得收入，或达到盈利运营的水平。基于我们的亏损历史，我们预计我们将无法仅通过我们的现金余额和运营现金流来满足我们的长期资本和流动性需求。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计需要获得更多资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，这取决于我们增加收入的努力是否成功，以及我们继续有效管理开支的努力是否成功。
我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和其他资源。
植物性产品的市场竞争激烈，我们在业务的几个方面都面临着重大的直接和间接竞争。植物科学、特种食品配料和农业生物技术以及种子业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。
这些竞争对手中的大多数都比我们拥有更多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更成熟的销售队伍。因此，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降，我们的产品无法获得市场接受。我们预计，在我们打算将我们的产品商业化的市场上，我们将继续面临激烈的竞争。
我们的许多竞争对手正在进行研发，而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品竞争力下降或过时，导致销售额低于我们的预期。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们的能力：控制制造和营销成本；有效定价和营销我们的产品；成功制定有效的营销计划和高效的供应链；开发对客户有吸引力的新产品；以及在不招致重大监管成本的情况下迅速将我们的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有时，某些公司可能是我们的潜在竞争对手，可能会寻求新的特性或特性开发技术，并可能寻求许可我们的技术。我们过去已作出这类发牌安排，将来可能会继续作出这类安排。其中一些公司可能拥有明显更多的财务资源，甚至可能与我们的业务竞争。在这种情况下，竞争对手可以利用我们的技术开发自己的产品，与我们的产品竞争。
我们还预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，特别是在基因编辑领域，未来的竞争将会加剧。我们的技术可能会因技术进步而过时或不经济。
49
目录
我们的一个或多个竞争对手开发的先进或完全不同的方法比我们更有效，或者使他们能够以比我们更快或更低的成本开发和商业化产品。如果由于任何原因，我们的技术相对于竞争对手的技术变得过时或不经济，这将阻止或限制我们从产品商业化中获得收入的能力。
我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。
我们目前的总部和研发设施，包括办公室、实验室、温室、田间测试面积和示范测试厨房，主要位于密苏里州圣路易斯市。我们的种子生产、田间试验以及生产和研究主要在美国进行，集中在某些地理区域。种子储存的第三方仓储和我们数量有限的加工合作伙伴(例如，储存、运输、压榨机和精炼机)目前都位于美国。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括保险以及健康和安全协议。特别是在保险的情况下，我们的保险可能不承保某些损失，或者我们的损失可能超出我们的承保范围。自然灾害，如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽行为，包括破坏行为，可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、田间试验或数据，并导致我们产生重大额外费用来维修或更换受损的物理设施，就种子生产而言，这可能是由于多年的开发工作不容易或快速复制造成的，并增加了我们候选产品管道的开发进度。
为了有效地竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。
为了保持竞争力和增加收入，我们必须从我们的候选产品管道中引进新产品。如果我们不能预见或回应技术发展、市场需求或消费者偏好，或者如果我们在开发和推出产品方面严重拖延，我们的收入就不会增加。
使用基因编辑技术开发成功的农产品需要大量的研发投资，包括实验室、温室和田间测试，以证明产品的有效性，可能需要几年或更长时间。在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生的研发费用为2640万美元，截至2020年12月31日的年度为2950万美元，截至2019年12月31日的年度为2480万美元，截至2018年12月31日的年度为1340万美元。我们必须投入大量资源并可能产生开发新产品的义务(例如专利费义务或里程碑费用)，然后才知道我们的投资是否会导致市场接受产品，也不知道这些产品可能获得的收入水平(如果有的话)。
开发新的或改良的农产品涉及以创新和复杂技术为基础的产品开发固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：
•我们的产品在现场的表现可能不尽人意；
•我们的产品在我们打算销售的市场上可能得不到必要的监管许可和政府许可；
•消费者的喜好是不可预测的，变化很大，可能会迅速改变，使我们的产品不再受欢迎；
•我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品更好吃或更吸引人的新产品；
•与竞争对手的产品相比，我们的产品可能会被我们的客户认为过于昂贵；
•我们的产品可能难以大规模生产，或者种植起来不经济；
•知识产权和第三方的其他专有权利可能会阻止我们或我们的合作者营销和销售我们的产品；
•我们可能无法在必要的司法管辖区为我们的发现申请专利或以其他方式获得知识产权保护；
•我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法完全开发或商业化产品；以及
•第三方可以开发出更好的或同等的产品。
因此，如果我们在开发或推出新产品方面遇到任何重大延误，或者如果我们的新产品没有获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
我们未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们可能会寻求与第三方的合作安排，以开发我们的产品或将其商业化。如果我们决定加入协作安排，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争。此外，协作安排的谈判、文档记录、实施和
50
目录
保持。如果我们选择加入这样的安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
如果我们对流水线产品的早期测试不成功，我们可能无法及时完成候选产品的开发，甚至根本无法完成。
我们依靠早期的测试和研究，包括温室活动和田间试验，来证明我们开发和评估的候选产品的有效性。田间试验使我们能够在田间测试候选产品，提高种子产量，并测量不同地理位置和条件下的表现。成功完成早期测试对我们产品开发工作的成功至关重要。如果我们正在进行的或未来的测试不成功，或者产生不一致的结果或对我们作物的农艺性能产生意想不到的不利影响，或者如果测试没有产生可靠的数据，我们的产品开发工作可能会被推迟，受到额外的监管审查或完全放弃。此外，为了支持我们的商业化努力，有必要从多个生长季节和不同的地理位置收集数据。即使在最初的田间试验取得成功的情况下，我们也不能肯定在更多英亩或不同地区进行的额外田间试验也会成功。许多我们无法控制的因素可能会对这些实地试验的成功产生不利影响，包括独特的地理条件、天气和气候变化、疾病或虫害，或者抗议或破坏行为。现场试验可能需要两到三年的时间，费用高昂，我们可能遇到的任何现场试验失败可能不在保险范围内，因此可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们产品的成功商业化有赖于我们有能力以高成本效益大规模生产高质量产品，并准确预测对我们产品的需求，而我们可能无法做到这一点。
生产商业规模的种子和产品需要通过一系列的种植和种子收获来繁殖植物或种子。我们成功开发的任何候选产品的高质量、大批量的成本效益生产取决于我们扩大生产流程的能力，以生产足够数量的植物和种子来满足需求。例如，大豆油和大豆浓缩蛋白等食品成分将需要基础植物和种子收成的优化生产和商业化。我们不能保证我们现有的或未来的种子生产技术将使我们能够经济高效地实现我们正在生产的产品的大规模生产目标。即使我们成功地开发出将产量拖累降至最低并提高质量的方法，我们也可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点，这可能会对我们实现盈利的能力产生不利影响。如果我们在提高生产能力的同时(包括通过预期的第三方使用)无法保持或提高植物和种子的质量，我们可能会遇到客户或农民需求减少、成本上升和库存冲销增加的情况。
此外，由于商业批量生产适销对路的种子需要很长时间，我们需要在产品销售之前很早就做出种子生产决策。我们准确预测供应的能力可能会受到几个我们无法控制的因素的不利影响，包括市场状况的变化，病虫害等环境因素，以及不利的天气条件。我们产品的供应不足可能会减少产品收入，损害我们在市场上的声誉，并对关系产生不利影响。我们手头上的任何产品过剩都可能对现金流产生负面影响，降低库存质量，最终导致库存冲销。
此外，考虑到我们必须将库存保持在资产负债表上的可变现净值，我们将在库存中承担财务风险。我们库存农作物现货价格的波动可能会对我们的合并财务报表产生负面影响。如果我们不能生产足够的库存，或产品生产过剩，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，我们的客户可能会取消订单，要求减少数量，或者退货，这可能会导致我们的产品过剩。
虽然我们估计我们产品的目标市场的潜在规模是巨大的，但这一估计尚未得到独立验证，而且是基于某些可能被证明不准确的假设。我们准确预测需求的能力取决于客户决策的时机、资质周期以及其他我们无法控制的因素。因此，这些估计可能与实际市场规模大不相同，这可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们未来的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
自成立以来，我们发展迅速，并期待着进一步的增长。例如，我们的收入从2018年的430万美元增加到2020年的114.3美元，到2021年9月30日的9个月增加到103.5美元。截至2021年9月30日，我们的全职员工人数自2018年12月31日以来增长了约450%。这种增长已经
51
目录
这对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的要求。我们业务和产品的预期增长和扩张将继续对我们的管理和运营团队提出重大要求，并需要大量额外资源来满足我们的需求，这些需求可能无法以经济高效的方式获得，甚至根本无法获得。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，应对竞争压力，利用市场机会，满足客户要求或保持高质量的产品供应，任何这些都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。
我们产品的成功商业化可能面临公众对基因编辑产品的看法以及伦理、法律、环境、健康和社会关切的挑战。
我们候选产品的成功商业化在一定程度上取决于公众对基因编辑农产品的接受程度。
消费者可能不了解我们技术的性质，也不了解我们的非转基因基因编辑产品和竞争对手的转基因产品之间的科学区别。非转基因基因编辑产品是不包含任何外来植物基因的最终产品。因此，他们可能会将对转基因产品的负面看法和态度转移到我们的产品和候选产品上。对我们的技术缺乏了解也可能使消费者更容易受到生物技术反对者提供的负面信息的影响。一些反对生物技术的人积极寻求引起公众对转基因或非转基因基因编辑的关注，声称使用生物技术开发的植物产品不能安全食用或使用，对环境构成破坏风险，或造成法律、社会和伦理困境。我们的产品和候选产品的商业成功可能会受到此类声明的不利影响，即使未经证实。此外，生物技术的反对者还破坏了种植生物技术种子的农民的田地和生物技术公司使用的设施。针对我们农民的田地、我们的田间试验场或我们的研究、生产或其他设施的任何此类破坏行为，都可能对我们的销售和成本产生不利影响。
公众对基因编辑的负面看法也会影响我们的产品销售和候选产品商业化所在司法管辖区的监管环境。任何此类负面看法的增加或相应的任何限制性政府法规都可能对我们的业务产生负面影响，并可能延迟或损害我们产品的销售或我们候选产品的开发或商业化。即使在遵守监管协议或在司法管辖区收到非监管地位的确认后，公众压力也可能导致加强对使用生物技术生产的产品的监管、关于新的性状开发技术的进一步立法，或者关于先前监管决定的行政诉讼，每一项都可能对我们销售我们的产品或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，标签要求可能会加剧公众的担忧，使消费者不太可能购买含有基因编辑成分的食品。
如果我们的产品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品，如果消费者或动物受到伤害，我们可能会面临产品责任索赔。
我们的目标是在人类和动物性食品市场销售我们的产品。如果我们的产品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品。大范围的产品召回可能会导致重大损失，原因是召回成本、产品库存的销毁，以及由于一段时间内无法获得产品而造成的销售损失。我们还可能因对我们不利的重大产品责任判决而蒙受损失。重大的产品召回或产品责任案件也可能导致负面宣传、损害我们的声誉，以及消费者或购买者对我们产品失去信心，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的品牌价值产生不利影响。
我们开发的产品和含有我们产品的食品可能不符合第三方非转基因认证组织建立的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。
某些第三方组织提供验证计划，试图向消费者识别非转基因产品。这些组织根据独立开发的标准验证产品(如食品、饮料和维生素)是否是非转基因产品，并经常授权在验证产品的包装上展示说明此类状态的特定标志或标签。此类第三方组织为验证非转基因地位而制定的标准可能与美国监管机构适用的监管法律标准不同。因此，尽管根据美国农业部(USDA)动植物卫生检验局(“APHIS”)的监管程序(或其他司法管辖区的类似认定)确定产品的不受监管状态，但我们的产品和使用我们的基因编辑产品作为配料的第三方产品可能无法满足这些独立验证机构施加的更具限制性或非科学性的标准。
52
目录
如果我们因有缺陷的产品而被起诉，如果这类诉讼被相反的裁决，我们可能会受到实质性的损害赔偿，而我们没有保险覆盖范围。
如果我们开发的任何产品或使用或采用我们的任何技术的任何产品在营销、销售或消费过程中被发现不合适，我们可能会承担责任。例如，在商业种子品种或生产的作物和产品中检测到意想不到的特征可能会导致政府采取行动，如强制销毁作物、召回产品或进行环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务施加额外的规定，例如与检测程序相关的规定，对生物技术进展的强制性政府审查，或者与从农场到成品的食品供应链完整性有关的额外规定。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报或重述，或导致我们无法履行定期报告义务。
作为一家上市公司，我们必须提供管理层对财务报告内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为一家上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表的编制和审计，以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的每一年，我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项。此外，我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账户和披露的控制，以实现完整和准确的财务会计、报告和披露。
与正式会计政策、程序和控制有关的重大缺陷导致对某些账目和披露进行了调整。重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。
正如本报告第一部分项目4所讨论的那样，我们已开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括雇用更多的会计和财务报告人员，以及实施更多的政策、程序和控制措施。
为了保持和提高财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们证券价格的下跌。
我们的风险管理策略可能不会奏效。

我们的业务包括与农民签订合同，种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是商品，但我们用商品基价购买作物。因此，我们可以受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品种子在我们的加工设施进行加工。我们不时地进行套期保值交易来管理这些风险。然而，对冲技术可能并不总是可行的，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的对冲策略可能不会成功地将我们对这些波动的敞口降至最低。虽然我们已经实施了风险
53
目录
尽管我们需要制定减少潜在亏损的管理政策、做法和程序，但在预测重大风险敞口和减少可能损害我们财务状况的损失方面，它们可能在所有情况下都不会成功。
我们可能需要筹集额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他运营。
自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们核心技术和产品平台的开发，包括购买房地产、厂房和设备。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，建设和提高我们的能力，并将我们的产品商业化。这些支出预计将包括与研发、制造和供应相关的成本，以及营销和销售现有产品和新产品的成本。特别是，高科技温室农业业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源来完成我们设施的建设。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植供应，以及吸引和留住当地熟练劳动力的成本。此外，由于这些受控环境农业设施的独特性质，可能会产生其他预期成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物和有价证券为2.57亿美元，定期债务和应付票据为112万美元，累计赤字为2.384亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们发生了8400万美元的净亏损，来自运营活动的负现金流为7360万美元，并违反了我们定期债务协议下的某些财务契约，这些契约随后被修订或放弃(视适用情况而定)。
我们的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。到目前为止，我们的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可赎回的可转换优先股和定期债券，以及使用循环信贷额度，该额度将于2021年11月续签。其中某些债务融资要求我们的全资子公司达科他州干豆遵守可能需要我们提供财政支持的财务契约，以便达科他州干豆在2021年至2022年期间继续遵守财务契约。此外，同样的债务融资要求我们保持最低现金余额。如果我们违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。如果违反了公约，我们计划尝试争取豁免公约或修改公约的修正案，但我们不能保证在没有豁免的情况下，我们可以遵守未来的公约，也不能保证我们会在2021年成功获得豁免或修正案。
盈利业务的实现也取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。
基于我们的亏损历史，我们预计我们将无法仅通过我们的现金余额和运营现金流来为执行我们的业务计划和实现我们的战略目标的长期资本和流动性需求提供资金。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计需要获得更多资本。然而，我们的业务计划和融资需求可能会因以下因素而发生变化：
•我们为服务于新的或现有的市场而开发或收购的任何额外产品或制造工艺的数量和特点；
•研究开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本；
•与我们的销售和营销活动相关的费用；
•我们对制造业的投资，以扩大我们的制造和生产能力；
•为国内和国际增长提供资金所需的成本；
•任何与我们的产品有关的诉讼都是针对我们的；
•吸引和留住技术人才所需的费用；
•与上市公司相关的成本；
•准备、提交、起诉、维持、抗辩和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；以及
•任何未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或版税。
我们可能会通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)获得未来的额外资金。这类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券以及其他比普通股更有利的权利，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为目前或未来有足够的资金，我们也可能寻求额外的资本。
54
目录
行动计划。不能保证我们会以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是创造收入和实现盈利所必需的活动。
我们要靠关键管理人才，要吸引、培养和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员，或者不能吸引、培养和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的技术技能和持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的一部分。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，都可能损害我们的业务。
此外，我们的大多数人员都参与了研究、开发和监管活动，对这些高技能员工的竞争非常激烈。因此，我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住一支技术精湛、受过良好教育的员工队伍的能力，这些员工拥有一系列学科的专业知识，包括生物学、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业和其他与我们的运营相关的学科。如果我们不能雇佣和留住有技能和受过高等教育的人员，可能会限制我们的增长，阻碍我们的研发努力。不能保证我们会成功地吸引或留住这些人员，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和零售足够数量的员工的能力，这些员工理解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者随着我们不断壮大和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施，或者我们无法在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何不能满足我们的人员需求或员工流失率的实质性增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间在新的合规举措上。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，当我们不再是证券法第2(A)节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和规定将使它更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者招致更高的维护成本。
55
目录
相同或相似的覆盖范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和外包服务，与我们目前和计划中的业务运营相关。如果这些信息技术系统未能按预期运行，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。
新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况恶化对我们的业务、财务状况和经营业绩造成多大程度的不利影响，将取决于未来的事态发展，而这些事态发展很难预测。
由于新冠肺炎大流行，政府当局已经实施了许多迅速演变的措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、限制集会、隔离、就地避难命令和关闭企业。为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还调整了我们的业务做法，并实施了积极措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工出差，有时要求非实验室员工远程工作，实施社会隔离，加强总部的卫生措施，以及取消出席活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商都做出了类似的修改。到目前为止，除了我们改变了实物业务做法，包括减少差旅，以及某些实验室用品的接收和相关服务的履行延迟外，我们没有感受到新冠肺炎的影响对业务运营产生实质性影响。目前还不确定政府当局实施的措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险，或其影响和破坏。
由于新冠肺炎大流行和政府遏制它的行动，金融市场的相关波动以及国家和全球经济状况的恶化，我们可能会遇到实质性的不利运营和财务影响，包括：
•总体而言，潜在商业伙伴的支出减少，原因是新冠肺炎疫情引发的具有挑战性的经济环境，以及在直接危机消退后可能继续存在的经济环境；
•由于新冠肺炎引起的政府限制扩大或员工患病、员工旷工增加或研发活动所需原材料延误导致总部关闭，导致研发生产线中断和延误；
•供应链中断导致种子生产或谷物销售中断或延误，包括限制或中断运输或仓储、储存、压榨和/或精炼设施的操作中断；
•由于与远程工作安排相关的挑战、我们员工可用的资源有限(特别是对于我们的业务开发员工，他们与我们的客户和潜在客户的面对面访问已受到极大限制)以及远程访问我们的信息系统导致的网络安全风险增加，导致运营效率总体下降；以及
•资本市场混乱导致的融资机会受到限制，这可能会使我们以可接受的条件寻求公共或私人股本或债务融资的成本过高或难以实现。
新冠肺炎对我们业务和结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的严重性、持续时间和地理蔓延，以及全球、国家和地区为遏制病毒并应对其影响而采取的行动，包括实施的旅行限制、企业关闭或业务中断。
新冠肺炎导致中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们或我们的供应商、第三方服务提供商、协作安排或许可的交易对手或客户的挥之不去的影响而延迟或受到限制。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因新冠肺炎疫情对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，对其业务、经营业绩和财务状况造成实质性和不利的影响。
新冠肺炎的影响还可能加剧本文讨论的其他风险“风险因素”其中任何一个都可能对我们产生实质性的影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。
56
目录
全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到多种因素的负面影响，例如传染病在我们的产品销售地传播或担心传播(例如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或可能发生的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐饮和餐饮服务客户以及消费者和债权人之间正常商业关系的能力可能会受到影响。由于各种因素，包括失业、通胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化以及最近的国际贸易争端，消费者可能会在经济低迷期间转向价格更低或其他感知价值更高的产品。特别是，消费者可能会减少他们在有传统动物蛋白产品的地方购买的植物性食品的数量，这些产品通常零售价较低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商、零售商和餐饮服务客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，以及我们吸引新消费者的能力。, 我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。在成本没有相应降低的情况下，对我们产品的需求减少将给利润率带来下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者在更持久的基础上改变他们的可自由支配支出行为。
未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
我们可能会进行我们认为有助于实现战略目标的收购或投资。我们可能找不到合适的收购候选者，即使我们找到了，我们也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们进行完全的收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的效益。寻求收购和任何整合过程都将需要大量的时间和资源，可能会分散我们当时现有业务运营的管理时间和重点，而我们可能无法成功管理这一过程。我们完成的任何收购都可能被我们的客户或消费者负面看待。收购、投资或业务关系可能会导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营并使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能面临与被收购公司或产品相关的未知债务，如果我们未能成功地将任何收购、投资或业务关系整合到我们的公司中，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的行业相关的风险
整个农业行业容易受到大宗商品价格变动的影响，我们也面临着大宗商品价格变动带来的市场风险。
美国农业状况对我们的经营业绩有重大影响。大宗商品价格的变化可能会导致农业供应链上的整体成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响。由于我们无法控制的因素，如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规，我们很容易受到农业成本变化的影响。因此，我们可能无法通过调整我们的做法来预测或应对不断变化的成本，这可能会导致我们的运营业绩恶化。
恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
我们产品的种植能力很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些都很常见，但很难预测，其影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下，一些地理区域可能会损失全部收成。这样的不利条件可能会导致农民的收割延迟或农作物损失，并导致我们延迟或完全无法将产品交付给客户，从而导致收入损失。
57
目录
此外，农业投入品和农作物市场价格的大幅波动也可能对我们的产品价格产生不利影响。
种植我们产品的能力也容易受到作物病虫害的影响，这些病虫害的严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或感染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和其他虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围。此外，不能保证控制这类侵扰的现有技术将继续有效。这些侵扰还会增加成本，减少收入，并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管和法律事务有关的风险
我们当前和未来产品在美国的监管环境是不确定和不断变化的。
适用法规要求的变化可能会导致与开发我们的产品相关的时间和成本大幅增加，并对我们的经营结果产生负面影响。虽然美国农业部和美国食品和药物管理局(“FDA”)目前的请愿流程我们过去已经成功完成，但这些流程以及美国农业部和FDA解释其自身法规的方式未来可能会改变，从而对我们推出候选产品的速度和成本产生负面影响。我们无法预测倡导团体是否会挑战现有法规和USDA或FDA的决定，或者USDA或FDA是否会改变其解释自己的法规的方式或制定新的法规，或者以其他方式修改法规，使我们的产品受到更繁重的标准，从而大幅增加与开发我们的候选产品相关的时间和成本。
美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大差异，我们的产品将如何受到监管也不太确定。
在美国以外，围绕食品配料植物基因编辑的监管环境非常不确定，不同司法管辖区的监管环境也有很大差异。每个司法管辖区可能都有自己的转基因食品监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物以及转基因食品的消费和标签的限制和监管，这些监管框架可能包含我们的产品。在美国以外的监管机构不接受我们的基因编辑技术的程度上，这可能会限制我们向其他全球市场扩张的能力。
遵守美国以外的监管要求将是昂贵和耗时的，而且不能保证我们的产品能够在美国以外的地方商业化。
我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会改变对我们产品的规定。倡导团体在各国开展宣传活动，并对公司和监管当局提起诉讼，寻求停止监管批准或清理活动，或影响公众舆论反对转基因和/或基因编辑产品。此外，政府对有关我们产品的负面宣传的反应可能会导致对基因研究和衍生产品的更多监管，或者导致我们的产品成本过高的监管成本。
商品、食品和农业行业的规模可能会使我们的产品分销监控变得困难。因此，我们的产品可能会在未经批准分销的司法管辖区内无意中销售。这样的销售可能会导致监管挑战或针对我们的诉讼，这可能会导致巨额费用和管理层的关注。
政府的政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。
农业生产和贸易流动受到政府政策和法规的制约。政府对影响农业的技术的政策和批准，如对农产品和商品的税收、关税、关税、补贴、奖励和进出口限制，可以影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外，随着我们业务的发展，我们可能需要获得额外的许可和执照。例如，我们从销售种子的每个州获得种子许可证，随着我们扩展到更多的州，我们将被要求在这些更多的州获得种子许可证。最后，美国或其他国家未来的政府政策可能会阻止我们的客户使用我们的产品，或者鼓励使用对我们的竞争对手更有利的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
58
目录
我们可以在我们的业务中使用生物材料，并受到许多环境、健康和安全法律法规的约束。遵守这些法律和法规，以及与不当处理、储存或处置这些材料有关的任何索赔都可能是耗时和昂贵的。
我们受到众多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全事务的法律和法规。我们的研发过程涉及危险材料的受控使用，包括生物材料。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，或者可能被要求对此类污染进行补救，并且我们的责任可能超出任何保险覆盖范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或实现和保持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或导致合规费用增加。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可以获得的信息，涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性诉讼。即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时招致巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在的法律责任提供保险，但这类保险并不包括所有类型和金额的潜在法律责任，而且会受到各种免责条款的限制，以及可追讨金额的上限。即使我们相信索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们使用净营业亏损、结转和其他税务属性的能力可能会因合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在历史上遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为1.369亿美元。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改的减税和就业法案(以下简称税法)，美国联邦政府在2017年12月31日至31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的抵扣限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。
此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据该守则第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更(包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更)，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税负的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有确定
59
目录
合并或其他交易导致我们所有权的累积变化，或任何由此导致的对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力的限制。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。我们记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的估值拨备，原因是这些资产的未来收益最终实现存在不确定性。
与知识产权有关的风险
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
生物技术公司和我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的科学、法律和事实分析。一些涉及生物组合物的专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定的，难以确定，而且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。专利的发放和范围无法确切预测。专利一旦颁发，可能会受到挑战、宣布无效、缩小范围或规避。对我们或我们的许可人的专利和专利申请的挑战，如果成功，可能导致我们或我们的许可人的专利申请被拒绝或其范围丢失或缩小。此外，防范此类挑战可能代价高昂，并涉及大量管理时间的转移。因此，我们的任何专利下的权利可能无法针对竞争产品或工艺为我们提供足够的保护，任何此类专利和专利申请的任何损失、拒绝或范围缩小都可能对我们的业务产生重大不利影响。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的候选产品或技术，或阻止他人设计他们的产品或技术以避免被我们的专利主张所涵盖。如果我们拥有或许可的专利提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们成功将候选产品商业化的能力。
如果我们不能获得并保持对我们的候选产品和技术的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少任何潜在的收入，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也未必能充分执行我们的知识产权。
在全世界所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。专利诉讼必须在逐个国家的基础上进行，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。假设权利是在美国获得的，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们或我们的许可人不追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术。此外，竞争可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护，但执行这些专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，而这些权利可能不能有效或不足以阻止这种竞争。
此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能允许他人使用我们的发现或开发我们的技术和产品并将其商业化，而无需向我们提供任何通知或赔偿，或者可能限制我们或我们的许可人能够获得的专利保护范围。有些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，分散我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，可能会使我们或我们许可人的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向这些第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是巨大的。因此，我们在保护知识产权方面所做的努力
60
目录
世界可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可以主张我们开发或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
未来，第三方可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问签订的有义务将知识产权转让给我们的协议无效，或者与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权和相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。
我们可能在开发、许可或获取知识产权方面不成功，这些知识产权可能是开发和商业化我们的候选产品所需的。
我们的计划可能涉及其他候选产品，这些产品可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权；我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用这些知识产权和专有权的能力。
但是，我们可能无法获取或许可可能对开发至关重要的任何第三方知识产权或专有权利。即使我们能够获得或许可这些权利，我们也可能无法以商业上合理的条款这样做。第三方知识产权和专有权的许可和收购是一个竞争领域，另外几家老牌公司也在采取战略，以许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及农业开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权和专有权利。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权和专有权利，或无法保持现有的知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关程序、产品或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与认股权证有关的风险
认股权证可用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对股东的稀释。
购买总计1660万股普通股的流通权证可在STPC首次公开募股(2022年1月8日)完成后十二(12)个月内行使。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，价格可能会有所调整。认股权证只能对整数股普通股行使。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股当时的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能会对公开认股权证持有人不利。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。
私募认股权证及公开认股权证(统称“认股权证”)是根据吾等与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(“CST”)之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。认股权证协议规定，私募认股权证及公开认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的至少65%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。
61
目录
虽然我们在取得当时已发行的认股权证中至少65%的认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自公共认股权证可行使之日起至前第三个交易日止，本公司有权赎回已发行的公共认股权证，赎回价格为每股0.01美元，条件是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或我们无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在提供公共认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记或确定此类普通股的资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在这样做可能不利的时候行使其公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当认股权证持有人本来可能希望持有其公共认股权证时，以当时的市场价格出售其公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格可能会大大低于市场公开认股权证目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“BHIL WS”。
我们认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。
在认股权证持有人行使认股权证获得普通股之前，他们将不享有与认股权证相关的普通股股份的权利。在行使认股权证时，他们将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
与我们证券所有权相关的额外风险
未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的某些股东拥有受限证券的登记权。于完成合并后，本公司、保荐人及若干其他普通股持有人(统称“IRA方”)订立若干投资者权利协议(“IRA”)，规定惯常的“索要”及“搭载”登记权，包括一项协议，在符合若干条件时，为现有投资者(定义见IRA)或新投资者(定义见IRA)其中一方或双方提交转售登记说明书。根据任何此类转售登记声明，在公开市场出售大量普通股可在此类转售登记声明仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册权持有人可以要求承销股票出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们有资格成为“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)2026年1月8日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或
62
目录
(C)我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，但须遵守至少十二(12)个月的定期报告要求，以及(2)Hawse在前三(3)年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
为了继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们将被要求维持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。
如果纽约证交所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析家报道；以及
•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
该等认股权证作为负债入账，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理总监、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行的权证会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款与认股权证协议中包含的条款相似。
根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。会计准则汇编815衍生产品和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生产品的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于权证的经常性公允价值计量，基于我们无法控制的因素，我们的综合财务报表和运营结果可能会按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们可能会在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
63
目录
我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因有很多，例如“与我们工商业有关的风险”以及以下内容：
•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；
•经营结果与我们的竞争对手不同；
•新冠肺炎疫情对我们业务和财务状况的影响；
•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
•股票市场价格普遍下跌；
•我们或我们的竞争对手的战略行动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
•我们管理层的任何重大变动；
•本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；
•未来出售我们的普通股或其他证券；
•相对于其他投资选择，投资者对我们普通股的看法或投资机会；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公告(包括我们向美国证券交易委员会提交的文件)的反应；
•涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；
•发展和持续发展活跃的股票交易市场；
•机构股东或激进股东的行动；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能造成巨额费用，并将资源和行政管理人员的注意力从我们的业务上分流出去。
由于目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。
我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股未来的任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和未偿还债务的契诺的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契诺的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或我们行业的评级，我们的普通股价格及其交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了我们的普通股或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能发表
64
目录
如果定期报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
合并后，我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
关于合并，除某些例外情况外，我们普通股的某些主要持有者已同意(I)在(X)合并完成后六(6)个月和(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易(导致我们的所有股东有权将其在我们的股权转换为现金、证券或其他财产)完成后的第二个月(X)之前，不得转让或处置其持有的我们普通股股份，以及(Ii)不直接或不参与。任何涉及我们普通股或认股权证的卖空或其他套期保值或衍生交易，自合并协议签署之日起至合并完成后六(6)个月结束。此外，发起人及其某些受让人已同意，除某些例外情况外，自合并结束之日起至(I)合并完成一周年、(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)、在任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日期间，不转让或处置其持有的本公司普通股股份，其中较早者为：(I)合并完成一周年；(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)。合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们持有的普通股换取现金、证券或其他财产。
在上述禁售期届满或豁免后，我们的某些其他股东持有的普通股股票将有资格转售，但受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制，当该规则适用于我们时。此外，根据爱尔兰共和军的规定，爱尔兰共和军各方将有权在符合某些条件的情况下，根据证券法要求我们登记出售他们的普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。
随着转售限制的结束或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还须遵守第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。
我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款具有反收购效力，可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。
除其他事项外，这些条文包括：
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新的优先股系列，并在符合适用法律的情况下，创建一系列优先股，在清算时优先获得股息或我们的资产，或拥有比我们现有普通股更高的投票权；
65
目录
•取消股东召开股东特别会议的权利；
•消除股东填补董事会空缺的能力；
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；
•允许我们的董事会确定董事会的人数，前提是董事会必须由至少五名且不超过十五名董事组成；
•规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求在合并完成三周年前，获得至少662/3%的已发行股本投票权的赞成票，有权对其进行投票，作为一个类别一起投票，以修订我们修订和重述的章程以及我们第二次修订和重述的公司注册证书的具体条款；以及
•限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。
作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的反收购条款，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三(3)年内与有利害关系的股东(根据法规的定义)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份的持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有延迟或防止我公司控制权变更的效果
这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的论坛(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL对我们或任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，(4)。在所有案件中，(1)对于我们第二次修订和重述的公司注册证书，或修订和重述的公司章程，或(5)对于声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则为特拉华州内的其他州法院或联邦法院)负责，在所有案件中，该法院均须对被列为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。此外，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州的联邦地区法院(如果该法院没有管辖权，则为美国联邦地区法院)将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。另一种选择, 如果法院发现我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们的某些股东，包括发起人，可能从事与我们竞争或以其他方式与我们的利益冲突的商业活动。
保荐人从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们第二次修订和重述的公司证书规定
66
目录
保荐人、其各自的联营公司或任何非受雇于吾等的董事(包括以董事及高级职员身份担任吾等高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司均无责任不直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务范围。赞助商还可能寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
本项目2要求的信息此前已包含在我们于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
67
目录
项目6.展品
展品描述
2.1†
协议和合并计划，日期为2021年5月8日，由Star Peak Corp II、STPC II合并子公司公司和Benson Hill，Inc.(通过参考2021年5月10日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入)以及由Star Peak Corp II、STPC II合并子公司和Benson Hill，Inc.之间签署的协议和合并计划。
3.1
本森山公司注册证书的第二次修订和重新发布。公司(通过引用本公司于2021年10月5日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入本公司)。
3.2
Benson Hill，Inc.的修订和重新制定的章程(通过引用附件3.2合并到 公司当前的Form 8-K报告于2021年10月5日提交)。
4.1
普通股证书格式(通过引用附件4.1并入 公司当前的Form 8-K报告于2021年10月5日提交)。
4.2
授权书格式(通过引用附件4.2合并到 公司当前的Form 8-K报告于2021年10月5日提交)。
4.3
本森·希尔公司与大陆股票转让与信托公司签署的、日期为2021年1月8日的认股权证协议(通过引用本公司于2021年1月8日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。
4.4*
投资者权利协议，日期为2021年9月29日，由本森·希尔公司及其某些股东签署。
4.5
锁定协议表格(参照本公司于2021年9月2日提交的最终委托书/招股说明书附件H并入)。
10.1
认购协议表格(通过引用本公司于2021年5月10日提交的8-K表格中的附件10.4并入)。
10.2
托管协议，日期为2021年9月29日，由Benson Hill，Inc.、股东代表服务有限责任公司和大陆股票转让与信托公司签署(通过引用本公司2021年10月5日提交的当前8-K报表的附件10.2并入)。
10.3
Benson Hill，Inc.2021年综合激励计划(合并内容参考公司于2021年9月2日提交的最终委托书/招股说明书附件一)。
10.4
Benson Hill Biossystems，Inc.经修订的2012年股票激励计划(通过引用本公司于2021年10月22日提交的S-1表格注册声明的附件10.7并入)。
10.5*#
雇佣协议，日期为2021年9月29日，由本森·希尔公司和马修·B·克里斯普签署。
10.6*#
雇佣协议，日期为2021年9月29日，由Benson Hill，Inc.和DeAnn Brunts签署。
10.7*#
雇佣协议，日期为2021年9月29日，由Benson Hill，Inc.和Jason Bull签署。
10.8*#
雇佣协议，日期为2021年9月29日，由Benson Hill，Inc.和Bruce Bennett签署，并在Benson Hill，Inc.和Bruce Bennett之间签订。
10.9#
赔偿协议表(引用本公司于2021年10月5日提交的当前8-K表的附件10.10)。
10.10#
Benson Hill，Inc.高管离职计划(通过引用本公司于2021年8月30日提交的S-4表格注册声明修正案第4号附件10.9(文件编号333-256161)合并)。
10.11*#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议格式 — 赢得根据本森希尔公司2021年综合激励计划授予的马修·克里斯普奖。
10.12*#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议格式 — 获得根据本森希尔公司2021年综合激励计划授予的迪安·布伦茨奖。
10.13*#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议格式 — 根据本森希尔公司2021年综合激励计划，赢得杰森·布尔奖。
10.14*#
本森希尔公司限制性股票单位协议 - 根据本森希尔公司2021年综合激励计划授予叶夫根尼·范德勒奖的形式。
10.15*
转租协议日期为2019年8月9日，经Edge@BRDG，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.(前身为Benson Hill，Inc.)修订。
10.16*
1200 Research Owner LLC和Benson Hill Holdings，Inc.之间的租赁协议，日期为2020年11月4日，经修订。
10.17*
信贷协议，日期为2019年4月11日，由作为借款人的达科他州干豆公司和作为贷款人的奥马哈第一国民银行之间签署和修订。
68
目录
展品描述
21.1
Benson Hill，Inc.的子公司(通过参考公司于2021年10月5日提交的当前8-K报表的附件21.1合并而成)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的S-K条例第601(B)(31)项对Benson Hill，Inc.首席执行官的认证.
31.2*
本森·希尔的认证。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项，公司首席财务官。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对本森·希尔公司的首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
___________________
*在此提交的文件。
**随函提供的文件。
†表示，根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
#B表示管理合同或补偿计划或安排。
69
目录
签名
根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
本森·希尔公司(Benson Hill，Inc.)
(注册人)
由以下人员提供：/s/Matthew Crisp
马修·克里斯普
首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：/s/迪安·布伦茨
迪安·布伦茨
首席财务官
(首席财务官)
2021年11月15日

70