美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文件号：001-38182
东区 蒸馏公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
8911 NE Max DR，A2套房
俄勒冈州波特兰， 97220
(主要执行机构地址 )
发行人 电话：(971)888-4264
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
|
| ||||
| (每节课的标题 ) | (交易 符号) | (注册的每个交易所的名称 ) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)提交根据S-T法规(本章232.405节)规则 第405条要求提交的每个互动数据文件的电子版本( =是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月15日 15,525,811 我们的普通股面值为0.0001美元，已发行。
东区 蒸馏公司
表格 10-Q
2021年9月30日
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合营业报表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表 | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 项目 4 | 管制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他资料 | 30 | |
| 项目 1 | 法律程序 | 30 |
| 项目 1A | 风险因素 | 31 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 31 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| 第 项5. | 其他信息 | 31 |
| 第 项6. | 陈列品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1-财务报表
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并资产负债表
2021年9月30日和2020年12月31日
(千美元 ，不包括股票和每股金额)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易 应收账款，净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和流动资产 | ||||||||
| 当前待售资产 | - | |||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 使用权 资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 净资产 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延 收入 | - | |||||||
| 当前 部分担保信贷安排，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 推迟 对Azuñia收购的考虑 | - | |||||||
| 其他 流动负债、关联方 | - | |||||||
| 应付票据的当期 部分 | ||||||||
| 租赁负债的当期 部分 | ||||||||
| 持有待售的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 担保 扣除债务发行成本后的信贷安排 | - | |||||||
| 应付票据 ，关联方 | - | |||||||
| 应付票据 ，扣除当期部分 | ||||||||
| 持有待售的非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股东权益(赤字) ： | ||||||||
| 普通股 ，$ 面值； 和授权股份； 和 分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东权益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益(赤字)合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并 操作报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(美元 和千股，每股金额除外)
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减少 客户计划和消费税 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||||||||||
| (收益) 处置财产和设备损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | (1,910 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 视为 股息权证价格保护-重估调整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 每股普通股净亏损 | $ | (0.32 | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并 现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(千美元 )
(未经审计)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 30 | $ | ( | ) | |||
| 停产净亏损 (收入) | ( | ) | ||||||
| 调整 ，将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 坏账 债务支出 | ||||||||
| 债务支付保护计划的免责 | ( | ) | ||||||
| (收益) 处置资产损失 | ( | ) | ||||||
| 存货 容差 | ||||||||
| 延期对价的重新计量 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 应计有担保信贷的利息 | ||||||||
| 发行普通股 以换取为关联方提供的服务 | ||||||||
| 发行普通股 以换取为第三方提供的服务 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 贸易 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 使用权 资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他 负债、关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ||||||
| 净租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 非持续经营的经营活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 固定资产销售收益 | ||||||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 由持续经营的投资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 非持续经营投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 净额 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 从权证行权中发行普通股以换取现金(扣除费用) | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 来自担保信贷安排的收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 担保信贷安排的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 应付票据本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续运营融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量信息披露 | ||||||||
| 付息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金融资活动 | ||||||||
| 根据Azuñia收益发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据Azuñia最终收益发行 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 针对担保信贷安排发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 视为 股息权证价格保护-重估调整 | $ | $ | ||||||
| 使用权 以租赁义务换取的资产 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
1. 业务描述
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名称注册成立。2014年12月，公司更名为Eastside Distilling，Inc.，以反映对Eastside Distilling，LLC的收购 。该公司生产、收购、混合、瓶装、进口、出口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料 。该公司目前在美国有70名员工。
公司的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 公司以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售产品，在2020年3月之前， 在俄勒冈州波特兰经营着四个零售品尝室，直接向消费者推销我们的品牌。该公司经营移动工艺罐装业务(“工艺罐头”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft Canning在西雅图、波特兰和丹佛运营14条移动线路。
2. 流动性
公司的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。满足公司 现金和流动资金需求的资金历来不是来自运营，而是来自供应商延长 付款期限形式的短期信贷以及可转换债务和股权融资。本公司一直依赖通过债务和股权融资 筹集资金来满足本公司的运营需求。
截至2021年9月30日，该公司手头有280万美元现金，营运资金为550万美元。公司营运资本自2020年12月31日以来增加了2,290万美元，原因是现金和预付余额增加，而且自年底以来已偿还或再融资流动债务。 公司能否在未来12个月内满足持续的运营现金需求取决于 不断增长的收入和毛利率，以及主要通过增加销售额、改善利润增长和控制费用来产生正运营现金流的能力 。如果公司无法获得额外融资，或无法以 可接受的条款获得额外融资，公司可能会寻求出售资产、降低运营费用、减少或取消营销活动，并采取 其他可能削弱其成功能力的措施。
3. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的未经审计综合财务报表是根据 美国公认的中期财务信息会计原则以及 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据美国证券交易委员会的规则和条例，通常包含在财务报表中的某些信息和 脚注披露已按照SEC的规则和规定进行了浓缩或删除 。管理层认为，未经审计的综合财务报表包括所有 重大调整，所有这些都是正常和经常性的，以公平地反映公司截至2021年9月30日的财务状况 、截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的现金流量 。未经审计的综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计综合财务报表 一并阅读。中期结果不一定代表整个财政年度的预期结果)。合并财务报表包括Eastside Distilling，Inc.全资子公司的账户，包括Motherlode LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC和Craft Canning+Botting，LLC以及Azuñia龙舌兰酒资产。合并时，所有公司间余额和 交易均已取消。
| 6 |
Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
净销售额 包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和奖励。根据会计准则编纂(ASC)主题606-与客户的合同收入，公司通过应用以下 步骤确认收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。
当商品从仓库直接发货给批发客户时， 公司确认销售(寄售 销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类控制委员会的销售，该公司在收货人 发货给客户时确认销售。向客户收取的邮费和手续费也会在相关 商品发货时确认为销售。装运条件通常为FOB装运点，并且所有权在客户在零售地点装运或购买的时间和地点 传递给客户。对于寄售销售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人 。除惯例的 退货权利外，客户在发货后或在零售地点购买后没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中收取并汇给各州的销售税。
客户 计划
客户 计划(包括客户促销折扣计划、客户奖励计划和经纪人佣金)是 酒类行业的常见做法。公司向客户支付这些款项并产生这些成本，以促进产品销售和 保持有竞争力的定价。根据ASC 606-客户合同收入(根据支出的性质)，与客户计划和奖励相关的金额将记录为净销售额减少额 或作为销售和营销费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，支付给客户的金额分别为40万美元和50万美元 。
消费税 税
公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括 及时准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审核。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位和对适用的消费税法律的理解来计算消费税费用 。截至2021年和2020年的9个月，消费税总额分别为0.1美元和20万美元。
销售成本
销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造人工和管理费用、仓储租金、 包装和入境运费。配料在销售成本中所占比例最大，其次是包装成本和 生产成本。
销售 和营销费用
以下费用包括在随附的合并运营报表中的销售和营销费用中：媒体广告 费用、增值包装的促销费用、工资和福利费用、销售的差旅和招待费用、品牌 和销售支持人员以及促销活动费用。销售和营销成本在发生时计入费用。
| 7 |
Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
一般费用 和管理费
以下费用包括在随附的合并运营报表中的一般和行政费用中：工资和福利费用、行政人员的差旅和招待费用、租金和水电费、专业费用、 保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用在发生时计入费用。
股票薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本以相关股票奖励的授予日公允价值 计量，并在股票奖励服务期内确认，一般与归属期间 相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设(包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用))估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非员工的股票奖励在计量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时进行定期市场调整，并作为基础股票奖励背心 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，股票薪酬分别为000万美元和90万美元。
现金 和现金等价物
现金 等价物被认为是购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司 没有现金等价物。
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款。截至2021年9月30日，两个批发客户占贸易应收账款的27%。截至2020年12月31日，一个批发客户占贸易应收账款的14% 。截至2021年9月30日，面向两个批发客户的销售额占合并销售额的24%。 截至2020年12月31日的年度，面向一个批发客户的销售额占合并销售额的18%。
公允价值计量
GAAP 定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。 GAAP允许一个实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值选项的资产和负债的财务报表 列报和披露要求。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，管理层尚未选择根据GAAP提供的 “公允价值选项”按公允价值报告公司的任何资产或负债。
根据公认会计原则，公允价值评估技术的层次结构分为三个级别：级别1提供最可靠的公允价值衡量 ，而级别3(如果适用)通常需要重要的管理层判断。根据GAAP公允价值计量要求，对资产 和负债进行分类的三个级别如下：
| 级别 1： | 资产或负债的公允价值 使用现金或相同资产或负债在活跃市场的未调整报价确定。 | |
| 级别 2： | 资产或负债的公允 价值是使用可直接或间接观察到的适用资产或负债的报价以外的投入来确定的 ，例如活跃市场中类似(而非相同)资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 | |
| 级别 3： | 资产或负债的公允 价值是使用对公允价值计量重要并反映 管理层自身对适用资产或负债的假设的不可观察的输入来确定的。 |
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司的所有资产或负债均未按公允价值计量。然而，GAAP 要求披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具 主要包括应收贸易账款、应付账款、应计负债、应付票据和担保信贷安排。应收贸易账款、应付账款和应计负债的估计公允价值接近其账面价值，因为它们离到期日只有较短的 期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司票据接近公允价值。
项目 按公允价值非经常性计量
在企业收购中收购的某些 资产和负债在收购之日按公允价值估值。
盘存
库存 主要由散装和瓶装酒及商品组成，并以成本或市场中的较低者为准。成本是使用 平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。本公司 成品库存的一部分由某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期 监控库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的 估计预测，记录过剩和过时库存的减记。此类减记为相关的 存货建立了新的成本核算基础。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法 计算资产的预计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进摊销采用直线法计算，以租赁期或资产使用年限(以较短者为准)为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本和相关 累计折旧和摊销从账目中扣除，任何 损益都报告为当期收入或费用。维修和维护费用在发生时计入费用。
无形资产 /商誉
公司按成本核算某些无形资产。每当事件 或情况显示该等无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层 将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现且不计利息)进行估计 。如果这些估计现金流量低于账面金额，将确认减值损失 以将资产减记至其估计公允价值。该公司对截至2021年9月30日的某些无形资产进行了定性评估 ，并确定这些资产没有减值。
长寿资产
公司按摊销成本核算长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况显示长期资产的账面金额可能无法收回时，管理层就可能的减值审查长期资产 。如果 有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现且不计利息) 进行估计。如果这些估计现金流低于资产的账面金额 ，则将确认减值损失，以将资产减记至其估计公允价值。该公司对截至2021年9月30日的某些长期资产进行了定性评估，确定这些资产没有减值。
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
所得税 税
所得税拨备 是以财务报表中报告的收入和费用为基础的，采用“资产负债 法”来核算递延税金。递延税项资产和负债确认为可归因于 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债按当前颁布的所得税税率反映，适用于预期实现或清偿递延税项资产或负债的期间。
随着税法或税率的变化，递延税金资产和负债通过所得税拨备进行调整。 如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司根据其递延税项净资产设立了估值津贴。
收入 符合“很可能”确认门槛的税务头寸是以最大数额的所得税 收益计算的，该收益在与适用的税务机关结算后有可能实现50%以上的收益。与未确认所得税优惠相关的利息和罚款 将在随附的综合经营报表中归类为额外所得税。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，没有未确认的 所得税优惠，也没有任何与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款应计或支出。
该公司在美国提交联邦所得税申报单。以及各种州所得税申报单。在2014年前的几年内，公司不再 接受相关税务机关对公司美国联邦和州所得税申报单的审查。
综合 收入
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有任何对账的其他全面收益项目。
应收账款 保理程序
公司已经签订了两个应收账款保理计划。一个为其烈性酒客户(“烈性酒计划”) ，另一个为其联合包装客户(“联合包装计划”)。根据这些计划，公司可以选择提前销售 某些客户应收账款，金额为到期金额的75%(烈酒计划)或85%(联合打包计划)。 客户汇款时，公司将收到剩余余额。对于烈性酒计划，预付款 75%收取利息，前30天的利率为2.4%，之后的10天每增加10天，利息为1.44%。对于联合打包计划， 按50万美元或按5%加《华尔街日报》公布的最优惠利率预支资金总额收取利息 。根据这两项协议的条款，如果客户 未能支付发票，保理提供商对公司有完全追索权。鉴于保理账户的质量，本公司尚未确认追索权义务。在某些有限的情况下， 公司可以在保理账户上提供托收服务，但不收取任何作为托收代理的费用。 因此，公司没有确认服务义务资产或负债。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司保理了170万美元的发票，并产生了与保理计划相关的000万美元费用。截至2021年9月30日，该公司有10万美元的保理发票未付。
最近 采用了会计公告
2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04， 发行人会计准则对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换，(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清了修改或交换独立的、股权分类的书面看涨期权 期权(例如权证)的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保留股权。与确认和计量每股收益(“EPS”)有关的修订 涉及独立、 股权分类的书面看涨期权的某些修改或交换影响提交EPS的实体。ASU 2021-04将在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并将在未来应用。允许尽早采用此标准 ，包括在过渡期内采用。公司自2021年1月1日起采用ASU 2021-04。
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
4. 停产
停产 运营
公司根据ASC主题205-20-财务报表列报 -非持续运营报告了以下标准：(1)实体的组成部分；(2)为销售标准而持有；(3)战略性 转移。
2019年12月31日，管理层进行了战略转变，将公司的销售和营销工作重点放在全国品牌的产品平台上，因此决定关闭其在俄勒冈州波特兰地区的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前关闭或废弃。
于2021年2月2日，红颈里维埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)与Rich Marks，LLC、John D.Rich Tisa Trust及RedNeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)订立终止及存货购买协议(“终止协议”)，据此，RRWC于2021年2月5日出售其持有的Redeck Riviera，Granny的全部存货。许可证及与之有关的登记费用为$470万。此外，公司 终止了Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D(2018年3月27日，Dwight P.Miles，受托人)之间于2018年5月31日修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)，以换取300万美元。关于终止协议，本公司于2021年2月2日与RSG签订了一份供应商协议，根据该协议，本公司将按照供应商协议中规定的条款和条件为RSG生产某些产品并提供指定服务，期限为六(6)个月 。本公司并无因终止许可协议而招致任何处罚。
截至2021年9月30日止九个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务，与持续业务分开。 于及截至2021年9月30日止九个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务。为便于比较， 上期金额已重新分类，以符合本期列报。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，与非连续性零售业务和红颈里维埃拉烈酒业务相关的收入和费用如下：
《停业零售业务一览表》
| (千美元 ) | 2021 | 2020 | ||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 减少 客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | - | |||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他 净收入 | ||||||||
| 其他 收入 | - | |||||||
| 终止许可协议后的收益 | - | |||||||
| 合计 其他费用，净额 | - | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
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合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
与非连续性零售业务和红颈里维埃拉烈性酒业务相关的资产和负债如下：
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 盘存 | $ | $ | ||||||
| 流动资产合计 | - | |||||||
| 使用权 资产 | ||||||||
| 其他 资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 租赁责任的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 租赁 无负债当前部分 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
5. 存货
库存 包括以下内容：
库存日程表
| (千美元) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 库存合计 | $ | $ | ||||||
6. 预付费用和流动资产
预付 费用和流动资产包括以下内容：
预付费用和流动资产的日程表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 固定资产预付款 | $ | $ | ||||||
| 存货预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 合计 预付费用和流动资产 | $ | $ | ||||||
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合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
7. 财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
财产和设备明细表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 家具 和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 租赁改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计 净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，房地产和设备采购总额分别为20万美元和40万美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，折旧费用总额分别为60万美元和140万美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司处置了账面净值为50万美元的固定资产，导致固定资产处置亏损 40万美元。作为这些出售的结果，公司从出售出售的资产中获得了10万美元的资金 。截至2020年9月30日的9个月，固定资产处置收益为10万美元。
8. 无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产明细表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 许可证 和许可证 | $ | $ | ||||||
| Azuñia 品牌 | ||||||||
| 客户 列表 | ||||||||
| 无形资产合计 | ||||||||
| 减去 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
客户列表将在七年的使用期限内摊销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，摊销费用总额分别为30万美元和40万美元。
许可证和许可证，以及Azuñia品牌都已确定为无限期寿命，不会摊销。然而，我们每年都会对无限期寿险资产进行减值测试。如果发现无限期寿险资产减值，则 公司将估算其使用年限，并在其剩余使用年限内摊销该资产。
9. 其他资产
其他 资产包括：
其他资产明细表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 产品 品牌推广 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 减去 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 净资产 | $ | $ | ||||||
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合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
截至2021年9月30日，该公司有40万美元的资本化成本与其现有产品线品牌重塑服务相关。 这笔钱将在七年寿命内摊销。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，摊销费用 分别为000万美元和10万美元。
押金 表示写字楼租赁押金。
10. 租约
公司有各种设施和设备租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括预定的 租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租赁而异。这些租赁义务将在 至2025年的不同日期到期。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司目前没有任何融资租赁。 由于每份租赁中隐含的利率不容易确定，本公司使用基于开始时可获得的信息 的递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。初始期限不超过12个月的租赁 (简称短期租赁)不会记录在资产负债表上，而是在租赁期限内以直线方式确认。 截至2021年9月30日，使用权资产和租赁负债金额均为90万美元。 截至2021年9月30日的9个月的总租赁费用为60万美元，其中包括40万美元的租赁负债运营租赁费用 和20万美元的短期租赁成本。
截至2021年9月30日的租赁负债到期日 如下：
经营租赁负债到期日一览表
| (千美元) | 经营租约 | 加权平均剩余 以年为单位的期限 | ||||||
| 2021 | $ | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 扣除计入利息(基于 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债现值 | $ | |||||||
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合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
11. 应付票据
应付票据 包括以下内容：
应付票据明细表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应付票据
，利息为 | $ | $ | ||||||
| 应付票据
，利息为 | ||||||||
| 应付票据
，利息为 | ||||||||
| 应付票据
，利息为 | ||||||||
| 本票
应付票据，利息为 | ||||||||
| 本票
应付票据，利息为 | ||||||||
| 本票
循环信用额度项下的应付票据，浮动利息从 | ||||||||
| 本票
应付票据，利息为 | ||||||||
| 本票
应付票据，利息为 | ||||||||
| 本票
应付票据，利息为 | ||||||||
| 本票
应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付票据合计 | ||||||||
| 减去 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
公司分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月支付了50万美元和20万美元的票据利息。
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2021年9月30日
(未经审计)
截至2021年9月30日的应付票据到期日 如下：
应付票据到期日一览表
| (千美元 ) | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此后 | - | |||
| $ | ||||
12. 担保信贷安排
6% 有担保的可转换本票
于2021年4月19日，本公司与认可投资者 (“认购人”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以购买最多330万美元本金为6厘的有担保可转换本票 本公司(“票据”或“票据”)，该票据可根据附注所载条款及条件转换为 本公司普通股的股份(“转换股份”)，每股票面价值0.0001美元。与购买该等票据有关，每位认购人均收到认股权证(“现有认股权证”)， 购买数目为普通股股份(“认股权证股份”)的普通股，相当于向该认购人发行的任何票据本金的60%除以向该认购人发行的票据的换算价，行使价等于2.60美元。关于购买协议，本公司订立担保协议，据此，本公司向认购人授予本公司若干资产的抵押权益 (“担保协议”)及登记权协议，据此，本公司同意 登记转售兑换股份及认股权证股份。与此同时，该公司和投资者完成了330万美元的非公开发行。
Roth Capital，LLC在非公开发行中担任配售代理，公司向配售代理支付毛收入的5%(5%) 的现金费用。在扣除应付给配售代理的费用和认购人与交易相关的法律费用后，公司从交易中获得310万美元的净收益。该公司将所得款项用于偿还 之前的未偿还应付票据，并用于营运资金和一般公司用途。
债券的利息 年利率为6%，于发行日期的六个月和十二个月周年纪念日以及2022年10月18日的到期日，按票据中的兑换价格 以现金或本公司普通股的股份支付。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司支付了000万美元的利息。
债券项下到期的所有 金额可在发行日后的任何时间全部或部分(以零碎 股四舍五入为准)，由持有人选择按固定转换价格转换为本公司普通股，并可按以下概述进行调整 。这些票据最初可转换为公司普通股，初始固定转换价格为每股2.20美元。除其他调整外，这一转换价格可能会因股票拆分、组合或类似事件而进行调整。
公司可随时预付全部或部分债券，方法是支付相当于应赎回本金的100%的款项， 连同应计和未付利息，外加相当于应偿还本金的5%(5%)的预付款费用。 公司可随时预付全部或部分债券，方法是支付相当于本金100%的款项， 连同应计和未付利息，外加相当于本金5%的预付费。
该等票据载有惯常触发事件，包括但不限于：(I)根据票据到期时未能支付款项；及(Ii)本公司破产或无力偿债。 该等票据包括但不限于：(I)根据票据到期时未能付款；及(Ii)本公司破产或无力偿债。如果触发事件发生，各持有人可要求本公司以现金赎回全部或任何部分票据(包括所有应计利息和未付利息)。
根据本公司与认购人签订的担保协议条款， 票据以本公司资产的附属担保权益为抵押。
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人 订立认股权证行使诱因要约函件(“诱因函件”)，以行使其现有认股权证套现。由于2021年7月发行的认股权证的执行价格 较高，公司在行使未偿还认股权证时获得了240万美元的毛利，并根据Black Scholes估值确认了230万美元的视为股息，该股息包括在综合运营报表中。参见备注15中的其他 讨论。
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2021年9月30日
(未经审计)
LIVE 橡树贷款协议
于2020年1月15日，本公司及其附属公司与北卡罗来纳州银行公司(“贷款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)订立贷款协议(“贷款协议”)，为借款人现有的 债务再融资，并为一般营运资金用途提供资金。根据贷款协议，贷款人承诺 向借款人提供最多两笔贷款预付款，本金总额不超过(I)800万美元和(Ii) 借款基数(相当于借款人合资格的桶或桶威士忌库存评估价值的85%)减去借款人在紧接 确定之日起90天内欠下的所有服务费或租金的 金额
贷款于2021年1月14日到期而
贷款项下的所有未偿还金额都已到期并应支付。
贷款的利息等于最优惠利率加2.49%的利差，每季度调整一次。应计利息按月支付， 最后一期利息到期并在到期日支付。借款人还有义务支付与贷款相关的维修费、未使用承诺费和发起费。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司支付了10万美元的利息。2021年2月5日，公司向Live Oak偿还了340万美元的担保信贷安排，使截至2021年9月30日的本金余额降至300万美元。
贷款协议包含肯定和否定契约，其中包括限制每个公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力， 但有某些例外。 除其他事项外，这些契约限制每家公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力。
除应收账款及若干其他指定除外财产外，本公司在贷款协议项下的 债务以其实质上所有精神资产作为抵押。
贷款协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确 、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债以及控制权违约的变更。 在某些情况下，在 贷款协议下发生违约事件期间，所有债务都将适用违约利率，年利率等于适用利率的2.00%以上。 贷款协议包括违约事件，包括违约、契约违约、陈述和担保不准确 、重大债务违约、破产和资不抵债违约以及控制权违约。 在某些情况下，违约利率将适用于 贷款协议项下违约事件期间的所有债务，年利率等于适用利率的2.00%。
关于贷款协议，本公司向贷款人发出认股权证，以每股3.94美元的行使价购买最多100,000股本公司 普通股(“认股权证”)。授权书将于2025年1月15日到期。就 认股权证的发行而言，除若干例外情况外，本公司授予贷款人附带登记权，以认购认股权证行使时可发行的普通股 的股份。
13. 承诺和或有事项
法律事务
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提交了针对 公司的申诉。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱骗、 违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、 年长的财务滥用以及散布虚假和误导性的代理材料。本公司对这些指控提出异议，并打算 积极为此案辩护。
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2021年9月30日
(未经审计)
公司目前没有受到任何其他重大法律程序的影响；但是，在其正常业务过程中，它可能会不时受到法律程序和索赔的影响 ，或者它认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼都可能非常耗时且成本高昂，而且可能会分流管理层的资源 。
基本 每股普通股收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不考虑任何稀释项目。每股稀释后普通股净收入的计算方法是将净收益 除以期间已发行普通股的加权平均数和任何已发行稀释性普通股的潜在数量之和 。潜在稀释证券包括行使股票期权时可发行的增量普通股和 可转换票据。如果潜在稀释证券的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。截至2021年9月30日，公司拥有2,711,364股稀释性普通股。由于公司 报告净亏损，截至2020年9月30日没有稀释普通股。
15. 股东权益
股东权益明细表
| 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 股东合计
股权 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 从权证行权中发行普通股以换取现金(扣除费用) | - | - | ||||||||||||||||||
| 发行担保信贷工具的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 发行 Azuñia初始收益普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 为第三方服务发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 员工发行服务普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 发行 普通股，以现金净额出售 | - | - | ||||||||||||||||||
| 视为 股息权证价格保护-重估调整 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股发行
2021年，公司向董事和员工发行了204,088股普通股，以股票为基础的薪酬为40万美元。 股票的估值采用公司普通股在授予之日的收盘价，在每股1.28美元(br}至2.98美元)的范围内。
于2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根据 本公司及 间于2019年9月12日订立的资产购买协议，就收购Azuñia龙舌兰酒分别向互联的若干联属公司发行120万股及682,669股普通股(“股份”)，加权平均分别为每股4.67美元及每股1.82美元。根据资产购买协议，该等股份构成将会相交的“固定股份”。
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(未经审计)
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立招股书，以行使其现有认股权证 ，并购入900,000股普通股，总收益240万美元。
2021年9月，该公司出售了718,255股普通股，净收益为200万美元的市场公开发行。
在 2020年间，公司向董事、员工和顾问发行了706,987股普通股，基于股票的薪酬为100万美元 。这些股票的估值采用公司普通股在授予日的收盘价，在 每股1.08美元至3.20美元的范围内。
股票薪酬
2016年9月8日，公司通过《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。根据该计划的条款， 于2021年1月1日，2016计划下可供授予的股票数量重置为3,747,583股，相当于上一日历 年度12月31日按转换后计算的公司股本流通股数量 的8%，然后与上一年度计划金额相加。截至2021年9月30日，2016计划下未偿还的期权有71,086个期权和1,253,522个限制性股票 个单位(RSU)，归属时间表从授予日期 起立即或三(3)年不等。
公司还不定期发布未在正式期权计划下注册的期权。截至2021年9月30日，没有 未根据该计划发行的未偿还期权。
*股票期权活动摘要
| 选项数量# | 加权平均 行权价 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还 | $ | |||||||
| 授予 个选项 | ||||||||
| 选项 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还 | $ | |||||||
| 自2021年9月30日起可行使 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，未偿还期权的总内在价值为000万美元。
截至2021年9月30日 ，共有5583个未归属期权，总授予日期公允价值为000万美元。未归属期权 将根据每个相应期权协议中的归属时间表进行归属，该时间表从授予日期起立即到三年 之间变化。截至2021年9月30日，未归属期权的总内在价值为000万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，授予了13,667个期权。
公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权授予日的公允价值。发放给员工的股票 期权的授予日期公允价值在必要的服务期内以直线方式确认。发放给非员工的股票奖励 在计量日按公允价值记录，并作为标的股票奖励 背心定期进行市场调整。
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2021年9月30日
(未经审计)
要 使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算将考虑以下因素的影响 ：
| ● | 执行期权价格 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允价值 | |
| ● | 预期的选项期限为 | |
| ● | 期权预期期限内的预期波动率 | |
| ● | 期权预期期限的无风险利率 |
计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限使用 GAAP中介绍的简化方法计算。简化方法将预期期限定义为合同期限和 归属期限的平均值。估计波动率是根据类似 实体的普通股的历史收盘价计算得出的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内可公开获得。无风险利率基于授予期权预期期限时有效的 美国国债恒定到期日。
布莱克-斯科尔斯估值法使用的加权平均假设明细表
| 无风险利率 | % | |||
| 预期 期限(以年为单位) | .0 | |||
| 股息 收益率 | ||||
| 预期的 波动性 | % |
截至2021年9月30日的年度内，授予的加权平均每股股票期权公允价值为1.17美元。截至2021年9月30日的9个月内授予的5000份期权的授予日公允价值合计为000万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，与股票期权相关的净薪酬支出分别为000万美元和20万美元。 截至2021年9月30日，与尚未确认的股票期权相关的总薪酬支出约为 10万美元，预计将在约0.8年的加权平均期内确认。
2021年8月11日，公司董事会年度薪酬方案获批。自2021年10月1日起 现在包括：1)按季分期付款的年度董事会成员费用0.05万美元；(2)按季度分期付款的年度董事会主席费用 ；(3)按季度分期付款的年度委员会主席费用10万美元， 和(4)按季度分期付款的年度委员会成员费用0.02万美元。董事已同意以RSU代替现金支付薪酬 。
认股权证
从2021年4月19日至2021年5月12日，公司以私募方式发行现有认股权证，最多购买90万份普通股股票，行权价为
$
于2021年7月30日，本公司
与现有认股权证持有人订立招股书，据此该等持有人同意以现金方式行使其现有
认股权证，以购买该900,000,000份认股权证认股权证股份以换取本公司
协议发行新认股权证(“新认股权证”)，以购买最多普通股(“新认股权证
股”)。新认股权证的条款与现有认股权证大致相同，但
新认股权证的行使价为3.00美元每股，在2026年8月19日之前均可
行使。该公司收到的毛收入为#美元。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司向Live Oak发行认股权证，以每股3.94美元之行使价购买合共100,000股普通股。
布莱克-斯科尔斯估值法中使用的基于股份支付奖励假设的时间表
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期 期限(以年为单位) | .0 | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 普通股公允价值 | $ | |
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(未经审计)
认股权证活动摘要如下：
*认股权证活动摘要
| 认股权证 | 加权平均 剩余寿命(年) | 加权平均 行权价 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
16. 关联方交易
以下 描述了自2020年1月1日以来涉及金额超过上两个完整会计年度年末总资产平均值(30万美元)的10万美元或 1%(1%)(以较小者为准)的交易，其中 任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(股权、薪酬、终止及其他安排除外)。
2019年10月24日，公司董事会任命Stephanie Kilkenny为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基尔肯尼(Stephanie Kilkenny)是Azuñia Tequila的前董事总经理，她和她的配偶拥有并控制着InterSECT的大股东TQLA，LLC(简称TQLA)。就向互联收购Azuñia Tequila一事， TQLA有权收取资产购买协议项下应付总代价的最高93.88%。于2021年2月10日 及2021年4月19日，本公司根据本公司与联交所 于2019年9月12日订立的资产购买协议，就收购Azuñia Tequila收购Azuñia Tequila向联交所若干联属公司分别发行120万股及682,669股普通股(“股份”)，加权平均分别为每股4.67美元及1.82美元。根据资产购买协议，股份 构成将相交的“固定股份”。
此外，本公司于2019年9月16日与Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“Kilkenny Trust”)的受托人，以获得证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所赋予的豁免注册 ，据此，本公司同意发行 并出售予每个单位包括一股公司普通股和一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价收购0.5股普通股。
2021年4月19日，该公司发行了7.8美元本金百万元的期票
作为溢价对价。贷款全额到期。
2021年2月5日，公司偿还了交叉点和TQLA的其他债务，金额为70万美元。
公司认为上述交易符合其最佳利益。根据内华达州修订章程的78.140节， 本公司目前的政策是，公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易仅在获得多数无利害关系董事批准、股东投票批准或 在董事会授权、批准或批准之时对本公司作为一家公司是公平的情况下才能进行。 本公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易均须经多数无利害关系董事批准、股东投票批准，或者 在董事会授权、批准或批准时对本公司作为一家公司是公平的。本公司将继续 持续对所有关联方交易和潜在利益冲突进行适当审查。公司的 审计委员会有权并有责任根据公司不时生效的政策和程序 ，持续审查、批准和监督公司与任何相关 人员之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况。
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
17. 后续事件
债务 延期
公司正在敲定一项修正案，以进一步延长其与Live Oak的贷款协议的到期日。 贷款协议的所有其他重要条款保持不变。
证券 定向增发购买协议
2021年10月19日，公司与认可投资者
(“认购人”)签订了购买2.5美元的证券购买协议(“购买协议”)。百万股(“优先股”)
B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，收购价为$每股优先股，根据设立公司B系列优先股的指定证书中规定的条款和条件，这些优先股可
转换为公司普通股，初始转换价格为3.10美元每股及保留了普通股
的股份。关于购买该等股份，认购人收到认股权证，最多可购买
在扣除订户与 交易相关的法律费用后， 公司从交易中获得了250万美元的净收益。该公司打算将所得资金用于购买资本设备、营运资金和一般企业用途。
B系列优先股以每年6%的利率应计股息，每年在每年12月的最后一天支付。股息 将逐日累计，无论是否宣布，并且应是累积的。股息可由公司选择以现金或普通股“实物”支付，但股息只能在公司净收益(如该年度经审计的Form 10-K年度报告中所示)至少为50万美元的财政 年度之后以现金支付。对于“实物”股息，持有者将获得的普通股数量 等于(I)股东应支付的股息金额除以(Ii)紧接股息日之前90个交易日普通股的成交量加权平均价 。
市场上的公开配售
在 2021年9月20日至2021年11月8日期间， 公司出售普通股 股票，净收益1.5美元在市场上公开配售100万 。
其他
2021年10月1日，公司根据2016年计划向董事发行了9,385股普通股。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
应结合合并财务报表和附注阅读以下讨论 。季度报告的这一部分包括“前瞻性陈述”，这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法案”中有定义。前瞻性陈述提供对公司或我们 前景的未来事件的当前预期或预测，并涉及可能对业绩产生重大影响的不确定性。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述： 它们与历史或当前事实无关，并使用表示预期或猜测的词语，如 “相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“将会”、“ ”应该、“计划”、“项目”、“打算”、“可能”以及类似的词语或 表达。
您 不应对这些前瞻性陈述给予不必要的确定性，这些前瞻性陈述仅说明截止日期。除法律另有要求外， 我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同 。可能导致我们的预期无法实现的因素包括我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分题为“风险因素”的第1A 项中讨论的因素，以及我们尚未预料到的因素 。
业务 概述
Eastside Distilling，Inc.(以下简称“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our”)生产、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。 我们在美国有70名员工。
我们的 品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。我们经营移动精酿罐头和装瓶业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft C+B在华盛顿州的西雅图、俄勒冈州的波特兰和科罗拉多州的丹佛运营着14条移动线路。
东区 Distilling在几个具体领域是独一无二的：(1)据我们所知，我们是唯一在纳斯达克上市的工艺烈酒公司，(2)我们 不是一家传统的工艺酿酒厂，店面依赖当地销售，(3)我们的合同 制造部门使我们多样化，(4)我们拥有多样化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺蒸馏器的相似之处在于：(1) 我们集中了本地产量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“Craft”的产量定义之内，以及(3) 我们的品牌通过差异化、发现和分销获得成功。
美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。 然而，我们可以利用我们的小规模来快速、专注、灵活地制定我们的战略。如果我们试图增长过快，我们可能会缺乏通过强大的独立意识和强大的派生属性来建立忠诚度所需的 潜在实力。此外，如果没有 首先建立基础品牌资产， 试图集中我们的“参照系”在最昂贵的场地与最大的品牌竞争，很可能会失败。
我们 将寻求利用我们上市公司的地位，将我们的烈性酒产品组合定位为领先的二级烈性酒供应商 ，开发品牌，扩大地理存在和地位，以便出售给一级供应商或随着收入和现金流的增长而持续拥有 。我们将寻求增长，并垂直整合，我们的工艺罐头产品组合。
最近 发展动态
在 2020年间，Craft C+B经历了需求和收入的增长，因为客户更喜欢为更广泛的非现场使用装罐。为了满足这一需求，我们投资了额外的罐装生产线。这种由疫情推动的增长在2021年放缓，Craft C+B预计 的表现将与疫情前的销售更一致。
从2020年年中到2021年，罐头行业面临铝罐短缺。但是，我们相信我们已经采购了足够的 罐来满足我们当前的业务计划。虽然场外业务的烈性酒销售有所增加，但客户的重点一直是大品牌和更大规格的瓶子，这是我们目前在全国平台上没有的。我们的其他业务 受到强制关闭和其他相关限制的负面影响，包括内部客户的销售额下降 这些客户通常立即消费产品，如酒吧和餐厅。这一负面趋势一直持续到当前 期间。
为应对新冠肺炎疫情，我们实施了减少病毒传播的具体措施，包括尽可能让我们的员工 远程工作，在进入设施之前对访客和工作人员进行筛查，要求访客和员工佩戴 口罩，以及鼓励社交距离。我们的员工、供应商和客户之间的新冠肺炎案例数量最少 就证明了这些预防措施是有效的。
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可用的 信息
我们的 行政办公室位于俄勒冈州波特兰A2套房东北马克思大道8911号，邮编97220。我们的电话号码是(971)888-4264，我们的互联网地址是www.eastside distilling.com。关于或可能从我们网站访问的信息不属于本 季度报告的一部分。
运营结果
概述
于2021年2月2日，我们的子公司Redeck Riviera Whiskey Co，LLC(“RRWC”)与Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)签订了终止和库存购买 协议(“终止协议”)，据此，RRWC于2021年2月5日出售了其在Redeck Riviera Whiskey Co，LLC的所有库存以及与之相关的所有 可转让标签批准/豁免、品牌、许可和注册证书，470万美元。此外，由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D于2018年3月27日，受托人Dwight P.Miles，受托人Dwight P.Miles终止了其于2018年5月31日修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)。 关于终止协议，本公司与RSG签订了日期为2021年2月2日的供应商协议。根据 ，公司将按照《供应商协议》中规定的条款和条件为RSG生产某些产品并提供为期六个月的特定服务 。本公司并无因终止许可协议而招致任何处罚。
截至2021年9月30日止九个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流量已分类为非持续业务，并与持续业务分开记录。为便于比较 ，上期金额已重新分类，以符合本期列报。
截至2021年和2020年9月30日的9个月的综合 运营报表数据
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 销售额 | $ | 10,138 | $ | 11,242 | ||||
| 减少客户计划和消费税 | 525 | 673 | ||||||
| 净销售额 | 9,613 | 10,569 | ||||||
| 销售成本 | 6,575 | 7,019 | ||||||
| 毛利 | 3,038 | 3,550 | ||||||
| 销售和营销费用 | 1,900 | 3,289 | ||||||
| 一般和行政费用 | 5,913 | 6,789 | ||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | 421 | (131 | ) | |||||
| 总运营费用 | 8,234 | 9,947 | ||||||
| 运营亏损 | (5,196 | ) | (6,397 | ) | ||||
| 利息支出 | (885 | ) | (875 | ) | ||||
| 其他收入 | 2,242 | 37 | ||||||
| 持续经营亏损 | (3,839 | ) | (7,235 | ) | ||||
| 停业收入(亏损) | 3,869 | (227 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | 30 | (7,462 | ) | |||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | (2,288 | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (2,258 | ) | $ | (7,462 | ) | ||
| 毛利率 | 32 | % | 34 | % | ||||
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截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
销售额
我们 在截至2021年9月30日的9个月的销售额从截至2020年9月30日的9个月的1,120万美元降至1,010万美元，这主要归功于Craft C+B。在2021年期间，精酿啤酒罐装行业供应链限制的影响减弱了 ，COVID流行病导致内部账户开立，酿酒商再次开始购买原材料，并将销售转移到 内部瓶装和桶装包装。这种供应的同比转变和内部销售的回归导致移动啤酒罐头行业 以更高的成本为较小规模的啤酒罐头提供服务，抑制了销售和利润率。此外，由于Azuñia 供应链限制，我们的传统烈性酒品牌停产，以及由于经销商 问题导致俄勒冈州以外的分销扩张放缓，烈性酒的销量比去年有所下降。下表比较了我们在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月的销售额，不包括已被归类为停产业务的零售品尝 房间和红颈里维埃拉的销售额：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 批发成品 | $ | 4,234 | 42 | % | $ | 4,471 | 40 | % | ||||||||
| 罐装和装瓶 | 5,898 | 58 | % | 6,692 | 60 | % | ||||||||||
| 大宗白酒销售 | 6 | 0 | % | 79 | 0 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 10,138 | $ | 11,242 | ||||||||||||
客户 计划和消费税
客户 截至2021年9月30日的9个月的计划和消费税从截至2020年9月30的9个月的70万美元降至50万美元 主要原因是折扣减少。
销售成本
销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造和/或服务人工和管理费用、 仓储租金、包装和入境运费。在截至2021年9月30日的9个月中，销售成本从截至2020年9月30日的9个月的700万美元降至660万美元，主要原因是销售额下降，但商品成本和入境运费的上升抵消了这一影响。
毛利和毛利率
毛利 计算方法为净销售额减去产品销售成本。毛利是指毛利润占 净销售额的百分比。
下表比较了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的毛利和毛利率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 毛利 | $ | 3,038 | $ | 3,550 | ||||
| 毛利率 | 32 | % | 34 | % | ||||
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的毛利率为净销售额的32%，低于截至2020年9月30日的9个月的34%。 主要原因是货物成本和入境运费上涨。
我们的 目标是通过提高效率和减少我们生产设施的占地面积来提高我们的整体毛利率 同时评估我们成品中的材料，通过在我们的 品牌之间创造一致的干货来创造规模经济。
销售 和营销费用
截至2021年9月30日的9个月的销售额 和营销费用从截至2020年9月30日的9个月的330万美元降至190万美元，主要原因是薪酬减少了120万美元，这主要是因为我们将重点放在落基山脉以西市场和选择其他地区的销售工作上，主要是因为员工人数减少。
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一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的9个月的一般 和管理费用从截至2020年9月30日的9个月的680万美元降至590万美元，这主要是由于Craft C+B 收购和租赁改进我们的生产设施导致与折旧和摊销相关的非现金费用减少。
其他 收入(费用)
截至2021年9月30日的9个月，净其他收入总额为220万美元，而截至2020年9月30日的9个月为000万美元，这主要是由于免除了我们在美国政府Paycheck Protection Program(PPP贷款)下的贷款，以及 重新计量了最终Azuñia盈利的递延对价。
净收益(亏损)
截至2021年9月30日的9个月的净收益为10万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净亏损为750万美元，主要原因是其他收入(费用)和停产业务的收入(亏损)总额。
视为 股息-认股权证价格保护-重估调整
截至2021年9月30日的9个月，被视为 股息权证价格保护-重估调整为230万美元，与行使未偿还权证有关。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的综合 运营报表数据
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 销售额 | $ | 3,277 | $ | 4,275 | ||||
| 减少客户计划和消费税 | 114 | 257 | ||||||
| 净销售额 | 3,163 | 4,018 | ||||||
| 销售成本 | 2,017 | 2,614 | ||||||
| 毛利 | 1,146 | 1,404 | ||||||
| 销售和营销费用 | 489 | 806 | ||||||
| 一般和行政费用 | 1,801 | 2,346 | ||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | 360 | (112 | ) | |||||
| 总运营费用 | 2,650 | 3,040 | ||||||
| 运营亏损 | (1,504 | ) | (1,636 | ) | ||||
| 利息支出 | (414 | ) | (252 | ) | ||||
| 其他收入 | 25 | 37 | ||||||
| 持续经营亏损 | (1,893 | ) | (1,851 | ) | ||||
| 停业收入(亏损) | (17 | ) | 84 | |||||
| 净损失 | (1,910 | ) | (1,767 | ) | ||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | (2,288 | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (4,198 | ) | $ | (1,767 | ) | ||
| 毛利率 | 36 | % | 35 | % | ||||
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截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
销售额
我们 在截至2021年9月30日的三个月的销售额从截至2020年9月30日的三个月的430万美元降至330万美元，这主要归功于Craft C+B。在2021年期间，精酿啤酒罐装行业供应链限制的影响减弱了 ，COVID大流行导致开立了内部账户，酿酒商再次开始购买原材料，并将销售转移到 内部瓶装和桶装包装。这种供应的同比转变和内部销售的回归导致移动啤酒罐头行业 以更高的成本为较小规模的啤酒罐头提供服务，抑制了销售和利润率。此外，由于Azuñia 供应链限制、加州分销商管理波特兰土豆伏特加，以及由于分销商问题导致俄勒冈州以外的分销商扩张速度放缓，烈性酒的销量比去年有所下降 。下表比较了我们在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月中的销售额，不包括已被归类为停产业务的零售品尝间和红颈里维埃拉销售额 ：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 批发成品 | $ | 1,475 | 45 | % | $ | 1,622 | 38 | % | ||||||||
| 罐装和装瓶 | 1,798 | 55 | % | 2,634 | 62 | % | ||||||||||
| 大宗白酒销售 | 4 | 0 | % | 19 | 0 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 3,277 | $ | 4,275 | ||||||||||||
客户 计划和消费税
客户 截至2021年9月30日的三个月的计划和消费税从截至2020年9月30日的三个月的30万美元降至10万美元，主要原因是折扣减少。
销售成本
销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造和/或服务人工和管理费用、 仓储租金、包装和入境运费。随着销售额的下降，2021年截至9月30日的三个月的销售成本从截至2020年9月30日的三个月的260万美元降至200万美元 。
毛利和毛利率
下表比较了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的毛利和毛利率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 毛利 | $ | 1,146 | $ | 1,404 | ||||
| 毛利率 | 36 | % | 35 | % | ||||
我们在截至2021年9月30日的三个月的毛利率为36%，较截至2020年9月30日的三个月的35%有所增长 主要是由于烈性酒利润率的提高，部分被Craft C+B利润率的下降所抵消。
销售 和营销费用
截至2021年9月30日的三个月的销售额 和营销费用从截至2020年9月30日的三个月的80万美元降至50万美元，主要原因是薪酬减少了30万美元，这主要是由于我们 将销售重点放在落基山脉以西的市场并选择其他地区，导致员工人数减少。
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的三个月的一般 和管理费用从截至2020年9月30日的三个月的230万美元降至180万美元，这主要是由于Craft C+B 收购和租赁改进我们的生产设施导致与折旧和摊销相关的非现金费用减少。
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净亏损
截至2021年9月30日的三个月的净亏损为190万美元，截至2020年9月30日的三个月的净亏损为180万美元，这主要是由于毛利润和停产业务的净收入(亏损)下降，但被运营费用的减少所抵消。
视为 股息-认股权证价格保护-重估调整
截至2021年9月30日的三个月，被视为 股息权证价格保护-重估调整为230万美元，与行使未偿还权证有关。
流动性 与资本资源
我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。满足我们现金和流动性需求的资金 历来不是来自运营，而是来自供应商以延长付款期限的形式提供的短期信贷 以及可转换债券和股权融资。我们一直依赖通过债务和股权融资筹集资金来满足我们的运营需求。
为了 鉴于2020年新冠肺炎疫情带来的不确定性，帮助确保充足的流动性，我们申请并获得了140万美元的购买力平价 贷款。2021年期间，美国小企业管理局(SBA)通知我们，它批准了我们本金为140万美元的PPP贷款全额减免的请求 。
截至2021年9月30日，我们手头有280万美元现金，营运资金为550万美元。自2020年12月31日以来，我们的营运资本增加了2290万美元 ，因为我们增加了现金和预付余额，偿还或再融资了流动债务。 我们能否满足未来12个月持续的运营现金需求取决于收入和毛利率的增长，以及产生正运营现金流的 ，主要是通过增加销售、改善利润增长和控制支出。如果我们无法 获得额外融资，或无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能会寻求出售资产、降低运营 费用、减少或取消营销计划，以及采取其他可能削弱我们成功能力的措施。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的 现金流结果如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 净现金流由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2.6 | ) | $ | (2.9 | ) | ||
| 投资活动 | $ | 3.3 | $ | 0.2 | ||||
| 融资活动 | $ | 1.3 | $ | 3.2 | ||||
操作 活动
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金总额为260万美元，而截至2020年9月30日的9个月为290万美元 。现金使用量的减少主要归因于我们改善了对运营资产和负债的管理，以及来自非持续运营的运营活动的净现金。
投资 活动
截至2021年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金总额为330万美元，其中包括与RSG签订的终止协议收到的340万美元 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们收到了60万美元的固定资产销售收益和40万美元的资本支出。
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资助 活动
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金总额为130万美元，而截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金总额为320万美元 。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金流包括330万美元的担保信贷融资收益，240万美元的现金(扣除费用)的认股权证发行普通股，200万美元的普通股发行收益；被我们担保信贷融资的350万美元本金支付和280万美元的应付票据本金支付所抵消。在截至2020年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金流 主要包括设立新的担保信贷安排的收益 630万美元；被现有担保信贷安排的偿还和终止所抵消的300万美元，支付保护计划的收益140万美元 ，以及从我行现有信贷额度借款的收益10万美元。
贷方第 行
自 2019年以来，我们使用了Engs Commercial Capital，LLC的现有应收账款保理额度，规定最低 50万美元的采购应收账款和最多100万美元的采购应收账款。预付款利率为85%， 以50万美元或按5%的利率加《华尔街日报》公布的最优惠利率预付总金额中较大者收取利息 。在截至2021年9月30日的期间，该公司计入了130万美元的发票。截至2021年9月30日，该公司有10万美元的保理发票未付。
自 2019年以来，我们使用了Park Street Financial Services，LLC的现有应收账款保理信用额度。预付率 是75%，前30天收取2.4%的利息，以后10天再加1.44%。在截至2021年9月30日的一段时间内，该公司将30万美元的发票作为保证金。截至2021年9月30日，该公司的保理发票余额为0万美元 。
存货 行
在2020年1月，我们和我们的子公司与Live Oak Banking Company(“Live Oak”)签订了一项贷款协议，贷款本金总额不超过(I)800万美元和(Ii)借款人的合格桶装威士忌库存评估价值的85%的借款基数，减去相当于借款人在紧随其后的90天内欠下的所有服务费或租金的金额 ，两者以较低者为准 Live Oak贷款由公司所有资产担保，不包括应收账款 和某些其他指定的除外财产。Live Oak贷款的利息为浮动利率，相当于(I)年利率为百分之二和百分之四十九 %(2.49%)加上(Ii)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，按日历季度调整。利息 按月支付。此外，该公司还向Live Oak公司发行了10万股认股权证，以每股3.94美元的行使价购买普通股。Live Oak贷款的收益用于偿还根据TQLA票据发行的90万美元 的所有本金和应计利息，以及根据该信贷和担保协议发行的所有本金和利息，由本公司和KFK儿童信托基金Jeffrey Anderson(受托人)300万美元支付。截至2021年9月30日，Live Oak贷款余额 为300万美元。这笔贷款于2021年11月11日到期。我们正在敲定一项修正案，以进一步延长它的期限。
关键会计政策
对公司财务状况和经营结果的 讨论和分析基于其合并财务报表 ，该报表是根据美国的规定编制的。公认的会计原则。编制这些 财务报表需要我们做出重大估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、 收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。这些项目由管理层 监控和分析事实和环境的变化，这些估计在未来可能发生重大变化。预估的变化记录在它们被知道的时间段 。本公司的估计基于历史经验和各种我们认为在当时情况下合理的其他假设。 我们认为这些假设在当时情况下是合理的。如果过去的经验或其他假设被证明不太准确，则实际结果可能与我们的估计不同 。
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无形资产
2019年9月12日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商InterSECT Beverage，LLC购买了Azuñia品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系 和合同协议。Azuñia 品牌已确定有无限期寿命，不会摊销。但是，我们每年都会测试无限期的 寿命是否受损。如果发现无限寿命受损，我们将估算其使用寿命，并在 剩余使用寿命内摊销资产。
我们 使用贴现的估计未来现金流或市场信息估计品牌的公允价值，当其 账面价值超过其估计公允价值时，我们将对其造成损害，在这种情况下，我们将减记为其估计公允价值。我们会考虑类似资产的市场 价值(如果可用)。估计公允价值需要相当大的管理层判断力，包括对未来现金流、净销售额和贴现率做出假设 。
我们 可以选择在量化公允价值之前评估定性因素，以评估我们的品牌是否更有可能受损。 如果我们认为情况并非如此，那么我们就不需要对公允价值进行量化。该评估还需要相当大的管理判断力。
根据我们的假设，我们认为Azuñia品牌没有受到损害。
表外安排 表内安排
我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。
第 3项--关于市场风险的定量和定性披露
由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。
第 4项-控制和程序
我们 维护信息披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格 规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息将被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官 。
我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，(根据交易所法案第13a-15(B)条)对截至本报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和 程序(定义见规则13a-15(E))的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
在截至2021年9月30日的季度内，财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)没有发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第 第二部分：其他信息
项目 1--法律诉讼
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提交了针对 公司的申诉。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱骗、 违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、 年长的财务滥用以及散布虚假和误导性的代理材料。本公司对这些指控提出异议，并打算 积极为此案辩护。
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我们 目前没有受到任何其他重大法律程序的影响；但是，在我们的正常业务过程中，我们可能会时不时地受到法律程序和索赔的影响，或者我们认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼都可能耗时且成本高昂，而且会转移管理资源。
项目 1A-风险因素
与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比， 我们的风险因素没有发生重大变化，并通过引用并入其中。
项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
第 3项-高级证券违约
没有。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5-其他信息
无
物品 6-展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 * | 根据规则13a-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2 * | 根据规则13a-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2 * | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类架构链接库文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 。 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 东区 蒸馏公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ Paul Block |
| Paul Block | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ 杰弗里·格温 |
| 杰弗里 格温 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
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