目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 在截至本季度末的季度内 | |
或
| | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 的过渡期 | 至 |
| 委托文件编号 | |
| BLACKBOXSTOCKS Inc. |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| ( |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| (自上次报告以来如有更改，前姓名、前地址和前财政年度) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月11日，注册人的普通股流通股数量为
目录
| 页面 |
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| 介绍性评论 |
1 |
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| 有关前瞻性陈述的警告 |
1 |
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| 第一部分-财务信息 |
2 |
|
| 第1项。 |
财务报表 |
2 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的资产负债表 |
2 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) |
3 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月股东权益赤字报表(未经审计) |
4 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) |
5 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月财务报表附注 |
6 |
|
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
11 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
13 |
| 第四项。 |
管制和程序 |
13 |
| 第II部分-其他资料 |
14 |
|
| 第1项。 |
法律程序 |
14 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
14 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
14 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
14 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
14 |
| 第五项。 |
其他信息 |
14 |
| 第6项 |
陈列品 |
15 |
| 签名 |
15 |
|
介绍性评论
在本Form 10-Q季度报告中，术语“我们”、“Blackboxstock”或“公司”指的是内华达州的Blackboxstock公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
我们的前景充满不确定性和风险性。在这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)中，我们作出了涉及重大不确定性和风险的前瞻性陈述。在本报告中使用的“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“打算”以及类似的表述旨在识别符合1933年“证券法”(经修订)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及可能影响我们未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势。这类陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到本文所述风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开报告和文件中进行了描述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了截止日期的情况。我们没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映它们作出之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
这份报告包含与我们和我们经营的行业相关的某些估计和计划，这些估计和计划假设某些事件、趋势和活动将会发生，并根据这些假设预测信息。我们不知道我们所有的假设都是准确的。如果我们对任何事件、趋势和活动的假设是错误的，那么我们对我们业务未来增长的估计也可能是错误的。我们不能保证我们对业务增长的任何估计都会实现。
以下讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表和与之相关的附注一并阅读。这一讨论不应被解读为意味着本报告中讨论的结果一定会持续到未来，或者本报告中得出的任何结论都必然表明未来的实际运营结果。讨论只代表了对管理的最好评估。
第一部分-财务信息
项目1.年度财务报表
黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)
资产负债表
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，分别为2021年9月30日和2020年12月31日的坏账准备净额68589美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方预付费用(附注5) | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 办公室、计算机和相关设备，扣除折旧76426美元和#美元后的净额分别于2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 使用权租赁，扣除摊销净额135,029美元和#美元分别于2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 不劳而获的订阅 | ||||||||
| 租赁责任使用权，当期 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 优先担保应付票据，当期 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除$-0和$折扣后的净额分别于2021年9月30日和2020年12月31日(注7) | ||||||||
| 应付票据(附注7) | ||||||||
| 应付票据，关联方(附注7) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期应付高级担保票据，扣除债务发行成本59,911美元和#美元分别于2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 租赁责任长期使用权 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元，授权股份；分别于2021年9月30日和2020年12月31日没有发行和发行的股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，面值0.001美元，授权股份；3,269,998股和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元，授权股份：10,320,879股和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，认购 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 |
黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)
运营报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 在截至的三个月内 |
在过去的九个月里 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入： |
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| 订费 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 |
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| 总收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利率 |
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| 运营费用： |
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| 软件开发成本 |
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| 销售、一般和行政 |
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| 广告和营销 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总运营费用 |
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| 营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他(收入)支出： |
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| 利息支出 |
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| 可转换票据融资 |
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| 衍生负债收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 违约费用 |
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| 债务贴现摊销 |
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| 对应付票据的宽恕收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他(收入)费用总额 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税 |
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| 净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 公用事业单位加权平均数 |
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| 流通股-基本股 |
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| 流通股-全部稀释 |
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| 每股净收益(亏损)-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 每股净收益-完全稀释 |
$ | |||||||||||||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 |
黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)
股东亏损表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
| 优先股 |
系列A优先股 |
普通股 |
普通股 |
其他内容 |
累计 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
订额 |
实收资本 |
赤字 |
总计 |
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| 余额，2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以清偿开支 |
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| 净收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修订可转换应付票据而发行的认股权证 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 |
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| 发行股份以清偿开支 |
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| 发行股票以换取服务 |
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| 可转换票据对衍生品责任的抵免 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修订可转换应付票据而发行的认股权证 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 |
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| 发行认购股份 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以清偿债务 |
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| 净收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签发结算服务 |
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| 净损失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过转换A系列优先股发行普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发出补偿手令 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放补偿期权 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)
现金流量表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
| 在过去的九个月里 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 折旧及摊销费用 |
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| 票据折价和发行成本摊销 |
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| 为解决融资成本而发行的股票 |
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| 为结算服务而发行的股份 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 贷款人支付的费用 |
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| 可转换票据融资 |
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| 衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 可转换票据违约费用 |
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| 对应付票据的宽恕收益 |
( |
) | ||||||
| 使用权租赁 |
( |
) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ( |
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| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计利息，关联方 |
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| 不劳而获的订阅 |
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) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
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) | ||||||
| 投资活动的现金流： |
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| 购置房产和设备 |
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| 关联方的现金偿还 |
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| 用于投资活动的净现金 |
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| 融资活动的现金流： |
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| 普通股以现金形式发行 |
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| 发行应付票据所得款项 |
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| 发行可转换应付票据所得款项 |
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| 薪资保障计划的收益 |
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| 应付票据的本金支付 |
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) | ( |
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| 应付可转换票据的本金支付 |
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) | ( |
) | ||||
| 应付票据本金付款，关联方 |
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) | ( |
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| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 现金净增(减) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 现金-年初 |
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| 现金-期末 |
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| 补充披露： |
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| 支付的利息 |
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| 已缴所得税 |
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| 非现金投融资活动： |
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| 偿还票据以换取应付票据 |
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| 为清偿应计负债而发行的普通股 |
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| 应付票据贴现 |
$ | $ | ||||||
| 偿还应付票据，关联方以垫款换取 |
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| 签发宽恕协议的手令 |
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| 转换为普通股的优先系列A股 |
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| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 |
黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)
财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
1.组织
Blackboxstock Inc.成立于2011年10月4日根据内华达州的法律，以SMSA Ballinger Acquisition Corp.的名义，实施德克萨斯州Ballinger，Inc.遗产橡树高级管理服务公司的重新注册，该公司受德克萨斯州北区美国破产法院根据破产法第章确认的重组计划的授权11美国破产法。
该公司更名为Blackboxstock，Inc.，并于#年开始作为金融技术和社交媒体平台运营2016年3月。该平台为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻。该公司相信，其基于网络的软件采用了由人工智能增强的“预测技术”，以发现波动性和异常的市场活动，可能导致股票或期权价格的快速变化。该软件持续扫描纳斯达克(NASDAQ)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、芝加哥期权交易所(CBOE)和其他期权市场，分析8,000股票和最高可达1,000,000期权每秒收缩多次。该公司还为用户提供了一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使用户能够通过一个共同的网络快速高效地交流信息和想法。最近，该公司还推出了现场音频/视频功能，允许会员在自己的频道上广播，在社区内分享贸易战略和市场洞察力。该平台最初是在#年向订户开放的。2016年9月。使用该平台的订阅费按月和/或按年通过公司网站http://www.blackboxstocks.com.出售给个人消费者
2.重要会计政策摘要
随附的Blackboxstock Inc.中期未经审计财务报表和脚注是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)和规则说明编制的10-01规例S-X美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)。因此，他们确实这样做了。不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报中期业绩所必需的，但不必须表明预计全年结束时的经营结果2021年12月31日这些财务报表应与公司年度报告表格中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读10-截至本年度的K2020年12月31日。
估计的使用-公司的财务报表编制要求管理层做出影响资产和负债报告以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设，以便按照公认会计原则报告这些财务报表。实际结果可能与这些估计不同。
现金-现金包括所有高流动性的投资，这些投资随时可以转换为已知金额的现金，并且在购买之日具有原始到期日三几个月或更短的时间。
最近发布的会计声明-在九截至的月份2021年9月30日美国财务会计准则委员会(FASB)发布了几份新的会计声明。本公司已采纳或将采纳每项声明(视情况而定)。管理层会这么做不我相信，采用这些会计声明中的任何一项都已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。
每股收益或(亏损)-每股基本收益(或每股亏损)，计算方法是将该期间的收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。*稀释后每股收益反映了证券的潜在稀释，方法是将其他潜在可发行普通股计入该期间已发行普通股的加权平均数量，包括转换可转换证券或行使已发行股票期权和认股权证时可发行的股票。
3.减少股东赤字
本公司已授权
A系列可转换优先股的股票不积累红利，拥有不是清算优先权，可转换为普通股
在.期间九截至的月份2021年9月30日该公司交换了一笔#美元的债务。
在.期间九截至的月份2021年9月30日该公司出售了
在.期间九截至的月份2021年9月30日公司发行了
4.购买普通股的认股权证
发行认股权证购买普通股的应占成本于发行当日按公允价值计量，并于发行时以“额外缴入资本”的相应增加抵销。
直到2021年1月1日公允价值成本是利用Black-Scholes模型计算的，计算时使用了以下输入：公司普通股在发行日的价格，基于适用国库利率的无风险利率，以及基于历史波动性、各种行权价格和反映认股权证发行期限的条款的公司普通股的预期波动率。
在执行某些证券购买协议的同时2020,该公司发行了购买普通股的认股权证。每份认股权证的行使期为一至自证券购买协议签订之日起十年内。于该等认股权证发行日期之公平值成本为$。
在发行可转换应付票据的同时，如附注所述7,最高可购买以下物品的搜查证
起头2021年1月1日公司使用考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项式模型计算公允价值成本。在截至的期间内2021年9月30日该公司根据考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项定价模型中使用的假设，使用以下数据估计认股权证的公允价值：公司普通股在发行之日的价格，无风险利率为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
在……上面2021年9月11日公司向公司首席财务官、秘书兼董事罗伯特·温斯皮尔发出认股权证，购买最多
下表列出了公司截至以下日期的认股权证2021年9月30日和2020年12月31日：
| 股份数量 | 加权平均 行权价格 | 加权平均剩余寿命 (以年为单位) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 截至2020年12月31日的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||
| 练习 | $ | - | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的认股权证 | $ | |||||||||||
在…2021年9月30日购买以下物品的手令
5.激励股票计划
在……上面2021年8月11日该公司向美国证券交易委员会提交了一份信息声明，披露公司已经创建了2021Blackboxstock，Inc.奖励股票计划(下称“计划”)该计划规定向雇员、董事和某些非雇员顾问授予股票期权和限制性股票。本计划由公司董事会或董事会委员会管理。
在截至的期间内2021年9月30日公司根据Cox-Ross-Rubinstein二项式定价模型中使用的假设估计期权的公允价值，使用以下输入：公司普通股在发行日的价格；无风险利率
在……上面2021年8月31日最多可购买的选项
在……上面2021年9月11日最多可购买的选项
下表列出了该公司截至2021年9月30日和2020年12月31日：
| 股份数量 | 加权平均 行权价格 | 加权平均 剩余生命 (以年为单位) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的期权 | $ | - | ||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||
| 练习 | $ | - | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的期权 | $ | |||||||||||
在…2021年9月30日要购买的选项
6.**关联方交易
G2国际，Inc.(“G2”)，业务名称为IPA Tech Group(“IPA”)，是开普勒先生全资拥有的公司。自.起2021年9月30日和2020该公司的预付余额为#美元。
7.债务
该公司的债务摘要如下：2021年9月30日和2020年12月31日，按交易对手，如下所示：
| 9/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| $1,000,000 2022年11月12日到期的高级担保票据百分比 | $ | $ | ||||||
| 130,200美元贷款，利息为根据薪资保障计划发行的2022年5月1日到期年利率 | ||||||||
| 应付关联方票据108,000美元，2020年11月30日到期 | ||||||||
| $385,000 2021年7月到期的可转换票据百分比 | ||||||||
| $165,000 2021年7月到期的可转换票据百分比 | ||||||||
| 杂项设备贷款 | ||||||||
| 减少未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
应付票据
在……上面2020年5月1日根据冠状病毒援助救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，该公司获得了#美元的贷款。
在……上面2020年11月12日，本公司与若干贷款人(“贷款人”)及FvP Servicing LLC签订贷款协议，作为贷款人的代理发行面额为$的票据。
应付票据，关联方
在……上面2018年12月6日，开普勒先生，预付$
可转换应付票据
在……上面2019年5月21日公司发布了一份8%固定可转换本票，应付给第三面值为$的派对
在……上面2020年7月10日，本公司与持股人订立承兑及票据和解协议(“协议”)8%固定可转换本票约定承兑不是进一步采取行动，以利用“注释”中定义的违约补救办法。协议规定，公司从#日开始汇出所有应计利息和未偿还本金。2020年7月20日为十三约定付款，直至票据全额偿还。于签署该等协议后，本公司确认注销先前与转换功能有关的衍生负债#美元，有效地清偿上述票据。
在.期间九截至的月份2021年9月30日公司偿还了$
8.承诺和或有事项
在……上面2020年8月11日公司与公司首席财务官、秘书兼董事罗伯特·温斯皮尔控制的实体Winspear Investments，LLC(“Winspear”)签订了一项书面协议，据此，公司聘请Winspear为财务和商业事务提供战略咨询服务。该协议规定了最低三个月的期限，温斯皮尔公司将获得
在……上面2021年2月22日该公司修改了与美国教师保险和年金协会(“TIAA”)的租约，以扩大其空间约847平方英尺，总共有2,685平方英尺，并将到期日延长至2025年9月30日在……上面2021年4月14日该公司与TIAA修改了租约，将租约期满延长至2028年9月30日
下表显示了未来的租赁付款义务：
| 年终 十二月三十一日， |
金额 |
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| 2021 |
$ | |||
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 此后 |
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| $ | ||||
公司是不目前是任何可能对公司财务报表产生重大影响的重大诉讼或任何威胁诉讼的被告。
9.后续事件
在……上面2021年11月9日本公司与Alexander Capital LP订立承销协议，作为承销商的代表，据此本公司出售
在……上面2021年11月1日公司发行了
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们敦促您阅读以下讨论，同时阅读管理层在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的讨论和分析，以及本文其他地方包含的简明财务报表及其附注。
概述
Blackboxstock，Inc.是一个金融技术和社交媒体混合平台，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻。我们基于网络的软件(“Blackbox系统”)采用人工智能增强的“预测技术”来发现可能导致股票或期权价格快速变化的波动性和异常市场活动。我们不断扫描纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)、芝加哥期权交易所(CBOE)和其他期权市场，每秒多次分析超过8000只股票和超过100万份期权合约。我们为我们的用户提供一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使我们的用户能够通过一个共同的网络快速、高效地交换信息和想法。我们最近推出了一项实时音频/视频功能，允许我们的会员在他们自己的频道上进行广播，在Blackbox社区内分享交易策略和市场洞察力。我们采用基于订阅的软件即服务(“SaaS”)业务模式，并在42个国家保持不断增长的用户基础。
Blackbox系统是一个独特且具有颠覆性的金融技术平台，它结合了专有分析和广播功能，使社交媒体能够在一个直观、用户友好的系统上连接全球所有类型的交易员。通过我们简单易用的仪表板(包括实时警报、扫描仪、金融新闻、机构评级图表和专有分析)，我们的后端分析的复杂性被终端用户巧妙地隐藏起来。
2016年9月，我们推出了国内黑盒系统网络应用，并向用户开放。使用Blackbox系统Web应用程序的订阅是按月和/或每年订阅的，通过我们的网站http://www.blackboxstocks.com.向个人消费者出售
我们的主要办事处位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，电话号码是(972)726-9203。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“BLBX”。我们的公司网站是：http://www.blackboxstocks.com.我们不会将我们网站中包含的信息作为本报告10-Q表的一部分，或通过引用的方式将其纳入本报告。
重大会计政策
与我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的重要会计政策摘要相比，没有任何变化。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的现金余额为420,400美元，营运资本赤字为903,351美元，而2020年12月31日的现金余额为972,825美元，营运资本赤字为990,738美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的运营现金流为(211,360美元)，而去年同期为92,379美元。在截至2021年9月30日的9个月里，净亏损基本上被债务贴现和债务发行成本以及基于股票的薪酬的摊销所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司还发生了60610美元的资本支出，主要用于购买新服务器。我们预计这一资本支出水平在未来12个月内不会持续下去。
截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金为280,455美元。这包括418,461美元的本金偿还，部分被138,006美元的股票发行所抵消。该公司的可转换应付票据只剩下35220美元的本金支付，预计将在2021年第四季度支付。我们100万美元优先债务的本金支付从2021年12月开始，每月1万美元，直到2022年11月到期，这一期限可以延长。由于取消了我们的可转换应付票据，公司在未来12个月的偿债要求将大大降低。
2021年11月9日，公司进入承销代理，根据承销协议，公司以5.00美元的发行价出售了2,400,000股普通股，我们的股票在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。扣除折扣和发售费用后，该公司的净收益约为11,610,000美元。我们希望将此次发行所得用于进一步开发我们的Blackbox系统平台，扩大我们的产品供应，为扩大我们的订户基础的营销努力提供资金，以及用于一般和管理费用以及其他一般公司用途。
我们相信，该公司有足够的资本资源为目前的运营和偿债需求提供资金。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的收入分别为1,471,814美元和1,100,329美元，增长34%。371,485美元的收入增长是由于我们的用户群增长，我们认为这是由于额外的营销和广告支出以及用户对我们平台的持续接受和使用所致。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的收入成本分别为469,601美元和288,213美元，毛利率分别为68%和74%。收入成本的主要组成部分包括与交换信息的数据和新闻馈送费用相关的成本(占成本的大部分)，以及节目主持人的成本。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度，在线节目主持人的成本增加了44%，占我们收入成本的第二大部分。我们预计我们的毛利率不会比目前的水平有很大变化，除非我们增加更多不同利润率的产品或产生意想不到的成本增加。
截至2021年9月30日的三个月，运营费用为1,501,142美元，而2020年同期为726,633美元，增加了774,509美元，增幅为107%。在2021年期间，我们的大多数费用类别的支出都大幅增加。销售、一般和行政费用从截至2020年9月30日的三个月的466,225美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,098,427美元，增幅为136%。销售、一般和行政费用增加了632,202美元，这是营业费用增加中最大的美元价值部分。增加的主要部分是推荐费用、专业和外部咨询服务以及基于工资和股票的薪酬增加。截至2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为433,544美元。广告和营销费用增加了112,498美元，增幅为65%，从截至2020年9月30日的三个月的173,559美元增加到截至2021年9月30日的三个月的286,057美元。与2021年同期的111,898美元相比，软件开发成本也从截至2020年9月30日的三个月的83,705美元增加了28,193美元，增幅为34%。增加的软件开发成本用于改进我们的平台，包括我们的在线社交媒体组件、本地应用程序的开发和新产品的开发。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营成本将继续上升。广告和营销活动的费用增长应该与销售增长关系最密切，但就像2021年这个季度所看到的那样，不一定是直接相关的。由于公司当时的资本资源有限，截至2020年9月30日的季度软件开发成本相对较低。我们预计，到2021年日历的剩余部分，软件开发成本将与目前的水平保持相对一致，任何显著的增长都将归因于新产品的开发。
截至2021年9月30日的三个月的运营亏损为498,929美元，而上年同期的运营收入为85,483美元，这是因为销售额和毛利率的增加被上文描述的运营费用增加所抵消，基于股票的薪酬为433,544美元，约占变化的74%。截至2021年9月30日的三个月的营业外支出包括30,281美元的利息支出和10,171美元的债务折价摊销，以及来自应付票据豁免收益的33,405美元的营业外收入，导致这一时期的净亏损505,976美元。截至2020年9月30日的三个月的非营业费用包括33,469美元的利息支出和135,482美元的债务贴现摊销。此外，在2020年期间，我们还获得了10757英镑的衍生品负债收益。这些非经常性亏损抵消了业务收益，导致该期间净亏损72711美元。债务贴现摊销在2021年第三季度有所下降，并将随着相关债务的偿还而消除，从而导致明年的净利息支出应保持在当前水平不变。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的收入分别为4425,088美元和2,324,428美元，增长90%。2100,660美元的收入增长是由于我们的订户基数的增长，我们认为这是由于额外的营销和广告支出以及订户全年对我们平台的持续接受和使用所致。2021年第一季度的相对增长强于第二季度，因为2020年第一季度是本公司积极增长的开始，以及2021年第一季度的显著增长，我们认为这可能是由于Gamestop和AMC等股票的异常市场活动，我们认为这些活动可能推动了短期认购。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入成本分别为1,274,953美元和700,723美元，毛利率分别为71%和70%。如上所述，除非我们增加更多不同利润率的产品或产生意想不到的成本增加，否则我们预计我们的毛利率不会从目前的水平大幅变化。
截至2021年9月30日的9个月，我们产生的运营费用总额为3,621,454美元，而2020年同期为1,722,218美元，增加了1,899,236美元，增幅为110%。在2021年期间，我们的大多数费用类别的支出都大幅增加。销售、一般和行政费用从截至2020年9月30日的9个月的1,722,218美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3,621,454美元，增幅为105%。增加的1189180美元的主要组成部分是转介费用、专业和外部咨询服务以及基于薪金和股票的薪酬增加。广告和营销费用增加了435,922美元，增幅为108%，从截至2020年9月30日的9个月的404,635美元增加到截至2021年9月30日的9个月的840,557美元。与2021年同期的445,591美元相比，截至2020年9月30日的9个月，软件开发成本也大幅增加了269,641美元，增幅为153%。如上所述，增加的软件开发成本用于改进我们的平台，包括我们的在线社交媒体组件、本地应用程序的开发和新产品的开发。
截至2021年9月30日的9个月，我们录得运营亏损471,319美元，而截至2020年9月30日的9个月，运营亏损98,513美元，由于运营费用增加，运营亏损增加了372,806美元。截至2021年9月30日的9个月的营业外支出包括104576美元的利息支出，194267美元的债务折价摊销，以及33405美元的应付票据预付款收益，导致这一时期的净亏损736757美元。截至2020年9月30日的9个月的非营业费用包括128,229美元的利息支出，250,335美元的债务折价摊销，以及24,750美元的违约费用。此外，在2020年期间，我们产生了500,469美元的可转换债务支出和1,166,242美元的衍生债务收益。这些非经常性项目抵消了运营损失以及利息支出和债务折价摊销，从而产生了163946美元的净收入。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何实质性的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们不需要提供本条款所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官盖斯·开普勒和我们的首席财务官罗伯特·温斯皮尔根据《交易法》第13a-15条对公司截至2021年9月30日的披露控制和程序(该术语在根据《交易法》颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息在允许及时做出披露决定的基础上积累并传达给适当的管理层。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序不能提供合理的保证，即根据交易法，公司定期提交的文件中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
2021年9月11日，该公司任命罗伯特·温斯皮尔为首席财务官兼秘书。这项任命提供额外的职责分工，因为这两个职位以前都由我们的首席执行官担任。此外，公司还任命了三名新的独立董事，并成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。温斯皮尔先生的部分职责将是设计和实施改进的内部控制。除上述规定外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有其他重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
我们的披露控制和程序为我们的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证，即我们的披露控制和程序将实现他们的目标。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够或将防止所有人为错误。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在内部资源约束，并且控制的收益必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性，任何控制评估都不能完全保证检测到我们公司内的所有控制问题和错误实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外，控制，无论设计得多么好，都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何管制系统的设计，部分也是根据对未来事件的可能性所作的某些假设，而不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下，都能成功达致其所述的目标。
第二部分-其他资料
项目1.第三项法律诉讼
没有。
项目1A：各种风险因素
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们不需要提供本条款所要求的信息。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年8月31日，我们的董事会向某些员工和顾问授予了购买总计597,500股普通股的股票期权，并于2021年9月11日根据我们的2021年股票激励计划的条款向我们的独立董事授予了额外15,000股的期权。
2021年9月11日，我们向罗伯特·温斯皮尔发行了认股权证，以每股1.95美元的行使价购买10万股我们的普通股。权证的应课税期为36个月，期限为10年。
上述证券是根据证券法第4(A)(2)条获得注册豁免的情况下私下发行和出售的。吾等有理由相信，该等证券的每一购买者均可获取有关其营运及财务状况的资料，为本身账户而非为了分销而收购该等证券，而每名合资格的投资者均符合根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”的定义。此外，该公司没有就出售任何证券进行“一般招标”。在发行时，根据证券法，上述证券被视为受限证券，代表这些证券的文件带有说明和/或不转让条款。
在本报告所涵盖的期间，我们所有其他的非注册证券销售已经按照Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和/或Form 8-K当前报告的要求进行了报告。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下展品以10-Q表格的形式与本季度报告一起存档，或通过引用将其并入，如下所述。
| 展品 |
描述 |
| 31.1 |
依据规则13a-14a/规则14d-14(A)*核证首席行政人员 |
| 31.2 |
按照规则13a-14a/规则14d-14(A)*核证首席财务主任 |
| 32.1 |
依据“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明** |
| 32.2 |
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务主任的证明** |
| 101.1 |
根据S-T规则405的内联交互数据文件* |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函提交的*。
*随函提供的。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 2021年11月15日 |
BLACKBOXSTOCKS Inc. |
|
| 由以下人员提供： |
*/秒/古斯特·开普勒(Gust Kepler) |
|
| 阵风开普勒 |
||
| 总裁、首席执行官兼秘书 (首席行政主任) |
||
| 由以下人员提供： |
*/s/罗伯特·温斯皮尔(Robert Winspear) |
|
| 罗伯特·温斯皮尔 |
||
| 首席财务官兼秘书(首席财务官 和会计主任) |
||
展品索引
| 展品 |
描述 |
| 31.1 |
依据规则13a-14a/规则14d-14(A)*核证首席行政人员 |
| 31.2 |
按照规则13a-14a/规则14d-14(A)*核证首席财务主任 |
| 32.1 |
依据“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明** |
| 32.2 |
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务主任的证明** |
| 101.1 |
根据S-T规则405的内联交互数据文件* |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函提交的*。
*随函提供的。