424B5

这是Sun Communities，Inc.的普通股公开发行，每股面值0.01美元。我们预计将与花旗银行(Citibank，N.A.)签订远期销售协议，我们在此将其称为远期购买者。关于远期销售协议，远期买方或其关联公司向第三方借款，并向承销商出售将在此次发售中交付的总计2,750,000股我们的普通股(或如果全部行使购买额外股份的承销商选择权，则总计3,162,500股我们的普通股)。

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们希望在不迟于2022年11月18日的一个或多个远期结算日期实物结算远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并从出售我们普通股的这些股份中获得收益。如果我们认为这样做最符合我们的利益，我们也可以选择现金结算或净股份结算远期销售协议下我们的全部或部分债务。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且在某些情况下我们可能欠远期买家现金。如果我们选择净股结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠远期购买者普通股。见承销远期销售协议。

如果远期购买者或其关联公司没有在本次发售的预期截止日期将其出售给承销商的所有普通股出售给承销商，我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者或其关联方没有出售的普通股的数量的普通股，远期销售协议中的股票数量将相对于我们发行和出售的股票数量而减少。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为SUI。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2021年11月12日，即每股192.82美元。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金或REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制，包括我们股本中已发行和已发行的股票的股份数量或价值的所有权限制为9.8%。参见所附招股说明书第8页开始的普通股说明和所有权限制。

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何这些股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录S-9 页和随附招股说明书第3页开始的风险因素中提到的投资我们普通股的重大风险的讨论，以及我们截至2020年12月31日的年度报告中Form 10-K第I部分第1A项中包含的风险因素标题下的风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣¹	$	$
扣除费用前的收益，给我们²	$	$

参见承销。

²	我们预计，在远期销售协议完全实物结算后，出售我们普通股股票的净收益(扣除费用和估计费用)为100万美元，我们预计不晚于2022年11月18日完成。为了计算给我们的净收益总额，我们假设远期销售协议将根据每股$的初始远期销售价格(即公开发行价减去上面显示的承销折扣)完全实物结算。远期销售价格可能会根据远期销售协议的条款进行调整，而付给吾等的实际收益(如有)将按本招股说明书附录所述计算。虽然我们希望完全通过全额实物交割普通股换取现金收益来结算远期销售协议，但我们可以选择现金结算或股票净额结算来支付远期销售协议项下的全部或部分义务。有关远期销售协议的说明，请参阅承销？远期销售协议。

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天的选择权(可随时全部或部分行使)，可按向公众提供的初始价格减去承销折扣，额外购买至多412,500股我们的普通股，但须作出某些调整。在行使该期权后，我们将尽我们商业上合理的最大努力，就行使该期权的股份数量与远期购买者签订额外的远期销售协议。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中使用的远期销售协议一词包括我们与承销商行使购买额外普通股选择权相关的任何其他远期销售协议。在我们签订任何额外的远期销售协议的情况下，如果远期购买者或其关联公司没有交付和出售其将在行使该选择权时出售的普通股的全部股份，我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者或其关联方没有交付和出售的股份数量的普通股，并且远期销售协议相关的股份数量将不会就我们发行和出售的股份数量增加。如果远期购买者或其关联公司没有交付和出售任何其他远期销售协议，则我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者或其关联公司没有交付和出售的普通股的数量的普通股的数量，而远期销售协议中涉及的普通股将不会全部交付和出售

承销商预计在2021年或之前将股票交付给买家。

联合簿记管理经理


花旗集团		加拿大皇家银行资本市场
美国银行证券	蒙特利尔银行资本市场	摩根大通

2021年11月


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
风险因素		S-9
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-16
收益的使用		S-18
大写		S-20
包销		S-22
法律事项		S-32
专家		S-32
在那里您可以找到更多信息		S-32
以引用方式将某些文件成立为法团		S-33

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招股说明书

关于本招股说明书		1
有关Sun Communities，Inc.的信息。		2
风险因素		3
担保人的披露		4
关于前瞻性陈述的警告性声明		5
收益的使用		7
普通股说明		8
优先股说明		11
债务证券说明		15
债务证券担保说明		27
手令的说明		28
单位说明		30
《运营伙伴协议》		31
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例		35
美国联邦所得税的重要考虑因素		42
出售证券持有人		63
配送计划		64
法律事项		68
专家		68
在那里您可以找到更多信息		68
以引用方式将某些文件成立为法团		69

S-I

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了本次发行我们普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们和我们的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行我们的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含有关我们和我们普通股的重要信息，以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息和以引用方式并入其中的文件。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及标题中所述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多信息，并通过参考合并某些文档，然后再决定投资我们的普通股。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含或引用的信息。我们、承销商和远期买方(及其附属公司)未授权任何人向您提供不同或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们、承销商和远期购买者(及其附属公司)不得在任何情况下或在任何不允许或非法要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的Sun公司、我们公司、SHS公司、我们的公司或类似的公司是指Sun Communities，Inc.(马里兰州的一家公司)及其一个或多个子公司，包括Sun Communities Operating Limited Partnership、密歇根有限合伙企业或Operating Partnership，以及Sun Home Services，Inc.(密歇根的一家公司，或SHS)和Safe Harbor Marinas，LLC。

S-1

本摘要重点介绍了有关我们、我们的普通股、本次发售的某些信息，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用合并的文档中的其他信息。本摘要并不是对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件的完整描述，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了充分理解本次发售及其对您的影响，您应仔细阅读并仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括S-9页开始的本招股说明书附录、从第3页开始的随附招股说明书以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项所载风险因素标题下提及的信息，以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的财务报表和其他信息您还应阅读并考虑我们在第3页向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录的S-32页上找到更多信息。

关于Sun Community，Inc.

我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金，简称REIT。我们拥有、运营和开发集中在美国中西部、南部和东南部的人造住房( 或MH)和休闲车(RV)社区。通过安全港，我们在美国东北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地区拥有、运营、开发和管理码头物业，其中大部分码头集中在沿海地区，其他码头位于不同的内陆地区。我们是一家完全整合的房地产公司，自1975年以来一直与我们的附属公司和前辈一起从事收购、运营、开发和扩大MH和RV社区，以及自2020年以来收购、运营、开发和扩大码头物业。截至2021年9月30日，我们在全美38个州、加拿大和波多黎各的一个省拥有、运营或拥有584个物业组合的权益，其中包括282个MH社区、146个RV 社区、36个同时包含MH和RV地点的物业以及120个码头。截至2021年9月30日，我们的物业包含超过98,300个已开发的MH场地，大约29,650个年度房车场地(包括年度和季节性使用权利)，大约27,930个临时房车场地，以及大约44,860个湿滑和干架存储空间。我们向MH和RV 客户出租单独的地块或场地，这些地块或场地具有公用设施通道，用于放置制造的房屋和房车。MH和RV物业旨在为个人和家庭提供负担得起的住房，同时也提供一定的便利设施。安全港向其会员提供的服务包括湿滑租赁、干式存储，端到端服务(如例如日常维护、维修和越冬)、燃料销售和其他高端便利设施。这些服务和便利设施为避风港会员提供便利和度假品质的体验。

我们通过房地产投资信托基金(REIT)的一家应税子公司SHS，向我们社区的当前和未来居民营销、销售和租赁新的和二手住房。SHS的运营支持并提高了我们的入住率、物业表现和现金流。

作为伞式合伙REIT或UPREIT的结构，运营合伙是我们通过其开展几乎所有业务的实体，它直接或间接地通过SHS、安全港和其他子公司拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的美国联邦税收规则和法规中的某些复杂要求，并在交易中收购MH和RV社区和码头，以推迟部分或全部卖方的税收后果。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2021年9月30日，我们持有运营合伙企业约94%的权益。合伙人在经营合伙企业中的权益在本文中被称为运营单位。

S-2

我们于1993年7月23日在马里兰州注册成立，并于1993年12月9日完成了我们普通股的首次公开募股。我们的执行和主要物业管理办公室位于密歇根州南菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，Michigan 48034，我们的电话号码是(248208-2500)。对于我们的MH和房车业务，我们在德克萨斯州奥斯汀、密歇根州大急流城、科罗拉多州丹佛、福特设有区域物业管理办事处。佛罗里达州迈尔斯市和佛罗里达州奥兰多市。安全港公司的主要办事处设在德克萨斯州的达拉斯。我们总共雇佣了6971名员工自2021年9月30日起，全职和兼职员工(含季节性员工)。

我们的网站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有关我们及其子公司的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息，并不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

最新发展动态

2021年10月发售债券

2021年10月5日，经营合伙企业完成了包销公开发行，即2021年10月债券发行，2028年到期的2.300优先债券(2028年债券)的本金总额为4.5亿美元，2031年到期的2.700优先债券的本金总额为1.5亿美元(2031年债券，以及2028年到期的债券)。这些债券由太阳社区公司提供全面和无条件担保。 2031年债券是与经营伙伴公司于2021年6月28日发行的本金总额6亿美元、2031年到期的2.700%优先债券相同系列的额外债券。2021年10月发行的债券发售的2031年债券与先前发行的2031年到期的2.700厘优先债券相同(发行日期及价格除外)，并构成单一系列。

扣除承销折扣和估计费用后，2021年10月债券发行的净收益约为5.955亿美元。我们将净收益用于偿还我们高级信贷安排下的未偿还借款，并用于营运资金和一般企业用途。

Park Holidays收购

采办

2021年11月13日，我们通过一家子公司与某些方或卖方签订了购买协议和保修协议，统称为购买协议，据此，我们同意购买Tiger Topco 1 Limited的全部未偿还股权，我们与其子公司统称为Park Holidays，该公司拥有、运营和管理英国的度假社区。我们将这笔交易称为收购。

此次收购对Park Holidays 的企业价值为9.5亿英镑(约合13亿美元)。卖方将收到以下形式的对价：(I)我们发行173,482股普通股或展期股票，截至签订购买协议时，向同时也是Park Holidays高级管理层或管理卖方成员的某些个人卖方支付约2400万GB(或约3400万美元)的购买协议，这相当于支付给该等管理卖方的总收购对价的25%，以及(Ii)剩余的对价将支付给该等管理卖方支付给卖方的现金对价可能会有一定的调整。

关于此次收购，我们已获得交易保险，根据该保险，我们将为违反代表卖方提供的与收购相关的某些陈述和担保的提供1亿GB的保险，但须受免赔额和某些其他条款和条件的限制。

S-3

Park Holidays是英国第二大度假社区所有者和运营商，拥有并运营40个社区和另外两个管理社区。大多数社区位于非常令人向往的海滨位置，位于英格兰南部，距离伦敦和其他富裕的联合王国南部城市只有很短的车程。Park Holidays主要以年度合同出租业主自住的度假屋用地，并将度假屋出售给新的客户。Park Holidays最近收购了某些地理位置的企业，将公司扩展到苏格兰和英格兰北部地区。

在截至2021年9月30日的12个月中，Park Holidays创造了2.266亿GB的收入和7390万GB的EBITDA。Park Holidays截至2021年9月30日的12个月的总收入是根据国际财务报告准则(IFRS)从其内部管理账户计算出来的，没有任何调整，也不是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)计算的。管理账目未经独立会计师或审计师审计或审查。截至2021年9月30日的12个月公园假日EBITDA的计算方法为总收入减去销售成本减去直接费用减去一般和行政费用等间接费用加上管理费减去应付地租。见风险与发行和远期销售协议相关的风险本招股说明书附录中列出的有关公园假日的财务信息是根据IFRS和非美国GAAP从其内部管理账户编制的，未经审计或审查。此信息可能无法准确反映Park Holidays的实际财务结果。

潜在的过桥贷款

2021年11月13日，我们与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)或花旗集团(Citigroup)签订了一份承诺函，根据承诺函中规定的条款和条件(包括完成收购)，花旗集团(代表其附属公司)承诺通过新的优先无担保过桥贷款(即过桥贷款)向我们提供高达9.5亿英镑的贷款(以英镑融资)。如果我们签订过桥贷款，则过桥贷款的收益将用于支付收购应付的现金对价。我们不打算进行过桥贷款，除非远期销售协议结算时收到的收益和从其他来源获得的现金不足以为收购对价的现金部分提供资金。

花旗集团(Citigroup)的一家附属公司预计将担任桥梁贷款的唯一牵头安排人和唯一账簿管理经理。过渡性贷款的期限预计为364天。过渡性贷款项下的债务将根据利差调整后的英镑隔夜指数平均利率加上根据根据最终过渡性贷款文件计算的公司信用评级确定的保证金(0.800%至1.600%)按浮动利率计息。Bridge 贷款的成交取决于收购的完成、双方可接受的最终文件的谈判和执行以及结清或有事项。我们不能向您保证，我们将能够按照上述条款或根本不成功地将加入过桥贷款。

可能的额外收购

此次收购是我们首次在美国、加拿大或波多黎各以外的地区进行收购。我们继续在北美寻找有吸引力的收购MH社区、房车度假村和码头的机会。在……里面

S-4

自2021年10月1日以来，我们根据日期为2021年6月4日的市场发售销售协议，以3.351亿美元的价格与某些销售代理和远期卖家签订了1,712,709股我们的普通股或远期ATM 股票的远期销售交易。我们预计不迟于2022年10月完成与远期ATM股相关的远期销售协议。

S-5

在远期销售协议实物结算后发行普通股之前，远期销售协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为超出远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股股数，超过我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据期间的平均市价)。因此，在远期销售协议实物结算或股票净结算之前以及根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于每股远期销售价格，远期销售价格最初为 $(承销商同意购买在此提供的我们普通股的价格)，但需要基于浮动利率系数进行调整，系数等于指定的每日利率减去利差。并须于远期销售协议所指明的每个特定日期，按远期销售协议所指明的每股数额递减。但是，如果我们决定实物结算或净股份结算远期销售协议，则在任何实物结算或净股份上交割我们的股票

S-6

利益冲突	本次发行的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可能会出售给承销商，而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)将支付给远期购买者。参见收益的使用。因此，花旗全球市场公司(或其附属公司)将获得此次发行净收益的5%以上，不包括承销折扣。

收益的使用

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

我们预计，只有在远期销售协议完全实物结算后，我们才能获得约100万美元的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权被全部行使)(在扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用后，每种情况下)，受远期销售协议的某些调整的影响，我们预计远期销售协议将不晚于2022年11月18日。^(1)(2)(3)(4)

我们打算使用远期销售协议结算时收到的净收益(以及我们可能出售给承销商的普通股的任何股份，而不是远期买方或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)来支付总收购对价的一部分，偿还我们优先信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的财产收购提供资金和/或用于营运资金和一般公司目的。

如果由于任何原因未完成收购，我们打算将任何此类净收益用于偿还我们高级信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的物业收购提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。

参见本招股说明书附录S-18页的收益使用。

风险因素	在决定投资于我们普通股的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们的Form 10-K年度报告(截至 2020年12月31日)以及我们根据修订后的1934年证券交易法或交易所法案提交的其他文件中包含的信息，这些文件通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

纽约证券交易所代码

隋国

S-7

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税目的REIT的资格。例如，未经董事会批准，我们的章程限制任何人拥有或被视为拥有我们股本的已发行和流通股的股份数量或价值超过9.8%的已发行和流通股。参见所附招股说明书中的普通股说明和所有权限制。

(1)	远期买方已通知我们，其或其关联公司打算通过向第三方股票出借人借款，收购将根据本招股说明书补充条款出售的普通股股票。根据远期销售协议，在远期销售协议的任何实物或净股票结算(我们预计不迟于2022年11月18日)之前，我们将没有义务根据远期销售协议交付普通股(如果有的话)。除非在某些情况下，并且在某些条件下，我们有权根据远期销售协议选择现金结算或股票净额结算。有关远期销售协议的说明，请参阅承销？远期销售协议。

(2)	我们已授予承销商一项选择权，可随时全部或部分行使，购买至多412,500股我们的普通股。摘要中的金额假设我们已就承销商行使其全部购买额外股份的选择权订立了一份额外的远期销售协议，我们有义务尽我们商业上合理的最大努力做到这一点。

(3)	远期销售协议实物结算后将发行的普通股数量基于截至2021年11月12日的115,966,959股已发行普通股。不包括(A)5,802,972股在交换OP单位时可发行的普通股，(B)629,535股根据我们的股权激励计划保留并可供未来发行的普通股，以及(C)在与之相关的远期销售协议实物结算时可能发行的1,712,709股远期ATM股，每种情况下截至2021年11月12日。

(4)	远期销售价格可根据远期销售协议的条款进行调整，对吾等的任何净收益均以远期销售协议结算为准。

S-8

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票投资涉及风险。除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据交易所法案提交的其他文件(通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书)之外，在决定购买这些股票之前，您应该仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与收购相关的风险

我们可能不会完成收购，本次发行的结束不以收购完成为条件。

我们预计在2022年第一季度完成收购。不过，关闭还需得到英国金融市场行为监管局(FCA)的批准，该机构负责监管Park Holidays的某些贷款经纪活动。如果此条件未得到满足或放弃，或者如果购买协议根据其条款以其他方式终止，则我们将不会完成收购。本次发行的结束并不以收购完成为条件。因此，在本次发行完成后，您将成为我们普通股的持有者，无论收购的结束是完成、延迟、重组还是终止。如果我们没有完成收购，您在此次发行中购买的我们的普通股将不会反映出对Park Holidays的任何兴趣；如果延迟成交，这种兴趣将不会在延迟期内反映出来；如果重组收购，不确定这种兴趣是否会受到不利影响。此外，我们普通股的价格可能会下降，因为我们普通股的当前市场价格反映了市场对收购将完成的假设，以及我们将实现收购Park Holidays的某些预期收益。

收购的预期收益可能无法实现。

此次收购给我们正在进行的业务带来了风险，其中包括：

•

高级管理层的注意力可能会从我们美国和加拿大物业的日常运营管理转移到Park Holidays物业的整合上；

•

与我们的交易保险不承保的任何未披露或潜在负债相关的成本和费用；

•

公园假日酒店的表现可能不如预期；以及

•

将在英国的业务整合到我们公司中可能会出现无法预见的困难。

由于上述原因，我们不能向您保证此次收购将在短期内或完全为我们带来收益。此外，如果我们不能实现Park Holidays物业的预期收益，我们普通股的市场价格可能会下降到反映这些收益的程度。

经营公园假日酒店的相关风险

我们将依靠Park Holidays的主要员工来管理其物业。

虽然Park Holidays业务与我们的MH和RV业务类似，但我们现有的管理层没有在英国拥有或运营度假社区的经验。Park Holidays的成功运营将取决于我们能否留住Park Holidays的关键员工，包括Jeff Sills，他是

S-9

公园度假将是我们在美国、加拿大或波多黎各以外的第一笔投资。我们目前正在寻求美国以外的几个重要的收购机会，包括在英国和欧洲，尽管不能保证我们会成功完成这些预期收购中的任何一个。这些投资可能会使我们面临不同于我们当前市场常见风险的各种风险，也可能是这些风险之外的风险。我们对Park Holidays和任何其他国际投资的所有权将受到额外风险的影响，包括：

•

适用于美国以外此类司法管辖区的法律、规则和法规，包括与外国实体的财产所有权、消费者和数据保护、隐私、网络安全、加密、支付和限制我们将从国内活动中赚取的利润转移到美国(即将位于一国境内的资产国有化)有关的法律、规则和法规；

•

遵守各种各样的外国法律；

•

外币兑美元汇率波动和外汇管制；

•

对当地商业和文化因素的经验有限，这些因素与我们通常的标准和做法不同；

•

抵押资金和其他借款的可获得性、成本和条款因国家经济政策变化或利率变化而发生的变化；

•

依靠地方管理；

•

在建立有效的控制和程序以规范不同地区的运营以及监测和确保遵守适用法规方面的挑战，例如与腐败行为、就业、许可、建筑、气候变化或环境合规相关的适用法律；

•

监管要求、税收、关税、贸易壁垒和其他法律在美国境外或美国与这些司法管辖区之间的意外变化；

•

对我们的财产可能产生不利的税收后果；

•

区域或国家特定的商业周期和经济不稳定的影响，包括与美国的政治关系恶化、欧盟或其他国际贸易联盟或协定的不稳定或进一步退出；

•

极端天气或与天气相关的条件以及可能影响我们酒店所在特定地点的其他自然灾害的影响，包括飓风、山洪暴发、海平面上升和海岸侵蚀，这些可能会影响公园度假村的物业；

•

全球、区域或本地供应链中断的影响，包括发生在新冠肺炎疫情期间和之后的中断；以及

•

政治不稳定、产权不确定性、内乱、贩毒、政治激进主义或恐怖分子或帮派活动的持续或升级。

S-10

英国于2020年1月31日脱离欧盟，但有一个过渡期，过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日，代表英国和欧盟的谈判代表达成了初步贸易协议，随后得到英国议会的批准。该贸易协定还必须得到欧洲议会的批准。英国退出欧盟，通常称为英国退欧，在英国和其他地方造成了不确定的政治和经济环境。英国退欧造成的政治和经济不稳定可能会对英国和全球的经济状况产生负面影响，并可能导致货币汇率(包括英镑)的波动性增加，以及金融市场的波动性，从而影响我们在Park Holidays的投资价值。

英国的度假公园业务高度分散，但竞争激烈，这可能会减少合适的收购机会。

Park Holidays在一个高度分散的行业中运营。在英国，收购度假社区和类似物业的竞争非常激烈。我们预计Park Holidays将与其他公司和投资者(包括REITs、房地产合伙企业、银行和保险公司)竞争收购度假村社区和它寻求收购的任何类似物业。竞争可能会减少可获得的合适收购机会的数量。

与发售和远期销售协议相关的风险

本招股说明书附录中阐述的有关公园假日的财务信息是根据国际财务报告准则而不是美国公认会计准则从其内部管理账目编制的，未经审计或审查。此信息可能无法准确反映Park Holidays的实际财务结果。

公园假日公司截至2021年9月30日的12个月的总收入和EBITDA，如招股说明书副刊摘要所述，公园假日公司收购的最新发展是从其内部管理账户准备的，没有任何调整。总收入是根据国际财务报告准则(IFRS)而不是美国公认会计准则(GAAP)计算的。管理帐目和相关财务信息未经Park Holidays独立注册会计师事务所、我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师审计、审核、汇编、审核或遵守任何程序。该等管理账目和相关财务信息未经Park Holidays、我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师审计、审核、汇编、审核或遵守任何程序。此外，我们没有独立核实管理账户或相关财务信息。管理帐目由Park Holidays管理层编制，并不是为了遵守美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)公布的财务信息编制或呈报准则。内部管理帐目没有按照美国公认会计原则编制，并且使用了适用于非美国公司的不同财务报告标准。IFRS与美国GAAP和Park Holiday的财务报表不可比，其结果是基于与我们的财务报表和结果不同的基础计算的。Park Holidays截至2021年9月30日的12个月的实际财务业绩可能与本招股说明书附录中陈述的信息存在实质性差异，在任何情况下，该期间的实际业绩并不代表未来的业绩。告诫投资者不要依赖这些信息做出任何与投资相关的决定。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果远期购买者或其关联公司没有将我们普通股的全部股份出售给，则根据承销协议的条款(包括由于我们普通股股份不足)，远期购买者应由其出售

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证券贷款人以低于指定门槛的股票贷款成本提供借款)，我们将直接向承销商发行并出售远期购买者或其关联公司未出售的普通股股票数量，在这种情况下，远期销售协议相关的普通股股票数量将减去我们发行和出售的普通股股票数量。股票贷款市场波动很大，在收盘前是否有足够的普通股可供使用还不确定。

远期买方将有权加速远期销售协议(关于远期销售协议下交易的全部或在某些情况下，远期买方确定受下述事件影响的交易的任何部分)，并要求我们在以下情况下在远期买方指定的日期结算：

•

根据远期买方的诚信和商业合理判断，其或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借用，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票借款成本，以商业合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险；

•

我们宣布，我们普通股股票的任何股息、发行或分配(A)以现金支付，超过指定金额，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)由于剥离或类似交易而以另一公司的证券支付，或(D)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产的支付价格低于现行市场价格；

•

超出了适用于远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

公开宣布，如果交易完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、资不抵债或我们普通股退市的某些事件)，或发生法律变更或远期购买者根据远期销售协议对冲其风险敞口的能力中断；或

•

发生某些其他违约或终止事件，包括(但不限于)与远期销售协议或我们的破产有关的任何重大失实陈述 (两者均在远期销售协议中进行了更全面的描述)。

远期买方行使加快远期销售协议结算的权利的决定将在不考虑我们的利益(包括我们对资金的需求)的情况下做出。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需要，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

我们预计远期销售协议将不晚于2022年11月18日结算。然而，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成。在符合某些条件的情况下，我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股票(或者，如果我们选择净股票结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股票)将导致我们的每股收益和股本回报率被摊薄。如果我们选择现金结算或与远期销售协议中我们普通股的全部或部分股票进行净额结算，我们预计远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量我们普通股的股票，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款人，以解除远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

S-12

此外，在远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸的情况下，购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或阻止在这段时间内下降)。因此，在远期销售协议现金结算时，我们将增加我们欠远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或在远期销售协议的净股份结算时，我们将交付给远期购买者的普通股数量增加(或减少远期购买者将交付给我们的普通股的股票数量)，从而增加我们在远期销售协议现金结算时欠远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在远期销售协议净额结清时交付给远期购买者的普通股股数。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将在远期销售协议期限内根据某些指定金额下调。如果指定的每日汇率低于任何一天的价差，利息因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书副刊提交时，指定的每日利率低于利差。如果远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议下的远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股票净额结算的情况下，我们将向远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能需要负责潜在的巨额现金支付。如果根据远期销售协议，远期购买者(或其关联公司)在适用的平仓期内能够购买股票的加权平均价格低于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，远期购买者将根据远期销售协议向我们支付现金差额，或者，在股票净结算的情况下，我们将从远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅承销远期销售协议。

在我们破产或资不抵债的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会从出售我们普通股的股票中获得预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算的请愿书，或者我们同意此类请愿书，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议终止，我们将没有义务向远期购买者交付以前未交付的任何普通股，远期购买者将被解除就任何未先前结算的普通股支付相关远期销售价的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股票的远期销售协议在任何该等破产或破产程序开始时尚未结算，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

我们可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配我们的净收益(如果有)。

我们打算使用远期销售协议结算时收到的净收益(以及我们可能出售给承销商的普通股的任何股份，而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)来支付总收购对价的一部分，偿还我们优先信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的物业收购和/或营运资金和一般公司目的提供资金。如果由于任何原因未完成收购，我们打算将任何此类净收益用于偿还我们高级信贷安排下未偿还的借款，为未来可能的物业收购提供资金，并用于营运资金和一般

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公司目的。我们的管理层可以在运用我们的某些净收益(如果有)时拥有广泛的酌处权，并可以将收益(如果有的话)用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式，或投资者可能不同意的方式，或用于本次发行时所考虑的以外的目的。

未来出售或发行我们的普通股或其他证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售和/或大量出售和/或发行我们的普通股或其他证券，无论是由我们直接或在二级市场上进行的，认为此类出售可能发生，或者我们的普通股、运营单位或其他可转换为或可交换或可行使的证券的股票未来发行的可用性，都可能对我们的普通股的市场价格以及我们通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力产生重大和不利的影响。此外，由于多种原因，我们未来可能会发行优先于普通股的股本，包括为我们的运营和业务战略提供资金，调整我们的债务与股本比率或其他原因。

我们的业务运营可能不会产生分配股本或偿还债务所需的现金，我们可能会调整普通股分配政策。

我们分配普通股和偿还债务的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股进行分配，偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们董事会将根据当时存在的条件(包括我们的收益、财务状况、资本要求、债务到期日、债务和股权资本的可用性、适用的房地产投资信托基金和法律限制以及整体经济状况和其他因素)，全权决定未来对我们普通股的股票进行申报和支付分配的决定，以及任何此类未来分配的时间、金额和构成情况。在此之前，我们的董事会将根据当时存在的条件(包括我们的收益、财务状况、资本要求、债务到期日、债务和股权资本的可用性、适用的REIT和法律限制以及总体经济状况和其他因素)自行决定是否进行分配。我们分销政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动，可能会下跌，导致您的投资遭受重大损失或全部损失。

股票市场，包括我们上市普通股的纽约证券交易所，经历了显著的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。由于多种因素的影响，我们普通股的价格可能会出现较大幅度的波动，包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

未来发行其他股权证券，包括新系列或新类别优先股；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们保持遵守债务工具和无担保票据中包含的契约的能力；

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我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

对未来财务业绩预期的变化或我们或分析师收益预期的变化；

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上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，无论我们的财务状况、运营结果和前景如何。不可能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌，持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票，或者根本不会。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价波动之后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理方式尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权收到远期买家的现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》定义的证券期货合同，不承认任何损益。尽管我们认为，我们用股票交换所收到的任何金额都有资格获得守则第1032条规定的豁免，因为还不完全清楚远期销售协议是否符合证券期货合约的资格，但？我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们或许可以依靠守则中的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。即使适用减免条款，我们也将对以下两项中的较大者征收100%的税：(I)超过我们总收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)超过符合75%标准的来源所得的金额，或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合符合95%标准的来源的毛收入的金额，如题为材料美国联邦所得税考虑因素一节中所讨论的那样，(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过该等收入的金额(br}符合75%标准的来源的收入)或(Ii)我们的总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合标准的来源的收入金额在这两种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。在这些救济物资不可用的情况下, 根据该准则，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。

S-15

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含各种符合1933年证券法(修订后)或《证券法》和《交易法》含义的前瞻性声明，我们希望此类前瞻性声明受由此创建的避风港的约束。为此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的陈述，以及与非历史事实有关的类似表述，均被视为前瞻性陈述。单词，如预测、意图、预期、目标、估计、估计、预计、项目、计划、预测、预测、潜在、寻求、预期、将、未来、可预见的未来、预期的、应该的、可能的、将会的、将会的、旨在、可预见的未来、可预见的未来、这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体到本招股说明书附录(随附的招股说明书)中讨论的事项的。 , 以及通过引用并入本文和其中的文档。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与此类前瞻性表述或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素之外，此类风险和不确定性还包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

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总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

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我们成功评估、融资、完成和整合收购(包括收购)、开发和扩张的能力存在困难；

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我们的流动性和再融资需求；

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我们获得或再融资到期债务的能力；

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我们保持遵守债务工具和无担保票据中包含的契约的能力；

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资金的可获得性；

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外币汇率的变化，包括美元与加元、澳元与英镑之间的汇率变化；

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我们有能力维持租金和入住率水平；

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我们有能力对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制；

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提高利率和运营成本，包括保险费和房地产税；

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与飓风、地震、洪水、干旱和野火等自然灾害相关的风险；

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资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

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我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

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房地产和区划法律法规的变化；

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立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

•

诉讼、判决或和解；

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竞争激烈的市场力量；

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告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只在陈述发表之日发表。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和其中的文件中引用的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因，除非法律另有要求。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述都完全受这些警告性陈述的限制。

S-17

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们希望实际结算远期销售协议，如下所述。如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的全部或部分债务。

假设远期销售协议以每股 $的初始远期销售价格完全实物结算，并且承销商尚未行使购买额外普通股的选择权，我们预计在远期销售协议结算时，受远期销售协议的某些调整的影响，我们预计将收到约100万美元的净收益(扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用)，我们预计结算将不迟于2022年11月18日进行。我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书附录提交时，指定的每日汇率低于价差。

我们打算使用未来结算远期销售协议(以及我们可能出售给承销商而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商的任何普通股)收到的净收益(如果有的话)来支付总收购对价的一部分，偿还我们优先信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的物业收购提供资金，和/或用于营运资金和一般公司用途。我们预计在2022年第一季度完成收购。我们目前估计收购对价的现金部分约为9.25亿GB，约合12亿美元。参见招股说明书副刊摘要和最近的发展情况：公园假日收购(PARK Holidays Acquisition)。

我们打算用我们高级信贷安排中的可用资金、其他可用现金或(如有必要)上文招股说明书补充摘要中所述的过桥贷款收益为剩余的现金对价提供资金。过桥贷款。

如果由于任何原因未能完成收购，我们打算将任何此类净收益用于偿还我们高级信贷安排下未偿还的借款，为未来可能的物业收购提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。

我们的高级信贷安排包括一笔20亿美元的循环贷款。截至2021年9月30日，高级信贷安排下未偿还的资金为5.895亿美元。我们用2021年10月债券发行的净收益的一部分来偿还高级信贷安排。截至2021年11月12日，高级信贷安排下的未偿还金额为2.356亿美元。除以下所述外，高级信贷安排的期限为四年，截止日期为2025年6月14日，在满足某些条件的情况下，可根据运营合伙企业的选择将期限延长两个额外六个月的期限。高级信贷安排下5.0亿美元可用借款的到期日为 2024年10月11日，不得延期。高级信贷安排还包含手风琴功能，允许在满足某些条件的情况下提供高达10亿美元的额外承诺，包括从一个或多个贷款人获得额外承诺。高级信贷安排项下的债务以调整后的欧洲货币利率或英国银行间同业拆借利率为基础的浮动利率计息，外加根据我们根据信贷协议计算的信用评级确定的保证金，范围从0.725%到1.400%不等。截至2021年9月30日，基于我们信用评级的利润率为0.850。高级信贷融资的收益用于偿还我们之前的高级信贷融资和安全港之前的信贷融资，用于营运资金和其他一般企业用途。花旗银行(Citibank，N.A.)是远期买家，也是

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作为我们高级信贷安排下的贷款人，本次发行的承销商之一的附属公司的参与率约为7.6%。加拿大皇家银行是本次发行的承销商之一的关联公司，在我们的高级信贷安排下，作为贷款人，其参与比例约为6.3%。美国银行(Bank of America，N.A.)是本次发行的承销商之一的附属公司，作为我们优先信贷安排下的贷款人，其参与比例约为7.6%。蒙特利尔银行是本次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，蒙特利尔银行的参与率约为7.6% 。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是此次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，摩根大通银行的参与比例约为7.6%。

然而，如果我们选择现金结算远期销售协议，我们预计将收到的净收益金额明显低于本标题下的估计值，并且我们可能不会收到任何净收益(或可能欠远期买家的现金)。如果我们选择全额结算远期销售协议，我们将不会从远期购买者那里获得任何收益。

在远期销售协议实物结算后发行普通股之前，远期销售协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为增加远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股股数，超出我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据期间的平均市价) 。

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进一步调整后的基准，以实施(I)收购和(Ii)基于相当于每股$的初始远期销售价格的2,750,000股普通股的全部实物结算，该初始远期销售价格是本次发行的净发售价格，扣除吾等估计的发售费用后，以及净收益的应用，如使用收益项下所述。

下表并未反映(I)除上文(B)项所述外，自2021年10月1日至本公司的其他债务安排项下的优先信贷安排和其他债务安排下的借款和偿还，(Ii)我们于2021年10月15日向登记在册的股东于2021年10月15日向登记在册的股东支付的现金分派，(br}截至2021年9月30日营业结束时的情况)，(Iii)从2021年10月1日至本公司的股权激励计划向员工和董事发行12,492股普通股2021年截至本合同日期，三个房车度假村的初始总购买价格为2720万美元，以现金支付。

以下信息应与我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。我们随后根据交易所法案提交的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中进行了更新。

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	截至2021年9月30日
(千美元)	实际			调整后的 (2021年10月提供票据服务和完整的身体安家落户转发ATM 股票)			作为进一步调整后的 (收购和全物理安家落户远期销售协议)
现金和现金等价物	$	71,622		$	472,978		$

债务：
担保债务	$	3,403,436		$	3,403,436		$
无担保债务：
高级无担保票据		591,252			1,186,752
信用额度		589,490			44,393
其他无担保债务⁽¹⁾		105,259			105,259
应付分配		98,453			98,453
预订金和租金		223,471			223,471
应计费用和应付帐款		232,590			232,590
其他负债		244,518			244,518
D系列首选操作单元		49,411			49,411
F系列首选操作单元		8,878			8,878
G系列首选操作单元		24,999			24,999
H系列首选操作单元		57,760			57,760
系列I首选操作单元		94,286			94,286
J系列首选操作单元		24,100			24,100
其他可赎回的非控股权益		32,960			32,960

股本：
普通股，面值0.01美元，授权股份180,000,000股，于2021年9月30日已发行及已发行股份115,959,116股，已发行及已发行股份117,779,225股，经调整以全面实物结算远期自动柜员机股份，以及120,702,707股已发行及已发行股份，经进一步调整以使收购及远期销售协议全面实物结算生效 ⁽²⁾⁽³⁾		1,160			1,178
额外实收资本		8,170,322			8,521,257
累计其他综合收益		1,752			1,752
超过累积收益的分配		(1,475,634	)		(1,475,634	)
Sun Communities，Inc.股东权益总额		6,697,600			7,048,553
非控股权益：
常用和首选运算单元		85,756			85,756
合并可变利息实体		19,077			19,077
总市值	$	12,583,296		$	12,984,652		$

(1)	包括34,633美元的可赎回Aspen优先运营单位和35,249美元的优先股权，即Sun NG RV Resorts 可强制赎回的优先股。

(2)	假设不行使承销商购买最多412,500股普通股的选择权。

(3)	不包括(A)(A)5,341,550股普通股，可通过交换普通股和优先运营单位发行，以及 (B)641,864股普通股，根据我们的股权激励计划，截至2021年9月30日，可供发行的普通股。

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花旗全球市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和摩根大通证券有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人，花旗全球市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司将担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买，并且吾等和远期购买者或其关联公司已同意向该承销商出售与承销商名称相对的规定的股票数量。


承销商	股份数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
美国银行证券公司
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
摩根大通证券有限责任公司

总计		2,750,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发行普通股必须接受来自远期购买者或其关联公司的普通股，或在本文所述的某些情况下来自我们的普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受此次发行中股票的交付的义务取决于某些法律事项的批准和某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的普通股的所有股份(以下所述期权涵盖的股份除外)。

承销商向社会公开发售的普通股，初始发行价格为本招股说明书副刊封面规定的首次公开发行价格。普通股首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商发行普通股以收受和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码是SUI。

佣金和折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。


	由我们支付
	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

该信息假设(A)没有行使或完全行使承销商购买额外股份的选择权，以及(B)远期销售协议已根据最初的远期完全实物结算。

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每股售价$。如果我们根据最初的远期销售价格实际结算远期销售协议，我们预计在远期销售协议结算后(扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用)，在远期销售协议结算后，我们预计将收到约百万美元的净收益(或如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，并假设我们签订了额外的远期销售协议)(扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用)，远期销售协议结算将不迟于2022年11月18日进行，我们预计将收到约百万美元的净收益(或如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则预计净收益为百万美元)。

我们估计，与远期销售协议和此次发售相关的总费用中，我们的部分约为300,000美元。

价格稳定，空头头寸

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外普通股的选择权买入)以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量。

•

？备兑卖空是指出售金额不超过承销商购买额外普通股选择权所代表的股票数量的股票。

•

？裸卖空是指出售的股票数量超过承销商购买额外普通股的选择权所代表的股票数量。

•

回补交易包括根据承销商购买额外普通股的选择权购买股票，或在分销完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓回补空头，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票，或者必须行使购买额外普通股的选择权。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票的价格，与他们通过承销商购买额外普通股的选择权购买股票的价格进行比较。

•

稳定交易涉及购买股票的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

回补空头和稳定买入，以及承销商自营的其他买入，都可能起到防止或延缓股价下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

电子配送

承销商或者某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

S-23

我们预计将与花旗银行(Citibank，N.A.)签订远期销售协议，我们以此身份称为远期购买者，涉及总计2,750,000股我们的普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，并假设我们签订了额外的远期销售协议，则可能会增加)。在执行远期销售协议时，远期买方或其关联公司向第三方借款，并向本次发售的承销商出售总计最多2,750,000股我们的普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，并假设我们签订了额外的远期销售协议，则可能会增加)。如果远期购买者或其关联公司没有根据承销协议的条款出售其将出售的普通股的全部股份，我们将直接向承销商发行并出售远期购买者或其关联方未出售的普通股的股数，在这种情况下，远期销售协议的基础普通股的股数将减去我们发行和出售的普通股的股数。(br}如果远期购买者或其关联方没有出售其将要出售的普通股的全部股份，我们将直接向承销商发行并出售未由远期购买者或其关联方出售的普通股的股数，在这种情况下，远期销售协议所涉及的普通股的股数将减去我们发行和出售的普通股的股数。在任何此类情况下，承销商向远期购买者或其关联公司购买我们普通股的承诺(如上所述)将被以下承诺所取代：承销商同意从远期购买者手中购买我们普通股的股票时，承销商同意按本招股说明书附录封面上规定的价格从远期购买者或其关联方购买我们普通股的相关数量，而不是远期购买者或其关联方出售的普通股的相关数量。

我们最初不会收到远期买方或其联营公司出售我们普通股的任何收益，但我们预计在远期销售协议完全实物结算后，根据远期销售协议的某些调整，我们将从远期购买者那里收到相当于本次发售中出售我们普通股借入股份的净收益的金额，但须根据远期销售协议按适用的远期销售价格(如下所述 )向远期购买者收取。只有在我们选择完全实物结算远期销售协议的情况下，我们才会收到这样的收益。

我们预计远期销售协议将不晚于2022年11月18日敲定，前提是远期买家在发生某些事件时加快速度。在结算日，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将根据远期销售协议向远期购买者发行普通股，价格为当时适用的远期销售价格。远期销售价格最初将等于公开发行价减去每股承销折扣，如本招股说明书附录封面所述。远期销售协议规定，远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将在远期销售协议期限期间与我们普通股的预期股息相关的特定金额减去。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的每日费率低于价差。

在远期销售协议实物结算后发行我们的普通股之前，远期销售协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为增加远期销售协议全额实物结算后将发行的普通股股数，超出我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股数 (根据期内平均市价)。因此，在远期销售协议的实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于调整后的远期销售价格，调整后的远期销售价格最初为$(承销商同意购买在此提供的我们普通股的价格)，受基于等于指定每日利率减去利差的浮动利率因素的调整。并受远期销售协议期限内远期销售协议规定的每个特定日期的普通股预期股息相关金额的限制。然而，如果我们决定实物或净额结算远期销售协议，

S-24

除非在下文所述的有限情况下，并受某些条件的限制，否则我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股票(或者，如果我们选择净股票结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股票)将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们选择现金结算或股票净额结算作为远期销售协议基础的全部或部分普通股，我们预计远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及，

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算远期销售协议所需的范围内将我们普通股的股份交付给我们。

如果远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格高于远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议下的远期购买者支付相当于差额的金额的现金，或者，在股票净额结算的情况下，我们将向远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款。如果远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议平仓期内能够购买股票的加权平均价格低于远期销售价格，在现金结算的情况下，远期购买者将根据远期销售协议向我们支付现金差额，或者，在股票净结算的情况下，我们将从远期购买者那里获得价值等于差额的普通股的数量的股票。

此外，购买与远期购买者(或其附属公司)解除远期购买者的对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或阻止随着时间的推移而下降)，从而增加我们在远期销售协议现金结算时欠远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或增加远期销售协议现金结算时我们将交付给远期购买者的普通股股数 (或减少远期购买者将交付给我们的普通股股数)。请参阅风险因素和与发售和远期销售协议相关的风险。

远期买方将有权加速远期销售协议(对于远期销售协议下所有或在某些情况下，远期买方确定受此类事件影响的交易的任何部分)，并要求我方在以下情况下在远期买方指定的日期结算：(1)在远期买方的善意和商业合理判断中，它或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票借入成本，以商业合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险敞口；(2)我们宣布普通股股票的任何股息、发行或分配(A)以现金支付超过指定金额，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)由于剥离或类似交易而以另一家公司的证券支付，或(D)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产的支付价格低于现行市场价格；(3)适用于以下条件的某些所有权门槛(4)公开宣布如果完成，将产生指定的

S-25

非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化或资不抵债或我们的普通股退市的某些事件)或发生法律变更或远期购买者根据远期销售协议对冲其风险的能力中断；或(5)发生其他某些违约或终止事件，包括(其中包括)与远期销售协议或我们的无力偿债相关的任何重大失实陈述 (两者均在远期销售协议中进行了更全面的描述)。远期买方决定行使其加速远期销售协议的权利并要求我们结算远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。此外，一旦发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件，远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据远期销售协议获得任何收益。见风险因素？与发售和远期销售协议相关的风险。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可随时全部或部分行使，以初始价格减去承销折扣向公众认购至多412,500股额外股票。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所反映的承销商初始分配大致成比例的额外股份。于行使该等购股权后，吾等将尽商业上合理的最大努力，就行使该购股权的股份数目与远期购买者订立额外的远期出售协议。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中使用的术语远期销售协议包括我们与承销商行使其购买额外普通股选择权而签订的任何额外远期销售协议。在我们签订任何额外的远期销售协议的情况下，如果远期购买者或其关联公司没有交付和出售与行使该期权相关的我们普通股的全部股份，我们将发行并向承销商出售数量相当于远期购买者或其关联方没有交付和出售的普通股数量的普通股，远期销售协议的基础股票数量将不会因远期销售协议中的股份数量而增加。如果远期购买者或其关联方没有交付和出售任何其他远期销售协议，我们将发行数量的普通股，并向承销商出售相当于远期购买者或其关联方没有交付和出售的股份数量的普通股，远期销售协议的基本股份数量将不会因远期销售协议的股份数量而增加

如果承销商行使购买我们普通股额外股份的选择权，我们将签订的额外远期销售协议的条款将与上述初始远期销售协议基本相同，不同之处在于它将仅涵盖受此类选择权行使的我们普通股的数量，并且附加远期销售协议下的初始远期销售价格将是初始远期销售协议下的初始远期销售价格，并可进行某些调整。

不出售类似证券

吾等与吾等的行政人员及董事已同意，自本招股说明书附录日期起计60天内，吾等及彼等未经代表事先书面同意，不得处置或对冲任何可转换为或可兑换为普通股的股份或任何证券，但某些例外情况除外。代表可自行决定在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

利益冲突

本次发行的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可以出售给承销商，而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)将支付给远期购买者。因此，花旗全球市场公司(或其

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如果我们选择实际结算远期销售协议，我们打算使用任何此类净收益来支付总收购对价的一部分，偿还我们优先信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的物业收购和/或营运资金和一般公司目的提供资金。请参阅收益的使用。花旗全球市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司是我们优先信贷安排下的贷款人，在某些情况下还是贷款人的代理或经理，我们将从远期销售协议结算中按比例获得净收益的一部分，只要我们使用任何此类收益来减少远期销售协议下的未偿还余额。根据此类申请，承销商或其附属公司可获得此次发行收益的5%以上。尽管如此，根据FINRA规则5121，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的，因为REITs被排除在这一要求之外。

承销商、远期买方及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。在与我们有贷款关系的承销商(或其关联公司)和远期购买者(或其关联公司)中，某些承销商(或其关联公司)通常会进行对冲，而其他承销商(或其关联公司)可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商、远期购买者和/或他们各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商、远期购买者及其各自的关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们收购该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿几家承销商和远期买方的某些责任，包括证券法项下的责任，或支付承销商或远期买方(视情况而定)可能因任何这些责任而需要支付的款项。

美国以外地区的销售

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售普通股股票，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布任何与我们普通股相关的本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区内分发或发布与我们普通股相关的任何其他发售材料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区出售在此发行的普通股，可以直接出售，也可以在允许的情况下通过附属公司出售。

加拿大潜在投资者须知

在加拿大，股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的，并且是National Instrument 31-103中定义的许可客户

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如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 第3A.3节的规定(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日在内)，不得向该相关成员国的公众发出股票要约，但以下情况除外：

(a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得发行人为任何此类要约指定的相关代表的同意；或

(c)

在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但任何此类向公众发行股票的要约均不得要求发行人或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书，每个根据此要约最初收购任何股票的人将被视为已陈述、承认并同意其为招股说明书指令第2条第(1)(E)款所指的合格投资者。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买该等证券(视情况而定) 在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(经修订和并包括相关成员国的任何相关执行措施。

金融工具市场指令(2014/65/EU) 仅限产品治理/专业投资者

仅就制造商的产品审批流程而言，有关股票的目标市场评估得出的结论是：(I)股票的目标市场仅限于符合条件的交易对手和专业客户，每一个都在指令2014/65/EU(修订后的MiFID II)中定义；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销股票的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐股票的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对股票进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-28

本文档仅分发给(I)在符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人协会等)范围内的人员。或(Iii)可合法传达或安排传达与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法第21条)的人士(所有此等人士合称为有关人士)；或(Iii)与订单有关的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)；或(Iii)以其他方式合法传达或安排传达与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(定义见“金融服务及市场法”第21条)的人士。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录或与本招股说明书附录所述股票有关的任何其他发售材料均未提交给欧洲经济区其他成员国的Autotoritédes Marchés融资人或其国家主管当局的审批程序，并通知Autoritédes 3月és 融资人。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d duestisseers)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都按照法国《金融家法典》第L.411-2 II、D.411-1、D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定进行投资；

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据法国《金融家法典》第L.411-2条或第2°或第2°或第3°以及第211-2条和第211-2条及以下条款进行的交易中。金融机构一般条例(Règlement Général)中的规定并不构成对公众的要约(Offre Au Public)。金融家的一般规定(Règlement Général)不构成对公众(Offre Au Public)的要约。

股票可以直接或间接转售，但必须符合条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 通过L.621-8-3法国《金融家法典》和《金融家通则》的相关适用条款。金融家通则。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，且任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的香港公众(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的股份除外。香港法律允许的情况下，任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港法律准许的除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-29

本招股说明书附录中提供的股票尚未根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)注册。该等股份并未于日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民或代任何日本居民发售或出售，除非(I)根据豁免遵守金融工具及交易法的登记规定及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用规定。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关机构投资者；并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或

•

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的经认可的投资者、股份、债权证和股份和债权证单位，则在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以符合SFA第275节规定的条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

此外，新加坡的投资者应注意，他们所购入的证券须受SFA第276条所指明的转售及转让限制所规限，因此，他们在转售或转让其证券前，应征询其本身的法律意见。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-30

无论是本文件还是与此次发行相关的任何其他发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交任何瑞士监管机构备案或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人员，也不得由任何其他人员依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

与普通股有关的招股说明书或其他披露文件(定义见澳大利亚公司法2001(Cth))尚未或将提交给澳大利亚证券投资委员会(ASIC)。本文档未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(a)

您确认并保证您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

(Ii)

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向我们提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

(Iii)

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，如果您不能确认或担保您是《公司法》规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且不能接受；以及

(b)

您保证并同意，您不会在该普通股发行后12个月内提供任何普通股在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

智利给潜在投资者的通知

这些股票未在证券注册处(Registro De Valore)注册，也未受智利证券交易委员会(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股说明书副刊及其他与发售股份有关的发售材料并不构成智利共和国股份的公开发售或认购或购买邀请，但根据智利证券市场法(Ley De Mercado De Valore)第4条所指的私下发售(并非面向一般公众或某一行业或特定公众群体的发售)，则属例外。

S-31

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation转交给我们。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。纽约州纽约的Paul Hastings LLP将担任律师，并为承销商和远期买家传递某些法律事务。纽约Goodwin Procter LLP将担任特别顾问，并向我们传达与远期销售协议有关的某些法律问题。位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括与此次发行相关的普通股的有效性。Paul Hastings LLP可能会依赖专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz的意见。

专家

Sun Communities，Inc.的经审核综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告经该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该站点地址为 http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些材料归档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏免费提供这些材料。除以下标题为通过引用并入某些文档一节中所述外，上述网站上的信息不被视为、也不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本文档。

我们已根据证券法以表格S-3向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的证券登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含注册说明书的证物和附表。有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的证物存档或合并的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考作为证物存档或通过引用并入注册说明书的该合同或文件的副本。关于该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受该引用的限制。您可以如上所述从美国证券交易委员会获取注册声明副本及其附件，也可以从我们那里获取。

S-32

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发售前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(仅限于任何此类文件中陈述的信息是根据交易法向美国证券交易委员会提交的，而不是根据交易法提供给美国证券交易委员会的)：

•

我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会备案的截至2020年12月31日财年的 Form 10-K年报；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分)；

•

我们的Form 10-Q季度报告分别于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会，截至2021年3月31日的季度报告，2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的截至 6月30日的季度报告，以及2021年10月26日提交给美国证券交易委员会的截至 9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为2021年1月4日 2021年2月11日 2021年3月9日 2021年3月31日 2021年4月5日 2021年4月23日 2021年6月24日 2021年6月14日 2021年6月21日 6月 2021年9月30日、2021年10月5日、2021年10月18日和2021年11月15日(不包括7.01项)；以及

•

1993年11月23日提交的表格8-A(文件编号1-12616)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录日期之后且在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为自提交这些文件之日起以引用方式并入本招股说明书附录及其部分内容，并将更新、补充并在适用的情况下取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。尽管如上所述，本招股说明书附录及随附的招股说明书并未参考本招股说明书附录及随附的招股说明书第2.02及7.01项提供的资料(包括相关证物)。我们将向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随本招股说明书附录和随附招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将根据书面或口头请求免费向请求者提供这些信息。您可以写信到以下地址索取这些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Southfield， Michigan，48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

S-33

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在适用的招股说明书附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。如果适用，招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。在您投资证券之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股票的所有权和转让相关的某些限制，包括普通股的所有权限制为9.8%。请参阅本招股说明书第8页开始的普通股所有权限制说明。

证券可由我们或任何出售证券持有人直接发售，可通过我们不时指定的代理人，或向承销商或交易商或通过承销商或交易商直接发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关详细信息，请参阅标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为SUI。纽约证券交易所上一次报告的普通股售价是每股152.80美元，这是在2021年4月1日。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他信息中包含的风险因素。请参见第3页上的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月2日。


	页面

关于本招股说明书		1
有关Sun Communities，Inc.的信息。		2
风险因素		3
担保人的披露		4
关于前瞻性陈述的警告性声明		5
收益的使用		7
普通股说明		8
优先股说明		11
债务证券说明		15
债务证券担保说明		27
手令的说明		28
单位说明		30
《运营伙伴协议》		31
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		35
美国联邦所得税的重要考虑因素		42
出售证券持有人		63
配送计划		64
法律事项		68
专家		68
在那里您可以找到更多信息		68
以引用方式将某些文件成立为法团		69

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的证券法或证券法下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，根据证券法下的规则415，使用搁置注册流程延迟提供和销售证券。在此过程中，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。此外，出售招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时出售我们的某些证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关适用发售条款的具体信息。该招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理人、向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的详细信息，请参阅分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分注册声明。有关更多信息，请参阅本招股说明书所在的S-3表格的注册说明书，包括其展品。本招股说明书及随附的任何招股说明书有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取此类事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以做出投资决定。您还应该阅读并仔细考虑我们在标签为？？的部分中向您推荐的文档中的信息，您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书日期后通过引用合并的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的Sun、WE、WE、JOU或类似内容均指马里兰州Sun Communities，Inc.及其子公司，包括密歇根州有限合伙企业Sun Communities Operating Limited Partnership或运营合伙企业Sun Home Services，Inc.(密歇根州SHS公司)和特拉华州有限责任公司Safe Harbor Marinas，LLC(特拉华州有限责任公司)或Safe Harbor Marinas，LLC(特拉华州有限责任公司)

我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金，简称REIT。我们拥有、运营和开发制造住房(MH)和休闲车(RV)，这些社区集中在美国中西部、南部和东南部。通过安全港，我们在美国东北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地区拥有、运营、开发和管理码头物业，其中大部分码头集中在沿海地区和其他位于不同内陆地区的码头。我们是一家完全集成的房地产公司，自1975年以来一直与我们的附属公司和前身合作，收购、运营、开发和扩大MH和RV社区，自2020年以来一直在收购、运营、开发和扩大码头物业。截至2020年12月31日，我们拥有并运营或拥有552处物业(我们称为物业)的权益，这些物业分布在全美39个州和加拿大的一个省，包括276个MH社区、136个房车社区、34个同时包含MH和RV地点的物业，以及106个码头。截至2020年12月31日，该物业拥有约96,700个已开发的MH场地、约27,600个年度房车场地(包括年度及季节性使用权)、约25,100个临时房车场地，以及约38,900个湿滑及干式货架储存空间。我们向我们的MH和RV客户出租单独的地块或场地，这些地块或场地具有公用设施通道，用于放置制造的房屋和房车。MH和RV属性旨在为个人和家庭提供负担得起的住房，同时也提供一定的便利设施。安全港向其成员提供的服务包括湿滑租赁、干式仓储、端到端服务(如日常维护、维修和越冬)、燃油销售和其他高端便利设施。这些服务和便利设施为避风港会员提供便利和度假村品质的体验。

我们通过房地产投资信托基金(REIT)的应税子公司SHS从事向我们社区当前和未来的居民销售、销售和租赁新房和二手房。SHS的运营支持并提高了我们的入住率、物业表现和现金流。

作为伞式合伙REIT或UPREIT的结构，运营合伙是我们通过其开展几乎所有业务的实体，它直接或间接地通过SHS、安全港和其他子公司拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的美国联邦税收规则和法规中的某些复杂要求，并在交易中收购MH和RV社区和码头，以推迟部分或全部卖方的税收后果。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年12月31日，我们持有运营合伙企业约94%的权益。合伙人在经营合伙企业中的权益在本文中称为运营单位。

主要执行办公室和网站

我们于1993年7月23日在马里兰州注册成立，并于1993年12月9日完成了我们普通股的首次公开募股。我们的执行和主要物业管理办公室位于密歇根州南菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，Michigan 48034，我们的电话号码是(248208-2500)。对于我们的MH和房车业务，我们在德克萨斯州奥斯汀、密歇根州大急流城、科罗拉多州丹佛、福特设有区域物业管理办事处。佛罗里达州迈尔斯市和佛罗里达州奥兰多市。安全港公司的主要办事处设在德克萨斯州的达拉斯。截至2020年12月31日，我们总共雇佣了4872名全职和兼职员工(包括季节性员工)。

我们的网站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有关我们及其子公司的信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息并不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)并以引用方式并入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法提交的其他文件(通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中)，您还应仔细考虑以下标题下列出的任何具体风险因素：我们不知道或我们认为目前或截至任何适用的招股说明书附录日期不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格或我们其他证券的价值可能会下跌，您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。也请参考下面标题为关于前瞻性陈述的告诫声明。。

Sun Communities，Inc.可以按照《债务证券说明》和《债务证券担保说明》中所述为经营合伙企业的债务证券提供担保。Sun Communities，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

自2021年1月4日起，美国证券交易委员会修订了条例S-X的第3-10条规则，并创建了条例S-X的第13-01条规则，以简化与某些注册的证券相关的披露要求。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是全面和无条件的，除某些例外情况外，还提供了S-X规则13-01要求的替代披露，包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，尚未单独列报经营合伙企业的合并财务报表。

此外，根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)(A)条的允许，本公司已将经营合伙企业的财务摘要信息排除在外，因为经营合伙企业和Sun的资产、负债和经营业绩与Sun的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等财务摘要信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

本招股说明书和本文引用的文件包含符合修订后的“1933年证券法”或“证券法”和“交易法” 含义的各种前瞻性表述，我们希望此类前瞻性表述受到由此产生的安全港的约束。为此，本招股说明书中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的表述，以及与非历史事实有关的类似表述，均被视为前瞻性表述。单词，如预测、意图、预期、目标、估计、估计、预计、预期、预期、项目、预测、预测、计划、预测、预测、潜在、寻求、预期、相信、预期、将会、将、、将、这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有针对本招股说明书和本文引用文件中讨论的事项的具体风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了上述风险因素和我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险之外, 这些风险和不确定因素包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

•

我们在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和扩张的能力方面遇到困难；

•

我们的流动性和再融资需求；

•

我们获得或再融资到期债务的能力；

•

我们有能力继续遵守债务安排所载的公约；

•

资金的可获得性；

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外币汇率的变化，特别是美元与加元和澳元之间的汇率变化；

•

我们有能力维持租金和入住率水平；

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我们未能对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制；

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提高利率和运营成本，包括保险费和房地产税；

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与飓风、地震、洪水和野火等自然灾害有关的风险；

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资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

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我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

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房地产和区划法律法规的变化；

•

立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

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诉讼、判决或和解；

•

竞争激烈的市场力量；

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，它们仅在声明发表之日发表。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书和引用文件中的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明均受这些警告性声明的限制。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将使用净收益为未来可能的物业收购和一般公司用途提供资金，这可能包括偿还现有债务和改善我们投资组合中的物业。在现金收益应用之前，我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合联邦所得税目的REIT资格的意图是一致的。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊中列出。

如果招股说明书附录包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

以下普通股说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股在转换我们的债务证券或优先股或行使我们发行的认股权证时可以发行。以下描述普通股的声明在各方面均受本公司章程和章程的适用条款约束，并受其整体限制。

一般信息

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法的可用资金中获得分派。如果我们未能支付任何类别或系列优先股的已发行股票的分配，则普通股的支付和声明以及我们购买普通股的股份可能会受到一定的限制，普通股的权利和优先选项可能会被未来指定的优先股类别或系列的权利和优先选项修改或从属于该类别或系列优先股的权利和优先选项。？请参阅优先股说明。Sun的任何清算、解散或清盘后，普通股持有者将有权在支付或拨备支付Sun的债务和其他债务以及任何未偿还优先股或优先债务证券的优先金额后，按比例平等分享任何可供分配的资产。

普通股在选举董事和其他公司事务方面拥有普通投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在吾等收到合法付款后，根据本协议提供和出售的任何普通股在发行时将获得全额支付且无需评估，除非(如下所述和我们的章程中所述)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要赎回，否则不会被赎回。除非董事会批准，Sun的股东没有优先认购Sun普通股或其他证券的权利。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产，除非得到董事会的建议，并获得持有至少三分之二有权就此事投赞成票的股东的赞成票批准，否则公司章程中规定的比例较小，但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数。在这种情况下，我们的宪章并没有规定更低的比例。

拥有权的限制

要使我们符合1986年修订后的《国内税法》或该守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们的普通股必须在12个月的纳税年度(第一年除外)或较短纳税年度的按比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个课税年度的后半年(第一年除外)或较短的课税年度的一定比例内，股本的已发行和流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的私人养老金计划)。

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，因此，除某些例外情况外，我们的章程包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股和优先股，或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的股份或价值。董事会可以

如果有令董事会满意的证据表明，向预期受让人转让股票的提议在当时或将来不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，则免除某人的所有权限制。(br}如果提出令董事会满意的证据，建议向预期受让人转让股票不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。作为豁免的条件，意向受让人必须就提议的转让向我们发出书面通知，并必须向我们提供国税局的裁决、律师意见或董事会满意的其他证据，并必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供誓章、承诺、协议和董事会可能要求的其他信息，该通知应在任何转让之前不迟于第15天提供。如果转让完成，则该通知应在任何转让完成前15天内提供。如果转让完成，则必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供宣誓书、承诺、协议和董事会可能要求的其他信息，该通知必须在任何转让之前不迟于第15天提供。如果转让完成，则必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供宣誓书、承诺、协议和其他信息。如果董事会认定试图获得或继续获得REIT资格并撤销或以其他方式终止Sun的REIT 选择不再符合Sun的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。任何普通股股份转让如将：(I)产生超过所有权限制的股本股份的直接或间接所有权；(Ii)导致股本股份由少于100人拥有；或(Iii)导致Sun被守则第856(H)节所指的少数人持有，则应为无效，并且意向受让人将不会获得任何股份权利。(Iii)任何普通股股份转让均应无效，且意向受让人将不会获得任何股份权利，且股本股份的直接或间接所有权超过所有权限制；(Ii)导致股本股份由少于100人拥有；或(Iii)导致Sun根据守则第856(H)条的含义被严格控制。

我们的宪章不包括米尔顿·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和罗伯特·B·拜尔；受托人、个人代表、事实律师以及代表他们或他们各自的遗产和某些亲属的其他代表和代理人，不受所有权的限制。这些人可以通过赎回OP单位、通过我们的股权激励计划或其他方式从其他股东手中获得额外的股本股份，但他们在任何情况下都无权获得我们股票的五个最大实益所有者持有的全部流通股的50%以上的额外股份。

声称转让超过上述所有权限额的普通股和/或优先股将构成超额股票，在意向受让人重新转让超额股票之前，这些股票将被视为已转让给Sun，作为信托受托人，以使超额股票以后可能被转让给个人的独家利益。在所有权限制的情况下，超额股票可由意向受让人以不超过意向受让人支付的价格(或在意向受让人收到股票作为礼物或未给予股票价值的情况下，则为普通股在转让之日的市场价格)的价格再转让给任何可能持有该等超额股票的人，届时超额股票将自动交换为太阳股本股份。此外，这类信托持有的超额股票可由Sun公司购买。超额股票的任何股份的收购价应等于意向受让人为股票支付的价格和Sun的普通股或优先股(视情况而定)的市值(视情况而定)，其中应等于普通股或优先股(视具体情况而定)的收盘价(如果当时在纽约证交所交易)，等于股票在任何交易所或报价系统(我们的普通股可能通过该交易所或报价系统进行交易)的最后报告销售价格，或者，如果股票没有在任何交易所或董事会诚信确定的市场价值, 在Sun发出该建议收购通知的前一天的最后一个交易日。超额股票持有者无权获得与该等股票有关的分派、投票权和其他利益，但上述规定的支付股票收购价或股票转让的权利除外。在我们发现超额股票在违反我们章程规定的情况下转让之前，向建议受让人支付的任何股息或分派应在我们提出要求时偿还给我们。如果任何法院认定上述转让限制无效、无效或不可执行，则根据Sun的选择权，任何超额股票的意向受让人可被视为Sun在收购该等超额股票并代表Sun持有该等超额股票的过程中作为Sun的代理人。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

所有直接拥有我们已发行普通股和优先股的股份数量或价值超过5%的人，或根据本准则的归属条款，必须向我们发出书面通知

在每年的1月31日之前包含我们章程中规定的信息。此外，每位股东还必须向我们披露Sun可能合理要求的附加信息，以确定该等人士对我们普通股或优先股的所有权对我们的REIT地位的影响(如果有的话)，以遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类合规性。

这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，部分或大部分普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

普通股的登记和转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

以下对优先股条款的说明阐述了任何未来招股说明书附录可能涉及的任何新的优先股系列的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的任何新系列优先股的某些其他条款将在该招股说明书副刊中说明。以下以及未来任何招股说明书附录中对优先股的某些条款的描述并不声称是完整的，而是受我们的章程(包括与优先股每个系列有关的任何修订或补充)的整体约束和限定，该章程将在该系列优先股发行之时或之前提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书所涉及的登记声明的证物。

一般信息

我们被授权发行 20,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。截至2020年12月31日，无优先股发行和流通股。

根据我们的章程，董事会(无需任何股东行动)可不时设立和发行一个或多个系列优先股，该系列股票的条款、优先股、转换、其他权利和投票权，以及关于股息或其他分配的资格、限制或对此的限制，由董事会决定。

任何新的优先股系列应具有以下规定的分配、清算、赎回和投票权，除非招股说明书附录中与特定优先股系列相关的另有规定。请参阅招股说明书副刊，内容涉及以特定条款发行的特定系列优先股，包括：(1)该优先股的名称和声明每股价值以及发行的股份数量；(2)每股清算优先股的金额；(3)发行该优先股的首次公开发行价格；(4)分派率(或计算方法)、应支付分派的日期和开始积累分派的日期(如有)；(V)任何赎回或偿债基金条款；(Vi)任何转换权；及(Vii)任何额外的投票权、分派、清算、赎回、偿债基金及其他权利、优惠、特权、限制及限制。根据本章程提供和出售的任何优先股，在以合法代价发行时，将得到全额支付和不可评估，除非董事会另有决定并在我们的章程附录中规定，否则将没有优先购买权。

拥有权的限制

有关Sun根据该准则有资格成为REIT所需的股本(普通股和优先股)所有权限制的讨论，请参阅？普通股说明？所有权限制？

新系列优先股的发行

职级

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何新的优先股系列在清盘、解散或清盘时的分配权和权利方面，将：(I)优先于所有类别或系列的普通股和所有在该系列优先股之后排名较低的股权证券；(Ii)与我们发行的所有股权证券持平，该等股权证券的条款明确规定该等股权证券的排名与该系列优先股持平；以及(Iii)低于我们发行的所有股本证券，而我们发行的股本证券的条款明确规定该等股本证券优先于该系列优先股。优先股各系列持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

任何新系列优先股的持有者将有权在董事会宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中按适用的招股说明书附录中规定的利率和日期获得现金分配。这种速率可以是固定或可变的，或者两者兼而有之。每一次此类分配都应支付给在董事会确定的记录日期出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人。

任何新的优先股系列的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。分配(如果是累积的)将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如果董事会未能在分配付款日申报任何系列优先股的应付分配(其分配是非累积的)，则该系列优先股的持有者将无权就截止于该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们将没有义务支付该期间的应计分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日被宣布为应付。从我们发行该系列股票之日起，累计分配每个系列优先股的股票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计，任何新的优先股系列的条款将规定，只要任何此类优先股系列的股票尚未发行，我们就不能声明或支付任何分派、进行分派、或购买、收购、赎回、向持有者支付款项、拨备或提供资金用于偿债或其他类似基金，以购买或赎回，本公司普通股的任何股份或任何其他优先股系列(普通股和这里称为初级股的任何其他股票)的资产分配或分配排名，除非(I)全额分配(包括如果这些优先股是累积的，(Ii)已支付或其他类似资金支付，以及(br}已支付或以其他方式强制回购该系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列优先股(初级股除外)的任何其他优先股的任何股份，或已支付或适当拨备的所有偿债或其他类似资金支付及金额。)本公司的优先股(优先股除外)的所有已发行股份及所有其他类别及系列的优先股(初级股除外)的所有已发行股份已支付或已作适当拨备，以及(Ii)已支付或以其他方式强制回购该系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股(初级股除外)的任何股份的所有偿债或其他类似基金付款及金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计，就新的优先股系列股票支付的任何分派款项将首先从该系列股票的最早应计但未支付的分派款项中扣除，该系列股票仍需支付。

救赎

新的系列优先股可以全部或不时根据我们的选择进行赎回，并且可以根据偿债基金或其他方式强制赎回，在每种情况下，都可以按照与该系列相关的招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行赎回。我们赎回的优先股股票将恢复为授权但未发行的优先股的状态。

与强制赎回的新系列优先股相关的招股说明书补充资料将规定，自指定日期后开始的每一年，我们应赎回该优先股的股数量，每股赎回价格，以及相当于该优先股上所有应计和未支付分派的金额(如果该优先股没有累计分派，则不应包括之前分派期间的任何未付分派的任何累计分派)，直至赎回日为止，我们将按指定的每股赎回价格赎回该优先股的股的数量，以及相当于该优先股的所有应计和未支付分派的金额(如果该优先股没有累计分派，则不包括之前分派期间的任何未付分派的任何累计分派)。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们的股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果没有发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要该优先股的任何股份分配拖欠，任何该等优先股系列或我们的其他优先股系列的任何股份将不会被赎回(无论是通过强制或选择性赎回)，除非所有该等股份同时赎回，并且我们不会购买或以其他方式收购任何该等股份；但前提是，上述规定不会阻止根据以相同条件向所有该等已发行股份持有人发出的购买或交换要约购买或收购该等股份。

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们还预计，任何新系列优先股的条款将规定：(I)如果新系列优先股的流通股数量少于全部流通股，无论是强制赎回还是可选赎回，赎回的股份数目将由吾等或吾等全权酌情决定的批次或按比例(以四舍五入以避免零碎股份)厘定，或由吾等全权酌情决定的任何其他公平方法厘定；及(Ii)自赎回日期起及之后(除非吾等在规定支付赎回价格加上累积及未付分派(如有)时违约)，分派应停止累积于要求赎回的该优先股的股份上，及(Ii)自赎回日起及之后(除非吾等规定支付赎回价格及累计及未付分派(如有))，分派应停止累积于该优先股的股份上。如果有的话)应停止。

清算优先权

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定在Sun的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向任何初级股持有人进行任何分配或付款之前，该新优先股系列的持有人应有权从我们合法可供分配给股东的资产中收取，但受优先于该新系列优先股的任何系列优先股的清算优先权的限制。清算每股清算优先股金额的分派(载于适用的招股说明书附录)，加上相当于所有应计和未支付分派的金额(如果优先股没有累计分派，则不包括与之前分派期间未付分派有关的任何累计分派)。在支付了他们有权获得的全部清算分派后，我们预计，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何新系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该系列优先股的所有已发行股票的清算分派金额，以及在资产分配方面与该系列优先股平价的我们其他类别或系列股本的所有其他类别或系列股票的相应应付金额。在资产分配方面，我们的可用资产不足以支付该系列优先股的所有已发行股票的清算分派金额，以及与该系列优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额。, 我们预期该等优先股的条款将规定，该系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则应按比例按比例分享任何该等资产分配，否则彼等将分别有权获得全部清算分派。

根据清算时优先于适用系列优先股的任何系列优先股的清算优先权利，如果已向所有持有新系列优先股股票的持有人进行了全额清算分配，我们预计我们的剩余资产将根据初级股票持有人的各自的权利和优先顺序进行分配。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要新的优先股系列的任何股份仍未发行，有权就该优先股系列当时的已发行股票连同任何其他优先股(定义如下)投下至少66-2/3%的投票权的持有者同意或投赞成票，作为一个类别投票，无论是书面表示还是在召开的会议上投赞成票。在分配、投票或资产分配方面，对优先于该系列股票的任何类别或系列股票的授权或授权金额的任何增加，生效或生效，或确认该类别或系列股票在分配、投票或分配资产时优先于该系列股票的任何类别或系列股票的授权或任何授权金额的增加；及(Ii)以不利影响该系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权的方式废除、修订或以其他方式更改适用于该系列优先股的任何条文。我们还预期，如果任何一系列优先股受到上文 (Ii)条所述任何此类行动的影响，其影响方式与将受到类似影响的一系列或多系列其他优先股不同，则该系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票，如果没有上述规定的至少66-2/3%的总投票权的同意或如上所述的赞成票，我们不会采取此类行动，该系列优先股的持有者将有权就每一系列优先股投下至少66-2/3%的赞成票。我们还预计，如果该系列优先股受到上述第(Br)(Ii)条所述的任何此类行动的影响，该系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票。除适用的招股说明书附录另有规定外，代替上文另有要求的同意或赞成票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦预期，就任何新的优先股系列有权投票的任何事项而言，持有该系列优先股及在资产分配及分配方面与该系列优先股同等排名的任何其他优先股系列的持有人，或其他优先股，将有权就该系列优先股投招股说明书附录所载的投票权。由于前段所述的条款规定一系列优先股的持有者可以与一个或多个其他优先股系列的股份持有人作为一个类别一起投票，在这种情况下，其他优先股的该等股份的持有人可能会批准对该系列优先股产生不利影响的行动，包括在有关分配、投票或分配资产的优先股系列之前设立一类股本排名。

转换权

任何新系列优先股的股票可转换为普通股的条款和条件(如有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是由优先股持有人或我们的期权持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及影响转换的条款。

转会代理和注册处

任何新系列优先股的转让代理和注册处将在适用的招股说明书附录中说明。

我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券都将是直接的、无担保的一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的UMB银行(北卡罗来纳州)之间的一份或多份单独契约下发行。优先债务证券将在优先债券下发行，次级债务证券将在次级债券下发行。高级契约和次级契约一起被称为契约。契约将由补充契约补充，其材料条款将在招股说明书附录中进行说明。？

根据每份契约，我们可以发行一个或多个系列的债务证券。

我们已经总结了以下契约的一些重要条款。本摘要不全面重申这些协议。一份高级契约和一份附属契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读每一份契约，因为每一份契约，而不是本说明，都定义了债务证券持有人的权利。

契约中定义的大写术语在本招股说明书中的含义与相同。

一般信息

根据契约发行的债务证券将是我们的直接、无担保的一般义务。优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的优先非次级债务并列偿还权。次级债务证券的地位将低于我们所有现有和未来的优先非次级债务。

下面的描述阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、种类和面额；

•

债务证券是否得到担保：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，从属条款；

•

债务证券本金总额；

•

如果债务证券的到期日加快，将发行债务证券的本金金额和到期支付的本金的百分比；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换功能；

•

任何可选择的赎回期以及可由公司选择赎回债务的价格和条款和条件证券；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回部分或全部债务证券；

如果与我们的一系列优先债务证券相关的适用招股说明书附录规定，这些优先债务证券将享有任何一个或多个担保人的担保利益，则该担保人或担保人将无条件担保该优先债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付。优先债务证券的担保将与该担保人或担保人的所有优先非次级债务具有同等的偿债权利。

如果与我们的一系列次级债务证券相关的适用招股说明书附录规定，这些次级债务证券将受益于任何一个或多个担保人的担保，则这些次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付将由该担保人在无担保的从属基础上无条件担保。任何担保人对次级债务证券的担保在偿付权上将排在该担保人现有和未来的所有优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括对优先债务证券的任何担保，其程度和方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度和方式相同。请参见下面的？？从属关系。

根据适用法律，任何此类担保下的任何担保人的义务都将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

契诺

根据契约，我们：

•

将在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

将维持一个付款地点；

•

将在每个财政年度向受托人提交一份证书，审查我们是否遵守了契约规定的义务；

•

将保护我们公司的存在；以及

•

将在付款到期日或之前将足够的资金分离或存入任何付款代理人，用于支付任何本金、利息或保费。

此外，在材料范围内，我们将在与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中列出适用于该系列债务证券的任何契诺，这些契诺是对适用契据所载契诺的补充、修改或取代。

(A)我们是尚存的人；或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存续的人，或因该等转换(如不是我们)而成立或存续的人，或已获该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人；

•

由任何此类转换、合并、合并或合并(如果不是我们) 组成或幸存下来的人，或已被出售、转让或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担我们在该契约及其管辖的债务证券项下的所有义务，其中可能包括补充契约；

•

在该交易生效后，我们或该继承人将不会在该契约项下违约；以及

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明该等合并、转易、出售、转让或租赁以及任何补充契约均符合该契约，且该契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

在继承人承担每份契约项下的义务后，我们将解除该契约项下的所有义务。

如在契约和本说明书中所使用的，单词人？指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

违约事件

？违约事件在任何系列债务证券的契约中使用时，将意味着以下任何一种情况：

(1)

在该系列的任何债务证券到期并应付时，违约支付利息，并将违约持续30天；

(2)

在该系列的任何债务证券的到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)；

(3)

违约或违反适用契约第十条规定的任何契约 (违约或违约在其他地方作为违约事件具体处理，或仅为了该系列以外的一个或多个债务证券系列的利益而明确包括在该契约中的契约除外)，并且该违约或违约在以挂号信或挂号信发出后的60天内继续存在。由受托人向吾等或由持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知是根据该通知发出的违约通知；

(4)

违约或违反适用契约中的任何契约(不包括该契约第十条规定的契约或任何其他契约，其履行或违约在其他地方被具体作为违约事件处理，或在其他地方被具体作为违约事件处理的契约) ，但不适用的契约(该契约第十条规定的契约除外)或任何其他契约的履行或违约在其他地方被具体作为违约事件处理，或有

仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而明确包括在该契约中，并且在受托人以挂号信或挂号信的方式向吾等或该系列当时未偿还债务证券的持有人发出本金至少25%的书面通知后，该违约或违约行为持续90 天，该书面通知指明该违约或违约行为，并要求对其进行补救，并声明该通知是

(5)

根据任何破产法或任何破产法的含义，我们(I)启动自愿案件， (Ii)同意在非自愿案件中向我们发出任何济助令，(Iii)同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，(I)在非自愿案件中对我们进行救济，(Ii)指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iii)命令我们清算，且该命令或法令连续60天未暂停生效；

(7)

拖欠到期支付的任何偿债基金款项；或

(8)

根据与发行该系列债务证券有关的契约条款，就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，可不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。如果发生这种情况，在一定条件下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何程序或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

修订及豁免

除某些例外情况外，经受该等修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券的多数持有人同意，可对该等契约、根据该等债券发行的债务证券或其担保(如有)进行修订或补充，每个此类系列作为一个单独类别进行投票(包括但不限于就购买债务证券或对债务证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)，且除某些例外情况外，还可修改或补充当时未偿还债务证券的本金总额，且除某些例外情况外，每个此类系列作为一个单独类别进行投票(包括但不限于就购买债务证券或对债务证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)。对于每一系列债务证券，只要当时未偿还债务证券(br})本金的多数持有人同意，该系列投票作为一个单独的类别(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约而获得的同意)，可以免除过去的任何违约或遵守任何规定。

更改任何债务证券本金或本金或利息的任何分期到期日，降低其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，降低原发行贴现证券在根据适用的契约声明加速到期时到期和应付的本金金额，更改支付任何债务证券或任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害就债务证券或任何溢价或其利息提起诉讼的权利如属赎回，则为赎回当日或之后)；

(2)

降低任何系列当时未偿还债务证券的本金百分比，任何此类修订或补充契约都需要持有人同意，或放弃遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约需要得到持有人的同意，以及适用契约规定的后果；

(3)

修改(I)适用契据中与持有人无条件获得债务证券本金、溢价(如有)和利息有关的任何规定，或(Ii)适用契据中与放弃该契据下过去违约有关的规定；

(4)

免除任何债务证券的赎回付款；但是，任何债务证券的购买或回购不应被视为债务证券的赎回；

(5)

解除任何担保人在其担保或适用契据下的任何义务，除非按照该契据的条款(经修订或补充)；或

(6)

对上述修订和豁免条款作出任何更改，但增加其中规定的任何百分比或规定未经受影响的每个当时未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人(如果有)和受托人可将根据其发行的每一份契约或债务证券修订为：

(1)

纠正任何歧义或缺陷，或更正或补充其中可能与任何其他条款不一致的任何条款；

(2)

证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人承担我们在其中的契诺，并在适用的范围内承担债务证券；

(3)

规定无证明债务证券是对有证明债务证券的补充或替代；但条件是：无证明债务证券应为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节的目的以登记形式发行，或以《国税法》第163(F)(2)(B)节对无证明债务证券进行描述的方式发行；

(4)

添加担保，并使任何人成为担保人，和/或证明另一人继承担保人，以及任何该等继承人承担该担保人的担保，并在适用的范围内，在任何系列的债务证券上背书，和/或使我们的任何公司子公司成为任何系列债务证券的共同发行人；

(5)

担保任何系列的债务证券；

(6)

在契约中加入我们认为对所有或任何系列债务证券持有人的利益而言是适当的进一步契约、限制、条件或条款(如果该等契约、限制、条件或条款是为了少于所有系列债务证券的利益，并声明该等契约、限制、条件或条款是明确地仅为该系列债务证券的利益而包括的)，或放弃在此授予我们的任何权利或权力，并使该事件、或该事件发生、或发生，以及使该等契约、限制、条件或条款适用于所有或任何系列债务证券的持有人(并且如果该等契约、限制、条件或条款是为了少于所有债务证券系列的利益而明确包括在内)，或放弃本文授予我们的任何权利或权力，并使该事件、或该事件

任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约继续发生，允许执行适用契据中规定的所有或任何一种补救措施的违约事件；提供，就任何该等附加契诺、限制、条件或条款而言，该等修订或补充契据可规定违约后的特定宽限期 (该期限可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期)，或可规定在该违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件时可采取的补救措施，或可限制该系列债务证券的过半数持有人合计本金总额的权利，以放弃该违约事件。

(7)

对适用契约的任何条款进行任何变更，而该变更不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权利或利益造成不利影响；

(8)

根据适用契约中的规定规定发行额外的债务证券；

(9)

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约或违约事件；

(10)

在允许或便利以无记名形式发行债务证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的范围内，增加、更改或删除适用契据的任何规定；(br}允许或便利以无记名形式发行债务证券，本金可登记或不可登记，并附或不附利息券；

(11)

更改或取消适用契约的任何条款；但任何此类变更或取消只有在有权享受该条款利益的修订或补充契约执行之前创建的任何系列没有未偿还的债务担保时才能生效；

(12)

确定其允许的任何系列的债务证券的形式或条款，包括重新开放其允许的任何系列的任何债务证券；

(13)

提供证据，并就一个或多个系列的债务证券由继任受托人接受根据该契据作出的委任作出规定，并根据该契据的规定，对适用契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或方便多于一名受托人管理该契据下的信托；

(14)

使适用的契据(和/或任何补充契据)或根据其发行的任何债务证券的文本符合招股说明书或招股说明书附录或要约备忘录或要约通函中有关该等债务证券的描述的任何规定，只要该条款表面看来是对该契据(和/或任何补充契据)的规定或根据该契据发布的任何债务证券或担保的逐字背诵；或

(15)

修改、删除或增加适用契据的条款，修改、删除或增加的程度为根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对此类契据的资格作出必要的修改、删除或增加(br}信托契约法或根据后来颁布的任何类似的联邦法规，并在该契约中添加信托契约法案可能明确要求的其他条款。

根据任何契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。经契约持有人同意而作出的修订生效后，我们须向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。但是，未向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修订的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对其下未偿还的任何系列债务证券的所有义务，以及该等债务证券的任何担保人就其担保所承担的所有义务(？法律上的失败？)，但以下情况除外：

此外，我们可以随时选择就每份契约中关于任何系列未偿债务证券的某些条款(包括任何招股说明书附录中描述的某些条款)解除我们的义务(此类免除和终止称为？圣约失败在此之后，任何不遵守该等义务或规定的行为都不会构成该等债务证券的违约或违约事件。此外，如果根据适用的契约发生任何系列债务证券的违约行为，则此类债务证券的任何可废止违约事件将不再构成违约事件。

为了对任何一系列债务证券行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)

我们必须为该系列债务证券(美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合)的持有者的利益，不可撤销地以信托形式向受托人存入金额，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，足以支付以下各项的本金、利息和溢价(如果有的话)：该系列的未偿还债务证券在规定的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)，我们必须指明该等债务证券是在规定的付款日期还是在特定的赎回日期失效；

(2)

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自债务证券的发行日期以来，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该律师的意见确认，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入，/或(B)自债务证券发行之日起，适用的联邦所得税法律已发生变化，并根据律师的意见确认，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税；

(3)

在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份合理接受的律师意见，确认该系列未偿还债务证券的持有者将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果该《公约》失效没有发生的情况相同；

(4)

该系列债务证券不会发生违约或违约事件，且在该存款之日不会继续(但借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(5)

保证金不得导致违反或违反或构成对的任何其他票据的违约，我们或任何担保人是当事人，或我们受其约束的任何担保人；

每个契约将被解除，并将不再对任何系列的债务证券具有进一步效力(关于债务证券转让或交换登记的存续权利和受托人的某些权利，如该契约中明确规定的除外)，在下列情况下，受托人应应我们的请求并自费签署正式文书，确认就该等债务证券清偿和解除该契约：

(1)

(A)迄今已根据该契约认证并交付的所有该等债务证券 (已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券，以及我们迄今已将款项存入信托或分离并以信托方式持有并随后偿还给我们或解除该信托的债务证券除外)已交付受托人注销，或(B)所有尚未交付受托人注销的该等债务证券已到期并应支付，将成为到期并应支付的债务证券。或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以吾等的名义发出赎回通知，费用由吾等承担，而吾等已不可撤销地存入或安排存放于受托人基金，款额足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，以及截至存款日期为止该等债务证券的本金及溢价(如有) 及利息((视属何情况而定)连同吾等不可撤销地指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等款项；

(2)

吾等已就该等债务证券支付当时根据该契约到期及应付的所有其他款项；及

(3)

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，这两份证书加在一起，说明该契据下所有与该契据的清偿和解除有关的先决条件均已得到遵守。

发起人、单位持有人、股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员和雇员不承担个人责任

我们的任何公司、单位持有人、股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员或雇员，或任何担保人，对我们或任何担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，均不承担任何责任。每位债务证券持有人在我们发行债务证券并签署契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。在免除联邦证券法规定的责任方面，此类豁免可能无效，美国证券交易委员会认为，此类豁免违反了公共政策。

持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。此外，在选定要赎回的债务证券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何债务证券。

从属关系

在某些情况下，支付次级债务证券的本金和溢价(如有)、次级债务证券的利息和我们与次级债务证券有关的任何其他支付义务(包括回购次级债务证券的任何义务)在某些情况下从属于附属契约中规定的付款权，而不是优先全额现金支付所有优先债务。

我们也不得以赎回、购买、报废、失效或其他方式对附属债务证券或就次级债务证券支付任何款项，除非来自法律失效和公约失效项下所述的信托，在下列情况下，则不能支付任何款项，无论是通过赎回、购买、报废、失效或其他方式进行的，除非是从法律失效和公约失效项下描述的信托中支付。

•

拖欠任何指定优先债务的全部或部分债务(？)付款默认？)发生未治愈或放弃的情况，或

•

指定优先债务发生并继续发生任何其他违约，据此可以加速其到期日 (？不付款违约？)，并且仅就该条款而言，次级债务证券的受托人会收到违约通知(a ？支付阻止通知？)该指定优先债务持有人的受托人或其他代表。

次级债务证券的现金支付将恢复：(A)如果发生付款违约，在违约被治愈或免除之日，以及(B)如果发生违约，以违约被治愈或免除之日中最早的日期为准，通过受托人或该指定优先债务持有人的其他代表向受托人发出书面通知终止付款阻止期，全额支付指定的优先债务或不得开始新的付款封锁期，除非且直到紧接之前的付款封锁期通知导致的付款封锁期开始之日起已过360天。在向受托人交付次级债务证券的任何付款阻止通知之日，对于指定优先债务存在或持续的不付款违约将不会成为后续付款阻止通知的基础，除非此类违约已被治愈或豁免不少于连续90天。

在支付或分配我们的资产或证券(根据附属契约设立的任何失败信托持有的金钱、证券或收益除外)时，无论是与我们的解散或清盘、全部或部分清算或重组相关的任何款项、证券或收益，无论

自愿或非自愿，或为债权人的利益进行破产、资不抵债、接管或其他程序或其他资产整理时，所有优先债务的到期或即将到期的所有金额应首先以现金或现金等价物全额支付，然后次级债务证券的持有人或代表他们的受托人有权收到我们或其代表因次级债务证券而支付的任何款项，或为收购任何次级债务而支付的任何款项。所有优先债务应首先以现金或现金等价物全额支付，然后次级债务证券持有人或代表他们的受托人有权接受我方或其代表就次级债务证券支付的任何款项，或为收购任何次级债务而支付的任何款项在吾等或代表吾等就任何次级债务证券(根据按照附属契约设立的任何失败信托持有的金钱、证券或收益除外)作出任何付款之前，清盘、清盘或重组，次级债务证券持有人或代表其受托人有权获得的对吾等资产或证券的任何付款或分配，应由吾等或任何破产受托人作出。破产托管人应由吾等或任何接管人(破产受托人)支付或分派吾等资产或证券的任何款项或分派，而次级债务证券持有人或代表次级债务证券持有人或受托人有权获得的任何款项、证券或收益，应由吾等或任何破产受托人支付。或由持有人或受托人(如持有人或受托人收到)直接向优先债持有人或其代表或根据任何契据发行任何该等优先债的任何受托人(视乎彼等各自的利益而定)，以现金或现金等价物悉数偿付所有该等优先债所需者，在为该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付、分派或拨备的任何同时付款、分派或拨备生效后，直接向该等优先债持有人或其代表支付或向该等优先债持有人或为该等优先债持有人提供的任何项下的任何受托人或受托人支付所有该等优先债项。

由于这些从属条款，在我们的清算、破产、重组、资不抵债、接管或类似程序或为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产或债务的整理中，次级债务证券的持有者可能会获得比其他债权人低得多的收益。

付款和转账

全额登记债务证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期以支票邮寄给债务证券注册人。其他形式的债务证券付款将在我们指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

完全登记的债务证券可以在受托人办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或代理机构转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将把这些证书存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。除非并直到将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

•

由适用的保管人向该保管人的一名指定人提交；

•

由托管机构本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由托管人或继任托管人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。

我们将在适用的招股说明书附录中说明有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计以下条款一般将适用于存托安排。

当我们以注册形式发行全球证券时，该全球证券的存托机构或其代名人将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该存托机构有账户的个人账户(？与会者？)。这些账户将由经销商、承销商或代理商指定

标的债务证券或由我们直接提供和销售的债务证券。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。对于参与者的利益，全球证券中的实益权益的所有权将显示在适用的托管机构或其指定人保存的记录中。对于参与者以外的其他人员的利益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。某些州的法律要求某些证券购买者采取最终形式的实物证券交割。这些限制和法律可能会削弱我们转移全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人就适用契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到最终形式的任何标的债务证券的实物交割；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人。我们作为债务证券的受托人、任何支付代理人或债务证券登记员，均不对与存托机构或任何参与者因在全球证券中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的本金、溢价或利息的任何付款后，托管机构或其代名人将立即将付款记入参与者的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球证券本金中参与者各自受益利益的比例记入贷方。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束。现在，为以街道名义注册的客户的账户持有的证券就是这样的情况。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不拥有由一个或多个全球证券代表的系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果我们指定，在全球证券中拥有实益权益的所有者，可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，获得该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述内容受适用的招股说明书附录中描述的任何限制。在任何此类情况下，受益权益的所有人将有权获得本金与受益权益相等的个别债务证券的实物交割，并将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治国理政

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

通过引用并入其中的契约和信托契约法的条款将包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(在信托契约法案的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果出现此情况，且次级债务证券或优先债务证券发生违约，则根据《信托契约法》，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一份契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当豁免或以其他方式消除。

Sun Communities Operating Limited Partnership可以对Sun Communities，Inc.在任何招股说明书附录中提供的债务提供无条件担保，Sun Communities，Inc.可以在任何招股说明书附录中对Sun Communities Operating Limited提供的债务证券发布无担保、不从属的无条件担保。在任何招股说明书附录中，Sun Communities，Inc.可以就Sun Communities Operating Limited提供的债务证券发布无条件担保。

优先债务证券担保人的每项担保将与该担保人的所有无担保和无从属债务并列。次级债务证券的担保人的每项担保的偿付权将排在所有该担保人现有和未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)(包括任何优先债务证券的担保)之后，其程度和方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股说明书附录 )的程度和方式相同。每份保函将在契约的补充下出具。与特定担保问题相关的招股说明书附录将描述这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保优先于其他担保或债务还是从属于其他担保或债务；

•

如果与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除或以其他方式终止担保的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

根据适用法律，任何担保人在任何此类担保下的义务都将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股，也可以单独或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，或附属于该等证券或与该等证券分开发行。我们将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体请参阅适用的招股说明书附录。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐述。如果适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，在适用的情况下包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证行使时可购买的证券种类和数量；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的认股权证的编号；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

认股权证行使时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整的拨备(如有)；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日(br})；

•

一次可以行使的权证的最低或者最高额度；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

认股权证可兑换为不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的持有者可享有的任何分派付款或投票权。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有者有权以现金方式购买数量为普通股或优先股的股票，其行使价均应在中列明或可按规定确定。

第四，与其发行的认股权证有关的适用招股说明书补充资料。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可以在下午5：00之前的任何时间行使。适用的招股说明书附录中规定的到期日的纽约市时间。下午5：00以后纽约市时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交予行使该等证券的公司信托办事处。如该认股权证行使证明书所出示的认股权证不足全部，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证明书。

这些单位可以发行，并且在规定的时间内可以转让，只能作为单一证券，而不是作为组成这些单位的单独的构成证券。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。这些单位的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。要适用的招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的单位的条款，包括 (如果适用)以下条款：

•

任何一系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

关于任何记账程序的信息；

•

讨论适用于投资于个单位的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

以下是我们的UPREIT结构和我们的运营合伙企业的合伙协议中的实质性条款的摘要。有关更多详细信息，请参阅合伙企业协议本身及其实质性修订，其副本已在美国证券交易委员会备案，我们通过引用将其并入注册说明书中作为证物，本招股说明书是其中的部分。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

1993年，运营合伙公司成立，我们将我们的净资产贡献给运营合伙公司，以换取运营合伙公司的唯一一般合伙人权益和运营合伙公司所有初始资本的大部分。我们在很大程度上是通过运营伙伴关系开展业务的。运营合伙企业直接或通过其他子公司间接拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的联邦税收规则和法规下的某些复杂要求，并在延迟部分或全部卖方税收后果的交易中收购制造住房社区。经营合伙企业和我们其他子公司的财务结果在我们的合并财务报表中合并。财务结果包括不一定符合准则规定的房地产投资信托基金活动的某些活动。我们已成立守则所界定的应税房地产投资信托基金附属公司，以从事该等活动。我们使用应税房地产投资信托基金子公司为我们的居民提供某些服务，并从事如果由我们或运营合伙企业直接提供，在房地产投资信托基金规则下是不允许的活动。应税房地产投资信托基金子公司包括我们的房屋销售业务SHS，为我们物业的现有和潜在租户提供制造房屋销售、租赁和其他服务。

根据合作协议，运营伙伴关系的结构是针对运营单位进行分配。运营合伙关系的结构允许持有某些类别或系列运营单位的有限合伙人将这些运营单位交换为我们普通股的股份(在应税交易中)，并为其投资实现流动性。

作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们通常有权管理并完全控制经营合伙企业的事务处理，我们作为普通合伙人根据合伙企业协议做出或采取的所有决定或行动通常对所有合伙人和经营合伙企业都具有约束力。

操作单元的类别和系列

我们并不拥有所有的行动单位。下表列出了以下内容：

•

截至2020年12月31日的各系列运维单位及其未完成的单元数；

•

在经营合伙企业发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，各系列运营单位在支付分配权和资产分配方面的相对排名；

•

在适用系列的每个操作单元交换时，我们的普通股可发行的股票数量；

•

每一系列行动单位的每年分配率；及

•

有关每个系列操作单元的赎回权条款的信息(视情况而定)。


排名	描述	操作单元杰出的 2020年12月31日			交易所费率⁽¹⁾			每年一次分布费率⁽²⁾			现金救赎⁽³⁾	赎回期
1	首选操作单元(或Aspen首选操作单元)		1,283,819	⁽⁴⁾		变量	⁽⁵⁾		变量	⁽⁶⁾	强制性	变量⁽⁷⁾
1	A系列-1首选操作单元		294,734			2.4390			6.00	%	不适用	不适用
2	C系列首选操作单元		306,303			1.1100			变量	⁽⁸⁾	不适用	不适用
3	D系列首选操作单元		488,958			0.8000			变量	⁽⁹⁾	托架选项	2024年1月31日之前或持有人死亡后的任何时间
4	E系列首选操作单元		90,000			0.6897			变量	⁽¹⁰⁾	不适用	不适用
5	F系列首选操作单元		90,000			0.6250			3.00	%	托架选项	2025年5月14日之前或之后的任何时间持有人死亡
6	G系列首选操作单元		240,710			0.6452			3.20	%	托架选项	2025年9月30日之前或持有人死亡后的任何时间
7	H系列首选操作单元		581,407			0.6098			3.00	%	托架选项	2025年10月30日之前或持有人死亡后的任何时间
8	系列I首选操作单元		922,000			0.6098			3.00	%	托架选项	2025年12月31日之前或持有人死亡后的任何时间
9	系列A-3首选操作单元		40,268			1.8605			4.50	%	不适用	不适用
10	通用操作单元		110,232,973	⁽¹¹⁾		1.0000			同分布普通率股票和常见操作单位		不适用	不适用

⁽¹⁾

汇率会根据股票拆分、资本重组和类似事件进行调整。某些系列运算器的兑换率近似为小数点后四位。

⁽²⁾

除普通操作单元外，分配按每个操作单元的发行价支付，所有Aspen优先操作单元的发行价为每台27美元，所有其他首选操作单元的发行价为每台100.00美元。

⁽³⁾

赎回的每个OP单位的赎回价格将等于其发行价加上所有应计但未支付的分派。

⁽⁴⁾

在未完成的Aspen首选操作单元中，27万个被指定为Aspen 2034单元。

⁽⁵⁾

在2024年1月1日之前(或关于Aspen 2034年单位的2034年1月1日之前)，在持有人的选择权下，每个Aspen优先股单位可以交换为：(A)如果我们普通股在前10个交易日的平均收盘价为每股68美元或更低，0.397个普通股单位，或者(B)如果我们普通股在之前10个交易日的平均收盘价大于每股68.00美元，则每个Aspen优先股单位可以交换为：(A)如果我们的普通股在之前10个交易日的平均收盘价为每股68美元或更低，则为100个普通股单位，或者(B)如果我们的普通股在之前10个交易日的平均收盘价大于每股68.00美元普通股的数量通过(I)除以(A)27.00美元加上(B)前十个交易日我们的普通股平均收盘价超过每股68.00美元的金额的25%除以(Ii)前十个交易日我们普通股的平均收盘价所确定的数量来确定。(I)(A)$27.00加上(B)前十个交易日普通股平均收盘价超过每股68.00美元的金额的25%除以(Ii)前十个交易日普通股的平均收盘价。

⁽⁶⁾

Aspen 2034单位的年分配率为3.80%。所有其他Aspen 优先操作单元的年度分配率等于10年期美国国债收益率加239个基点；但是，前提是这样的总分配率不得低于6.5%或超过9.0%。

⁽⁷⁾

我们需要在2024年1月2日赎回除Aspen 2034以外的所有Aspen优先操作单元。我们必须在2034年1月2日赎回所有尚未赎回的Aspen 2034单元。此外，在某些未治愈的Aspen优先操作单元违约期间，我们需要在收到书面要求后五天内赎回任何持有人的Aspen优先操作单元(包括Aspen 2034单元)，包括我们未能在到期时支付Aspen优先操作单元的分配，以及我们未能为支付 Aspen优先操作单元的分配提供一定的担保。

⁽⁸⁾

2020年4月1日之前为4.50%，之后为5.00%。

⁽⁹⁾

2021年1月31日之前为3.75%，之后为4.00%。

⁽¹⁰⁾

2022年1月9日之前为5.25%，之后为5.50%。

⁽¹¹⁾

在110,232,973个普通运营单位中，107,626,361个或97.6%由我们持有，2,606,612个，或2.4% 由有限合伙人拥有。

Aspen优先运算单元、A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列优先运算单元和I系列优先运算单元的持有者有权获得不少于季度的分配。A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列优先运算单元和I系列优先运算单元的持有人对任何需要运营合伙企业的有限合伙人同意或批准的事项没有任何投票权或同意权。

增派行动单位

作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，我们有能力促使运营合伙企业以运营单位的形式发行额外的合伙权益。这些附加运营单元可能包括优先于普通运营单元或其他优先运营单元的任何条款和权利，但须受各类优先运营单元持有者的同意权限制。

管理责任与赔偿

作为经营合伙企业的普通合伙人，我们和我们的董事及高级管理人员对经营合伙企业或其合伙人的任何行为或不作为不承担任何责任，除非欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽造成了相同的后果。合伙协议规定，作为普通合伙人，我们的董事或高级管理人员将因任何损失、判决、债务、费用和为解决与经营合伙企业或其业务或事务相关而招致或支付的索赔而支付的损失、判决、债务、费用和金额获得赔偿，但因欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽而产生或支付的索赔除外。

权益的可转让性

普通合伙人不得转让其在经营合伙企业中的权益。未经普通合伙人书面同意，有限合伙人一般不得转让其作为合伙人的权益。

终止和清算分销

经营合伙的有效期将持续到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式处置经营合伙的几乎所有经营资产及其所有财产后120天，或(Iii)普通合伙人退出，两者中较早者为准，除非其余合伙人在90天内同意继续与后续普通合伙人建立经营合伙关系。

在发生上述任何事件时，在符合合伙协议条款的情况下，OP单位持有人的资本账户将进行调整，以反映经营合伙企业财产中固有的任何未实现收入、收益、损失和扣除( 以前没有反映在合伙人资本账户中)在合伙人之间分配的方式(如果在分配之日按公平市场价值对该等财产进行应税处置)。合作伙伴资本账户的任何增加将首先分配给Aspen优先运营单元和A-1系列优先运营单元的持有人，其比例和金额足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单元的原始发行价加上此类运营单元的应计和未支付优先分配的金额，(Ii)然后按比例和金额分配给C系列优先运营单元的持有人，使其各自的资本账户余额达到(Iii)然后向 D系列优先运营单位的持有人支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到各自运营单位的原始发行价，加上该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(Iv)然后向E系列优先运营单位的持有人支付

按足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，加上该等运营单位的任何应计和未付优先分配；(V)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的运营单位的原始发行价的比例和金额，以及关于该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配的比例和金额支付给F系列优先运营单位的持有者；(V)然后向F系列优先运营单位的持有者支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(Vi)然后向G系列优先运营单位持有人支付足以使其各自的资本账户余额上升至其各自运营单位的原始发行价的金额，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(Vii)然后向H系列优先运营单位的持有人支付足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分派；(Vii)然后向H系列优先运营单位的持有人支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配(Viii)然后向第一系列优先股持有人按足以使其各自的资本账户余额达到其各自的OP单位的原始发行价的比例和金额，加上该等OP单位的任何应计和未支付的优先分派； (Ix)然后向A-3系列优先OP单位的持有人以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的OP单位的原始发行价的比例和金额，加上任何应计和未付的优先分配额，支付给A-3系列优先OP单位的持有人。 (Ix)然后向A-3系列优先OP单位的持有人支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到其各自OP单位的原始发行价，加上任何应计和未付的优先分派

合伙人因此而减少的资本账户将(I)首先按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给共同运营单位持有人，(Ii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给A-3系列优先运营单位持有人，(Iii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给第一系列优先运营单位持有人。(Iv)然后按足以将其各自资本账户余额降至零的比例和金额发给系列优先运营单位持有人，(V)然后以足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额发给G系列优先运营单位持有人，(Vi)然后以足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额向F系列优先运营单位持有人支付，(Vii)然后以足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额向E系列优先运营单位持有人支付(Viii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额发给D系列优先运营单位持有人，(Ix)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额发给C系列优先运营单位持有人，(X)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额向Aspen优先运营单位和A-1系列优先运营单位持有人支付，(Xi)最后向普通合伙人支付。清算分配将根据合伙人的正资本账户余额进行, 在按照适用税务条例的规定实施该等调整和本年度的其他资本项目调整后。

以下对马里兰州法律、我们的宪章和章程以及某些赔偿协议的某些条款的摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律、我们的宪章和章程以及此类赔偿协议的形式的约束和限制，这些赔偿协议的副本将作为证物提交到本招股说明书所属的注册声明中。查看哪里可以找到更多信息。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们整个董事会的多数人增加或减少，但不得少于马里兰州一般公司法(目前为1人)所要求的最低人数(目前为1人)，也不能超过15人。我们的每位董事的任期为一年或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。

我们的章程规定，在正式召开的、有法定人数出席的股东大会上，选举该被提名人为董事需要获得对被提名人投赞成票和反对票的过半数票；但是，如果股东提名一人参加董事会选举，则董事应在任何股东大会上以多数票选出，以符合本章程关于股东被提名人参加董事选举的事先通知的要求。(B)如果股东已提名一人参加董事会选举，则必须按照本章程规定的股东提名人的事先通知要求，以多数票选出该被提名人为董事；但是，董事应在任何股东会议上以多数票选出，以符合本章程对股东提名人提名董事的事先通知要求。我们的董事会或我们的股东可以修改我们的章程，将竞争选举中所需的投票权更改为与无竞争选举中所要求的投票权相同。

如果董事被提名人的选举需要获得多数票以外的批准，则可能没有被提名人获得所需的选票。如果因被提名人获得的选票少于所需票数而未能选出一名或多名董事，现任董事将留任并继续任职，直到下一次董事选举及其继任者正式当选并获得资格为止。

上述规定受持有本公司一个或多个类别或系列优先股的持有者选举董事的权利约束。

董事及空缺的免任

我们的章程规定，只有在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票的支持下，才能将董事免职。

我们已选择受制于马里兰州法律的一项条款，该条款规定，由于董事死亡或辞职或董事会规模扩大而造成的董事会空缺只能由剩余名董事中的多数人填补，无论是否足以构成法定人数，并且任何当选填补该空缺的个人将在空缺所在的董事类别的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

除董事去世或辞职或董事会规模扩大(例如，罢免董事)以外的任何原因导致的董事会空缺均可由其余董事中的多数人填补，无论是否足以构成法定人数。由董事会选举产生的填补任何此类空缺的董事将任职至下一次年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。此外，我们的股东可以选举一位继任者来填补因罢免董事而产生的董事会空缺，在这种情况下，该董事将在被罢免董事的剩余任期内任职。

上述条款受一类或多类优先股持有者罢免董事和填补董事会空缺的权利的约束。另外，只要我们的导演是

根据《资产管制条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

在此五年后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于合并、合并或换股，前提是除其他条件外，公司的普通股股东收到其股票的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且代价是以现金或与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收到的。

根据法规，如果董事会事先批准了该人本应成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

根据法规，我们的董事会已通过决议豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他们的关联公司以及与前述一致或作为一个团体行事的所有人员遵守MgCl的这些规定，因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与这些人员之间的业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票要求和法规的其他条款，这些人员可能会与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对任何控制权股份没有投票权，除非获得股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票批准一般情况下，但不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的股票：(1)已经或提议在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的人：(1)已经或提议在董事选举中投赞成票的人：(1)已经或提议在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的人：(1)已作出或提议投票的人：(1)已经或提议在董事选举中投赞成票的人 (2)法团的任何高级人员或(3)身兼法团董事的法团的任何雇员。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前收购的或与之有关的所有其他此类股票合计，则为有表决权的股票。

已收购或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用，并按照《公司财务条例》的规定作出收购人声明)后，可迫使公司在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。(##*$$，，##**$$}如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为截至收购人最后一次收购控制权股份之日，或者如果召开股东大会审议投票情况，则不考虑控制权股份的投票权是否存在。(br}=截至会议日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票股的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们的董事会或股东可以在未来的任何时候修改或取消这一规定。

副标题8

Mgcl第3标题副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求因董事会规模扩大或董事死亡、辞职或免职而出现的董事会空缺只能由剩余的董事填补，并在该空缺所在类别的董事的剩余任期内填补；以及

•

股东召开特别股东大会的多数要求。

我们已选择受副标题8中有关因董事会规模扩大或董事死亡或辞职而填补董事会空缺的规定的约束。我们没有选择遵守副标题8中有关因董事被免职而填补董事会空缺的规定，尽管我们将来可能会选择这样做。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经：(1)要求获得三分之二的票数才能将任何董事从董事会中免职，这必须是有原因的；以及(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但必须遵守我们的章程和章程中规定的限制。我们没有选择设立分类董事会，也没有选择召开股东特别会议的多数要求。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，根据副标题8选择采纳这些要求，或者，我们可以修改我们的章程，将股东召开股东特别会议的多数要求纳入其中，但与副标题8无关。

修订我们的宪章和附例

除根据《公司章程》允许未经股东批准而作出的修订外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布此类修订为可取的，并经有权就此事投三分之二投票权的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修订。我们的董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们章程的任何规定或制定新的章程。

股东大会

根据我们的章程，每年的股东年会将在我们董事会决定的日期和时间举行。股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召开。此外，根据本公司章程的规定，股东特别会议就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，必须由本公司秘书应有权在该会议上投至少10%投票权的股东的书面要求召开该股东按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议并提供所需信息。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

由在股东提供本公司章程规定的通知和年会时均已登记在册的股东提交，该股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程规定的提前通知程序并提供了本公司章程所要求的信息；以及(B)在股东提供本公司章程规定的通知时，该股东已登记在册，并有权在会上投票，并已遵守本公司章程规定的提前通知程序，并提供了本公司章程所要求的信息；以及

•

关于股东特别会议，只有我公司会议通知中规定的事项才能提交股东大会审议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

但本公司董事会已决定，董事应在该特别会议上由股东选举产生，该股东在股东提供本公司章程要求的通知和会议时都是登记在册的股东，有权在会上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款并提供了所需的信息。该股东在股东提供本公司章程要求的通知时和在会议时间都是记录在案的股东，有权在会议上投票，并且已经遵守本公司章程中规定的提前通知条款并提供了所需的信息。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。

虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决符合我们章程的股东提名和提议，但如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

马里兰州法律和我国宪章及附例若干条款的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会中的某些空缺只能由剩余董事填补的条款，以及空缺发生的董事类别的完整任期。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行任何类别或系列的额外股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款，对本公司股票所有权和转让的限制，以及对董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中关于选择不收购MgCl控制权股份的条款被撤销，MgCl的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的积极故意的不诚实行为而引起的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中赔偿董事或高级管理人员，如果董事或高级管理人员被判定对公司负有责任，或者在任何其他诉讼中如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，则除非在两种情况下，法院都下令赔偿，然后在后一种情况下，仅限于费用支出，否则不得对该公司的董事或高级管理人员进行赔偿，或在任何其他诉讼中，如果该董事或高级管理人员因个人利益不当而被判定负有责任，则不得对该董事或高级管理人员进行赔偿。

此外，mgcl允许马里兰州公司向董事或高级管理人员垫付合理费用，而无需初步确定该董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利，只要该公司收到以下信息：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或其代表(不需要担保)的书面承诺，如果最终确定其不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的章程授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，有义务要求我们在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理的费用，以：

•

任何现任或前任董事或高级人员因其担任该职位而被列为或威胁要成为法律程序的一方；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，并因担任该职位而被列为或威胁成为诉讼当事人。

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

赔偿协议

我们已与我们的高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议的条款，我们已同意(受某些例外情况的限制)使订立该等赔偿协议的高级职员或董事不受损害，并就该董事或高级职员因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(不论是民事、刑事、行政或调查)而实际及合理地招致的任何及所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。该等董事或高级职员是、曾经或在任何时间成为一方或受到威胁的民事、刑事、行政或调查。过去或在任何时候成为本公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、员工或代理，或目前或过去在本公司的要求下，或在任何时候应本公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于员工福利计划)的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理，并在该等协议签署之日及之后适用法律可能允许的最大范围内，以适用法律授权和允许的最大程度担任或在任何时间服务于本公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于员工福利计划)的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人。

此外，赔偿协议规定，吾等将向订立该等赔偿协议的高级职员或董事预付费用，以支付与由前段指明的事件或事故引起或有关的任何事实或事故有关的索偿，条件是该等高级职员或董事或其代表已收到偿还该笔款项的承诺(如果最终确定该等高级职员或董事无权根据该等协议获得本公司的赔偿)，则吾等将向该等高级职员或董事预付费用，以支付与该等赔偿协议所述事件或事件有关的任何事实或事故的索偿要求，条件是该等高级职员或董事或其代表已收到偿还该等款项的承诺。

赔偿协议还包括一些条款，规定了确定该高管或董事是否有权根据该协议获得赔偿的程序和推定。

对我国股票所有权和转让的限制

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，因此，除某些例外情况外，我们的章程包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股和优先股，或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的股份或价值。有关我们股票所有权和转让的这些和其他限制的更多信息，请参阅普通股说明和优先股说明所有权限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。

证券所有权和处置的联邦所得税后果，在很大程度上取决于所发行证券的具体权利和条款。如果我们提供此类证券，我们打算在与发行此类证券相关的任何招股说明书补充材料中说明与我们将根据该招股说明书补充材料出售的此类证券的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。

由于本摘要仅针对与我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果，以及将适用于所有持有人的我们的优先股、我们的债务证券和运营合伙企业的债务证券，因此它可能不包含对您重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该牢记以下几点：

•

对您的税收后果可能会根据您的具体税收情况而有所不同；

•

如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或根据本守则享受特殊税收待遇的，则以下未予讨论的特殊规则可能适用于您(例如，您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或其他适用于本守则的特殊税收待遇)；

•

本摘要不涉及州、当地或非美国税收考虑因素；

•

本摘要仅涉及将我们的经营合伙企业的证券或债务证券作为守则第1221节所指的资本资产持有的持有人；以及

•

这项讨论的目的不是，亦不应被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定运营合伙企业对我们的证券或债务证券的所有权和处置对您的个人税务情况的影响，包括任何州、地方或非美国的税务后果。

本节中的信息基于《法典》、《最终和临时财政部条例》、《法典》的立法历史、国税局的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，但向收件人发出私人信函裁决的纳税人除外，以及截至本招股说明书发布之日有效的现有法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变当前法律或对当前法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。我们和运营合伙企业均未从国税局获得任何有关以下讨论事项的税务处理的裁决。因此，国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明不会约束国税局或法院，而法院可能会同意国税局的说法。

Sun作为房地产投资信托基金的征税

我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据该准则征税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般不需缴纳联邦所得税。

我们相信，我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度(或在某些情况下为季度)经营业绩，满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及守则规定的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于房地产投资信托基金资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生的变化，我们不能保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度作为守则规定的房地产投资信托基金的征税要求。

Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation认为，从我们截至1994年12月31日的纳税年度开始，我们的组织符合REIT的资格要求，我们的操作方法使我们能够满足准则下REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是建立在各种假设的基础上的，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件。此外，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分配水平、股权多元化以及根据以下讨论的准则实施的各种资格测试，其结果尚未也不会由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们通常不会因目前分配给股东的净收入而缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常由对公司的投资造成的双重征税(即，在公司和股东层面上的税收)。但是，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。？REIT应税收入是REIT经过特定调整(包括支付的股息扣除)后的应税收入。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。

•

如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下较大者的税款：(1)我们的总收入的75%超过该课税年度75% 测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们的总收入的95%超过符合95%的应税收入测试资格的收入的金额。

•

如果我们未能通过任何资产测试(但未通过5%或10%资产测试的最低金额除外)，并且我们有资格获得并满足某些救治条款，则我们必须缴纳消费税，其数额等于(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税所确定的金额(X)，即(X)导致未通过测试的资产乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税的乘数，即(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们有资格获得合理原因例外，则我们必须为每一次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排无法与无关方之间的类似安排(包括重新确定的TRS服务收入)进行比较，我们将对我们收到的某些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且我们随后在我们收购资产之日起的五年确认期间确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益将按最高的正常公司税率缴税。(##**$$，， =内在收益是指(A)该资产在适用确认期初的公允市值超过 (B)该资产截至该确认期初的调整基准。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入将按正常的公司税率纳税。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚金，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求，或者我们选择在REIT规则的某些意外失败的情况下保留REIT资格。

房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度和随后的所有纳税年度作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，以缴纳联邦所得税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

即既不是金融机构，也不是保险公司，受本守则适用条款的约束；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度内，其流通股价值不超过50%，由五名或五名以下个人直接或间接拥有，按守则的定义，包括指定的实体；

(7)

这使得选择作为房地产投资信托基金纳税，或已经选择了上一个纳税年度没有被撤销或终止，并满足所有相关的备案和美国国税局建立的其他管理要求，必须满足选择和保持房地产投资信托基金地位；

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述(6)条件下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常均被视为个人。根据守则第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，并且就上述条件 (6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经发行了足够的普通股和足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关普通股转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股权要求。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股权要求。

为监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向其股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，但我们不知道或尽合理努力不知道我们未能满足上述第(6)项条件，则我们将被视为已满足上述第(6)项条件。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们不相信我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此满足了这一要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司(如下所述)以外的公司，其全部股票由房地产投资信托基金拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。Sun的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦公司所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？Sun的应税REIT子公司或TRS是一家我们直接或间接拥有股票的公司，与我们一起选择根据守则第856(L)节被视为TRS。此外，如果我们的应税REIT子公司之一直接或间接拥有子公司公司35%或更多投票权或价值的证券，该子公司也将被视为我们的TRS。应税REIT子公司是指缴纳联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

通常，TRS可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们在 REIT收入测试下收到不允许的租户服务收入。应税房地产投资信托基金子公司还可以确认将被征收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地产投资信托基金赚取的收入，在毛收入测试下将是不符合条件的收入。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS支付或累算给其母REIT的利息的扣除额，并对TRS与其母REIT或 REIT租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而多报的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过了根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被少报的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被少报的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被少报的TRS的收入从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们产生的现金流总额以及我们向股东分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或因联邦所得税而被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并将被视为赚取合伙企业收入的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保留以下所述适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试的相同性质。因此，在适用本招股说明书中所述要求的情况下，我们在合伙企业中应纳税的任何实体(如经营合伙企业)的资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。如果我们持有该合伙企业的权益，则该合伙企业将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

适用于房地产投资信托基金的收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括被禁止交易的毛收入)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押有关的投资，房地产租金；房地产处置收益(出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益除外)；由另一家房地产投资信托基金支付的分派；由另一家房地产投资信托基金支付的分派；由抵押贷款担保的债务的利息(根据守则第856(C)(5)(L)(Ii)条的定义)；由另一家房地产投资信托基金支付的分派；抵押债务担保的利息(根据守则第856(C)(5)(L)(Ii)条的定义)。不动产和动产抵押债务的利息如果该动产的公允市值不超过所有这类财产公允市值的15%，以及某些类型的临时性投资。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括禁止的交易的毛收入)必须来自符合75%标准的收入；出售或处置股票或证券的分配、利息和收益；以及处置债务公开发售的REITs工具的收益。

房地产资产一词还包括公开发售的房地产投资信托基金(REITs)的债务工具、以房地产和个人财产担保的抵押的个人财产(如果此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%)，以及与租赁房地产相关的个人财产(其个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%) 。

只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合房地产租金。只有满足以下几个条件时，我们才有资格从房地产收取租金。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或累积的金额

通常不会仅仅因为基于固定的一个或多个收入或销售额百分比而将房地产租金排除在术语之外。第二，除非承租人为应课税房地产投资信托基金附属公司，且至少90%的物业租给无关连承租人，且应课税房地产投资信托基金附属公司支付的租金与无关连承租人就相若空间支付的租金实质上相若，或出租予应税房地产投资信托基金附属公司的物业为酒店，并符合若干其他规定，否则从关联方承租人收取的租金将不符合符合毛收入测试的不动产租金。承租人如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有承租人10%或更多股份，则该承租人为关联方承租人。第三，如果与租赁不动产相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，为了符合毛收入测试的目的，租金符合房地产租金标准，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，而不被认为是提供给占有者的。(br})我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，而不是以其他方式被认为是提供给居住者的。

因此，我们不能在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过独立承包商，我们没有获得收入，并且满足其他要求或通过应税REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，那么从该物业获得的所有收入都将不符合房地产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务不会玷污该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

我们已经并将提供有关我们物业的服务。我们相信，我们已经和将要提供的与我们社区相关的服务通常或习惯上只与租用空间有关，不会以其他方式向特定租户提供，或者，如果被认为是不允许的服务，则就特定物业提供此类服务的收入不会也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。因此，我们相信，提供此类服务不会也不会导致我们社区收到的租金不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。因此，我们相信，提供此类服务不会也不会导致我们社区收到的租金不会超过我们从该物业收到的全部金额的1%。因此，我们相信，提供此类服务不会导致与我们社区相关的租金无法支付我们相信，与我们社区相关的服务可能不会由我们直接提供，而不会影响租金资格，因为房地产租金已经并将由独立承包商或应税REIT子公司执行。

我们没有收取，亦不会预期收取全部或部分以任何人的入息或利润为基础的租金。我们有没有，也不会预计会有超过总租金15%的个人财产租赁租金。

我们未来可能会收购其他应税房地产投资信托基金子公司的股权，这些子公司不构成房地产资产。出售或其他应税处置这些权益的收益将构成收入，符合95%的收入标准，但不符合75%的收入标准。满足75%收入标准的需要可能会对我们选择出售或处置其中一项或多项投资的时间产生不利影响具体取决于这些股权的增值(如果有的话)。

我们已经并将继续赚取笔不符合条件的收入。例如，我们赚取与非我们全资拥有的物业管理相关的费用。我们相信，这些活动产生的不符合资格的收入金额不会影响我们满足毛收入测试的能力。

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而获得的任何收益将被视为被禁止交易的收入。

除非该财产由我们持有不少于两年且满足某些其他要求或收益在应税房地产投资信托基金中变现，否则应缴纳100%的违约税。该财产由我们持有不少于两年，并且满足某些其他要求或收益在应税房地产投资信托基金中变现。根据现行法律，在交易或业务的正常过程中，财产是作为库存持有还是主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有财产用于投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和经营财产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售财产。

如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产被定性为被禁止交易的避风港可用：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业销售价格的30%；

•

(1)在有关年度内，房地产投资信托基金除出售丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，并未售出超过7宗物业，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的调整基数总额的10%(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金在年度初或自2015年12月18日之后的应纳税年度起的所有资产的公允市值合计的10%。房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的调整基数总额的10%。(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%。(4)房地产投资信托基金符合第(2)款适用的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；或(5)房地产投资信托基金满足第(3)款的要求，以20%替代10%，且该课税年度的 3年平均公平市场价值百分比不超过10%；(4)房地产投资信托基金符合第(2)条的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内进行了7次以上的房产销售(不包括丧失抵押品赎回权的房产的销售)，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金或TRS不获得收入的独立承包商完成的。

我们将尽力遵守与我们的物业销售有关的上述避风港条款。但是，我们不能提供任何保证，但国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。我们打算在应税房地产投资信托基金子公司中持有开发或持有以供出售的资产。虽然应税房地产投资信托基金子公司不缴纳100%的惩罚性税，但其应税收入和收益按正常公司税率纳税。

如果我们未能在任何课税年度满足其中一项或两项75%或95%的总收入测试，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且我们在任何课税年度确定此类不合格后，我们将根据适用的财政部法规提交一份时间表，说明我们在总收入测试中描述的每一项毛收入，这些救济条款一般都是可用的。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意产生的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局(Internal Revenue Service)可以得出结论，未能通过测试并非出于合理原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。正如在太阳作为房地产投资信托基金的税收中讨论的那样，即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

除对合格REIT子公司、应税REIT子公司、REITS股权 (2015年12月31日之后的纳税年度)由公开发售的REITS发行的债务工具或其他符合第(1)款所述测试条件的证券的投资外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；我们持有的任何一个发行人的未偿还证券的比例不得超过10%

(4)

我们总资产的不超过20%(2017年12月31日之后的纳税年度)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表；以及

(5)

公开发售的REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25% 如果不包括公开发售的REITS的债务工具，这些债务工具就不会是房地产资产， 2015年12月31日之后的应税年度，公开发售的REITS的债务工具就是房地产资产的含义。如果不包括公开发售的REITS的债务工具，就不会有超过25%的资产由公开发售的REITs的债务工具代表房地产投资信托基金。

资产测试的证券可能包括债务证券。然而，就10%价值测试而言，发行人的某些债务将不被算作证券，包括：(1)经第856(M)条修改的准则第1361节所定义的直接债务证券；(2) 个人发行人的债务；或(3)非直接债务，但前提是房地产投资信托基金持有的总价值不超过发行人未偿还证券价值的1%。

我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值不超过我们总资产的20%。对于我们目前拥有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们认为我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的5%，我们遵守关于每个此类发行人的10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。但是，在这方面，我们不能保证国税局可能不会不同意我们的决定。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在下一季度末满足25%、20%、5%和10%的价值限制，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足25%、20%、5%或10%的价值限制是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施，以纠正任何不符合25%、20%、5%或10%价值限制的情况。

此外，如果我们未能在纳税年度内的日历季度末满足任何资产测试，并且如上所述在30天内未得到纠正，则在以下附加例外之一适用的情况下，我们不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试，并且是最低限度的(出于此目的，最小限度失败是指我们拥有的资产，其总价值不超过发生失败的季度末我们资产总价值的1%和1000万美元中较小的一个)，我们要么处置导致失败的资产，要么以其他方式处置这些资产，两者中以较小者为准(br}发生失败的季度末资产总值为1000万美元)，而我们要么处置导致失败的资产，要么处置导致失败的资产，或者以其他方式处置

在我们确认故障发生的季度的最后一天后6个月内，满足任何资产测试；或(B)失败是由于违反了任何资产测试(最低限度违反5%或10%资产测试除外)，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(Ii)我们按照的规定提交了一份明细表，提供了导致失败的每项资产的描述；(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在最后一天之后的6个月内以其他方式满足资产测试的要求；(Iii)我们在最后一天之后的6个月内要么处置导致失败的资产，要么以其他方式满足资产测试的要求；(Iii)我们在最后一天之后的6个月内按照财政部的规定提交一份明细表，提供导致失败的每项资产的描述以及(Iv)我们支付的消费税等于(X)$50,000和(Y)两者中较大的一个，该数额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致适用于公司的最高联邦所得税失败的资产而确定的。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，股息的金额至少等于(1)(A)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自丧失抵押品赎回权的房产税后净收入的90%减去 (2)某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们确认任何内部收益，根据财政部的规定，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的内部收益的至少90%的税后收益。有关可能确认内在收益的讨论，请参阅？Sun作为房地产投资信托基金征税。这些分派必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足年度分发要求。

我们预计拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或分配为避免所得税和消费税可能需要的更大金额，原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(B)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用，或者由于超出以下范围的不可扣除费用(如本金摊销或资本支出)。如果出现这样的时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按正常的公司税率对这些金额征税。

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的所需分配金额征收4%的消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该净资本利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并因其在房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得抵免。出于上述4%消费税的目的，任何留存金额都将被视为已分配。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优惠股息，除非我们有资格成为公开发售的REIT。如果分配符合(1)特定类别内所有流通股之间的比例分配，以及(2)符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则分配不是优先股息。我们相信我们是，而且预计我们将继续成为一家公开发行的房地产投资信托基金(REIT)。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付股息来纠正未能满足一年分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这类股息称为亏空股息。因此，我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，这是根据扣除不足股息的金额而定的。

记录保存要求

我们必须保存某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护一份未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明及其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

Sun未能获得REIT资格

如果我们未能满足任何REIT要求(收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，我们将为此支付50,000美元的罚款。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。2017年12月22日，H.R1，非正式名称为减税和就业法案(2018年税法)签署成为法律。2018年税法将联邦企业收入最高35%的税率降至最高21%的企业税率，并减少了某些企业子公司的股息扣除。2018年税法还永久取消了企业替代最低税。本规定自2018年起起生效。

在我们不符合资格的任何年度向股东发放的款项，我们不能扣减，也不需要进行。在这种情况下，在当前或累积的收益和利润范围内，所有分配给股东的都将作为股息收入征税。在本守则的限制下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除，而非公司股东可能有资格将从我们收到的股息视为合格股息收入，根据守则第1(H)(11)节的规定应作为净资本利得纳税。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个课税年度内选择作为房地产投资信托基金征税。

对美国股东的征税

当我们指的是美国股东时，我们指的是我们普通股的一部分的实益所有人，也就是美国联邦所得税的目的：

(1)

“法典”第7701(B)节所界定的美国公民或居民；

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从我们当前或累计收益和未指定为资本利得分配的利润中向美国股东进行的分配将作为股息收入纳税，并且将没有资格享受收到的股息扣除(通常适用于公司)，通常也没有资格被非公司股东视为合格股息收入。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据守则199A节，非公司纳税人最高可扣除某些合格业务收入的20%，包括 β合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦有效最高所得税率为29.6%。根据最近敲定的财政部法规，为了使REIT支付的股息有资格被视为合格REIT股息，美国股东必须满足两项与持有期间相关的要求。首先，美国股东必须在REIT 股票成为股息除息之日前45天开始的91天内，持有REIT股票至少46天。其次，只要美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外, RICS的股东还可能有权获得可归因于此类RICS收到的合格REIT股息的特定第199A条股息的20%扣减。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

超过我们当前和累计收益以及利润的分配不会对美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这样的分配将降低此类股票的调整后基数。如果股票作为资本资产持有，则超过当前和累计收益以及超过美国股东股票调整基础的利润的分配将被视为出售或交换此类股票的收益，如果该等股票作为资本资产持有，则应作为资本利得征税。如果我们在任何一年的10月、11月或12月申报分配，且记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付分配，我们将被视为已支付分配，股东将被视为已在宣布分配的当年12月31日收到分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。如果我们将分配的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到美国国税局(Internal Revenue Service)1099-DIV表格，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

我们进行的分配和美国股东出售或交换股票所产生的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。此外，出于投资利息限制和净投资收入3.8%的目的，我们公司的应税分配一般将被视为投资收入。？？美国股东可以选择将资本利得股息和出售股票所得的资本收益视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税税率征税。我们将通知股东每年的普通收入、资本回报和资本利得的分配部分。美国股东不得在其个人所得税申报单中包括我们公司的任何净营业亏损或资本亏损。根据适用的限制，我们的运营或资本损失将结转，以可能抵消我们未来的收入。只要我们有以前纳税年度结转的营业净亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT 分配要求而必须进行的分派金额。根据2018年税法的修订，房地产投资信托基金在2017年12月31日之后的应税年度因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除额限制在房地产投资信托基金应纳税所得额的80%(确定时不考虑支付的股息的扣除额)，截至2017年12月31日的应税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可以无限期结转。冠状病毒援助、救济和经济安全法, 2019年3月27日签署成为法律的(《关爱法案》)暂时废除了在2021年1月1日之前的应税年度内，此类净营业亏损可以抵消的应纳税所得额的年度上限为80%。然而，这些损失通常不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。

2018年税法将纳税人的净利息费用扣除限制在调整后应税收入、业务利息和某些其他金额总和的30%。在2019年和2020年，《关爱法案》将纳税人净利息支出扣除的这一限额提高到调整后应纳税所得额的50%。

利息和某些其他金额。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入、净营业亏损的新扣除，以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣减限额适用于合伙企业级别，但需要对合伙人进行某些调整以确定合伙企业级别未使用的扣减限额。2018年税法允许房地产贸易或企业(包括我们的业务)选择不受这一利息限制，只要它对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅租赁物业使用30年的回收期，以及对下文所述的相关改善使用20年的回收期。不允许的利息支出将无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。利息扣除限额从2018年开始适用。

出售股份

在对股票进行任何应税出售或其他处置时，美国股东将确认用于联邦所得税目的的损益，金额等于以下各项之间的差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公允市值；以及

(2)

为税务目的，持有者在股份中的调整基准。

如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于股东在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。美国国税局(Internal Revenue Service)有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本利得部分适用25%的资本利得税(通常高于非公司股东的长期资本利得税)，该部分与REIT的第1250条未收回收益相对应。敦促股东就其资本利得税咨询自己的税务顾问。美国公司股东出售本公司股票所获得的资本收益最高税率为21%。一般而言，美国股东在适用持有期规则后，在出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的股票时确认的任何损失，都将被视为长期资本损失，但以美国股东从我们那里收到的要求视为长期资本收益的分配为限。在应税处置股票时，在处置之日前或之后30日内购买其他股票的，可以不计入全部或者部分应税处置的亏损。某些美国非法人股东可能还必须为应税出售股票时确认的任何收益支付3.8%的净投资税，但受某些调整后的毛收入限制的限制。

对免税股东的征税

如果免税股东没有将其普通股作为债务融资守则所指的财产持有，我们公司的股息收入将不会是与免税股东无关的企业应税收入，即UBTI。同样，出售股份的收益不会构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为守则所指的债务融资财产持有或是该等股份的交易商。

然而，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东而言，投资本公司的收入将构成UBTI，除非该组织为守则规定的目的适当地预留或保留此类金额。这些免税股东应咨询他们自己的税务顾问有关这些预留和准备金要求。

(A)至少有一个养老金信托持有REIT股票价值的25%以上，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值的10%以上，合计拥有REIT股票价值的50%以上。(B)至少一个养老金信托持有REIT股票价值的25%以上，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值超过10%的养老金信托基金，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

任何REIT股息被视为UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。任何课税年度的百分比低于5%的情况除外。

美国对非美国股东的征税

按Sun发布

我们对非美国股东的分配既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益所获得的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，就将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按30%的毛税率(或适用所得税条约允许的较低税率)扣缴美国联邦所得税，除非股息被视为与美国贸易或业务的开展有效地相关(如果所得税条约适用于该非美国股东，则视为该非美国股东在美国的永久机构)。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于REITs的股息。与交易或业务有效关联的股息将按净额(即扣除扣除后的累进税率)征税，其方式与美国股东对这些股息征税的方式相同，一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免除扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可能按30%的税率(在扣除为此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过非美国股东普通股调整税基的当期和累计收益和利润的分配将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，这将在下文讨论。超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在其普通股中的调整税基，将减少其普通股中的非美国股东的调整税基，不需要缴纳美国联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计，对向非美国股东进行的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，我们将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提供了美国国税局表格W-8BEN，证明有资格与我们签订降低的协议率；或

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15% ，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时不承担纳税责任。但是，如果非美国股东发现美国对以下方面的纳税义务，则该非美国股东可以向美国国税局(Internal Revenue Service)要求退还这些金额。

我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东，除因处置美国不动产权益而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关(如果所得税条约适用于该非美国股东，则可归因于该非美国股东在美国的永久设立)，在这种情况下，该非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能被征收30%的分支机构利润税，如上所述，或者

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国个人一般将对个人的资本利得征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由该非美国股东的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国股东及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据FIRPTA，除以下讨论的常规交易股票类别的10%或更小持有者的例外情况外，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分支机构利润税，这些利润税掌握在作为公司的非美国股东手中。

除非您是合格股东或合格外国养老基金(两者定义见下文)，否则如果您持有的普通股超过10%，我们将被要求扣留可归因于我们出售或交换美国不动产权益收益的21%的分派，并将其汇给美国国税局(Internal Revenue Service)。预扣的金额可抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务。非美国股东在FIRPTA项下的美国联邦所得税义务超过我们扣缴的金额，将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。

如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国股东在截至分配之日的一年期间内持有的普通股比例始终不超过10%，则根据FIRPTA，对于可归因于我们出售或交换美国不动产财产利益的分配，不需要缴纳联邦所得税。

此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股东的此类合格股东实际或建设性地拥有超过

虽然法律对此事并不明确，但似乎对于美国股东持有的普通股，我们指定为未分配资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据该方法，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税责任，金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要我们支付的该税款的比例份额超过了他们的实际美国联邦所得税义务，就可以从美国国税局(Internal Revenue Service)获得退款。在这种情况下，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，金额等于我们为未分配的资本利得支付的税款的比例份额，并从国税局获得退款。

联邦立法可能会对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对通过外国账户或外国中介向持有我们普通股股票的美国股东以及某些非美国股东支付股息征收预扣税。根据财政部规定，对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息所支付的款项征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个重要的美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求, 如果外国金融机构居住在已订立实施本立法的政府间协议的管辖区，则遵守该政府间协议修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

出售普通股股

非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

收益实际上与美国贸易或企业的行为有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与国内股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民外籍个人在该纳税年度的净资本利得将被征收30%的税；或

(3)

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控股的合格投资实体，我们的普通股将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。为了确定REIT是否为国内控制的合格投资实体，除非REIT实际知道此人不是美国人，否则在所有适用时间持有的定期交易的类股票少于5%的人将被视为美国人。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除息日期之前的30天内处置了我们股票的权益(如果没有处置，任何部分都将被视为出售或交换美国不动产权益的收益)，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，(2)收购订立合同或期权，以在与本句第(1)款所述30天期限相同的61天期限内收购或被视为收购本公司股票的其他股票。如果非美国股东在截至上述分配日期的一年期间内持有的普通股比例不超过5%，则此规则不适用。

即使在非美国股东出售其普通股时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，该股东出售的我们的股票也不会被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)进行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交换之日止的五年期间，出售非美国股票的股东实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票的价值不超过10% 。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国所得税，对于非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东

一般而言，信息报告要求将适用于支付我们普通股的分配和将我们普通股出售给一些股东的收益支付给一些股东，除非有例外情况。此外，在下列情况下，付款人将被要求按24%的税率预扣备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立免除备份扣缴的；

(2)

国税局通知付款人收款人提供的TIN有误；或

(3)

收款人未能在伪证惩罚下证明收款人不受守则规定的备用扣缴的约束。

包括公司在内的一些股东将免于备用扣缴。根据备份预扣规则从向股东付款中扣缴的任何金额都将被允许作为抵扣股东的美国联邦所得税的抵免，并且股东有权获得退款，前提是所需信息已提供给美国国税局(Internal Revenue Service)。

将Sun普通股处置的收益支付给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付时，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，否则必须进行信息报告，可能还需要预扣，前提是经纪人并不实际知道股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免条件。非美国股东将我们的普通股出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益一般不受信息报告或后备扣缴的影响。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，则通常适用信息报告，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有实际的相反的知识。(#**$$} =：

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财政部条例提供了有关股东地位的推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

Sun及其股东的其他税收后果

我们和我们的股东可能需要在不同的州或地方司法管辖区(包括我们或他们办理业务或居住的司法管辖区)缴纳州税和地方税。对我们和我们的股东的州和地方税待遇可能与上面讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

如果我们和应税房地产投资信托基金子公司被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

影响REITs和股东的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规更改以及法规和解释的修订。

对持有我们的债务证券或经营合伙企业的债务证券的持有人征税

以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的债务证券或运营合伙企业的债务证券对美国联邦所得税的重大影响。本讨论假设出于美国联邦所得税的目的，债务证券的发行不会超过原始发行折扣的最低额度。此外，本讨论仅限于按《守则》第1273节的含义以原始发行价和原始发行价购买债务证券以现金购买的人(即，相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。如果我们或经营合伙企业根据本招股说明书发行任何债务证券，我们打算在相关招股说明书中说明补充美国联邦所得税的材料

债务证券的出售或其他应税处置。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回(包括部分赎回)、报废或其他应税处置的损益，等同于现金总和与以此换取的任何财产的公平市场价值之间的差额 (减去可分配给任何应计和未支付的声明利息的一部分，如果以前不包括在该美国持有者的收入中，通常将作为普通收入纳税)和美国持有者在债务中的调整税基美国持有人在债务证券(或部分债务证券)中的调整税基通常是美国持有人的成本减去债务证券的任何付款，而不是支付合格的声明利息。此损益一般为资本损益，如果美国持有者在处置时持有债务证券超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额受限制。

备份扣缴和信息报告。当美国持有人收到债务证券的利息和本金付款或出售或以其他方式处置此类债务证券(包括赎回或注销债务证券)的收益时，该美国持有人可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些持有者 (包括公司和某些免税组织)通常不受信息报告或备份预扣的约束。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

•

该美国持有者未能提供其纳税人识别号或TIN，对个人而言，该识别号通常是他或她的社会保险号；

•

美国国税局通知付款人，该持有人提供了一个错误的罐头；

•

在支付利息的情况下，美国国税局会通知该美国持有人未能正确报告利息或股息支付情况；或

•

在支付利息的情况下，在伪证处罚下，该美国持有人未能证明该美国持有人提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要备用扣缴。

美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是

如果您是债务证券的非美国持有者，则此部分适用于您。非美国持有者是指既不是美国持有者也不是合伙企业的持有者。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如受控制的外国公司和被动外国投资公司。鼓励此类实体咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

利息。支付给非美国持有人的债务证券利息如果与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

该非美国持有人实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票(对于我们的债务证券)的总投票权的10%或更大的权益，或运营合伙企业的资本或利润的10%或更多的权益(对于运营合伙企业的债务证券)；

•

该非美国持有者不是通过实际或推定所有权与美国或运营合伙企业(视情况而定)相关的受控外国公司；

•

该非美国持票人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；以及

•

(A)非美国持有人在提供给适用扣缴代理人(即，我们、经营合伙企业或其付款代理人)的声明中证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向非美国持有人证明其为代扣代缴证券的人；或(B)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向代扣代缴证券的证券清算组织、银行或其他金融机构证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址。或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人收到一份伪证处罚声明，声明该非美国持有人不是美国人，并向扣缴代理人提供此类声明的副本，或(C)该非美国持有人直接通过合格的中介机构持有其债务证券，并且满足某些条件。

非美国持有人一般也可免征利息预扣税，前提是该金额与该非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关，并且非美国持有人向扣缴义务人提供适当的证明(如下文第3部分的《美国贸易或商业协议》所述)。

如果非美国持有人不符合上述要求，支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，可降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税 (这些金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受上述规则的约束)。非美国持有人持有我们的债务证券或经营合伙企业的债务。

证券权益)，除非(1)收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关(如果适用税收条约，收益可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)和(2)如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足其他某些要求上述第(1)项所述收益将按以下美国贸易或商业项下所述方式征税。？上述第(2)项所述的非美国持有者将对个人的资本收益征收30%的税(减去某些资本损失)。

美国贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益实际上与非美国持有人经营美国贸易或业务有关 (如果适用所得税条约，非美国持有人维持通常可归因于此类金额的美国常设机构)，则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，则不适用上述30%的预扣税(假设提供了适当的证明，通常在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和该纳税年度利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，债务担保的利息或处置债务担保的收益将计入收益和利润，前提是该利息或收益与公司经营美国贸易或业务的行为有效相关。

备份扣缴和信息报告。非美国持有人一般不需要就我们或运营伙伴(视情况而定)向非美国持有人支付的款项进行备份预扣和信息报告，前提是我们或运营合作伙伴分别没有实际知识或理由知道该非美国持有人是本守则所指的美国人，并且非美国持有人已分别向我们或运营合作伙伴提供了上文第2项利息项下所述的声明。(br}如果我们或运营合伙企业(视具体情况而定)向非美国持有者支付款项，我们或运营合伙企业不会实际知道或没有理由知道该非美国持有者是本守则所指的美国人，并且非美国持有者已分别向我们或运营合伙企业提供了上文所述的声明。非美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商出售或以其他方式处置我们或经营合伙企业的债务证券(包括此类债务证券的报废或赎回)所得收益，如果付款人收到上述声明，并且没有实际知情或没有理由知道该非美国持有人是美国人或非美国持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不受备用扣缴或信息报告的约束。如果付款人收到上述声明，并且没有实际知情或没有理由知道该非美国持有人是美国人，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，则该非美国持有人将不会受到备份扣缴或信息报告的约束但是，我们或运营合作伙伴可能被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否实际预扣了任何税。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

非美国持有者通常有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们可以将证券在国内或国外出售给一家或多家承销商公开发行并由他们出售，也可以直接或通过交易商或代理人将证券出售给投资者，以连续或延迟的方式出售，或者通过多种方式的组合。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人，包括但不限于在市场上股权发行，将在适用的招股说明书附录中命名为。

除上述规定外，我们还可以向运营单位的持有者及其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人发行普通股，以换取其运营单位。因此，我们将收购额外的运营单位，以换取任何此类发行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后修正案)中确定。

承销商可以：(1)一个或多个可以改变的固定价格，(2)销售时的市价，(3)与销售时的市价相关的价格，或者(4)协商价格。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在根据证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。我们还可以不时授权作为其代理的承销商按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是承销商的代理。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据与我们和运营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有建立的交易市场(上市的普通股除外

在纽约证券交易所挂牌交易，代码为？SUI？)。如果我们根据招股说明书附录出售任何普通股，这些股票将在纽约证券交易所上市，并受发行的官方通知的约束。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。吾等或公开发售营运伙伴向其出售或透过其出售该等证券的任何承销商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等可以授权承销商、交易商或其他代理根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期延迟交付合同，邀请某些机构或其他合适人士按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。我们可能会与各种机构延迟交货，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商或其他代理机构或其他合适的购买者征集机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同涵盖的证券在交付时不受买方所在美国任何司法管辖区法律的禁止。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

为便利证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可随时终止。

在正常业务过程中，承销商、经销商、代理商及其关联公司可能是本公司和经营伙伴关系的客户，与本公司和经营伙伴关系进行交易，并为其提供服务。

通过出售证券持有人进行的销售

出让证券持有人，本办法所称证券持有人包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券

出售证券持有人可以将其证券直接出售给买方、经纪自营商或通过经纪自营商进行此类交易，经纪自营商可以作为卖方和买方或委托人的代理人，也可以通过承销商自行购买证券并在一笔或多笔交易中转售。此类经纪自营商或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或证券购买者那里获得补偿(对于特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金)，也可以允许、重新允许或向交易商支付此类折扣、优惠或佣金，或者两者兼而有之(对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金)，并可允许或重新允许或支付给交易商此类折让、优惠或佣金，或两者兼而有之(对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金)，且此类折扣、优惠或佣金可被允许、重新允许或支付给交易商。允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会在不同的时间更改。

在出售证券时，证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的持有者也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书或随附的招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书及随附的招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)转售该证券。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售证券持有人均保留权利接受并与其代理人一起不时拒绝任何拟直接或通过代理人进行的证券购买。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售证券的持有人和参与证券销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法案，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的承销商的证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在附带招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。注册说明书包括随附的招股说明书。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

出售证券持有人和其他参与证券销售或分销的人员将遵守《交易所法案》的适用条款以及SEC通过的相关规则和法规，包括M规则。该法规可能会限制证券持有人和任何其他人员购买和销售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书和任何随附的招股说明书(可能会不时补充或修订)的副本。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们可能同意在某些情况下赔偿出售证券持有人与注册本招股说明书及任何随附的招股说明书所提供的股份有关的某些责任。

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation转交给我们。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。有关我们股本股票有效性的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz为我们提供。德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP将为我们提供有关债务证券有效性的某些法律事项以及此类债务证券的任何担保。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人)转交给我们。

专家

Sun Communities，Inc.的经审核综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分，根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，通过引用将其纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

您可以在这里找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据规定，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息(br})。该站点地址为http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏免费提供这些材料。除以下标题为通过引用并入某些文档一节中所述外，上述网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交了与本招股说明书相关的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的证物提交或合并的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您应将该合同或文件的副本作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书。有关该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受此类引用的限制。您可以如上所述从美国证券交易委员会获取注册声明及其附件的副本，也可以从我们那里获得注册声明及其附件的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发售之前向SEC提交的任何未来备案文件(仅限于任何此类文件中所载的信息是根据交易所向SEC提交的，而不是提供给SEC的

•

我们于2021年2月18日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报附件 4.1中包含的对我们证券的描述；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

•

1993年11月23日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A注册说明书(文件编号1-12616)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后且在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件应被视为自提交这些文件之日起通过引用并入本招股说明书及其部分内容，并将更新、补充并在适用的情况下取代本招股说明书中的信息。尽管如上所述，我们目前的8-K报表第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关的证物)并未通过引用并入本招股说明书中。我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头请求时提供此信息，不向请求者收取任何费用。您可以写信到以下地址索取这些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Michigan，Michigan，48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

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