美国 美国：
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
从*过渡到 *。*。
佣金 文档号001-36260
赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州或其他 管辖权 | (税务局雇主 |
| 成立公司或 组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)(918)748-3900
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
每节课的标题 。 |
交易 个符号： |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，☒不是☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☒较小的报告公司☒Emerging Growth 公司☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月8日 ，注册人有12,341,773个普通单位未完成。
通过引用并入的文档 ：无。
赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P.
目录表
| 页面 | |||
| 第 部分i-财务信息 | 5 | ||
| 第1项。 | 未经审计的精简 合并财务报表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的精简合并资产负债表 | 5 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明经营报表 | 6 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的简明综合全面收益表 | 7 | ||
| 截至2021年和2020年9月30日的9个月未经审计的简明所有者权益合并报表 | 8 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的简明现金流量表 合并报表 | 10 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 11 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和 定性披露 | 31 | |
| 第四项。 | 管制和程序 | 32 | |
| 第 第二部分-其他信息 | 32 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 32 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 32 | |
| 第二项。 | 股权证券的未登记销售 和收益的使用 | 33 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 33 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 33 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 33 | |
| 签名 | 35 | ||
2
实体名称
除非 上下文另有要求，否则本表格10-Q中提及的“Cypress Environmental Partners，L.P.”、“The Partnership”、“We”、“Our”、“Us”或类似术语均指Cypress Environmental Partners，L.P.及其子公司。
引用 至：
| ● | “CBI“ 指CEP LLC拥有51%股份的子公司Cypress Brown Integrity，LLC； |
| ● | “CEP 有限责任公司“指该合伙企业的全资子公司Cypress Environmental Partners，LLC ； |
| ● | “Cf 检查“指由TIR-PUC拥有49%股份，并由TIR-PUC根据公认会计原则进行合并的全国性认证的女性所有企业CF检查管理有限责任公司。 TIR-PUC根据公认的会计原则进行合并。Cf检验公司51%的股份由Cynthia A.Field拥有、管理和控制，后者是控股公司的附属公司，也是我们普通合伙人的董事； |
| ● | “一般合作伙伴 “指赛普拉斯环境合作伙伴有限责任公司(Cypress Environmental Partners GP，LLC)，赛普拉斯能源有限责任公司(Cypress Energy GP Holdings，LLC)的子公司； |
| ● | “持有量“ 指的是Cypress Environmental Holdings，LLC，Holdings II的所有者； |
| ● | “控股 II“指Cypress Energy Holdings II，LLC，截至2021年11月8日，该公司拥有5610,549个普通股，占我们尚未发行的普通股的45%； |
| ● | “伙伴关系“ 指注册人Cypress Environmental Partners，L.P.； |
| ● | “TIR 个实体“统称为TIR LLC、TIR-Canada、TIR-PUC和CF检验； |
| ● | “TIR-加拿大“ 指的是Tulsa检验资源-加拿大，ULC，TIR LLC的全资子公司 ； |
| ● | “TIR 有限责任公司“指的是Tulsa检验资源有限责任公司，该公司是CEP LLC的全资子公司；以及 |
| ● | “TIR-PUC“ 指Tulsa检验资源-PUC，LLC，TIR LLC的子公司，已 选择将其视为美国联邦所得税的公司。 |
3
有关前瞻性陈述的警示性 备注
本季度报告中讨论的有关Form 10-Q的 信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 声明通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“ ”项目、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“ ”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然 我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、 风险和不确定性，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素 在我们于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K年度报告中的“第 1A项-风险因素”和“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告中进行了描述。我们或代表我们行事的人士所作的所有前瞻性声明 均受本 段和本季度报告10-Q表中其他部分的警示声明的明确限制，且仅在本季度报告10-Q表的日期发表。 除非证券法另有规定，否则我们不承担更新这些前瞻性声明的责任，无论 是否因新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因而发生变化。
4
第 部分：财务信息
第 项1.未经审计的简明合并财务报表
| 赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P. |
| *未经审计 简明合并资产负债表 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日 |
| *(单位： 千) |
| 2021年9月30日 | 2010年12月31日
2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| *流动资产： | ||||||||
| *现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易账款 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款 -子公司 | ||||||||
| 停产的资产 | ||||||||
| *预付 费用和其他 | ||||||||
| *流动资产总额 | ||||||||
| *财产和设备： | ||||||||
| 财产和 设备，按成本价 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| *总财产和设备， 净额 | ||||||||
| *无形资产，净额 | ||||||||
| *商誉 | ||||||||
| *融资租赁使用权资产， 净额 | ||||||||
| *经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| *债券发行成本，净额 | ||||||||
| *非持续经营的资产 | ||||||||
| *其他资产 | ||||||||
| *总资产 | $ | $ | ||||||
| 资产负债 和所有者权益 | ||||||||
| *流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 -子公司 | ||||||||
| 应计工资单 和其他 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| *融资租赁 义务 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 停产负债 | ||||||||
| *流动负债总额 | ||||||||
| -长期债务 | ||||||||
| *融资租赁义务 | ||||||||
| *经营租赁义务 | ||||||||
| *停止经营的负债 | ||||||||
| *其他非流动负债 | ||||||||
| *总负债 | ||||||||
| *承付款和或有事项 -附注7 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| *合作伙伴的 资本： | ||||||||
| *常用单位
( | ||||||||
| (分别为2021年9月30日和2020年12月31日 ) | ||||||||
| *首选单位
( | ||||||||
| *普通合伙人 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ( | ) | |||||
| *合伙人总资本 | ||||||||
| *非控股 权益 | ||||||||
| *总所有者权益 | ||||||||
| *总负债 和所有者权益 | $ | $ | ||||||
请参阅 随附说明。
5
| 赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P. |
| *未经审计的 简明合并经营报表 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的费用 |
| *(单位为 千，单位数据除外) |
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| *收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 降低服务成本 | ||||||||||||||||
| *毛利率 | ||||||||||||||||
| *运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 常规和 管理 | ||||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||||||||||
| *资产处置亏损 (收益)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 三、利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *外币 (亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他， 净额 | ||||||||||||||||
| 税前净(亏损)收入 税费前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 费用 | ||||||||||||||||
| 持续运营的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净(亏损) 非持续经营收入，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损) 收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 持续运营的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| *可归因于非控股权益的净收入 -持续运营 | ||||||||||||||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入-持续运营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入-停止运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入-持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| *可归因于优先单位持有人的净收入 | ||||||||||||||||
| *可归因于普通单位持有人的净亏损 单位持有人-持续运营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *可归因于普通单位持有人的净(亏损) 收入-停产业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *可归因于普通单位持有人的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每个普通有限合伙人单位的净(亏损)收入 ： | ||||||||||||||||
| *基本和稀释 -继续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| *基本 和稀释-非连续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未偿还的加权平均公用事业单位： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
请参阅 随附说明。
6
| 赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P. |
| *未经审计的 简明综合全面(亏损)损益表。 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的费用 |
| *(单位： 千) |
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 国际外币 货币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *综合 (亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| *优先单位持有人的综合收入 | ||||||||||||||||
| *可归因于非控股权益的综合 (亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *可归因于普通单位持有人的综合 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
请参阅 随附说明。
7
| 赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P. |
| *未经审计的 业主权益简明合并报表 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的销售额 |
| *(单位： 千) |
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
| *常见 单位 | 优先考虑 单位 | 总司令 合伙人 | 累计其他综合收益(亏损) | *非控股 权益 | *所有者权益合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的所有者权益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2021年1月1日至2021年3月31日期间的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| *外币 换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 三种分配方式 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| *基于股权的 薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||
| *单位薪酬 重新分类为负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 支付的税款与股权薪酬的净股份结算相关 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的所有者权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年4月1日至2021年6月30日期间的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| *外币 换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| *基于股权的 薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||
| *单位薪酬 重新分类为负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 支付的税款与股权薪酬的净股份结算相关 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的所有者权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日至2021年9月30日期间的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| *外币 换算调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 三种分配方式 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| *基于股权的 薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||
| *基于单位的薪酬 重新分类为股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的所有者权益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
请参阅 随附说明。
8
| 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||
| *常见 单位 | 优先考虑 单位 | 总司令 合伙人 | 累计其他全面亏损 | *非控股 权益 | *所有者权益合计 | ||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的所有者权益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 2020年1月1日至2020年3月31日期间的净(亏损) 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 外币 换算调整 | |||||||||||||||||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 基于股权的 薪酬费用 | |||||||||||||||||||
| 支付的税款 与股权薪酬的股票净结算率相关 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的所有者权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年4月1日期间的净 (亏损)收入 截止到2020年6月30日 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 基于股权的 薪酬费用 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的所有者权益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年7月1日期间的净 (亏损)收入 截止到2020年9月30日 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股权的 薪酬费用 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的所有者权益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 请参阅 随附说明。 |
9
| 赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P. |
| *未经审计的 现金流量简并报表 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的销售额 |
*(单位： 千) |
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 其他经营活动： | ||||||||
| 净 (亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| *非持续经营的净 (亏损)收入，税后净额 | ( | ) | ||||||
| *持续运营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *调整 ，将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对： | ||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||
| 净资产损失 处置，净额 | ||||||||
| 债务发行成本摊销利息支出 | ||||||||
| *基于股权的 薪酬费用 | ||||||||
| *被投资方收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *来自被投资方的分销 | ||||||||
| *外币 (收益)亏损 | ( | ) | ||||||
| * 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收贸易账款 | ( | ) | ||||||
| *预付费用 和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应付账款-联属公司和应收账款-联属公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资单 和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 应缴税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金(用于)-持续经营 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金(用于) -非持续经营 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| *投资活动： | ||||||||
| *固定资产处置收益 | ||||||||
| 购买财产和设备 ，不包括融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 -持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 -停产业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *融资活动： | ||||||||
| *信贷安排借款 | ||||||||
| 信用贷款还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还融资租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *发债 成本支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股权薪酬的净股份结算相关的已支付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 三种分配方式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 -持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 -停产业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初
开始的现金和现金等价物(包括受限现金等价物价值$ | (a) | (c) | ||||||
| 现金
和现金等价物，期末(包括受限现金等价物)#美元 | $ | (b) | $ | (d) | ||||
| 其他非现金项目： | ||||||||
| 从资本支出中扣除的应付帐款 和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 包括在负债中的融资租赁收购 | $ | $ | ||||||
| *计入应计工资单和其他费用的债务发行成本 | $ |
|
$ | |||||
| (a) | 金额
包括$ |
| (b) | 金额
包括$ |
| (c) | 金额
包括$ |
| (d) | 金额
包括$ |
请参阅 随附说明。
10
赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P.
未经审计简明合并财务报表附注
| 1. | 组织和运营 |
Cypress Environmental Partners，L.P.(“我们”、“我们”、“我们”或“合作伙伴”)是特拉华州 一家成立于2013年的有限合伙企业。我们提供有助于保护环境和确保可持续性的基本服务。我们 为管道 、能源基础设施所有者和运营商以及公用事业提供广泛的环境服务，包括独立检测、完整性和支持服务。我们还提供水管、碳氢化合物回收、处理、 和水处理服务。2014年1月15日，我们的共同单位开始在纽约证券交易所交易，交易代码为 “CELP”。我们的业务分为检查服务(“检查服务”)和水与环境 服务(“环境服务”)部门。
检验服务部门通过提供基本的环境服务(包括对各种基础设施资产(包括中游管道、收集系统和分配系统)的检验和完整性服务)来创收。服务 包括无损检测、在线检测支持、生猪跟踪、数据收集和对第三方承包商的监督。 我们通常向客户收取每天或每小时的服务费，以及按日、里程和其他可报销的项目 。收入和成本受季节变化的影响，考虑到我们的许多客户在冬季制定年度运营预算并与我们签订合同， 将在一年的剩余时间内执行工作，因此临时活动可能不代表年度活动。此外，由于恶劣天气，美国冬季 个月(特别是北部各州)的检查工作可能会受到阻碍或延误。
环境服务部门在北达科他州威利斯顿盆地的巴肯页岩地区拥有并运营9个水处理设施和10个EPA II类注水井。我们全资拥有其中8个水处理设施，并拥有剩余设施25%的权益。这些水处理设施连接了13个管道收集系统， 其中包括我们开发和拥有的两个。我们专门处理、回收、分离和处置油气井生命周期中产生的废物副产品 ，以保护环境和我们的饮用水。所有的水处理设施都使用专门的设备和远程监控，以最大限度地减少设施的停机时间，并提高设施的高峰利用率 。收入按每桶固定费用计算，用于接收、分离、 过滤、回收、处理和注入采出水和回流水。我们还出售回收的石油，收取通过管道输送水的费用，并从部分拥有的水处理设施收取管理和人员服务费用(见 注6)。
| 2. | 重要会计政策的列报和汇总依据 |
演示基础
截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的 未经审计的简明合并财务报表包括我们和我们控制的子公司的账户。所有公司间交易和帐户余额 都已在合并中取消。对我们有重大影响但不受控制的投资， 采用权益会计方法核算。截至2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表来源于我们经审计的财务报表 。
随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认的中期综合财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。未经审计的简明综合财务报表 包括为公平列报中期综合财务状况 和综合经营业绩所需的所有调整。此类调整仅包括正常的经常性项目， 除非本文另有披露。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的全部 信息和附注。但是，我们相信所披露的信息 足以使信息不具误导性。这些未经审计的中期简明合并财务报表 应与我们在Form 10-K中包括的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的经审计财务报表一并阅读。过渡期的运营结果不一定代表 全年的预期结果。
在编制财务报表时使用预估的
根据GAAP编制我们的未经审计简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响这些财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同 。
新冠肺炎疫情和原油价格波动已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性 ，这可能会继续导致对我们服务的需求下降，并对我们的 运营结果产生不利影响。此外，我们当前的信贷安排和任何未来的信贷安排对借款能力的限制可能会导致我们出售资产和/或停止某些服务额度。我们将这些不断变化的情况视为 我们制定会计估计，例如我们的年度有效税率、坏账拨备和长期资产减值评估 。我们预计，随着新的事件和情况的出现，我们的会计估计将继续发展。
重要的 会计政策
截至2020年12月31日止年度，我们的 重要会计政策与我们经审计的综合财务报表附注2中描述的政策保持一致 。
停产 运营
在 2021年9月，我们停止了Cypress Brown Integrity，LLC(“CBI”)的运营，该公司以前代表我们的管道和流程服务部门 。CBI为客户提供水压测试、化学清洗、干燥、水处理、 氮气和其他相关服务。CBI位于得克萨斯州吉丁斯，一项终止计划影响了大约18名员工。 我们退出该业务的原因包括新管道建设项目的减少，以及无法直接与管道所有者在维护项目上获得更多 工作，这导致了2021年的运营亏损。我们已重新编制这些未经审计的简明合并财务报表中显示的所有期间的财务 信息，以报告非持续运营中CBI的资产、负债、 收入和费用。
2021年第三季度，我们在处置与CBI相关的无形资产方面录得190万美元的亏损。我们预计将出售 CBI的长期资产，这些资产的账面净值约为100万美元。截至2021年9月30日，这些资产为待售资产。2021年第三季度，我们记录的员工遣散费约为10万美元。
11
赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P.
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的简明综合资产负债表中的这些 非连续性业务的资产和负债汇总如下：
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 停产的资产 | *(单位： 千) | |||||||
| *停止运营的流动资产 ： | ||||||||
| *现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易账款 应收账款，净额 | ||||||||
| *预付 费用和其他 | ||||||||
| 财产和 设备，净值 | ||||||||
| *融资租赁使用权资产，净额 | ||||||||
停产业务流动资产总额 | ||||||||
| *财产和设备，净额 | ||||||||
| *无形资产，净额 | ||||||||
| *融资租赁 使用权资产，净额 | ||||||||
| *停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
| 停产负债 | ||||||||
| *停产业务的流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 和其他 |
108 | |||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 财务 租赁义务 | ||||||||
| *停产业务流动负债总额 | ||||||||
| *融资租赁 义务 | ||||||||
| *停产总负债 | $ | $ | ||||||
我们未经审计的简明合并运营报表中的 停产业务收入和费用汇总如下 ：
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位： 千) | ||||||||||||||||
| *收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 降低服务成本 | ||||||||||||||||
| *毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 常规和 管理 | ||||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||||||||||
| *资产处置亏损 (收益)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 三、利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他， 净额 | ||||||||||||||||
| 税前净(亏损)收入 税费前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 费用 | ||||||||||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入 ，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股权益可归因于非持续经营的净(亏损)收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可归因于普通单位持有人的净(亏损)收入-停止运营 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | |||||||
直接归因于CBI的一般和管理费用在净利润内报告
(亏损)非持续经营收入，税后净额
而可间接分配给CBI的常规和管理类不会在
中报告净收益(亏损)非持续经营收入，税后净额.
与我们100万美元长期债务相关的利息支出在
非持续经营净收益(税后净额)内报告
因为CBI的财产、厂房和设备的账面净值约为#美元。
随后 到2021年9月30日，发生了以下事件：
| ● | CBI
以#美元的价格出售了某些作为融资租赁入账的车辆 |
| ● | CBI
以#美元的价格出售某些全额折旧的设备 |
商誉
截至2021年9月30日，我们 未经审计的简明合并资产负债表上有5040万美元的商誉。其中，4030万美元(br}万美元与检验服务部门有关，1010万美元与环境服务部门有关。商誉 不摊销，但须于十一月一日(或其他日期，如事件或环境变化显示商誉账面值可能减值)按报告单位水平进行减值评估。用于评估 和计量减值商誉的报告单位主要根据业务的管理和运营方式确定。我们 已确定我们的检验服务和环境服务运营部门是测试商誉减值的适当报告单位 。
要 进行商誉减值评估，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值 。如果评估显示报告单位的账面价值极有可能超过其公允价值，我们将确定报告单位的估计公平市价 。如果账面金额超过报告单位的公允价值，我们将就超出的 (不超过报告单位商誉的账面价值)计入商誉减值费用。
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未经审计的简明合并财务报表附注
对于我们的检验服务和环境服务部门，我们在2020年11月1日进行了 商誉减值分析，得出的结论是，报告单位的公允价值更有可能大于其账面价值 。我们的评估包括各种因素，包括当前和预期收益、当前客户关系 和项目，以及大宗商品价格对我们收益的影响。使用与我们在分析中使用的假设和估计不同的假设和估计 可能导致需要记录商誉减值。 未来可能会发生需要商誉减值费用的变化，这是合理的。对于检验服务部门，此类变化 可能包括检验和诚信服务需求的复苏慢于预期，以及市场参与者的悲观情绪增加，这可能会增加估计未来现金流的贴现率(从而降低其价值)。对于 环境服务部门，此类变化可能包括石油产品需求复苏慢于预期， 其他地区(或其他因素)的供应增加导致北达科他州产量减少，成本增加降低了我们的盈利能力，以及市场参与者的悲观情绪加剧，这可能会增加估计的未来现金流的贴现率(从而降低 价值)。我们对检验服务和环境服务部门的商誉减值评估 都假设我们的收入在未来几年将会增加。如果这一假设被证明是不正确的，我们可能会被要求 在未来一段时间内记录商誉减值。
应收账款和坏账准备
我们 根据正常的行业标准和条款向客户发放无担保信贷，并制定了政策和程序， 允许评估每个客户的信誉。我们通常在执行服务后45天至 75天收到客户付款。我们根据管理层对客户信誉的评估来确定坏账拨备。应收贸易账款在被认为无法收回时，从备抵中注销。以前注销的贸易应收账款的回收 在收到现金时记录。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们有50万美元的坏账拨备。
应计 工资单和其他
我们未经审计的简明合并资产负债表中的应计 工资单和其他包括以下内容：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| *(单位： 千) | ||||||||
| *应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 客户存款和应计项目 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
收入 确认
根据会计准则编纂(“ASC”)606--与客户签订合同的收入，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。根据这一会计指导，我们的收入是通过我们的可报告业务部门提供的服务来赚取和确认的。我们的销售合同期限不到一年。因此，我们使用了会计准则中包含的实际权宜之计，如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，我们将免除披露分配给剩余履约义务的交易价格的要求。在我们利用分包商执行合同下的全部或部分工作的情况下，我们应用判断来确定我们是委托人还是代理人。根据ASC 606中的标准，我们已确定我们在所有此类情况下都是委托人，但20万美元的收入和20万美元的关联成本除外，它们是收入净额，转包给附属实体，在截至2021年9月30日的9个月里，我们确定我们是该实体的代理。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们确认的退款责任不到10万美元
及$
在截至2021年9月30日的三个月内，我们收到了一位客户签署的合同修改，要求从2021年6月起提价
。我们记录了$
外币折算
我们的 未经审计的简明合并财务报表以美元报告。我们将以加元计价的 资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。我们将以加元计价的 收入和费用按记录适用收入和费用期间的有效平均汇率换算为美元。
截至2021年9月30日，我们的 未经审计的简明合并资产负债表包括270万美元与累计货币换算调整相关的累计其他全面亏损，所有这些 都与我们的加拿大业务相关。如果我们在未来某个时候出售或大幅清算我们在加拿大的 业务，我们将把累计其他全面亏损中的余额重新分类到合作伙伴的 资本内的其他账户，这将作为净(亏损) 收益的减值在未经审计的合并运营报表中报告。我们的加拿大子公司对我们的美国子公司有一定的应付款项。我们合并子公司之间的这些公司间应付账款和应收账款 在我们未经审计的简明合并资产负债表中被冲销。我们在未经审计的 简明合并运营报表中报告这些公司间应付账款和应收账款在外币(亏损)收益中的币种 换算调整。
新的 会计准则
会计 财务会计准则委员会(“FASB”)提出的可能影响我们未经审计的简明合并财务报表的会计准则 我们尚未采用，包括：
FASB于2016年9月发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度-金融工具-信贷损失，将目前确认信贷损失的“已发生损失”方法替换为“预期 损失”方法。本指引影响未通过净收入按公允价值计量的贸易应收账款、金融资产和某些其他工具。2019年11月，FASB发布了最终指导意见，将这一针对较小报告公司的 新指导意见的实施推迟到2022年12月15日之后的财年，包括 这些财年内的过渡期。我们目前正在评估此ASU将对我们未经审计的简明合并财务报表 产生的影响。
FASB于2020年8月发布了ASU 2020-06-债务-带转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权的合约 (子主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过删除当前GAAP所需的主要分离模型 ，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，不会 单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权 合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约符合资格。ASU还 简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南适用于2023年12月15日之后开始的较小报告公司的年度和中期 期间，并允许在2020年12月15日之后 开始的财年和这些财年内的中期期间提前采用。我们目前正在评估此ASU将对我们未经审计的简明合并财务报表产生的影响 。
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未经审计的简明合并财务报表附注
| 3. | 债务 |
我们 与七家银行组成的银团签订了信贷协议(“信贷协议”)，德意志银行信托美洲公司担任行政代理。信贷协议项下的债务以我们几乎所有资产的优先 留置权作为担保。信贷协议在2021年3月和2021年8月分别进行了修订。经修订后，信贷 协议的总容量为7,000万美元 ，受各种习惯契约和限制性条款的限制，将于2022年5月31日到期 。任何超过6,000万美元 万美元的借款只能用于满足营运资金需求。由于信贷协议在一年内到期， 合作伙伴关系能否在2022年5月31日之后作为持续经营的企业继续存在存在很大的疑问。此外，如果我们的独立注册会计师事务所在我们年度财务报表上的审计报告包含持续经营资格，则根据我们的信用协议，这将是 违约事件。我们的2021年年度财务报表将于2022年3月31日截止 。在财务顾问的帮助下，我们目前正在制定计划，将信贷 协议下的当前义务延长一年以上，以缓解人们对我们能否继续经营下去的重大质疑； 然而，不能保证此类交易可以在信贷协议到期日之前完成，或者 任何再融资都将以对我们有利的条款进行。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿还借款 分别为5530万美元和6200万美元，分别在未经审计的简明合并资产负债表中反映为长期债务和长期债务的当前部分。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，平均未偿债务余额分别为5530万美元和8660万美元。
信贷协议项下的所有 借款均按(I)基本利率加 每年2.00%至3.75%的保证金(“基本利率借款”)或(Ii)经调整的LIBOR利率加3.00% 至4.75%的保证金(“LIBOR借款”)的杠杆电网定价计息。适用的保证金是根据我们的杠杆率确定的，如信贷协议中所定义的 。截至2021年9月30日的9个月，我们的借款利率在3.62%至4.89%之间；截至2020年9月30日的9个月，借款利率在3.33%至4.80%之间。截至2021年9月30日，我们未偿还借款的实际利率为4.83%。基本利率借款的利息按月支付。LIBOR借款的利息在标的LIBOR合约到期时 支付，但通常不低于季度支付。承诺费对任何未使用的信用收取 0.50%的费率，并按季度支付。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，支付的利息(包括承诺费，但不包括债券发行成本)分别为90万美元和80万美元 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，支付的利息(包括承诺费，但不包括债务发行成本)分别为200万美元 和270万美元。
信贷协议包含各种习惯契约和限制性条款。在2021年8月修正案之前，信贷 协议还要求我们维持某些财务契约，包括杠杆率和利息覆盖率。 在2021年8月修正案之后，这些财务比率契约要求已被取消。经2021年8月修订后， 信贷协议要求我们始终保持超过700万美元的流动资金，流动资金定义为现金和 现金等价物加上信贷安排的未使用容量。
根据2021年8月修订的 ，信用协议对我们支付现金分配的能力有很大限制。我们只能 支付以下现金分配：
| ● | 对普通和优先单位持有人的分配 ，以这些单位持有人因分配我们的收入而估计应支付的所得税为限；以及 |
| ● | 分配 给CBI和CF检验的非控股股东。 |
经修订的 信贷协议限制了我们赎回或回购股权的能力，并要求我们将超过50万美元的资产出售所得 用于偿还信贷协议下的未偿还金额。信贷协议 还要求，如果在任何连续五个工作日内，我们手头的现金(减去预计在随后五个工作日内支付的金额)超过750万美元 ，则我们必须付款以减少未偿还余额。
债务 发行成本报告为债务发行成本，截至2021年9月30日和2020年12月31日，净额分别为未经审计的简明综合资产负债表和总额 70万美元和20万美元。这些债务发行成本将在信贷协议期限内按直线摊销 。我们产生了与2021年3月信贷协议修正案相关的100万美元债务发行成本和与2021年8月信贷协议修正案相关的10万美元债务发行成本。
我们长期债务的 账面价值接近公允价值，因为信贷协议项下的借款被视为 具有类似条款和条件的债务工具的市场定价(公允价值等级的第2级)。
| 4. | 所得税 税 |
由于 是有限合伙企业，我们通常不缴纳美国联邦或州所得税。我们的所得税条款主要与 有关：(1)为公用事业客户提供服务的美国公司子公司，这可能不符合《国内收入法》、《条例》和其他指南中对合格收入的定义 ，这要求 缴纳美国联邦和州所得税；(2)我们的加拿大子公司需要缴纳加拿大联邦和省级所得税 税；以及(3)某些其他州所得税，包括德克萨斯州特许经营税。
作为一家公开交易的合伙企业，我们必须遵守法定要求，即我们总收入的90%代表以历年为基础确定的“合格 收入”(由美国国税法、相关国库法规和国税局公告定义)。 我们是一家上市合伙企业，我们必须遵守法定要求，即我们的总收入的90%代表“合格的 收入”(由美国国税法、相关国库法规和国税局公告确定)。 如果我们的合格收入不符合这一法定要求，我们可能会被作为 公司征税，以缴纳联邦和州所得税。自首次公开募股以来，我们的收入每年都达到法定的合格收入要求 。
| 5. | 权益 |
系列 A首选设备
于2018年5月29日(“成交日期”)，我们以每个优先股7.54美元的现金收购价 将5,769,231个代表有限合伙人权益的A系列优先股(“优先股”)出售给附属公司(“买方”)，总收益为4,350万美元。买方有权获得代表优先股9.5%年回报率的季度分配 。优先单位的级别高于我们的共同单位，在支付我们的共同单位的分配之前，我们必须 支付优先单位的分配(包括任何欠款)。此外， 优先单位在清算时的权利排名高于普通单位。如附注3所述，我们于2021年修订的信贷 协议对我们支付优先股现金分配的能力施加了重大限制。
买方可以选择一对一地将首选单位转换为常用单位。如果满足某些条件， 我们可以选择将首选单位转换为通用单位。我们还可以选择兑换首选的 台。我们可于(A)截止日期四周年前任何时间或之前赎回优先单位，赎回价格相等于发行价的105%，以及(B)在截止日期四周年后的任何时间，赎回价格相等于发行价101%的赎回价格 。
市场上的股票计划
2018年4月，我们建立了市场股权计划(“ATM计划”)，允许我们不时向ATM计划下的销售代理或通过ATM计划下的销售代理提供和销售普通单位，总发售金额最高可达1,000万美元。 我们没有义务根据该计划出售任何普通单位。截至本申请日期，我们尚未在自动柜员机计划下销售任何普通的 台，因此，未收到任何净收益，也未根据 自动柜员机计划向销售代理支付任何补偿。
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未经审计的简明合并财务报表附注
员工 单位采购计划
2019年11月，我们制定了员工单位购买计划(EUPP)，允许我们提供和销售最多500,000个 个普通单位。员工可以选择扣留最多10%的年度基本工资用于购买公共单位，但 要遵守EUPP的条款和限制。共同单位的收购价是我们共同单位在每个发售期末前十个交易日的成交量加权平均价的95%。 我们的共同单位在每个发售期末的前十个交易日的成交量加权平均价。我们 尚未将EUPP提供给员工，因此，在EUPP下没有通用单元产品或发行。
单位净亏损
我们的
净亏损(收入)可归因于并可分配给三个所有权组：(1)我们的优先单位持有人，(2)某些子公司的非控股
权益，以及(3)我们的普通单位持有人。可归因于优先单位持有人的收入为
9.5%
首选单位所有者有权获得的年度回报。可归因于非控股权益的净收入-持续运营
表示
每个普通有限合伙人单位的基本和稀释净亏损-持续运营的计算方法是普通股持有人的净亏损-持续运营除以基本加权平均未偿还普通股。每个普通有限合伙人单位的基本和稀释净(亏损)收入-非持续运营的计算方式是普通单位持有人的净(亏损)收入-非持续运营除以基本加权平均未偿还普通股。。
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位为 千，单位数据除外) | ||||||||||||||||
| 可归因于 普通单位持有人的净亏损-持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于普通单位持有人的净(亏损)收入--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于普通单位持有人的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均未偿还公用事业单位 | ||||||||||||||||
| 每个普通股的基本和摊薄净亏损 有限合伙人单位-持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每个普通有限合伙人单位的基本和摊薄 净(亏损)收入-非持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每个普通有限合伙人单位的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月，优先股和未授予的长期激励计划将是反摊薄的 ，因此每个普通有限合伙人单位的摊薄净亏损和每个普通有限合伙人单位的基本净亏损是相同的金额。
分配
我们 在2020年2月和2020年5月分别支付了250万美元和260万美元的普通单位分配。2020年7月，鉴于具有挑战性的 市场状况，我们做出了暂停支付普通单位分配的艰难决定。如 注3所述，我们于2021年修订的信用协议对我们支付 普通单位现金分配的能力有很大限制。
我们 在2020年支付了四个首选单元分配，每个单元分配100万美元。如附注3所述，我们的信贷协议(于2021年修订 )包含对我们支付优先股现金分配能力的重大限制。我们尚未支付2021年的任何优先 单位分配。
CBI的 公司协议一般要求CBI每年向其成员分配等于或大于 CBI应纳税所得额乘以最高联邦所得税税率的金额。2021年3月，CBI宣布并支付了400万美元的分配 ，其中200万美元分配给了我们，其余的分配给了非控股股东。
长期 奖励计划(“LTIP”)
在2021年3月期间，我们的四名董事会成员(“董事”)选择在归属时将其某些LTIP单位进行净结算 以预扣税款的目的。由于董事不是美国国税局法定扣缴要求下的雇员， 任何单位在和解时扣缴的款项都被视为超额预扣，因此对整个裁决进行负债会计处理。 将这些奖励从股权奖励修改为责任奖励并未导致确认任何 额外补偿成本。截至2021年9月30日，我们在未经审计的简明合并资产负债表上记录了30万美元的应计工资和其他 负债以及与这些奖励相关的其他非流动负债。之前授予员工的剩余 个未归属LTIP单位将继续作为股权奖励入账。
2021年5月，我们向某些员工和董事授予1,048,000个单位增值权(“UAR”)和70,092个虚拟受限单位(“单位”) 。UARS将分别在2024年5月、2025年5月和2026年5月分成三个等额部分，条件是接受者在归属日期之前的持续服务。 UAR的行使价为2.14美元 ，自授予之日起10年终止。这些单位将分别于2022年5月、2023年5月和2024年5月分成三个等额部分 ，条件是接受者在归属日期之前是否继续服务。
| 6. | 关联方 交易记录 |
持有量
我们 与控股和其他相关方签订了一项综合协议。综合协议规定，除其他事项外， 我们对Holdings‘及其子公司用于提供水处理和其他水和环境服务的资产以及主要从事水处理和其他水和环境服务的实体的优先要约权。只要控股公司控制我们的普通合伙人，综合协议 将继续完全有效，除非我们和控股公司同意提前终止该协议。如果控股停止控制我们的General 合作伙伴，任何一方都可以终止该综合协议。我们和控股公司可能同意进一步修订综合协议；但是，普通合伙人认定对我们的单位持有人不利的修订也需要得到我们董事会冲突委员会的批准。 我们和控股公司可能会同意进一步修订综合协议；但是，如果普通合伙人认为修订对我们的单位持有人不利，则还需要得到我们董事会冲突委员会的批准。在2021年6月30日之前，管理我们业务的所有员工都受雇于控股的附属公司 ，尽管我们在本报告中经常将这些人称为我们的员工。我们一般会报销 控股公司与这些员工相关的薪酬费用。自2021年6月30日起，我们的所有员工均受雇于该合伙企业的子公司 。
Alati 阿内加德有限责任公司
合作伙伴关系为拥有25%股权的Alati Arenerard，LLC(“Arenerard”)公司提供管理服务，该公司是 环境服务部门的一部分。在截至 2021年和2020年9个月的9个月中，我们记录了这项投资的每个月都有20万美元的收益。这些收益在未经审计的简明现金流量表的被投资方收益中的运营和权益未经审计的简明综合报表 中记录在其他净额中。管理 从阿涅加德赚取的手续费收入计入未经审计的简明综合运营报表 的收入，截至2021年和2020年9月30日的9个月中，每个月的费用收入总计50万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，阿涅加德的应收账款总额分别不到10万美元和20万美元，并计入贸易应收账款 ，净额计入未经审计的合并资产负债表。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们对Arenerard的投资分别为30万美元 和40万美元，并计入未经审计的 简并资产负债表中的其他资产。
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未经审计的简明合并财务报表附注
Cf 有限责任公司检验管理
我们 还与CF检验公司成立了一家合资企业，CF检验公司是一家全国合格的女性所有的企业。CF检验允许我们 为需要经批准的女性企业提供服务的客户提供各种服务，因为CF检验 已被加州供应商清算所认证为女性企业，并被女性企业全国委员会认证为全国女性 企业。我们拥有CF检验49%的股份，而Cynthia A.Field(控股公司的附属公司和我们普通合伙人的董事)拥有CF检验剩余的51%的股份。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，CF检验作为检验服务部门的一部分，分别创造了800万美元 和790万美元的收入。
CBI
控股公司拥有的实体 在2021年至2020年间为CBI提供了合同劳工支持。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9个月内，CBI产生的与这些服务相关的成本分别不到10万美元 和50万美元 ，这些成本包括在我们的未经审计的简明综合运营报表中扣除税项后的非持续业务净(亏损)收入中。
大陆资源公司(Continental Resources，Inc.)
我们普通合伙人的董事是大陆资源公司(“大陆”)的总裁兼首席运营官。 我们的环境服务部门于2020年底开始向大陆资源公司提供水处理服务。截至2021年9月30日的9个月中，大陆航空的收入为50万美元。
| 7. | 承诺和或有事项 |
保证金 保证金
我们 有各种义务，分别在2021年9月30日和2020年12月31日以110万美元和70万美元的保证金作为担保。 这些金额在我们的未经审计的简明综合现金流量表 中以限制性现金等价物的形式报告，在我们的未经审计的简明综合资产负债表中以预付费用和其他形式报告。
合规性 审核意外情况
与客户签订的某些 协议允许我们的客户执行定期合规性审核，其中包括检查我们发票的准确性。如果我们的发票被确定为与协议不符，协议可能会为客户提供 收到确认的多收费用的积分或退款的权利。在任何给定时间，我们都可能有多个正在进行的审核 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们建立了30万美元的准备金，作为与这些合规审计或有事项相关的潜在负债的估计 。
法律诉讼
我们 正在并可能在未来接受诉讼和有约束力的仲裁，这些诉讼和仲裁涉及违反《公平劳工标准法》和州工资和工时法的指控。此外，我们通常会赔偿客户与我们 提供的服务和我们根据合同采取的行动相关的索赔，包括有关《公平劳工标准法》和州工资和工时法律的索赔，并已收到一些客户就此类索赔提出的赔偿要求，在某些情况下，我们可能会通过合同条款为客户或其他第三方的行动分担风险。与公平劳工标准法案相关的索赔通常不在保险范围内。在我们的正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律 程序的影响。除其他事项外，这些诉讼和诉讼可能要求赔偿被指控的人身伤害、工人赔偿、就业歧视和其他与雇佣有关的损害赔偿、违约、财产损害、环境责任、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失、违约金、后果性损害赔偿，或禁令或 宣告性救济。相关诉讼的结果目前尚不清楚，但可能会对我们未来的财务报表产生重大影响 。截至2021年9月30日，我们已经为某些索赔累计了30万美元，我们已经就这些索赔达成了 和解。
解决争端的收益
2021年11月，我们解决了与另一方的争端。我们和对方同意完全并最终解决我们的分歧，而不承认任何责任。我们在2021年11月收到了与此和解相关的160万美元的收益，我们将在2021年第四季度确认这笔收益。
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赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P.
未经审计的简明合并财务报表附注
| 8. | 可报告的细分市场 |
我们的 业务由两个可报告的部门组成：(I)检查服务和(Ii)水和环境服务(“环境 服务”)。“其他”中的金额代表公司和间接费用项目，不能专门分配给 其他应报告部门。如附注2所述，我们已将以前的管道和流程服务部门 重新分类为在本报告的所有期间内停止运营。
| 检查 | 环境 | |||||||||||||||
| 服务 | 服务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
| (单位： 千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | (a) | |||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||||||||||
| 资产处置损失， 净额 | ||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税费用前净亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | (b) | |||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||||||||||
| 资产处置收益， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币收益 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税费用前的净收入 | $ | |||||||||||||||
| (a) | 金额
包括$ |
| (b) | 金额
包括$ |
17
赛普拉斯 环境合作伙伴，L.P.
未经审计的简明合并财务报表附注
| 检查 | 环境 | |||||||||||||||
| 服务 | 服务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
| (单位： 千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | (c) | |||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||||||||||
| 资产处置损失， 净额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币收益 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税费用前净亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | (d) | |||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | ||||||||||||||||
| 资产处置损失， 净额 | ||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税费用前净亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (c) | 金额
包括$ |
| (d) | 金额
包括$ |
18
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素，其中包括“第1A项”中讨论的风险因素。风险因素“是我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的”风险因素“。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于石油和天然气市场价格、生产量、资本支出、天气、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性因素，以及那些在截至2020年12月31日的10-K表年报和本10-Q表季报中讨论的因素，所有这些都是难以预测的。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。请参阅本季度报告前面的Form 10-Q中的“有关前瞻性陈述的警示说明”。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含对我们业务的讨论，包括对我们的财产、我们的经营结果、我们的流动性和资本资源的总体概述，以及我们关于市场风险的定量和定性披露，分为两个部分：(1)我们的检验服务(“检验服务”)部门包括TIR实体；(2)我们的水和环境服务(“环境服务”)部门包括我们的水处理设施。检查服务和环境服务部门的财务信息包含在“第2项-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中，应与本报告其他部分包含的中期财务报表和相关说明一起阅读，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制，并包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的综合财务报表中。
概述
我们是一家以增长为导向的大型有限合伙企业，成立于2013年9月。我们提供有助于保护环境和确保可持续性的基本服务。我们为管道和能源基础设施业主和运营商以及公用事业提供广泛的环境服务，包括独立检测、完整性和支持服务。我们还提供水管、碳氢化合物回收、处置和水处理服务。检验服务部门包括我们TIR实体的业务。我们还通过我们的环境服务部门为美国陆上石油和天然气生产商以及卡车运输公司提供水处理和其他水和环境服务。
2021年9月，我们停止了Cypress Brown Integrity，LLC(“CBI”)的运营，该公司以前代表我们的管道和流程服务部门。我们已在随附的未经审计的简明合并财务报表中对CBI在非连续性业务中的账户进行了分类。
所有权
截至2021年9月30日，控股及其附属公司拥有我们共同单位64%的股份。控股的所有权集团还拥有普通合伙人的100%股权和某些奖励分配权(尽管到目前为止还没有支付此类奖励分配权)，控股的一家附属公司拥有100%的优先股。
综合协议
我们与控股和其他相关方签订了一项综合协议。综合协议规定，除其他事项外，我们对Holdings及其子公司用于提供水处理及其他水和环境服务的资产以及主要从事水处理和其他水和环境服务的实体的优先要约权。只要控股公司控制我们的普通合伙人，这项综合协议将继续完全有效，除非我们和控股公司同意提前终止。如果控股公司不再控制我们的普通合伙人，任何一方都可以终止这项综合协议。我们和控股公司可能会同意进一步修改综合协议；但是，普通合伙人认为对我们的单位持有人不利的修改也需要得到我们董事会冲突委员会的批准。
检验服务
检查服务部门通过提供基本的环境服务(包括各种基础设施资产(如中游管道、收集系统和分配系统)的检查和完整性服务)产生收入。服务包括无损检测、在线检测支持、生猪跟踪、数据收集以及对第三方承包商的监督。我们在这一细分市场的收入是由为客户提供服务的检查员的数量和我们为这些服务收取的费用推动的，这些费用取决于特定项目使用的检查员的类型、技能、技术、设备和数量、项目的性质和项目的持续时间。参与项目的督察人数取决于项目类型、客户资产(包括管道、天然气厂、压缩站、储存设施和集散系统)的年限和状况，包括与检查和维护这些资产有关的法律和监管要求。我们还向客户收取按日收费、里程和其他报销项目的费用。这一部门的收入和成本受季节性变化的影响，考虑到我们的许多客户在冬季制定年度运营预算并与我们签订合同，以便在今年剩余时间进行工作，因此临时活动可能不代表年度活动。此外，由于恶劣天气，冬季美国各地(特别是北部各州)的检查工作可能会受到阻碍或延误。由于天气状况和客户的预算周期，每年第一季度和第四季度通常比第二季度和第三季度慢。
环境服务
环境服务部门在北达科他州威利斯顿盆地的巴肯页岩地区拥有并运营9个水处理设施和10个EPA II类注水井。我们全资拥有8个这样的水处理设施，我们在另一个设施中拥有25%的权益。这些水处理设施连接了13个管道收集系统，其中包括我们开发和拥有的两个系统。我们专门从事油气井生命周期中产生的废物副产品的处理、回收、分离和处置，以保护环境和我们的饮用水。所有的水处理设施都使用专门的设备和远程监控，以最大限度地减少设施的停机时间，提高设施的高峰利用效率。收入是在每桶固定费用的基础上产生的，用于接收、分离、过滤、回收、处理和注入采出水和回流水。我们还出售回收的石油，收取管道输水费用，并从一家部分拥有的水处理设施收取管理和人员服务费用。
Outlook
总体
继2019年业绩最好的一年之后，我们2020年的业绩是我们短暂历史上最差的一年。2020年的财务业绩受到油价大幅下跌的不利影响，油价下跌的部分原因是价格战导致俄罗斯、沙特阿拉伯和其他产油国的供应增加，部分原因是新冠肺炎疫情导致需求大幅下降。这些事件的结合导致我们的许多客户取消了计划中的建设项目，并尽可能推迟定期维护项目。这些事件的影响给我们的绝大多数客户带来了巨大的财务压力，要求他们降低成本，这导致我们的一些客户积极寻求价格优惠。我们重视长期的客户关系，并与他们密切合作，以应对这一现实，这反过来又要求我们修改我们可以向我们尊贵的检查员提供的薪酬。尽管新冠肺炎疫情肆虐，但我们继续进行现场运营，向客户提供的服务没有出现任何重大中断。
19
此前，欧佩克在2014年11月开始了一场市场份额的价格战，导致了持续到2017年的低迷。行业、我们的客户和我们都受益于2018年和2019年的反弹。在2020年之前的几年里，许多公司一直在积极建设新的能源基础设施，如管道、天然气厂、压缩站、泵站和储存设施，这为我们提供了对这些项目提供检查和完整性服务的机会。2020年大宗商品价格的下跌导致我们的客户改变了他们的预算和计划，并减少了他们在资本支出上的支出。这反过来又对定期维护工作以及新管道、收集系统和相关能源基础设施的建设产生了影响。勘探和生产活动减少也影响了中游行业，并导致项目推迟和取消。原油价格波动如下图所示，显示了2018年至2021年9月美国西德克萨斯中质原油的月平均现货价格：
认识到新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年迅速采取果断行动，通过减薪、裁员和其他成本削减措施来降低管理费用和其他成本。我们选择推迟一些可自由支配的资本支出，并继续专注于减少营运资本需求的机会。2021年初，我们采取了进一步的行动，通过进一步裁员和休假，进一步降低了成本。这些行动大大降低了我们的一般和行政成本。在降低某些成本的同时，我们还在客户管理和业务开发团队的人员方面进行了投资，以定位自己，以利用市场最终的复苏。此外，尽管市场环境充满挑战，我们还是在2021年5月为某些接受了2020年临时减薪的关键员工恢复了薪资。
考虑到不利的市场状况，我们在2020年7月做出了一个艰难的决定，暂时停止支付普通单位分配。这使我们能够保留更多的现金，在这些充满挑战的市场条件下管理我们的营运资金和融资需求。我们的信贷安排于2021年修订，对我们向普通人和优先单位持有人支付现金分配的能力有很大限制。因此，我们预计将运营产生的现金用于营运资金，以支持收入增长和偿还债务。
新冠肺炎的疫苗接种过程取得了进展，这可能是最近原油需求复苏的主要因素。2021年原油价格上涨，西德克萨斯中质原油日均现货价格从2020年12月31日的每桶48.35美元涨至2021年11月8日的每桶81.96美元。我们预计，原油价格持续上涨将导致客户增加维护和资本支出计划，尽管到目前为止，客户增加活动的速度一直很慢。我们继续专注于赢得新客户，同时支持现有客户。
销售和业务发展仍然是我们的首要任务之一，我们正在与现有和潜在的新客户一起竞标许多项目。近期的复苏仍然脆弱，因为市场参与者正在评估与冠状病毒新变种相关的风险。我们的客户继续评估这些不断变化的环境。从历史上看，随着大宗商品价格的上涨，客户开始增加他们的支出，这增加了我们提供服务的机会。虽然较高的商品价格通常有利于我们的业务，但我们通常会在商品价格上涨和客户开始增加对我们服务的支出之间经历一段滞后时间。我们相信，对我们的服务将有巨大的长期需求，我们将继续努力使我们的客户基础多样化。我们继续在客户管理和业务发展领域投资人才。我们努力将自己定位为为客户群提供稳定可靠的高质量服务。
2020年，我们做出了战略决策，寻求新的检验市场，使我们的检验业务多元化，进入与大宗商品价格无关的市场。我们拥有专业技术和系统，可为市政供水、下水道、桥梁、电力传输、海洋涂料、风能、太阳能和水电等新市场提供检测服务。我们一直在竞标这些新市场的检验工作，我们的许多检查员和员工都有能力为这些新市场提供服务。从长远来看，我们希望我们的大部分检查收入来自这些新服务。
20
我们相信，在新政府的领导下，政府监管将继续增长，重点是保护环境。美国管道和危险材料安全管理局(PHMSA)最近发布了新规定，对陆上天然气输送系统和危险液体管道的运营商提出了几项新要求。新规定扩大了要求，以解决环境敏感和人口稠密地区以外的管道面临的风险。此外，规则对完整性管理要求进行了修改，包括强调使用在线检测技术。新规定于2020年7月1日生效，分几年分阶段实施。由于我国管道基础设施老化，我们对检测服务、诚信服务和水解决方案等环境服务的长期需求保持乐观，我们相信我们将继续处于有利地位，能够充分利用这些机会。以下图表汇总了根据独立研究和政府数据得出的美国管道的使用年限：
2018年，控股完成了一项收购，以进一步扩大我们的集体环境服务套件。此次收购提供了进入市政水务行业的机会，因此我们可以提供我们的传统检测服务，包括腐蚀和无损检测服务，以及在线检测(“ILI”)。控股公司名为Ecovision™超高清的下一代5G超高分辨率漏磁离子注入技术能够帮助管道所有者和运营商更好地管理市政供水和能源行业管道资产的完整性。我们相信，控股公司是当今唯一有能力向为我们的社区提供饮用水的大型、多样化的市政供水行业提供这项服务的技术供应商。控股公司一直在投资建造工具，为各种规模的管道提供服务。在未来的某个时候，这项业务可能会在适当的时候提供给合伙企业。我们预计短期内不会收购此业务，尽管我们将继续利用与此业务的合作关系作为我们服务的交叉销售机会。
我们母公司的所有权利益继续与我们的单位持有人保持完全一致，因为我们的普通合伙人和内部人员总共拥有我们总普通股和优先股的76%。
2021年3月，我们对我们的信贷安排 进行了修订，将该安排的到期日延长至2022年5月，将该安排下的总借款能力从1.1亿美元 降至7500万美元，并暂时降低了杠杆率公约的限制。2021年8月，我们对信贷安排进行了另一项修订 ，其中包括删除了贷款剩余期限内的某些财务报表比率契约 ，并将贷款的总容量从7,500万美元降至7,000万美元。我们将继续与贷款人就我们在2022年5月信贷安排到期日之后的融资选择进行讨论 。未来对信贷安排的任何修订、延期、 或替换都可能会进一步降低信贷安排下的借款能力，进一步限制我们支付分配的款项 或增加其他新的限制，这可能会进一步限制我们借入营运资金为收入增长提供资金的能力 ，还可能限制我们借入资金为资本支出提供资金的能力。未来对信贷 贷款的修改、延期或更换也可能导致利率和银行手续费增加。在制定我们的融资计划时，我们已经并预计将继续招致额外的咨询费 。我们不能保证能够成功地将信贷安排延长至 2022年5月到期日之后。作为我们减少未偿债务和营运资金需求的努力的一部分，我们将考虑资产出售， 这可能会导致未来长期资产的减值。2021年9月，我们停止了管道运输和运输流程服务部门的运营, 现已在随附的未经审计的简明合并财务报表 中报告停产业务。2021年10月，我们决定关闭我们的调查服务线，在截至2021年9月30日的9个月中，该服务线在检验服务部门总收入中所占比例不到1%。
检验服务
我们检验服务部门的收入从截至2020年9月30日的三个月的4190万美元下降到截至2021年9月30日的三个月的3150万美元，降幅为25%。这一细分市场的毛利率从截至2020年9月30日的三个月的510万美元下降到截至2021年9月30日的三个月的390万美元，降幅为24%。在2020年第一季度末，新冠肺炎疫情的爆发，再加上需求减少导致原油价格大幅下跌，以及沙特阿拉伯和俄罗斯预期的供应增加，导致我们的许多客户减少了资本支出和维护项目的支出。尽管出现了新冠肺炎大流行，但大多数已经在进行的项目仍在继续。然而，许多客户宣布削减他们的资本扩张预算，并推迟计划中的建设项目，这大大减少了我们从检查服务中获得收入的机会。较低的活动水平一直持续到2021年，我们的许多客户尚未恢复在资本扩张方面的重大支出。我们开始看到在大宗商品价格大幅上涨的推动下出现市场上行周期的迹象，我们预计这将使我们能源行业的许多客户受益。
近期，随着石油、天然气和成品油需求的回升，宏观经济基本面有所增强。如果没有衰退或与大流行相关的经济挫折，这些积极的动态预计将使我们的行业受益。由于规划、批准和启动大型项目所需的时间，我们客户开发的大型扩建项目通常落后于大宗商品价格的上涨。
到2021年，我们的大部分收入来自对公用事业客户的服务和对能源行业客户的维护服务，而不是来自新的建设项目。2021年，为公用事业客户提供的服务占检验服务部门收入的50%以上。我们在2021年期间看到了适度的改善，我们的月均检查员人数从2021年1月的436人增加到2021年9月的462人。
我们希望客户继续进行维护活动，其中许多活动是政府授权的。但是，如果有选择，许多客户会尽可能推迟维护工作。我们相信，在这个充满挑战的行业低迷时期，当我们的一些竞争对手可能无法生存时，我们18年来积累的声誉将使我们获得竞争优势。
21
我们继续竞标新的检查机会，包括电力传输和市政供水等新市场。我们在一个非常大的市场中运营，拥有3000多名潜在客户，他们需要联邦和/或州授权的检验和诚信服务。我们的重点仍然是现有管道的维护和完整性工作，以及新项目的工作。我们的大多数客户都是大型上市公司，规划周期长，在市场条件允许的情况下，会导致新的长期项目健康积压，现有的管网也需要检查和完整性服务。我们认为，监管要求，加上老化的管道基础设施，意味着我们的客户将需要我们的检验服务，无论商品价格如何。然而，石油和天然气价格的任何长期低迷都可能导致对我们服务的需求减少。
我们目前正在审查我们的检查员薪酬计划，以解决 长期存在的一种行业做法，即根据检查员自掏腰包支出的估计向检查员提供固定报销。 我们计划减少对检查员的报销，并相应增加他们的工资和福利。我们还 继续将检查员薪酬从日薪转换为小时薪的过程。我们认为这些变化应该受到我们的客户和检查员的欢迎 ；但是，这些变化可能会导致更喜欢历史做法的检查员流失，因为检查员 可以选择切换到保持此类历史薪酬做法的竞争对手。
职业安全与健康管理局(“OSHA”)发布了 实施工作场所新冠肺炎疫苗接种强制令的联邦法规，自2022年1月4日起生效。拥有100名或以上员工的雇主 将被要求建立、实施和执行一项政策，该政策要么确保其员工全面接种疫苗，要么要求所有未接种疫苗的员工 戴上口罩并每周接受新冠肺炎检测。我们仍在评估这些新规定 对我们的现场人员和检查员的潜在影响。此外，各种州的就业法律可能会对我们产生影响。如果检查员拒绝接受此类政策的授权，这些政策可能导致检查员离职 ，而这些离职可能导致 收入损失和/或寻找新检查员的额外成本。
我们的现任和前任检查员中的某些人按日薪获得补偿，他们对我们提起诉讼和仲裁请求，声称 根据《公平劳动标准法》，他们有权获得小时工资和加班费。在某些 情况下，这些检查员还起诉我们的客户，声称这些客户是共同雇主，其中一些客户 已经向我们提出了与此类诉讼相关的赔偿要求。我们的许多竞争对手都遇到了类似的索赔， 我们的某些竞争对手已经与劳工部达成和解协议，涉及支付巨额 费用。原告律师的策略不断演变，包含了各种创造性的法律理论 。在截至2021年9月30日的9个月里，我们产生了130万美元的法律费用，我们花了大量时间为这些索赔辩护。这些费用包括为个人检查员提出的大量仲裁索赔辩护，捍卫我们与检查员签订的雇佣协议中执行仲裁条款的权利，帮助客户为索赔辩护，以及监控各种与我们无关的诉讼，这些诉讼可能会开创先例，影响针对我们和我们客户的索赔。我们预计将继续招致巨额的法律辩护费用。我们已经支付了大约20万美元来了结某些索赔，我们还为某些其他索赔积累了30万美元，我们已经就这些索赔达成了和解。我们可能会产生与未来和解相关的大量额外成本，包括与选择和解针对他们的诉讼的客户的赔偿要求相关的成本。我们的保险单通常不为这些类型的索赔提供保险。
环境服务
我们环境服务部门的收入从截至2020年9月30日的三个月的140万美元下降到截至2021年9月30日的三个月的90万美元，降幅为34%。毛利率从截至2020年9月30日的三个月的90万美元降至截至2021年9月30日的三个月的40万美元，降幅为52%。从2020年3月开始，大宗商品价格的波动和新冠肺炎疫情带来的市场不确定性导致北达科他州的生产商活动大幅减少。
巴肯Clearbrook石油定价在2020年面临巨大压力，WTI石油价格也是如此。WTI油价在2020年上半年全年下跌，下半年逐渐上涨。管道容量和存储限制也对这一市场产生了不利影响。几个著名的勘探和生产客户选择关闭生产，而不是以较低的市场价格出售石油。根据截至2020年12月31日公布的钻井平台数，巴肯的威利斯顿盆地共有11个钻井平台，较2019年峰值的61个钻井平台减少了82%。WTI油价从2020年12月开始上涨，并在整个2021年持续上涨，2021年9月30日达到每桶75.22美元。根据公布的钻井平台计数，威利斯顿盆地的钻井平台数量略有增加，从2020年12月31日的11个钻井平台增加到2021年9月30日的23个钻井平台。我们预计，2021年油价的这一涨幅将导致巴肯地区的勘探和生产活动增加，尽管到目前为止，产油国增加产量的速度一直很慢。
2020年7月，在一场正在进行的诉讼中，一家联邦法院质疑达科他州接入管道(DAPL)的各种联邦授权，下令DAPL在2020年8月5日之前关闭并排出石油。管道所有者对这一决定提出上诉，一家联邦上诉法院搁置了2020年7月关闭管道的命令，并下令进一步通报这一问题。DAPL被允许继续运行，直到美国陆军工程兵部队(United States Army Corps Of Engineers)完成其环境评估，该评估计划在2022年3月之前完成。DAPL运输的原油约占巴肯地区生产的原油的40%。管道的关闭可能会对巴肯的整体产量产生不利影响，这可能会减少向我们设施输送的水量。此外，与这起诉讼相关的不确定性可能会降低勘探和开发公司在巴肯地区投资新生产的动机。
我们正在与几家客户讨论他们的钻探计划，以及使用我们的设施提供这些新油井所需的水处理服务的可能性。尽管市场状况一直很不利，但我们继续受益于这样一个事实，即2021年我们99%的水来自现有油井(而不是来自新油井的回流水)，2021年我们57%的水来自管道。我们还采取措施降低运营成本。
在2020年末，我们最大的设施之一的最大客户通知我们它决定建造自己的设施，并于2021年2月开始向该设施输送大部分水。
2020年10月，一家公共能源公司将其一条管道连接到我们的一家水处理设施，这使我们在2021年上半年的收入受益。2021年第三季度，这条管道停运维修，对我们的收入产生了不利影响。我们预计这条管道将在2022年第一季度恢复服务。
我们收入的一部分来自运营一家我们拥有25%权益的设施的合同。该设施的多数股东已通知我们，它打算在合同于2022年11月到期时重新开始有关合同定价的谈判。
22
运营结果
合并运营结果
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合运营报表：
| 截至 9月30日的三个月， |
截至9个月
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 32,431 | $ | 43,375 | $ | 89,545 | $ | 153,471 | ||||||||
| 服务成本 | 28,127 | 37,339 | 77,760 | 134,772 | ||||||||||||
| 毛利率 | 4,304 | 6,036 | 11,785 | 18,699 | ||||||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政部门 | 3,506 | 3,487 | 10,927 | 12,788 | ||||||||||||
| 一般和行政-公司 | 382 | 264 | 1,125 | 900 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 1,094 | 1,113 | 3,297 | 3,248 | ||||||||||||
| 资产处置损失(收益)，净额 | 9 | (2 | ) | 9 | 5 | |||||||||||
| 营业(亏损)收入 | (687 | ) | 1,174 | (3,573 | ) | 1,758 | ||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (995 | ) | (942 | ) | (2,652 | ) | (3,182 | ) | ||||||||
| 外币(亏损)收益 | (140 | ) | 106 | 5 | (167 | ) | ||||||||||
| 其他，净额 | 89 | 142 | 312 | 401 | ||||||||||||
| 所得税费用前净(亏损)收益 | (1,733 | ) | 480 | (5,908 | ) | (1,190 | ) | |||||||||
| 所得税费用 | 107 | 266 | 30 | 511 | ||||||||||||
| 持续经营的净(亏损)收入 | (1,840 | ) | 214 | (5,938 | ) | (1,701 | ) | |||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入，扣除税后的净额 | (2,390 | ) | 591 | (3,466 | ) | 2,010 | ||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (4,230 | ) | $ | 805 | $ | (9,404 | ) | $ | 309 | ||||||
| 持续经营的净(亏损)收入 | $ | (1,840 | ) | $ | 214 | $ | (5,938 | ) | $ | (1,701 | ) | |||||
| 可归因于非控股权益的净收入-持续经营 | 15 | 3 | 21 | 14 | ||||||||||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入--持续经营 | (1,855 | ) | 211 | (5,959 | ) | (1,715 | ) | |||||||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入--停业经营 | (1,160 | ) | 351 | (1,575 | ) | 1,172 | ||||||||||
| 有限合伙人应占净(亏损)收入 | $ | (3,015 | ) | $ | 562 | $ | (7,534 | ) | $ | (543 | ) | |||||
| 可归因于有限合伙人的净(亏损)收入--持续经营 | $ | (1,855 | ) | $ | 211 | $ | (5,959 | ) | $ | (1,715 | ) | |||||
| 可归因于优先单位持有人的净收入 | 1,033 | 1,033 | 3,099 | 3,099 | ||||||||||||
| 可归因于普通单位持有人的净亏损--持续经营 | (2,888 | ) | (822 | ) | (9,058 | ) | (4,814 | ) | ||||||||
| 可归因于普通单位持有人的净(亏损)收入--非连续性业务 | (1,160 | ) | 351 | (1,575 | ) | 1,172 | ||||||||||
| 可归因于普通单位持有人的净亏损 | $ | (4,048 | ) | $ | (471 | ) | $ | (10,633 | ) | $ | (3,642 | ) | ||||
请参阅下面按报告细分的收入、服务成本、毛利、一般和行政费用以及折旧、摊销和增值的详细讨论。以下是对各个时期非部门相关公司其他收入和支出的重大变化的讨论。
一般和行政-公司。一般和行政费用-公司包括某些员工的基于股权的薪酬费用、某些不能直接归因于运营部门的管理费用，以及以前分配给管道和流程服务部门的某些行政费用，这些费用现在在“公司”中报告，因为我们已将管道和流程服务部门归类为停产业务。截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用包括与我们的融资计划分析相关的10万美元咨询费。
利息 费用。利息支出主要包括根据我们的信贷协议借款的利息，以及债务摊销 发行成本和未使用的承诺费。利息支出从截至2020年9月30日的9个月下降至截至2021年9月30日的9个月 ，原因是平均未偿债务余额较低，但平均利率的上升部分抵消了这一影响 。截至2021年9月30日的9个月，平均未偿债务为5530万美元，而截至2020年9月30日的9个月为8660万美元。截至2021年9月30日的9个月的平均利率为4.60%，而截至2020年9月30日的9个月的平均利率为4.12% 。与100万美元的长期债务相关的利息支出报告在非持续运营的净收益(亏损)内(扣除税收)，因为截至2021年9月30日，CBI的财产、厂房和设备的账面净值约为100万美元，而且我们将被要求使用所得收益
外汇 货币收益(亏损)。我们的加拿大子公司对我们的美国子公司有一定的公司间应付款。我们合并子公司之间的此类 公司间应付账款和应收账款在我们未经审计的简并资产负债表中注销 。我们在未经审计的合并经营报表中以外币 损益报告这些公司间应付账款和应收账款的货币换算调整。在截至2021年9月30日的9个月中，净外币收益源于加元相对于美元的升值(在截至2021年9月30日的9个月中，加元相对于美元的涨幅不到1%)。在截至2020年9月30日的9个月中，净外币损失是由于加元相对于美元的贬值(在截至2020年9月30日的9个月中，加元相对于美元的价值下降了2%)。
其他，网络。其他收入包括与我们在水处理设施中25%的权益相关的收入，这是我们根据权益法核算的。
所得税费用。我们的所得税条款主要涉及(1)我们为公用事业客户提供服务的美国公司子公司，这些子公司似乎不符合美国国税法、法规和其他指南中定义的合格收入的定义，该指南要求这些收入缴纳美国联邦和州所得税，以及(2)某些其他州所得税，包括德克萨斯州特许经营税。截至2021年和2020年9月30日的9个月，所得税支出分别不到10万美元和50万美元。从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月，所得税支出减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月里，我们为公用事业客户提供服务的公司子公司的税前收入减少。
作为一家公开交易的合伙企业，我们必须遵守法定要求，即我们总收入的90%必须是按日历年度确定的“合格收入”(由美国国税法、相关国库法规和国税局公告定义)。应纳税公司子公司产生的收入不包括在此计算中。在截至2021年9月30日的9个月中，我们几乎所有的毛收入(包括大约4330万美元的收入(不包括我们的应税公司子公司产生的收入)都代表着“合格收入”。
非持续经营的净(亏损)收入(扣除税后)。2021年9月，我们停止了CBI的运营。在截至2020年9月30日的9个月里，CBI创造了1470万美元的收入。氢化测试是管道投入使用前最后完成的步骤之一，一些在新冠肺炎大流行之前就开始的管道建设项目仍在继续。然而，疫情和油价波动导致新建筑项目的启动大幅减少，因此可供竞标的水压测试项目减少，CBI在截至2021年9月30日的九个月中仅创造了230万美元的收入。在决定停止CBI业务后，在截至2021年9月30日的三个月里，我们在处置CBI无形资产时录得190万美元的亏损。
可归因于非控股权益的净收入-持续经营。我们拥有CF检验49%的权益。这家子公司的账目包括在我们的合并财务报表中。的那部分净收入中报告了可归因于外部所有者的该实体的n埃特可归因于非控制性权益的收入--持续经营 在我们未经审计的简明综合经营报表中。
净(亏损)收入可归因于 非控股权益-非持续运营。我们拥有CBI 51%的权益。的那部分净(亏损) 非持续经营收入，税后净额中报告了可归因于外部 所有者的该实体的n可归因于以下原因的ET收入(亏损)非控股 权益-停产经营 在 我们未经审计的简明合并财务报表附注2中。
可归因于优先单位持有人的净收入。2018年，我们发行和出售了4350万美元的优先股。优先股的持有者有权从这项投资中获得9.5%的年回报率。优先单位持有人的收益反映了这一回报。
23
部门经营业绩
检验服务
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月检验服务部门的运营结果。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 收入的百分比 | 2020 | 收入的百分比 | 变化 | %变化 | |||||||||||||||||||
| (单位为千，不包括平均收入和检查员数据) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 31,489 | $ | 41,938 | $ | (10,449 | ) | (24.9 | )% | |||||||||||||||
| 服务成本 | 27,629 | 36,830 | (9,201 | ) | (25.0 | )% | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 3,860 | 12.3 | % | 5,108 | 12.2 | % | (1,248 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 3,152 | 10.0 | % | 3,122 | 7.4 | % | 30 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 552 | 1.8 | % | 553 | 1.3 | % | (1 | ) | (0.2 | )% | ||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 156 | 0.5 | % | $ | 1,433 | 3.4 | % | $ | (1,277 | ) | (89.1 | )% | |||||||||||
| 运行数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 检查人员的平均人数 | 474 | 659 | (185 | ) | (28.1 | )% | ||||||||||||||||||
| 每名检查员每周平均收入 | $ | 5,055 | $ | 4,842 | $ | 213 | 4.4 | % | ||||||||||||||||
| 因检查员数量而产生的收入差异 | $ | (12,294 | ) | |||||||||||||||||||||
| 由于每个检查员的平均收入而导致的收入差异 | $ | 1,845 | ||||||||||||||||||||||
收入。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月收入减少了1050万美元，这是因为平均聘用的检查员数量减少(减少185名检查员，占收入减少的1230万美元)，部分被每个检查员平均开出的收入增加(抵消了180万美元的收入减少)所抵消。2020年3月，新冠肺炎大流行的爆发，再加上需求减少导致原油价格大幅下跌，以及沙特阿拉伯和俄罗斯预期的供应增加，导致我们的许多客户改变了他们的预算和计划。许多客户大幅减少了资本扩张计划，这降低了他们对检验服务的需求。尽管油价此后已回升至大流行前的水平，但客户在恢复资本扩张项目支出方面行动迟缓。因此，我们2021年的大部分收入来自对公用事业客户的服务和对能源行业客户的维护服务，而不是来自新的建设项目。
我们为公用事业客户服务的子公司2021年第三季度的收入比2020年第三季度高出100万美元，这主要是因为为我们两个最大的公用事业客户提供服务的检查员数量增加了。对于我们的其他服务线，2021年第三季度的收入明显低于2020年第三季度的收入，包括我们的无损检查服务线的收入，减少了80万美元。我们无损检测服务线收入下降的部分原因是某些员工离职，这些员工随后加入了竞争对手。我们认为，这些参与者随后干扰了我们与客户和技术人员的业务关系。我们为无损检测服务线聘请了新的管理层，并一直在重建客户关系。
每位检查员的平均收入增加是由于客户结构的变化。鉴于我们对不同类型的检查员和不同类型的检查服务收取不同的费率，预计每个检查员的平均收入会出现波动。
服务成本。在截至2021年9月30日的三个月中，与截至2020年9月30日的三个月相比，服务成本减少了920万美元，这主要是由于在此期间雇用的平均检查员数量减少。
毛利。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的毛利率下降了130万美元。2021年的毛利率为12.3%，与2020年的12.2%类似。
常规和管理。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用保持相对稳定。法律费用增加了10万美元，主要是由于与公平劳工标准法案(Fair Labor Standards Act)雇佣诉讼和某些其他与雇佣相关的诉讼和索赔相关的费用。法律费用的增加被各种其他费用减少10万美元部分抵消。
折旧、摊销和增值。截至2021年9月30日的三个月的折旧、摊销和增值费用与截至2020年9月30日的三个月的折旧、摊销和增值费用没有显著差异。
营业收入。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的营业收入减少了130万美元，这主要是由于毛利率的下降。
24
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月检验服务部门的运营结果。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 收入的百分比 | 2020 | 收入的百分比 | 变化 | %变化 | |||||||||||||||||||
| (单位为千，不包括平均收入和检查员数据) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 86,294 | $ | 149,093 | $ | (62,799 | ) | (42.1 | )% | |||||||||||||||
| 服务成本 | 76,448 | 133,189 | (56,741 | ) | (42.6 | )% | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 9,846 | 11.4 | % | 15,904 | 10.7 | % | (6,058 | ) | (38.1 | )% | ||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 9,749 | 11.3 | % | 11,411 | 7.7 | % | (1,662 | ) | (14.6 | )% | ||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 1,657 | 1.9 | % | 1,664 | 1.1 | % | (7 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | $ | (1,560 | ) | (1.8 | )% | $ | 2,829 | 1.9 | % | $ | (4,389 | ) | (155.1 | )% | ||||||||||
| 运行数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 检查人员的平均人数 | 465 | 792 | (327 | ) | (41.3 | )% | ||||||||||||||||||
| 每名检查员每周平均收入 | $ | 4,758 | $ | 4,809 | $ | (51 | ) | (1.1 | )% | |||||||||||||||
| 因检查员数量而产生的收入差异 | $ | (61,224 | ) | |||||||||||||||||||||
| 由于每个检查员的平均收入而导致的收入差异 | $ | (1,575 | ) | |||||||||||||||||||||
收入。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月收入减少了6280万美元，原因是平均聘用的检查员数量减少(减少了327名检查员，占收入减少的6120万美元)，以及每个检查员的平均收入减少(占收入减少的160万美元)。2020年3月，新冠肺炎大流行的爆发，再加上需求减少导致原油价格大幅下跌，以及沙特阿拉伯和俄罗斯预期的供应增加，导致我们的许多客户改变了他们的预算和计划。许多客户大幅减少了资本扩张计划，这降低了他们对检验服务的需求。尽管油价此后已回升至大流行前的水平，但客户在恢复资本扩张项目支出方面行动迟缓。因此，我们2021年的大部分收入来自对公用事业客户的服务和对能源行业客户的维护服务，而不是来自新的建设项目。
我们为公用事业客户服务的子公司在截至2021年9月30日的9个月中的收入比截至2020年9月30日的9个月高出440万美元，这主要是因为为我们两个最大的公用事业客户提供服务的检查员数量增加了。对于我们的其他服务线，截至2021年9月30日的9个月的收入明显低于截至2020年9月30日的9个月的收入，其中包括我们的无损检查服务线的收入，减少了390万美元。我们无损检测服务线收入下降的部分原因是某些员工离职，这些员工随后加入了竞争对手。我们认为，这些参与者随后干扰了我们与客户和技术人员的业务关系。我们为无损检测服务线聘请了新的管理层，并一直在重建客户关系。
每位检查员的平均收入下降是由于客户结构的变化。鉴于我们对不同类型的检查员和不同类型的检查服务收取不同的费率，预计每个检查员的平均收入会出现波动。
服务成本。在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，服务成本减少了5670万美元，这主要是由于在此期间雇用的平均检查员数量减少。
毛利。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月毛利率下降了610万美元。2021年毛利率为11.4%，而2020年为10.7%。毛利率百分比的增加是由于提供的服务组合发生了变化。在截至2021年9月30日的9个月中，我们从利润率较高的服务项目(如向公用事业客户提供服务和在线检测支持)中获得了更大比例的收入。
常规和管理。在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，一般和行政费用减少了170万美元，这主要是由于减薪和裁员相结合减少了130万美元的员工薪酬支出。一般和行政费用减少的另一个原因是差旅和广告费用减少了10万美元，分配的公司间接费用减少了30万美元，写字楼租金减少了20万美元，各种其他费用减少了20万美元。这些减少被增加了40万美元的法律费用部分抵消，这主要是由于与公平劳动标准法案雇佣诉讼和某些其他与雇佣有关的诉讼和索赔相关的费用。
折旧、摊销和增值。截至2021年9月30日的9个月的折旧、摊销和增值费用与截至2020年9月30日的9个月的折旧、摊销和增值费用没有显著差异。
营业(亏损)收入。在截至2021年9月30日的9个月中，营业(亏损)收入与截至2020年9月30日的9个月相比减少了440万美元，这主要是由于毛利率下降，但一般和行政费用的下降部分抵消了这一影响。
环境服务
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月环境服务部门的运营结果。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 收入的百分比 | 2020 | 收入的百分比 | 变化 | %变化 | |||||||||||||||||||
| (单位为千，每桶数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 942 | $ | 1,437 | $ | (495 | ) | (34.4 | )% | |||||||||||||||
| 服务成本 | 498 | 509 | (11 | ) | (2.2 | )% | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 444 | 47.1 | % | 928 | 64.6 | % | (484 | ) | (52.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 354 | 37.6 | % | 365 | 25.4 | % | (11 | ) | (3.0 | )% | ||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 418 | 44.4 | % | 428 | 29.8 | % | (10 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||||||
| 资产处置损失(收益)，净额 | 9 | 1.0 | % | (2 | ) | (0.1 | )% | 11 | (550.0 | )% | ||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | $ | (337 | ) | (35.8 | )% | $ | 137 | 9.5 | % | $ | (474 | ) | (346.0 | )% | ||||||||||
| 运行数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 处理的总桶水 | 1,092 | 1,978 | (886 | ) | (44.8 | )% | ||||||||||||||||||
| 每桶加工平均收入(a) | $ | 0.86 | $ | 0.73 | $ | 0.13 | 17.8 | % | ||||||||||||||||
| 因加工桶而产生的收入差异 | $ | (637 | ) | |||||||||||||||||||||
| 每桶收入导致的收入差异 | $ | 142 | ||||||||||||||||||||||
| (a) | 每桶处理的平均收入是将收入(包括水处理收入、剩余石油销售和管理费)除以处理的总桶水计算出来的。 |
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收入。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月收入减少了50万美元。收入减少的主要原因是加工量减少了90万桶。2021年2月，我们产量最大的设施之一的最大客户完成了自己设施的建设，并开始向该设施输送大部分水，这导致我们设施的收入减少了40万美元。尽管油价在2021年大幅上涨，但北达科他州的生产商在增产方面行动迟缓。巴肯地区的钻井平台数量缓慢而稳定地增加，从2020年9月的最低点9个增加到2021年9月的23个。
服务成本。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的服务成本保持相对一致。与清理从客户管道溢出到我们酒店的水相关的10万美元费用抵消了因流量降低而导致的可变成本的减少。
毛利。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的毛利率减少了50万美元，这主要是由于收入减少了50万美元。
常规和管理。一般费用和行政费用包括一般管理费用，如工资成本、保险、财产税、特许权使用费和其他杂项费用。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的这些费用相对一致。
折旧、摊销和增值。截至2021年9月30日的三个月的折旧、摊销和增值费用与截至2020年9月30日的三个月的折旧、摊销和增值费用没有显著差异。
营业(亏损)收入。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的营业(亏损)收入减少了50万美元。营业(亏损)收入减少的主要原因是收入下降。
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月环境服务部门的运营结果。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 收入的百分比 | 2020 | 收入的百分比 | 变化 | %变化 | |||||||||||||||||||
| (单位为千，每桶数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,251 | $ | 4,378 | $ | (1,127 | ) | (25.7 | )% | |||||||||||||||
| 服务成本 | 1,312 | 1,583 | (271 | ) | (17.1 | )% | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 1,939 | 59.6 | % | 2,795 | 63.8 | % | (856 | ) | (30.6 | )% | ||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,178 | 36.2 | % | 1,377 | 31.5 | % | (199 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 1,266 | 38.9 | % | 1,222 | 27.9 | % | 44 | 3.6 | % | |||||||||||||||
| 资产处置损失，净额 | 9 | 0.3 | % | 5 | 0.1 | % | 4 | 80.0 | % | |||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | $ | (514 | ) | (15.8 | )% | $ | 191 | 4.4 | % | $ | (705 | ) | (369.1 | )% | ||||||||||
| 运行数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 处理的总桶水 | 3,911 | 6,069 | (2,158 | ) | (35.6 | )% | ||||||||||||||||||
| 每桶加工平均收入(a) | $ | 0.83 | $ | 0.72 | $ | 0.11 | 15.3 | % | ||||||||||||||||
| 因加工桶而产生的收入差异 | $ | (1,557 | ) | |||||||||||||||||||||
| 每桶收入导致的收入差异 | $ | 430 | ||||||||||||||||||||||
| (a) | 每桶处理的平均收入是将收入(包括水处理收入、剩余石油销售和管理费)除以处理的总桶水计算出来的。 |
收入。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入 减少了110万美元。收入 减少的主要原因是处理的水量减少了220万桶，但渣油销售增加了20万美元，部分抵消了这一减少。2021年2月，我们产量最大的设施之一的最大客户 完成了自己设施的建设，并开始向该设施输送大部分水，这导致我们设施的收入 减少了130万美元。2020年10月，一位客户将一条新管道连接到我们的一个其他设施， 这使该设施的收入增加了30万美元，尽管在2021年第三季度，该管道已下线维修 。
服务成本。在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，服务成本减少了30万美元，这是由于数量减少导致可变成本(如化学和公用事业费用)减少了约10万美元，维修和维护费用减少了10万美元，以及减薪和生效导致补偿费用减少了10万美元。
毛利。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利率与截至2020年9月30日的9个月相比减少了90万美元，这主要是由于收入减少了110万美元，部分被服务成本减少了30万美元所抵消。
常规和管理。一般费用和行政费用包括一般管理费用，如工资成本、保险、财产税、特许权使用费和其他杂项费用。在截至2021年9月30日的9个月中，这些支出与截至2020年9月30日的9个月相比减少了20万美元，原因是员工薪酬支出减少了10万美元，原因是减薪和裁员，以及分配的公司管理费用和其他费用减少了10万美元。
折旧、摊销和增值。截至2021年9月30日的9个月的折旧、摊销和增值费用与截至2020年9月30日的9个月的折旧、摊销和增值费用没有显著差异。
营业(亏损)收入。在截至2021年9月30日的9个月中，营业(亏损)收入比截至2020年9月30日的9个月减少了70万美元。营业(亏损)收入下降的主要原因是收入下降，但服务成本以及一般和行政费用的下降部分抵消了这一下降。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为不包括(I)利息支出，(Ii)折旧、摊销和增值费用，(Iii)所得税费用或利益，(Iv)基于股权的薪酬费用，以及(V)某些其他非常或非经常性项目的净收益或亏损。我们将调整后的可归属于有限合伙人的EBITDA定义为调整后的EBITDA，不包括归属于普通合伙人和非控股权益的金额。我们将可分配现金流定义为可归因于有限合伙人的调整后EBITDA减去支付的现金利息、支付的现金所得税、维护资本支出以及优先股支付或应计分配。我们相信，这些措施为投资者提供了对持续运营结果有意义的洞察力。
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这些非GAAP财务指标被我们的管理层和财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用作补充流动性和业绩指标，以评估：
| ● | 资产的财务业绩，不考虑融资方式、资本结构或资产的历史成本基础的影响； |
| ● | 与其他公司相比，我们的经营业绩和资本回报率与其他公司相比，无论融资方式或资本结构如何；以及 |
| ● | 我们的企业有能力产生足够的现金来支付利息成本，支持我们的债务，并向我们的单位持有人分配现金。 |
我们 相信，这些非GAAP指标的公布为投资者评估我们的财务状况和运营结果提供了有用的信息。 GAAP衡量与调整后EBITDA、可归因于 有限合伙人的调整后EBITDA以及可分配现金流最直接可比，可分配现金流是运营 活动提供的净(亏损)收入和净现金(用于)。不应将这些非GAAP指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案 。这些非GAAP衡量标准中的每一个都排除了一些(但不是全部)影响最直接可比GAAP财务衡量标准的项目。调整后的EBITDA、可归因于有限合伙人的调整后EBITDA和可分配现金流不应 视为净(亏损)收入、所得税前净(亏损)收入、有限 合伙人的净(亏损)收入、经营活动提供的净现金(用于)或根据GAAP计算的任何其他财务业绩衡量标准的替代项目，因为这些项目用于衡量经营业绩、流动性或偿债能力 。
由于其他公司对调整后EBITDA、有限合伙人调整后EBITDA和可分配现金流的定义可能有所不同，因此我们对调整后EBITDA、有限合伙人调整后EBITDA和可分配现金流的定义可能无法与其他公司的类似标题指标相比较，从而降低了它们的实用性。
下表显示了调整后EBITDA和可分配现金流的净(亏损)收入对账，有限合伙人可归因于调整后EBITDA和可分配现金流的净(亏损)收入对账，以及经营活动向调整后EBITDA和可分配现金流提供的净现金(用于)的对账。
净(亏损)收入与调整后EBITDA和可分配现金流的对账
| 截至 9月30日的三个月， |
截至9个月
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (4,230 | ) | $ | 805 | $ | (9,404 | ) | $ | 309 | ||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 995 | 942 | 2,652 | 3,182 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 1,148 | 1,222 | 3,531 | 3,592 | ||||||||||||
| 所得税费用 | 107 | 266 | 30 | 511 | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 294 | 211 | 823 | 729 | ||||||||||||
| 外币损失 | 140 | — | — | 167 | ||||||||||||
| 停产经营(a) | 2,091 | 275 | 2,598 | 914 | ||||||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||
| 外币收益 | — | 106 | 5 | — | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 545 | $ | 3,615 | $ | 225 | $ | 9,404 | ||||||||
| 可归因于非控股权益的调整后EBITDA | (197 | ) | 368 | (615 | ) | 1,274 | ||||||||||
| 调整后的EBITDA可归因于有限合伙人 | $ | 742 | $ | 3,247 | $ | 840 | $ | 8,130 | ||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||
| 已支付或应计的优先单位分配 | 1,033 | 1,033 | 3,099 | 3,099 | ||||||||||||
| 支付的现金利息、支付的现金税款和维修资本支出 | 941 | 2,269 | 3,535 | 4,463 | ||||||||||||
| 可分配现金流 | $ | (1,232 | ) | $ | (55 | ) | $ | (5,794 | ) | $ | 568 | |||||
| (a) | 金额包括非现金费用，包括资产处置损失、折旧、摊销和增值费用、利息费用和所得税费用，这些费用以前在管道和流程服务部门报告，在该部门被报告为非连续业务之前。 |
27
有限合伙人应占净亏损与有限合伙人调整后EBITDA和可分配现金流的对账
|
截止三个月
9月30日， |
截至9个月
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 有限合伙人应占净(亏损)收入 | $ | (3,015 | ) | $ | 562 | $ | (7,534 | ) | $ | (543 | ) | |||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 有限责任合伙人应占利息支出 | 995 | 942 | 2,652 | 3,182 | ||||||||||||
| 可归因于有限合伙人的折旧、摊销和增值 | 1,148 | 1,222 | 3,531 | 3,592 | ||||||||||||
| 可归因于有限责任合伙人的所得税支出 | 107 | 266 | 30 | 511 | ||||||||||||
| 有限合伙人应占的股权薪酬 | 294 | 211 | 823 | 729 | ||||||||||||
| 可归因于有限合伙人的外币损失 | 140 | — | — | 167 | ||||||||||||
| 停产经营(a) | 1,073 | 150 | 1,343 | 492 | ||||||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||
| 可归因于有限合伙人的外币收益 | — | 106 | 5 | — | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA可归因于有限合伙人 | 742 | 3,247 | 840 | 8,130 | ||||||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||
| 已支付或应计的优先单位分配 | 1,033 | 1,033 | 3,099 | 3,099 | ||||||||||||
| 支付的现金利息、支付的现金税款和可归因于有限合伙人的维护资本支出 | 941 | 2,269 | 3,535 | 4,463 | ||||||||||||
| 可分配现金流 | $ | (1,232 | ) | $ | (55 | ) | $ | (5,794 | ) | $ | 568 | |||||
| (a) | 金额包括可归因于有限合伙人的非现金费用，包括资产处置损失、折旧、摊销和增值费用、利息费用和所得税费用，这些费用以前在管道和流程服务部门报告为非连续业务之前在该部门报告。 |
将经营活动提供的净现金(用于)对账至调整后EBITDA和可分配现金流
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (1,989 | ) | $ | 18,216 | |||
| 应收贸易账款净额变动 | 480 | (18,529 | ) | |||||
| 预付费用和其他费用的变化 | (524 | ) | 640 | |||||
| 应付帐款、应付帐款-联营公司和应收帐款-联营公司的变化 | 576 | 624 | ||||||
| 应计工资总额和其他方面的变化 | 379 | 6,224 | ||||||
| 应付所得税的变动 | 226 | 717 | ||||||
| 利息支出(不包括非现金利息) | 1,945 | 2,748 | ||||||
| 所得税费用(不包括递延税收优惠) | 30 | 511 | ||||||
| 其他 | (42 | ) | (29 | ) | ||||
| 停产经营(a) | (856 | ) | (1,718 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA | $ | 225 | $ | 9,404 | ||||
| 可归因于非控股权益的调整后EBITDA | (615 | ) | 1,274 | |||||
| 调整后的EBITDA可归因于有限合伙人 | $ | 840 | $ | 8,130 | ||||
| 更少： | ||||||||
| 已支付或应计的优先单位分配 | 3,099 | 3,099 | ||||||
| 现金 支付的利息、支付的现金税款和维护资本支出 | 3,535 | 4,463 | ||||||
| 可分配现金流 | $ | (5,794 | ) | $ | 568 | |||
| (a) | 金额包括营运资金、利息支出、所得税支出的变化，以及在管道和流程服务部门被报告为停产业务之前在该部门报告的其他金额。 |
管理层对财务状况和流动性的讨论与分析
流动资金和资本资源
检验服务部门的营运资金需求是巨大的，这是由每周支付给我们的检查员的工资成本和可报销费用推动的。请阅读“风险因素-与我们业务相关的风险-检验服务部门的营运资金需求是巨大的”，这可能需要我们寻求可能无法以令人满意的条件获得或根本无法获得的额外融资。因此，我们开发和保持资金来源以满足资本需求的能力对我们实现增长目标的能力至关重要。我们预计，我们未来的资本需求将由未来的借款提供资金。我们将考虑使用自动取款机计划来产生收益，以偿还与我们的再融资计划相关的债务。但是，我们可能无法以所需或优惠的条款或根本无法筹集额外资金。
截至2021年9月30日，我们的流动资金来源包括：
| ● | 530万美元的现金和现金等价物，包括130万美元的现金和现金等价物，归类为非持续经营的资产在我们未经审计的简明资产负债表上； |
| ● | 根据我们的信贷协议，可获得的借款为1,470万美元(基于2021年8月修订的该贷款的总容量为7,000万美元)；以及 |
| ● | 根据我们的债务契约和市场需求发行股票和/或债务证券。 |
截至2021年9月30日，我们的未偿还借款为5530万美元。经2021年8月修订后，信贷协议的最高借款能力为7,000万美元，任何超过6,000万美元的借款仅可用于为营运资金需求提供资金。信贷协议要求我们始终保持超过700万美元的流动资金，流动资金定义为现金和现金等价物加上信贷安排上的未使用容量。
28
信用协议将于2022年5月31日到期。请参阅下面“我们的信用协议”部分的进一步讨论。
场内股票计划
2019年4月，我们建立了市场权益计划(“ATM计划”)，允许我们不定期向或通过ATM计划下的销售代理提供和销售普通设备。我们最多只能卖1000万美元。在这项计划下，我们没有义务出售任何普通单位。截至本申请之日，我们尚未出售自动柜员机计划下的任何普通设备，因此，也未收到自动柜员机计划下的任何净收益或向销售代理支付任何补偿。
员工单位购买计划
2019年11月，我们制定了员工单位购买计划(EUPP)，允许我们提供和销售最多500,000个普通单位。根据EUPP的条款和限制，员工可以选择扣留最多10%的年度基本工资用于购买公共单位。共同单位的收购价是我们共同单位在每个发售期末前十个交易日的成交量加权平均成交量的95%。我们尚未向员工提供EUPP，因此尚未根据EUPP提供通用单元产品或发行。
常用单位分配
我们的合作协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们在适用的记录日期将所有可用现金分配给登记在册的单位持有人。
任何季度的可用现金包括该季度末的所有现金和现金等价物：
| ● | 较少，我们的普通合伙人在确定本季度可用现金之日建立的现金储备金额： |
| ● | 为我们业务的正确开展做好准备，这可能包括但不限于为资本支出、营运资本和运营费用预留的金额； |
| ● | 遵守适用法律以及我们的债务工具或其他协议；或 |
| ● | 为未来四个季度的任何一个或多个季度向我们的单位持有人(包括我们的普通合伙人)提供分配资金(前提是我们的普通合伙人不得为支付未来的分配建立现金储备，除非它确定建立储备不会阻止我们在该季度分配所有公共单位的最低季度分布和此类公共单位的任何累计拖欠)； |
| ● | 加，如果我们的普通合伙人这样决定，在确定本季度可用现金之日，包括季度结束后营运资金借款产生的手头现金，全部或部分手头现金。 |
我们在2020年2月支付了250万美元的普通单位分配，在2020年5月支付了260万美元。2020年7月，考虑到严峻的市场环境，我们做出了暂时停止支付普通单位分配的艰难决定。如上所述，我们在2021年修订的信用协议对我们支付普通单位现金分配的能力有很大限制。
首选单位分布
2018年，我们以私募方式发行和出售了5,769,231个A系列优先股(代表合作伙伴在合伙企业中的有限合作伙伴权益的优先股)，现金收购价为每个优先股7.54美元，总收益为4350万美元。优先单位的购买者有权获得9.5%的年回报率(相当于每年410万美元)的季度分派。优先单位优先于我们的共同单位，在支付我们共同单位的分配之前，我们必须先支付优先单位的分配(包括任何欠款)。此外，优先单位在清算时的权利排名高于普通单位。
我们在2020年支付了四个首选单元分配，每个单元分配100万美元。如上所述，我们在2021年修订的信贷协议对我们支付优先股现金分配的能力有很大限制。我们在2021年没有支付任何优先分销。
我们的信贷协议
我们与七家银行组成的银团签订了信贷协议(“信贷协议”)，德意志银行美洲信托公司担任行政代理。信贷协议项下的债务以我们几乎所有资产的优先留置权作为担保。信贷协议在2021年3月和2021年8月分别进行了修订。经修订后，信贷协议的总容量为7000万美元，受各种习惯契约和限制性条款的限制，将于2022年5月31日到期。任何超过6000万美元的借款只能用于满足营运资金需求。由于信贷协议在一年内到期，人们对该伙伴关系能否在2022年5月31日之后继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。此外，根据我们的信贷协议，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的年度财务报表的审计报告包含持续经营资格，则将是违约事件。我们的2021年年度财务报表将于2022年3月31日到期。在财务顾问的帮助下，我们目前正在寻求将信贷协议下的当前义务延长一年以上的计划，以缓解人们对我们作为持续经营企业的能力提出的重大质疑；但是，不能保证此类交易可以在信贷协议到期日之前完成，也不能保证任何再融资将以对我们有利的条款进行。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿还借款分别为5530万美元和6200万美元，分别作为长期债务和长期债务的当前部分反映在未经审计的简明合并资产负债表中。截至2021年和2020年9月30日的9个月中，平均未偿债务余额分别为5530万美元和8660万美元。
信贷协议项下的所有借款按我们的选择，按(I)基本利率加2.00%至3.75%的保证金(“基本利率借款”)或(Ii)经调整的LIBOR利率加3.00%至4.75%的保证金(“LIBOR借款”)的杠杆电网定价计息。适用保证金是根据信贷协议中定义的我们的杠杆率确定的。截至2021年9月30日的9个月，我们的借款利率在3.62%至4.89%之间，截至2020年9月30日的9个月，我们的借款利率在3.33%至4.80%之间。截至2021年9月30日，我们未偿还借款的实际利率为4.83%。基本利率借款的利息按月支付。LIBOR借款的利息在标的LIBOR合约到期时支付，但通常不低于季度支付。承诺费对任何未使用的信用收取0.50%的费率，并按季度支付。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，支付的利息(包括承诺费，但不包括债券发行成本)分别为90万美元和80万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，支付的利息(包括承诺费，但不包括债券发行成本)分别为200万美元和270万美元。
信贷协议包含各种习惯契约和限制性条款。在2021年8月修正案之前，信贷协议还要求我们维持某些财务契约，包括杠杆率和利息覆盖率。在2021年8月修正案之后，这些财务比率公约要求已经被取消。经2021年8月修订后，信贷协议要求我们始终保持超过700万美元的流动性，流动性定义为现金和现金等价物加上信贷安排上的未使用容量。
2021年8月修订的信用协议对我们支付现金分配的能力有很大限制。我们只能支付以下现金分配：
| ● | 对普通和优先单位持有人的分配，以这些单位持有人因分配我们的收入而估计应支付的所得税为限；以及 |
29
| ● | 分配给CBI和CF检验的非控股股东。 |
信贷协议限制了我们赎回或回购股权的能力，并要求我们使用超过50万美元的资产出售收益来偿还债务。信贷协议还要求，如果在连续五个工作日内，我们的手头现金(减去预计在随后五个工作日内支付的金额)超过750万美元，则我们必须付款以减少未偿还余额。
债务发行成本报告为债务发行成本，截至2021年9月30日和2020年12月31日，债务发行成本净值分别为70万美元和20万美元。这些债务发行成本将在信贷协议期限内按直线摊销。我们产生了与2021年3月信贷协议修正案相关的100万美元债务发行成本，以及与2021年8月信贷协议修正案相关的10万美元债务发行成本。
现金流
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内运营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额。
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (1,989 | ) | $ | 18,216 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (74 | ) | (1,461 | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | (10,106 | ) | (22,865 | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | — | (5 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (12,169 | ) | $ | (6,115 | ) | ||
经营活动提供的净现金(用于)。截至2021年9月30日的9个月，营业现金净流出为200万美元，其中包括持续运营净亏损590万美元加上非现金支出510万美元，以及营运资金净变动110万美元。非现金费用包括折旧、摊销、增值和股权补偿费用等。
截至2020年9月30日的9个月，营业现金净流入为1820万美元，包括持续运营净亏损170万美元加上非现金支出500万美元，营运资金净变化1030万美元，以及非持续运营净现金流入460万美元。非现金支出包括折旧、摊销和增值、减值和基于股权的薪酬支出等。营运资本的净变化包括应收账款净减少1850万美元，但被预付费用和其他净增加60万美元以及流动负债净减少760万美元部分抵消。在收入增长期间，营运资金的变化通常会减少运营现金流，这是因为我们在从客户那里收取应收账款之前向员工支付工资。在截至2020年9月30日的9个月中，我们检验服务部门的检查员人数有所减少，这降低了营运资金的现金支出需求。
用于投资活动的净现金。截至2021年9月30日的9个月，投资活动的现金净流出主要包括10万美元的资本支出。截至2020年9月30日的9个月，投资活动的现金净流出为150万美元，主要包括与新的工资和人力资源管理软件系统相关的成本。
用于融资活动的净现金。截至2021年9月30日的9个月，融资现金流出主要包括我们循环信贷安排的670万美元净付款，100万美元的债券发行成本，以及来自非持续运营融资活动的210万美元现金净流出，其中包括向CBI的非控股股东分配200万美元。
截至2020年9月30日的9个月，融资现金流出主要包括我们循环信贷安排的1290万美元净偿还。2020年3月和4月，在非常谨慎的情况下，我们根据信贷协议借入了总计3,910万美元，以提供大量流动性，以应对新冠肺炎疫情和原油价格的大幅下跌，以管理我们的业务。2020年1月、5月、6月和9月，我们总共偿还了5200万美元的信贷协议。截至2020年9月30日的9个月，其他融资现金流出主要包括510万美元的普通单位分配，310万美元的优先单位分配，以及150万美元的非持续运营融资活动的现金净流出，其中包括向CBI的非控股股东分配的140万美元。
营运资金
截至2021年9月30日，我们的营运资本(定义为净流动资产减去净流动负债)为(3600万美元)，其中包括530万美元的现金和现金等价物，包括130万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物被归类为我们未经审计的浓缩资产表上非持续业务的资产，以及我们循环信贷安排下的5530万美元借款。如上文“我们的信贷协议”所述，我们的循环信贷安排对借款能力有限制，这可能会限制我们为支持收入增长所需的营运资金提供资金的能力。
我们的检验服务部门有大量的营运资金需求，因为他们通常每周支付员工工资，但通常在服务完成后45至75天从客户那里收到付款。请阅读“风险因素-与我们业务相关的风险-检验服务部门的营运资金需求是巨大的，并且将继续是巨大的。这将降低我们用于其他目的的借款能力，并减少我们可供分配的现金。“以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，”风险因素-与我们业务相关的风险-我们现有和未来的债务水平可能会限制我们获得融资和寻求其他商业机会的灵活性“。
资本支出
除了购买无损检测技术外，我们的检测服务部门通常不需要大量资本支出。我们的检查员提供自己的车辆，并获得里程报销。我们的环境服务部门对维护现有水处理设施的资本支出要求有限。我们不打算在环境服务部门投入大量扩张资本。我们的合作伙伴协议要求我们将资本支出分类为维护资本支出或扩展资本支出。
| ● | 维护资本支出是指那些使我们能够长期保持运营能力或运营收入的现金支出。维护资本支出包括维护设备可靠性、完整性和安全性以及处理环境法律法规的支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，包括融资租赁债务支付在内的维护资本支出分别为30万美元和60万美元(现金制)。 |
| ● | 扩张性资本支出是指我们预计将在长期内增加我们的运营能力或运营收入的资本支出。扩建资本支出包括收购资产或业务以及建设或开发额外的水处理能力，只要这些支出预计会扩大我们的长期运营能力或运营收入。截至2020年9月30日的9个月，扩张资本支出为120万美元(现金基础)。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的扩张资本支出不到10万美元。 |
30
我们希望根据我们的信贷协议，从运营或借款产生的现金流中为未来的资本支出提供资金。随着我们扩展到新的检测市场，如市政供水、市政下水道、电力传输、桥梁等，我们应该能够使用我们的大量无损检测设备。然而，我们将需要投资额外的增长资本才能进入这些新市场。如上文“我们的信贷协议”所述，我们的循环信贷安排对借款能力有限制，这将限制我们为资本支出提供资金的能力。
表外安排
我们没有任何表外安排或任何对冲安排。
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层选择适当的会计政策，并作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。其中某些会计政策和估计涉及判断和不确定因素，以至于在不同条件下或在使用不同假设的情况下，有合理的可能性可能会报告重大不同的金额。有关更多信息，请参阅本公司截至2020年12月31日的Form 10-Q季度报告中的《未经审计简明合并财务报表的附注2--重要会计政策的列报和汇总基础》和我们在Form 10-K年报中披露的关键会计政策第7项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 在截至2020年12月31日的年度报告中，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的说明2--重要会计政策的列报和汇总基础，以及我们在截至2020年12月31日的年度报告中披露的关键会计政策
最新会计准则
财务会计准则委员会提出的可能影响我们未经审计的简明合并财务报表的会计准则(我们尚未采纳)包括：
财务会计准则委员会于2016年9月发布了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失，将目前确认信贷损失的“已发生损失”方法替换为“预期损失”方法。本指引影响未通过净收入按公允价值计量的贸易应收账款、金融资产和某些其他工具。2019年11月，FASB发布了最终指导意见，将这一针对较小报告公司的新指导意见的实施推迟到2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估此ASU将对我们未经审计的简明合并财务报表产生的影响。
FASB于2020年8月发布了ASU 2020-06-债务-带转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消现行GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新的指导方针对2023年12月15日之后开始的较小报告公司的年度和中期有效，允许在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期提前采用。我们目前正在评估此ASU将对我们未经审计的简明合并财务报表产生的影响。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
在截至2021年9月30日的三个月中，我们的综合收入中只有不到1%来自销售回收的原油。假设原油价格变动10%，我们来自大宗商品销售的收入将增加或减少不到10万美元。大宗商品价格的上涨或下跌也可能导致对我们的水处理和检测服务的需求发生变化，从而增加或减少我们的收入和毛利率。
2020年原油价格大幅下跌，部分原因是全球新冠肺炎疫情导致需求下降，部分原因是俄罗斯和沙特阿拉伯发起的油价战，重点是减缓美国的石油产量。油价的下跌导致我们的许多客户改变了他们的预算和计划，减少了他们在钻井、完井和勘探方面的支出。这对新管道、集输系统和相关能源基础设施的建设产生了不利影响。勘探和生产活动减少也影响了中游行业，并导致项目推迟和取消。我们的客户也可能选择推迟其基础设施的维护活动。大宗商品价格在2021年有所上涨，尽管许多客户在恢复大流行前的活动水平方面进展缓慢。这些发展减少了我们创造收入的机会。目前还不可能确定客户计划将如何随着时间的推移而发展。这些事件的累积性质可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关原油价格波动的进一步讨论，请阅读我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
利率风险
我们的信贷协议的利率是根据LIBOR浮动的，因此我们有这笔债务的利率变化的风险敞口，截至2021年9月30日，这笔债务的利率为5530万美元。根据截至2021年9月30日的未偿债务余额，假设利率变化1%将导致我们每年的利息支出增加或减少约60万美元。
信贷市场最近经历了利率的历史低点。货币政策可能会收紧，从而导致更高的利率来对抗可能的通胀。未来的利率可能会高于目前的水平，导致我们的融资成本相应增加。目前的LIBOR远期曲线预测未来五年利率将稳步上升。
通胀风险
我们最近续签了许多年度保单，其中许多保单的保费都出现了上涨。此外，对企业管理人员的需求很高，这给薪酬成本带来了上行压力。这些成本和其他成本的持续增加可能会降低我们的盈利能力。此外，我们的服务市场竞争激烈，这限制了我们与客户谈判涨价的能力。
交易对手和客户信用风险
我们的信用风险通常与所提供服务的应收账款有关。如果重要客户出现信用或财务问题，导致延迟或无法偿还欠我们的款项，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。目前不利的市场状况，包括新冠肺炎疫情，可能会对我们客户的财务状况产生实质性的不利影响，这可能会增加我们无法收回所提供服务的应收账款的风险。在任何此类情况下，我们都将采取积极行动来保护我们的权利，就像我们过去所做的那样。
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| 第四项。 | 管制和程序 |
管理层对披露控制和程序的评估
根据《交易法》规则13a-15的要求，截至本报告涵盖的期限结束时，我们对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他参与会计和报告职能的人员。
披露控制和程序旨在提供合理保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效，可为财务信息的处理、记录和报告提供合理保证。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
我们现在和将来都可能面临诉讼和有约束力的仲裁，这些诉讼和仲裁涉及违反《公平劳动标准法》以及州工资和工时法的指控。此外，我们一般会赔偿客户与我们提供的服务和我们根据合同采取的行动相关的索赔，包括关于公平劳工标准法案和州工资和工时法的索赔，并已收到一些客户就此类索赔提出的赔偿要求，在某些情况下，我们可能会通过合同条款为客户或其他第三方的行动分担风险。与公平劳动标准法案相关的索赔通常不在保险范围内。在我们的正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。除其他事项外，这些诉讼和法律程序可能要求赔偿被指控的人身伤害、工人赔偿、就业歧视和其他与就业有关的损害赔偿、违约、财产损害、环境责任、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失、违约金、后果性损害赔偿，或强制令或宣告性救济。相关诉讼的结果目前尚不清楚，但可能会对我们未来的财务报表产生重大影响。截至2021年9月30日，我们已经为某些索赔累计了30万美元，我们已就这些索赔达成和解。
| 第1A项。 | 风险因素 |
截至2020年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化，但以下风险因素自提交10-K表格年度报告以来进行了更新。
正如我们未经审计的简明合并财务报表附注中所述，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力令人非常怀疑。
我们的信用协议将于2022年5月31日到期。正因为如此，管理层得出的结论是，在2022年5月31日到期日之后，该伙伴关系作为一项持续经营的企业继续存在的能力存在很大疑问。我们继续与贷款人讨论我们在信贷协议2022年5月到期日之后的融资选择。我们的信贷协议在2021年进行了两次修订，两次修订都降低了借款能力，增加了对分配支付的新限制，并增加了其他新限制。未来对信贷协议的任何修订、延期或替换都可能包括额外的限制和限制，这可能会进一步限制我们借入营运资金为收入增长提供资金的能力，也可能进一步限制我们借入资金为资本支出提供资金的能力。未来对信贷协议的修改、延期或替换也可能导致银行手续费增加。在制定融资计划时，我们已经并预计将继续招致额外的咨询费。此外，我们不能保证我们能够以优惠的条款成功地将信贷协议延长到2022年5月到期日之后(如果有的话)。此外，根据我们的信贷协议，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的年度财务报表的审计报告包含“持续经营”的资格，这将是违约事件。我们的2021年年度财务报表将于2022年3月31日到期。在违约事件发生及持续期间，在符合信贷协议的条款及条件下，贷款人可申报任何未偿还本金，以及任何应计及未付利息。, 立即到期应付，并可行使信贷协议中规定或提及的其他补救措施。
在我们的正常业务过程中，我们可能会受到诉讼、赔偿或其他索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生实质性的不利影响。我们目前、将来也可能面临违反“公平劳动标准法”和州工资和工时法的诉讼。此外，我们通常会赔偿客户与我们提供的服务相关的索赔以及我们根据合同采取的行动，在某些情况下，我们可能会通过合同条款为客户或其他第三方的行动分担风险。
在我们的正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。除其他事项外，这些诉讼和诉讼可能要求赔偿被指控的人身伤害、工人赔偿、就业歧视和其他与就业有关的损害、违约、财产损失、环境责任、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失、违约性损害赔偿、间接损害赔偿或强制或宣告性救济。
此类行为和诉讼程序还可能要求对我们的员工未能充分履行其专业义务进行赔偿。损害索赔可能包括客户财产损坏、第三方财产损坏、环境损害或第三方伤害索赔等事项。鉴于与碳氢化合物运输和处置相关的固有风险，此类索赔可能是实质性的。
我们与客户签订的某些合同包含繁重的赔偿条款，这些条款可能会使我们面临客户提出的索赔要求。我们与客户的某些合同还包含繁重的损害赔偿条款，包括间接损害赔偿等事项。
许多按日薪获得补偿的现任和前任检查员 已对我们提起诉讼和仲裁请求，声称 根据《公平劳动标准法》，他们有权获得小时工资和加班费。许多检查人员还起诉了我们的客户，声称这些客户是合伙雇主，许多客户向我们提出了与此诉讼相关的赔偿要求。 我们的许多竞争对手都遇到了类似的索赔，其中一家竞争对手支付了300多万美元，以了结劳工部与其补偿做法相关的诉讼 。原告的策略不断演变，包含了各种创造性的法律理论 。在截至2021年9月30日的9个月里，我们产生了130万美元的法律费用，我们花了大量时间为这些索赔辩护。这些费用包括为个人检查员提出的大量仲裁索赔辩护，捍卫我们与检查员签订的雇佣协议中执行仲裁条款的权利，帮助客户为索赔辩护，以及监控各种与我们无关的诉讼，这些诉讼可能会开创先例，影响针对我们和我们客户的索赔。我们预计将继续招致巨额的法律辩护费用。我们已经支付了大约20万美元来了结某些索赔，我们还为某些其他索赔积累了30万美元，我们已经就这些索赔达成了和解。我们可能会产生与未来和解相关的大量额外成本，包括与选择和解针对他们的诉讼的客户的赔偿要求相关的成本。我们的保险单不为这些类型的索赔提供保险。
联邦、州或地方政府提议或实施的疫苗授权可能会扰乱我们的运营，增加成本，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
2021年9月9日，拜登总统发布了一项行政命令，要求 所有联邦机构在众多类别的联邦承包商和合同中实施新冠肺炎工作场所安全指南。 这些要求包括接种疫苗、口罩和物理距离要求。2021年11月4日，美国职业安全与健康管理局发布了适用于百名及以上员工用人单位的紧急临时标准，要求员工在2022年1月4日前 全面接种疫苗，或参加新冠肺炎每周检测以代替接种疫苗。在我们开展业务的司法管辖区，州或地方政府或我们服务的客户可能会宣布进一步的疫苗要求 或其他要求。 遵守疫苗要求可能成本高昂且操作复杂。此外，关于疫苗要求和检测要求的相互竞争和潜在冲突的法律和法规可能会使遵从性进一步复杂化。此类疫苗接种要求可能 导致员工流失率增加、招聘挑战或额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
无。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
2021年第四季度，Jeff English从副总裁兼首席运营官晋升为高级副总裁兼首席运营官。英格利希于2013年加入赛普拉斯。在加入赛普拉斯之前，英格利希先生曾担任博斯克系统有限责任公司(Bosque Systems，LLC)运营副总裁，该公司是一家水管理和回收公司。英格利希先生还曾在安永会计师事务所(Ernst&Young)从事电信和咨询工作。英格利希先生毕业于贝勒大学，拥有商务传播和西南大学硕士学位。
2021年11月10日，Stanley A.Lybarger辞去Cypress环境合作伙伴有限责任公司(Cypress Environmental Partners GP，LLC)董事会(“董事会”)董事职务。Cypress Environmental Partners GP，LLC是Cypress Environmental Partners，L.P.的普通合伙人，自2021年11月15日营业结束 起生效。Lybarger先生也是董事会审计委员会的主席。Lybarger先生的辞职不是 与我们、我们的管理层或董事会发生任何分歧的结果。此外，董事会于2021年11月10日一致投票通过： 截至2021年11月15日营业时间结束时，加快对Lybarger先生的30,664个未授权虚拟受限单位的归属。
2021年11月10日，Jason Wilcox被任命为普通合伙人董事会董事，自2021年11月15日营业时间 结束时生效。威尔科克斯先生将在董事会的审计委员会和冲突委员会任职。 Wilcox先生拥有超过25年的投资银行经验。自2008年成立以来，他一直担任Wilcox Group，LLC(dba Wilcox Investment Bankers)的经理，这是一家独立的精品投资银行，为中端市场工业和能源业务的所有者提供金融解决方案。自2016年成立TWG Securities，LLC以来，他还担任过TWG Securities，LLC的经理，这是一家专注于商业房地产、私人和上市公司、私募股权基金和油气特许权使用费的投资工具。Wilcox先生于2004年至2008年担任增长资本合伙公司高级副总裁兼董事总经理 ，并于2002年至2004年担任西南证券公司副总裁。在此之前，Wilcox先生曾在贝尔斯登公司和Raymond James&Associates，Inc.担任助理。自2015年以来，Wilcox先生一直在玛丽·哈丁-贝勒大学董事会任职。Wilcox先生拥有德克萨斯农工大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。Wilcox先生为能源行业企业提供金融服务的丰富经验 使他有资格担任董事和我们审计委员会的财务专家之一。作为本公司的非雇员独立董事，Wilcox先生将获得与董事会所有非雇员独立董事相同的 标准薪酬。因此，关于他的任命， 威尔科克斯先生将获得25美元, 每年预付1000英镑的定金。他还将有资格参加我们的长期激励计划， 如我们最新的年度报告表格 10-K中所述，他将获得对独立董事的虚拟受限单位的年度奖励。
2021年11月10日，John T.McNabb II被任命为董事会审计委员会主席，自2021年11月15日交易结束时生效。麦克纳布自2014年1月以来一直在董事会任职。McNabb先生将继续领取他目前每年25,000美元的预聘费，并将继续有资格参加我们的长期激励计划。麦克纳布还将获得额外的每年7500美元的现金预付金，作为审计委员会主席的服务。
| 第6项 | 陈列品 |
以下证物作为本表格10-Q的一部分存档，或通过引用并入本表格。
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展品索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 第一次修订和重新签署的柏树环境合伙人有限合伙协议，L.P.，截至2014年1月21日(通过参考我们于2014年1月27日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入) |
| 3.2 | 第一修正案第一次修订和重新签署的柏树环境合伙人有限合伙协议，L.P.，日期为2018年5月29日(通过参考我们于2018年5月31日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入) |
| 3.3 | 对柏树能源合作伙伴有限合伙企业有限合伙协议第一次修订和重新签署的第二修正案，日期为2020年3月5日(通过引用我们于2020年3月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入) |
| 3.4 | 修订和重新签署了截至2014年1月21日的Cypress Environmental Partners，GP，LLC有限责任公司协议(合并内容参考我们于2014年1月27日提交的当前8-K表格报告的附件3.2) |
| 3.5 | Cypress Energy Partners GP，LLC修订和重新签署的有限责任协议第一修正案，日期为2020年3月5日(合并内容参考我们于2020年3月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.3) |
| 3.6 | 柏树环境合伙人有限合伙证书L.P.(参考我们于2013年12月17日提交的S-1/A表格注册说明书附件3.7成立) |
| 3.7 | 柏树能源合伙人有限合伙证书修正案证书，日期为2020年3月2日(参考我们于2020年3月6日提交的当前8-K表格报告附件3.2) |
| 3.8 | 柏树环境合伙人成立证书，GP，LLC(参考2013年12月17日提交的S-1/A表格注册说明书附件3.5注册成立) |
| 3.9 | Cypress Energy Partners GP，LLC成立证书的第一修正案，日期为2020年2月27日(合并内容参考我们于2020年3月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.4) |
| 10.1 | 2021年8月13日的信贷协议第2号修正案，由Cypress Environmental Partners，L.P.，其某些附属公司作为共同借款人和担保人，德意志银行纽约分行作为贷款人、发证行、摆动额度贷款人和抵押品代理和其他贷款人，以及德意志银行信托公司美洲公司作为行政代理(通过参考我们于2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并而成) |
| 31.1 * | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)或规则15d-14(A)的首席执行官认证 |
| 31.2 * | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)或规则15d-14(A)的首席财务官认证 |
| 32.1 ** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节的首席执行官认证 |
| 32.2 ** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节的首席财务官认证 | |
| 101 SCH* | XBRL架构文档 | |
| 101 CAL* | XBRL计算链接库文档 |
| 101 DEF* | XBRL定义链接库文档 |
| 101实验室* | XBRL标签链接库文档 |
| 101高级版* | XBRL演示文稿链接库文档 |
| 104* | 封面交互日期文件 |
*随函存档。
随函提供 **。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年11月15日在俄克拉何马州塔尔萨市正式授权以下签名人代表其签署本报告。
Cypress Environmental Partners，L.P.
| 由以下人员提供： | Cypress Environmental Partners GP，LLC，其普通合伙人 | |
| /s/彼得·C·博伊兰三世 | ||
| 由以下人员提供： | 彼得·C·博伊兰三世 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| /s/杰弗里·A·赫伯斯 | ||
| 由以下人员提供： | 杰弗里·A·赫伯斯 | |
| 标题： | 首席财务官和首席会计官 | |
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