0001819142--12-312021Q3错误错误00690000069000006900000690000000276000000.3327600000690000026589011686703360000000.100.100.170.170.000000000.33027600000354860133100000435000000001819142伊万：PipeInvestorsMemberIvan:AmendmentNo.1ToOriginalBusinessCombinationAgreementMember2021-10-222021-10-220001819142伊万：海绵成员2020-07-222020-07-220001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-092020-09-300001819142伊万：PipeInvestorsMember2021-07-122021-07-120001819142美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-092020-09-300001819142伊凡：家居前会员US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-122021-07-120001819142美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001819142Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberIvan:RestatementOfRedeemableCommonStockAsTemporaryEquityMember2021-06-300001819142美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001819142Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberIvan:RestatementOfRedeemableCommonStockAsTemporaryEquityMember2021-03-310001819142美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001819142美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819142美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001819142美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-080001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-0800018191422020-07-080001819142伊万：公共保证书(Public 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛	001-39845	98-1567584
(州或其他司法管辖区指公司或组织)	(委托文件编号)	(美国国税局雇主身分证号码)

美洲大道1177号，5楼

纽约, 纽约

10036

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

+65 6337 1818

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的题目：	商品代号：	在其注册的每个交易所的名称：
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成	IVAN.U	这个纽约证券交易所
作为单位一部分计入的A类普通股	伊万	这个纽约证券交易所
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元每股	Ivan WS	这个纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 ⌧ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☒不是，不是。☐

截至2021年11月15日，27,600,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及6,900,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

		页面
第一部分：财务信息
第一项。	简明合并财务报表	1
	简明综合资产负债表	1
	未经审计的简明合并经营报表	2
	未经审计的股东权益变动简明合并报表(亏损)	3
	未经审计的现金流量表简明合并报表	4
	未经审计的简明合并财务报表附注	5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	23
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第四项。	管制和程序	28
第二部分：其他信息
第一项。	法律程序	28
项目1A。	风险因素	29
第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用	29
第三项。	高级证券违约	29
第四项。	煤矿安全信息披露	29
第五项。	其他信息	29
第6项。	陈列品	30

第一部分财务信息

项目1.编制简明合并财务报表

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

压缩合并资产负债表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金	$	254,887	$	161,271
预付费用		761,404		—
流动资产总额		1,016,291		161,271
信托账户中的投资		276,052,152		—
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本		—		413,039
总资产	$	277,068,443	$	574,310

负债、需要赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	42,862	$	13,785
因关联方原因		10,532		—
应计费用		198,011		68,346
应付票据-关联方		—		500,000
		251,405		582,131
应计负债		4,483,777		—
可转换票据关联方		1,064,140		—
递延承销佣金		9,660,000		—
衍生认股权证负债		20,759,730		—
总负债		36,219,052		582,131

承诺和或有事项

A类普通股在可能的情况下赎回, $0.0001票面价值；27,600,000而且-0-已发行和已发行的股份杰出的$10.00分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股		276,000,000		—

股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；未发行和未发行的股份		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份		—		—
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；6,900,000截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		690		690
额外实收资本		—		24,310
累计赤字		(35,151,299)		(32,821)
股东赤字总额		(35,150,609)		(7,821)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损	$	277,068,443	$	574,310

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并经营报表


	对于		对于		从开始到现在这段时间
	截至三个月		截至9个月		2020年7月8日(盗梦空间)至
	9月30日--		9月30日--		9月30日--
	2021		2021		2020
一般和行政费用	$	2,468,694	$	5,919,125	$	20,233
与一般和行政费用有关的当事人		30,000		90,000		—
总运营费用		(2,498,694)		(6,009,125)		(20,233)
其他收入(费用)：
信托账户中的投资收入		4,168		52,152		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		5,856,830		1,388,270		—
可转换票据关联方公允价值变动		11,814		(119,446)		—
发售成本-衍生认股权证负债		—		(855,043)		—
净收益(亏损)	$	3,374,118	$	(5,543,192)	$	(20,233)

基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股		27,600,000		26,589,011		—
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10	$	(0.17)	$	—
基本及摊薄加权平均已发行普通股、B类普通股		6,900,000		6,867,033		6,000,000
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	0.10	$	(0.17)	$	(0.00)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的股东权益简明综合变动表(亏损)


	截至2021年9月30日的三个月和九个月
	普通股						其他内容				总计
	A类			B类			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
余额表-2020年12月31日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	24,310	$	(32,821)	$	(7,821)
可赎回的A类普通股增持	—		—	—		—		(24,310)		(29,575,286)		(29,599,596)
净收入	—		—	—		—		—		1,528,079		1,528,079
余额表-2021年3月31日(未经审计)	—		—	6,900,000		690		—		(28,080,028)		(28,079,338)
净损失	—		—	—		—		—		(10,445,389)		(10,445,389)
余额-2021年6月30日(未经审计)	—		—	6,900,000		690		—		(38,525,417)		(38,524,727)
净收入	—		—	—		—		—		3,374,118		3,374,118
余额-2021年9月30日(未经审计)	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(35,151,299)	$	(35,150,609)


	2020年7月8日(初始)至2020年9月30日
	普通股						其他内容				总计
	A类			B类			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
余额表-2020年7月8日(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股	—		—	6,900,000		690		24,310		—		25,000
净损失	—		—	—		—		—		(20,233)		(20,233)
余额表-2020年9月30日(未经审计)	—	$	—	6,900,000	$	690	$	24,310	$	(20,233)	$	4,767

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并现金流量表

(未经审计)


			从7月份开始的那段时间
	截至9个月		2020年8月8日(“盗梦空间”)
	截至9月30日，		一直持续到9月30日，
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(5,543,192)	$	(20,233)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中的投资收入		(52,152)		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,388,270)		—
可转换票据关联方公允价值变动		119,446		—
发售成本-衍生认股权证负债		855,043		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(761,404)		20,233
应付帐款		29,077		—
因关联方原因		10,532		—
应计费用		86,799		—
应计负债		4,483,777		—
用于经营活动的现金净额		(2,160,344)		—

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(276,000,000)		—
用于投资活动的净现金		(276,000,000)		—

融资活动的现金流：
向关联方支付应付票据		(500,000)		—
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		276,000,000		—
私募所得收益		7,520,000		—
已支付的报价成本		(5,710,734)		—
可转换票据对关联方的收益		944,694		—
融资活动提供的现金净额		278,253,960		—

现金净变动		93,616		—

现金-期初		161,271		—
现金-期末	$	254,887	$	—

补充披露非现金融资活动：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的预付费用	$	—	$	25,000
递延发售成本计入应付账款	$	—	$	148,494
计入应计费用的发售成本	$	42,867	$	48,531
保荐人在本票项下支付的延期发行费用	$	—	$	91,658
递延承销佣金	$	9,660,000	$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

艾芬豪资本收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月8日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

2021年6月28日，该公司成立了全资子公司虫洞合并子私人有限公司(Wormhole Merge Sub Pte)。新加坡私人股份有限公司(“合并子公司”)。

截至2021年9月30日，公司尚未开始运营。自2020年7月8日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均涉及本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)(详情如下)，以及自首次公开发售完成后，寻找潜在业务合并的工作，包括与建议收购SES Holdings Pte有关的活动。新加坡私人股份有限公司(下称“SES”)。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式从信托账户中的投资中产生营业外收入。该公司因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

本公司保荐人为开曼群岛有限责任公司艾芬豪资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月6日宣布生效。2021年1月11日，本公司完成了首次公开募股27,600,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，指“公众股”)，包括3,600,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$276.0100万美元，并招致约$的发售成本15.8百万美元，其中约$9.7100万美元用于递延承销佣金(附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)5,013,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生大约$7.5百万元(注4)。

首次公开发售及私募完成后，$276.0百万(美元)10.00首次公开发行(IPO)的净收益(每单位)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于美国“投资公司法”第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的“政府证券”，或者投资于符合1940年“投资公司法”(修订后的“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，或投资于仅投资于美国直接投资的“投资公司法”。直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

公司管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比(不包括信托中持有的任何递延承保折扣的金额)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与股权”(“ASC 480”)，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份多数票赞成企业合并。若法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因未决定进行股东表决，本公司将根据首次公开发行(IPO)完成后本公司将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(下称“经修订及重订的组织章程大纲及章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发售前的方正股份持有人(“首次股东”)已同意将其创始人股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外, 本公司已同意，未经发起人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(定义见修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条)的人士，将被限制赎回其股份的总额超过20未经本公司事先同意，首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、执行人员、董事和董事提名人同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，该修正案会影响本公司规定赎回与企业合并有关的公开股份或赎回公众股份的义务的实质内容或时间100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会，否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下，赎回其A类普通股的50%的股份，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并24自首次公开发售结束起计六个月，或二零二三年一月十一日(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应付税项后净额，最高可达$)。100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行及已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理尽快清盘及解散，惟须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

与赎回100公司已发行的公开股份的%对于信托账户中持有的部分资金，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去不超过#美元)100,000支付解散费用的利息)。初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公众股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下(以较小者为准)。10.00(Ii)截至信托账户清盘之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如少于$10.00由于信托资产价值减少，减去应付税款，本公司将不再承担每股应缴税款，惟该等负债将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售(IPO)承销商提供弥偿的任何申索。在此情况下，该负债将不适用于本公司就首次公开发售(IPO)承销商的若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

于2021年7月12日，本公司与合并附属公司及SES订立业务合并协议(该协议可不时修订、补充或以其他方式修订，简称“协议”)。该协议及其拟进行的交易(统称为“建议业务合并”)均获本公司、合并附属公司及SES各自的董事会一致批准。

根据该协议，并根据协议所载条款及条件，以及根据公司法、新加坡第50章及其他适用法律，合并附属公司及SES将合并(“合并”)，而SES将以合并后幸存公司(SES，以合并后幸存公司的身分，称为“合并公司”)的身分合并(“合并”)。在完成建议的业务合并之前，本公司将迁出开曼群岛并归化为特拉华州的一家公司(“归化”)，并更名为“SES AI Corporation”(本公司在归化后更名为“新SES”)。

作为驯化的结果，(I)每股A类普通股，面值$0.0001本公司在紧接回归前已发行及已发行的每股股份，将转换为一A类普通股股份，面值$0.0001每股新的经济特区(“A类普通股”)；。(Ii)每股B类普通股，面值$。0.0001在紧接归化前发行及发行的本公司每股股份(“B类普通股”)将转换为一B类普通股股份，面值$0.0001(Iii)每间公司购买紧接在归化前已发行及已发行的A类普通股的认股权证将转换为一购买A类普通股的认股权证及(Iv)每间公司在紧接归化前发行及发行的单位将转换为一新的SES单元(此类单元将被拆分成其组成部分一A类普通股和三分之一一份认股权证购买A类普通股)。在驯化之后，B类普通股的每股已发行和流通股将立即转换为一A类普通股股份(“换股”)。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

须支付予上海证券交易所股东的总代价为$2,810,000,000并将以A类普通股(价值#美元)的股票支付10.00每股)。于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间前发行及发行的每股经济特区普通股及每股优先股(统称为“经济特区股”)(不包括由经济特区库房持有的经济特区股份(统称为“除外股份”)、经济特区限制性股份(定义见下文)及胡启超及若干与胡先生有联系的实体持有的经济特区政府经济特区股份(统称为“经济特区政府股”)。(“SES创办人集团”))将被注销，并自动代表获得相当于交换比率(定义见下文)的若干A类普通股缴足股款和不可评估股份的权利，以及以现金代替零碎股份的权利。此外，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股由SES创始人集团持有的SES股票将被注销，并自动代表有权获得相当于交换比率的若干B类普通股全额支付和不可评估的股票，外加代替零碎股票的现金。B类普通股股票将与A类普通股股票享有相同的经济权利，但在生效时间之后，每股B类普通股股票将有权10投票权，A类普通股每股将有权1在每一种情况下，对提交给新SES股东投票的每一事项进行投票。就本协议而言，“兑换率”是指除以281,000,000(A)于紧接生效时间前已发行及已发行之SES股份总数，以及于行使所有既有SES购股权(定义见下文)后可发行之SES股份总数，以及于紧接生效时间前已发行及已发行之SES限制性股份减去(B)被剔除股份。

除上述对价外，SES股东及购股权持有人将有权获得30,000,000A类普通股(价值$10.00每股)(下称“赚得股”)，如果新SES的A类普通股的收盘价等于或大于$18.00在自以下日期开始的期间内一年在建议的业务合并结束后(“结束”)，并在以下日期结束五年在闭幕之后。SES购股权持有人将在成交时以新SES限制性股份的形式收到其赚取股份，这些股份将根据与赚取股份相同的条款归属，如果该等期权持有人在新SES的服务在归属前终止，则该等股份也将被没收。

就合并而言，在紧接生效时间前发行及发行的每股SES限制性股份(“SES限制性股份”)将由新SES认购，并转换为若干A类普通股，相等于(A)在紧接生效时间前受该等SES限制性股份规限的SES普通股总数乘以(B)兑换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。此外，在紧接生效时间(不论归属或未归属)之前尚未行使的每一项SES期权(“SES期权”)将由新SES承担，并转换为以调整后的行使价每股收购A类普通股的期权，A类普通股的股份数量取决于每个期权，即受相应SES期权的SES股份数量乘以交换比率并将所得数字向下舍入到最接近的A类普通股的整数。

于二零二一年九月二十日，本公司、SES及合并附属公司订立协议第1号修订(“BCA修订”)，规定SES限制性股份奖励的收受人亦有权在成交时以新SES的限制性股份形式收取赚取股份，该等股份将按与赚取股份相同的条款归属，如该等收受人在新SES的服务于归属前终止，则该等股份亦会被没收。BCA修正案还规定，在交易结束时，应支付给胡博士和与胡博士有关联的某些实体(“方正集团”)的赚取股份将与根据协议支付给方正集团的其他代价一样，以B类普通股的形式支付，面值为#美元。0.0001每股，拥有与A类普通股相同的经济权利，但有权10投票，而不是A类普通股股票有权获得的一票。BCA修正案不影响增发股票的总数。

管道融资

在执行该协议的同时，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(初步“认购协议”)，据此，管道投资者同意认购及购买，而本公司同意在紧接成交前向该等管道投资者发行及出售合共20,000,000A类普通股，收购价为$10.00每股，总收益为$200,000,000.

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

于2021年10月22日，本公司就其建议与SES业务合并相关的建议管道融资订立额外认购协议(“新认购协议”)，日期为2021年10月22日。

根据新认购协议，本公司同意发行及出售合共7.5百万股新的SES A类普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$75百万美元，使初始认购协议和新认购协议下的承诺总额达到#美元275百万美元。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明综合财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，该公司约有255,000在其运营银行账户和大约#美元的营运资金中765,000.

到目前为止，公司的流动资金需求已经通过捐款#美元得到满足。25,000从发起人支付某些费用，以换取方正股份的发行，贷款$500,000根据附注(见附注5)从保荐人取得的款项，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。公司于2021年1月15日全额偿还票据。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。2021年4月9日，公司向公司首席执行官发行了一份可转换票据(定义见附注5)，根据该票据，公司可以借入最多$1,500,000用于与公司业务和完善业务合并合理相关的持续费用。可转换票据不产生任何利息。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年1月11日和(Ii)业务合并生效日期(该较早日期，即“到期日”)较早的日期到期并全额支付。截至2021年9月30日，美元945,000从可转换票据关联方提款，公允价值约为$1.1在随附的未经审计的简明合并资产负债表上有100万欧元。有几个不是截至2020年12月31日，可转换票据项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

附注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表以美元列报，符合美国公认的中期财务信息会计原则、表格10-Q和S-X规则第8条的指示，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映了公允报告所列期间的余额和业绩所需的所有调整，包括正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表到2021年12月31日可能预期的业绩。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

对以前报告的财务报表的修订

在准备公司截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明综合财务报表时，公司得出结论，它应该修订财务报表，将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股本工具的指引(ASC 480第10-S99段)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。本公司此前已将首次公开发售中发行的部分A类普通股(“公众A类普通股”)归类为永久股本，或全部股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开股份，赎回的金额不得超过其有形资产净值少于$5,000,001。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。因此，自本文件生效后，本公司将所有可赎回的A类普通股作为临时股本，并根据ASC 480确认首次公开发行(包括行使超额配售选择权)时从初始账面价值到赎回价值的增值。在首次公开发行(包括行使超额配售选择权)时，本公司将所有可赎回的A类普通股作为临时股本，并确认从初始账面价值到赎回价值的增值。首次公开发售时可赎回A类普通股的账面价值变动导致减少约$5.9新增实收资本100万美元，增加约1,000万美元29.6百万美元的累积赤字，以及重新分类的3,548,601A类股份普通股票从永久股权转变为临时股权。公司将在未来的所有文件中以前瞻性的方式提出这一修订。根据这一方法，以前发布的财务报表作为证据包括在2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和Form 10-QS中，这些财务报表不会被修改，但当前和未来提交的文件中显示的历史金额将进行重塑，使其与当前的报告保持一致，并将提供解释性脚注。

修订截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计简明综合资产负债表的影响是重新分类$。33.1百万美元和$43.5百万美元，分别来自总计A类股东权益普通可能需要赎回的股票。对报告的总资产、总负债、净收益(亏损)金额没有影响。关于可能赎回的A类普通股的呈列方式改变，本公司已修订其普通股每股盈利计算方法，以按比例在两类普通股之间分摊收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益和亏损。

合并原则

本公司的简明综合财务报表包括其全资子公司Wormhole Merge Sub Pte。该公司于2021年6月28日在新加坡注册成立，与计划中的业务合并有关。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能使本公司未经审核的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司又非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求本公司管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些未经审计的简明综合财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额，以及信托账户中持有的任何现金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司不会因这些账户而面临重大风险。

信托账户中的投资

该公司的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入信托账户中的投资收入，并包含在随附的未经审计的简明综合经营报表中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值近似于浓缩资产负债表中的账面价值。

本公司已选择公允价值选择权作为其可转换票据的会计科目，其保荐人的定义和更全面的描述见附注5。由于应用了公允价值选择权，本公司按公允价值计入每笔按公允价值提取的款项，并在发行时确认损益，随后的公允价值变动在简明经营报表上记为可转换票据关联方的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础，这些价格或估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。这些投入反映了管理层的假设，如果适用的话，还反映了独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC子主题815-15“衍生工具和套期保值嵌入衍生工具”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据美国会计准则第815-40条，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(定义见附注4)(统称“认股权证”)确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面值调整至公允价值，直至该等工具获行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本按相对公允价值分配给首次公开募股(IPO)中发行的可分离金融工具。*与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，并在营业报表中作为非营业费用列报。*与A类普通股相关的发行成本在首次公开募股(IPO)完成时从其账面价值中扣除。递延承销佣金被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，自首次公开募股(IPO)起，27,600,000可能赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在本公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益(赤字)部分。截至2020年12月31日，共有不是可能赎回的A类普通股。

随着首次公开募股的结束，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。

所得税

该公司遵守FASB ASC第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明综合财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，没有考虑与首次公开发行(IPO)和定向增发相关发行的认股权证的影响，这些认股权证将购买总计14,213,333A类普通股在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时不能使用A类普通股，因为它们的行使取决于未来的事件。因此，截至2021年9月30日的三个月和九个月，每股普通股稀释后净收益(亏损)与普通股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。

下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的分子和分母的对账：


	对于三个人来说				为了九个人				从
	截至的月份				截至的月份				2020年7月8日(盗梦空间)至
	2021年9月30日				2021年9月30日				2020年9月30日
	甲类		B类		甲类		B类		甲类		B类
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分摊	$	2,699,294	$	674,824	$	(4,405,422)	$	(1,137,770)	$	—	$	(20,233)

分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		27,600,000		6,900,000		26,589,011		6,867,033		—		6,000,000

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10	$	0.10	$	(0.17)	$	(0.17)	$	—	$	(0.00)

最新会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务--有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法进行过渡。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对随附的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

注3-首次公开发售

2021年1月11日，本公司完成了首次公开募股27,600,000单位，包括3,600,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$276.02000万美元，招致约美元的发售成本15.8百万美元，其中约$9.7100万美元用于递延承销佣金。

每个单元由以下组件组成一A类普通股和一-一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股盈利，可予调整(见附注7)。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

注4-私募

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发5,013,333私募认股权证，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生大约$7.5百万美元。

每份私募认股权证均可行使一全部A类普通股，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托帐户内首次公开发售的所得款项。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人与本公司高级职员及董事同意，除有限例外外，在初始业务合并完成后30天前，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

附注5--关联方交易

方正股份

2020年7月22日，赞助商总共支付了$25,000代表本公司支付若干费用，以换取8,625,000B类普通股(“方正股份”)。2020年12月16日，赞助商投降2,875,000方正股份向本公司无偿注销。2021年1月6日，本公司完成了1,150,000股票，导致总计6,900,000方正的流通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回及股份资本化。方正股份的持有者已同意没收总计900,000方正股份，按比例计算，如果承销商没有完全行使购买额外单位的选择权，方正股份将代表20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2021年1月11日，承销商全面行使其超额配售选择权，因此，这些方正股份不是可被没收的时间更长。

初始股东同意在第(I)(V)项中较早发生前不转让、转让或出售其任何创办人股份。20该等股份的百分比，直至初始业务合并完成为止，(W)关于20%，直至A类普通股的收盘价等于或超过$12.00对任何20一个交易日内的交易日30-初始业务合并完成后的交易日期间(“必要交易期”)，(X)关于20%，直至A类普通股的收盘价等于或超过$14.00就所需的交易期而言，(Y)20%，直至A类普通股的收盘价等于或超过$16.00对于必要的交易期，以及(Z)关于剩余的20%，直至A类普通股的收盘价等于或超过$18.00在必要的交易期内，以及(Ii)公司在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期；但条件是，股东在该等清算、合并、股本交换或其他类似交易中收到的现金、证券或其他财产的每股价值(“每股交易价值”)低于$；(Ii)在最初的企业合并后，公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但在该等清算、合并、股本交换或其他类似交易中，股东收到的现金、证券或其他财产的每股价值(“每股交易价值”)低于$18.00，则方正股份将按以下比例从这些转让限制中释放给初始股东：(A)在以前没有被释放的范围内，所有在达到任何低于每股交易价值的股价表现要求时需要释放的方正股票将被释放，以及(B)在达到高于每股交易价值(“释放阈值”)的下一个股价表现要求时将被释放的方正股票数量，乘以一个分数，其分子等于(X)。(B)在达到下一个高于每股交易价值(“释放阈值”)的股价表现要求时，将释放方正股票的数量，乘以一个分数(分子等于(X))。减去(Y)释放阈值超过每股交易值且其分母等于2的金额将被释放。凡未按前一句话发行的方正股份将被没收并注销。

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未经审计的简明合并财务报表附注

关联方贷款

2020年7月22日，赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款600,000根据后来于2020年12月1日修订的期票(“本票”)。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司借入了$500,000在这张纸条下面。2021年1月15日，公司全额偿还了票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

2021年4月9日，公司向公司首席执行官发行了一张无担保可转换本票(“可转换票据”)，根据该票据，公司可以借入最多$1,500,000用于与公司业务和完善业务合并合理相关的持续费用。可转换票据不产生任何利息。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年1月11日和(Ii)业务合并生效日期(该较早日期，即“到期日”)较早的日期到期并全额支付。行政总裁将有权于到期日或到期日之前的任何时间，将可转换票据项下的任何已发行金额转换为认股权证，以购买本公司的A类普通股，面值为$。0.0001每股，换股价格为$1.50每份认股权证，每份认股权证持有人有权购买一股A类普通股，价格为$11.50根据与本公司首次公开发售(IPO)同时发售的私募认股权证所适用的相同调整，每股增加1,000,000美元。截至2021年9月30日，美元945,000从可转换票据关联方提款，公允价值约为$1.1在随附的未经审计的简明合并资产负债表上有100万欧元。有几个不是截至2020年12月31日，可转换票据项下的未偿还金额。

行政服务协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成初始业务合并和清算，公司同意向保荐人支付#美元10,000每月用于向管理团队成员提供办公空间、水电、秘书和行政支助服务。行政费用计入未经审计的简明综合经营报表中的一般及行政费用相关部分。截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司产生了30,000及$90,000分别在行政费用上。截至2021年9月30日，美元10,000已计入未经审核简明综合资产负债表中的应收关联方。从2020年7月8日(成立)到2020年9月30日期间没有发生任何行政费用。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。截至2021年9月30日，大约1,000在随附的未经审核简明综合资产负债表中计入应付关联方。截至2020年12月31日，没有未偿余额。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注7-衍生权证负债

截至2021年9月30日，公司拥有9,200,000公有认股权证及5,013,333未偿还的私人认股权证。有几个不是截至2020年12月31日的未偿还认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天业务合并完成后或(B)12个月首次公开发售(IPO)结束后，根据证券法，本公司须有一份有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金基准行使认股权证)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15于初始业务合并结束后的一个工作日内，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维持有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可选择要求其持有认股权证的持有人以“无现金方式”行使该认股权证。如果本公司不这样做，本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可以选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础”的基础上这样做。在没有豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可能会进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)该等发行的总收益超过60初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于初始业务合并资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格(A类普通股的成交量加权平均价格)：(1)A类普通股的成交量加权平均价格；(2)A类普通股的成交量加权平均价。10-自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值与新发行价格中较高者的百分比(见“-A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00“及”-A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00“)，以及$10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整至最接近的美分)。(见“-A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00”).

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证只要是由最初购买者或该购买者的准许受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

下表对未经审计的简明综合资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：


首次公开发行(IPO)的总收益	$	276,000,000
更少：
公开认股权证在发行时的公允价值		(14,628,000)
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本		(14,971,596)
另外：
A类普通股在可能赎回金额下的增持		29,599,596
可能赎回的A类普通股	$	276,000,000

附注9-股东权益(赤字)

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2021年9月30日，有27,600,000A类普通股杰出的，所有这些资产都可能被赎回，并已被归类为临时股本(见附注8)。截至2020年12月31日，共有不是发行和发行的A类普通股杰出的.

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，6,900,000已发行和已发行的B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有10票，A类普通股的持有人每持有一股A类普通股将有一票。

B类普通股将在初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。如就初始业务合并发行或当作发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注10-公允价值计量

下表列出了截至2021年9月30日该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：


	中国报价：		重要的和其他的		重要的和其他的
	活跃的房地产市场		可观察到的数据输入		无法观察到的输入
描述	(一级)		(二级)		(第三级)
资产：
信托账户中的投资	$	276,052,152	$	—	$	—
负债：
衍生权证负债-公有权证	$	13,340,000	$	—	$	—
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	—	$	7,419,730
可转换票据关联方	$	—	$	—	$	1,064,140

截至2020年12月31日，共有不是资产或负债按公允价值经常性计量。

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。公募认股权证的估计公允价值于2021年2月由第3级计量转为第1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市及交易。有几个不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与1级、2级和3级之间的其他转账。

一级资产包括对货币市场基金的投资，这些基金只投资于美国政府证券。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。公募认股权证于2021年9月30日的公允价值是利用该等认股权证的可见上市交易价格的第1级投入来计量的。

3级工具包括使用蒙特卡罗模拟和Black-Scholes期权定价模型以公允价值计量的衍生权证负债。私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，乃使用第三级投入厘定。转换可换股票据时可能发行的认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。Black-Scholes分析依赖于公开认股权证的蒙特卡罗模拟得出的适当输入，即标的股票价格和交易公开认股权证价格的隐含波动率。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	截至2021年9月30日
期权期限(年)		5.09
股票价格	$	9.90
波动率		21.1	%
无风险利率		0.99	%
预期股息		—	%

艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

下表提供了有关可转换票据在其计量日期转换时可能发行的认股权证的估计公允价值所使用的第3级公允价值计量输入的定量信息：


				截至2021年4月15日
	截至2021年9月30日			(减去日期)
期权期限(年)		0.21			0.55
股票价格	$	1.48		$	1.38
波动率		72.0	%		67.5	%
无风险利率		0.05	%		0.04	%
预期股息		—	%		—	%

在截至2021年9月30日的3个月和9个月，使用3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：


截至2021年1月1日的衍生权证负债	$	—
发行公共及非公开认股权证		22,148,000
将公有权证转移到1级计量		(14,628,000)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(451,200)
截至2021年3月31日的衍生权证负债		7,068,800
衍生认股权证负债的公允价值变动		2,576,360
截至2021年6月30日的衍生权证负债		9,645,160
衍生认股权证负债的公允价值变动		(2,225,430)
截至2021年9月30日的衍生权证负债	$	7,419,730

在截至2021年9月30日的3个月和9个月，以3级投入衡量的可转换票据相关方的公允价值变化摘要如下：


2021年1月1日的公允价值	$	—
可转换票据关联方初始公允价值-第二季度		500,000
可转换票据关联方公允价值变动		131,260
可转换票据关联方公允价值，2021年6月30日		631,260
可转换票据关联方初始公允价值-第三季度		444,694
可转换票据关联方公允价值变动		(11,814)
可转换票据关联方公允价值，2021年9月30日	$	1,064,140

注11-后续事件

该公司对截至未经审计的简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，本公司确定并无发生任何需要调整未经审核简明综合财务报表中的披露的事件。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“艾芬豪资本收购公司”、“艾芬豪资本”、“我们”、“我们”或“我们”指的是艾芬豪资本收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告(“本季度报告”)包括符合1933年证券法(经修订)第27A条和“交易法”第21E条规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司艾芬豪资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2021年1月6日宣布生效。于2021年1月11日，吾等完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括3,600,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每股10元，产生毛收入276.0元，招致发行成本约1,580万元，其中约970万元为递延。

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,013,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益约为750万美元。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售所得款项净额276.0元(每单位1,000元)及若干私募所得款项存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托户口(“信托户口”)，并投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185日或以下，或投资于符合第222条规定若干条件的货币市场基金。这些债券只投资于我们确定的直接美国政府国库券，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一项或多项运营业务或资产有关，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括信托持有的任何递延承保折扣额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

若吾等未能在首次公开发售结束后24个月内，或2023年1月11日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息为应缴税款净额，最高可达100,000美元)。除以当时已发行及已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回有关股份后，经其余股东及董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在每种情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

建议的业务合并

于2021年7月12日，吾等与Wormhole Merge Sub Pte订立业务合并协议(该协议可不时修订、补充或以其他方式修订，简称“协议”)。新加坡私人股份有限公司和我们的全资子公司(“合并子公司”)和SES Holdings Pte。本季度报告第1项所载简明综合财务报表附注1进一步说明本公司与新加坡一家私营股份有限公司(“SES”)订立的协议及若干相关协议。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有255,000美元，营运资本约为765,000美元。

截至目前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取发行创始人股票、保荐人根据票据提供的500,000美元贷款以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足我们的流动资金需求。我们在2021年1月15日全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。2021年4月9日，我们向我们的首席执行官发行了一张无担保可转换本票(“可转换票据”)，据此，我们可以借入最多1,500,000美元，用于与我们的业务和完成业务合并合理相关的持续费用。可转换票据不产生任何利息。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年1月11日和(Ii)业务合并生效日期(该较早日期，即“到期日”)较早的日期到期并全额支付。截至2021年9月30日，从可转换票据相关方提取了94.5万美元，在附带的未经审计的精简综合资产负债表中以公允价值约110万美元列示。截至2020年12月31日，可转换票据项下没有未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，通过完成业务合并的较早时间或自本申请以来的一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至未经审计的简明综合财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未考虑就首次公开发售及私募发行合共14,213,333股A类普通股而发行的认股权证在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，截至2021年9月30日的三个月和九个月，每股普通股稀释后净收益(亏损)与普通股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值合同--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06，使用改进的回溯法进行过渡。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层并不认为任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则若目前采用会对随附的未经审核简明综合财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我们可能不被要求(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第六项：展示所有展品。


展品数		描述
2.1†		业务合并协议，日期为2021年7月12日，由艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)、虫洞合并子公司(Wormhole Merge Sub Pte)达成。有限公司和SES Holdings Pte.有限公司(通过参考2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39845)的附件2.1合并而成)。
2.2†		业务合并协议第一修正案，日期为2021年9月20日，由艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和虫洞合并子公司(Wormhole Merge Sub Pte)共同完成。有限公司和SES Holdings Pte.LTD.
3.1		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。(通过引用公司于2021年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39845)的附件3.1并入本文)。
10.1		艾芬豪资本保荐人有限责任公司和艾芬豪资本收购公司的高级管理人员和董事于2021年7月12日提交的首次公开募股信函协议修正案(通过参考公司于2021年7月13日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.1号文件(文件编号001-39845)合并)。
10.2		机构投资者认购协议表(参照2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表第10.2号文件(文号001-39845)合并)。
10.3		个人投资者认购协议表(参考2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表第10.3号文件(第001-39845号文件)合并)。
10.4		艾芬豪资本收购公司和艾芬豪资本保荐人有限责任公司之间的保荐函协议，日期为2021年7月12日(通过参考公司于2021年7月13日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.4号文件(文件编号001-39845)合并而成)。
10.5		支持协议，日期为2021年7月12日，由艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和经济特区的某些股东签订(通过参考公司于2021年7月13日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39845)附件10.5合并而成)。
10.6		董事提名协议，日期为2021年7月12日，由艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和SES Holdings Pte签署。与通用汽车风险投资有限责任公司(通过参考公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.6号文件(第001-39845号文件)注册成立)。
10.7		董事会观察协议，日期为2021年7月12日，由艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和SES Holdings Pte签署。现代汽车有限公司和现代汽车公司(通过参考2021年7月13日提交给证券交易委员会的公司8-K表格第10.7号文件(第001-39845号文件)注册成立)。
31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官(首席执行官)进行认证。
31.2		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官(首席执行官)的认证。
32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*	这些证书是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节的规定提交给证券交易委员会的，就1934年修订的“证券交易法”第第18节而言，这些证书被视为没有归档，也不应被视为通过引用纳入1933年“证券法”下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

†	根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。注册人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的复印件。

日期：2021年11月15日		艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)
	由以下人员提供：	/s/罗伯特·弗里德兰(Robert Friedland)
	姓名：	罗伯特·弗里德兰
	标题：	首席执行官