美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
001-36312
(佣金 文件号)
电力 房地产投资信托基金
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| | ||
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(212) 750-0371
(注册人电话号码 ，含区号)
| 不适用 |
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国 | ||||
| 美国 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是 ☐No☒
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
3,322,433普通股，面值0.001美元，2021年11月15日发行。
目录表
| 第 页第 页 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1-财务报表(未经审计) | 3 | |
| 合并 资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 合并 营业报表(未经审计) | 4 | |
| 合并 股东权益变动表(未经审计) | 5 | |
| 合并 现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 17 | |
| 第 项3-关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 第 4项-控制和程序 | 25 | |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 项目1--法律诉讼 | 26 | |
| 项目1A--风险因素 | 26 | |
| 项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用 | 27 | |
| 第 3项-高级证券违约 | 27 | |
| 第 4项--矿山安全信息披露 | 27 | |
| 项目 5-其他信息 | 27 | |
| 物品 6-展品 | 28 | |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室栽培和加工设施，累计折旧净额 | ||||||||
| 温室栽培和加工设施 -在建 | ||||||||
| 直接融资租赁铁路净投资 | ||||||||
| 房地产资产总额 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | - | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 递延租金负债 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 长期债务的当期部分，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 长期债务，未摊销折价净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 系列A | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$面值(授权股份； 于2021年9月30日发行和发行的股票2020年12月31日) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损 ) | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并 运营报表
(未经审计)
截至 个月的三个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融资租赁的租赁收入 铁路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 与租金收入有关的人士 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 财产税 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 加权平均未发行股数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每系列现金股息 A优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并 股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
| 其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
| 截至九月三十号的九个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整以将 净收入调整为经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 营业资产和负债变动 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延应收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延租金负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款-关联方 | - | |||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 应计利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付租金 | ( | ) | - | |||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 为土地、温室种植和加工设施支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付现金购买 温室栽培和加工设施-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 发行普通股的净收益 | - | |||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股支付的现金股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息 ： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 优先股发行购买温室种植加工设施 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 一般信息
随附的未经审核综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此，这些中期财务报表 不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。信托认为，如下文定义的 ，这些未经审计的合并财务报表包括公平列报本文所述信息 所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期业绩不一定表示 全年的预期业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与我们在2021年3月24日提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和注释 一起阅读。
Power REIT(“注册人”或“信托”，连同其合并子公司“我们”、“我们”、 “Power REIT”，除非上下文另有规定，否则是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(简称“REIT”) 持有、开发、收购和管理与美国交通运输、替代能源基础设施和受控 环境农业(CEA)相关的房地产资产) 房地产投资信托基金(以下简称“REIT”) 在美国持有、开发、收购和管理与交通运输、替代能源基础设施和受控制的 环境农业(CEA)相关的房地产资产。
信托是P&WV重组和反向三角合并的一部分，该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。P&WV作为注册人的全资子公司在重组中幸存了下来。
信托的结构为控股公司，通过23家全资拥有的特殊目的子公司拥有其资产，这些子公司已 成立，目的是持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。截至2021年9月30日，信托的 资产包括由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)拥有的约112英里的铁路基础设施和相关房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约 172英亩的土地，现有或在建温室面积约1,090,000平方英尺。Power REIT正在积极寻求扩大其与CEA相关的房地产组合，用于食品和大麻生产。
在截至2021年9月30日的9个月内，信托通过配股筹集了约3670万美元的毛收入，并额外发行了1,383,394股普通股 配股于2021年2月5日结束。此次发行始于2020年12月，根据该计划，截至2020年12月28日登记在册的股东 可以每股26.50美元的价格额外购买一股。请参阅注释6。
于2021年2月3日，我们额外发行192,308股Power REIT的A系列优先股，作为通过新成立的全资子公司(“PW 坎纳西”)收购 位于加利福尼亚州河滨县的物业(“坎纳西地产”)交易的一部分。请参阅注释3。
在截至2021年9月30日的9个月内，信托向Power REIT的7.75%A系列累积可赎回永久优先股支付了约490,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。
该 信托已选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)，这意味着如果其年收入的足够 部分分配给其股东，并且满足某些其他要求，则该信托可免征美国联邦所得税。为了使信托基金 保持其REIT资格，其普通应税年收入的至少90%必须分配给股东。截至2020年12月31日，也就是迄今为止完成的最后一次纳税申报单，信托的净运营亏损为2270万美元，这可能会减少或取消这一 要求。
| 7 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要
演示基础
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。“
合并原则
随附的 合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额已在合并中 消除。
基本 每股普通股净收入的计算方法是：普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似，不同之处在于分母 增加，以包括如果潜在普通股已经发行且如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应是使用库房 股票法计算的。
普通股每股收益明细表
| 三个月 结束 | 九个月 结束 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释每股收益的分母-调整后加权平均股票 | ||||||||||||||||
| 普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地产资产与房地产投资折旧
信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中，信托需要 将结算成本资本化，并按相对公允价值分配购买价格。截至2021年9月30日的9个月内，所有收购均被视为资产收购。 在估计相对公允价值 以分配购买价格时，信托利用了多种来源，包括可能获得的与相应物业的收购或融资有关的独立评估 、我们自己对投资组合中最近收购的和现有可比物业的分析以及其他市场数据。信托亦考虑收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，以评估所收购有形资产的相对公允价值。信托 将收购房地产的购买价格分配给各个组件，如下所示：
| ● | 土地 -根据实际购买价格调整为分配相对公允价值(如有必要)，如果单独收购 或市场研究/可比(如果与现有物业改善一起收购)。 | |
| ● | 改进 -基于所获得改进的相对公允价值的分配。折旧采用直线 方法计算改进的使用年限。 | |
| ● | 租赁 无形资产-如果超过土地改善的价值 ，并且租赁无形资产摊销超过租赁的剩余期限，信托将考虑收购的就地租赁的价值。 | |
| ● | 施工 进行中(CIP)-信托将正在开发和/或扩建的温室或建筑归类为在建 ，直到施工完成并获得占用许可证证书，然后将资产归类为改进项目 。 |
| 8 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
Power REIT与租户签订了几份租约，租户负责对Power REIT的物业进行改进 ，Power REIT已承诺为此类改进提供资金。Power REIT将此类物业改善的成本资本化，但 基于确定每个项目的金额不会是实质性的，并且每个项目的建设期相对较短，因此决定不资本化利息支出。
折旧
使用直线法计算折旧 温室的估计使用年限最长为20年，辅助建筑的估计使用年限最长为55年。 在截至2021年9月30日的9个月中，信托记录的折旧费用比2020年有所增加，这与它收购的物业的折旧以及我们物业的租户改善投入使用有关 。折旧 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧费用分别约为569,000美元和96,000美元。
Covid -19个影响
我们 正在密切关注新冠肺炎。我们的运营受到新冠肺炎疫情的影响，原因是制造和供应链中断 材料也可能遇到与此类材料运输相关的延误，影响了施工时间 。目前，疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响尚不确定。
新会计准则的影响
公司评估了所有最近的会计声明，认为这些声明要么不适用，要么不会 对公司的财务报表产生重大影响。
公允价值
公允 价值指在计量日，在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金 或最有利的市场中为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。 信托根据资产和负债交易的市场和用于确定公允价值的假设的可靠性，按三个水平计量其金融资产和负债。 信托业根据资产和负债的交易市场和用于确定公允价值的假设的可靠性，对其金融资产和负债进行三个水平的计量。 信托方根据资产和负债的交易市场和用于确定公允价值的假设的可靠性，按三个水平计量其金融资产和负债。
| ○ | 级别 1-在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许 公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值从现成的 定价来源获得，用于涉及相同资产、负债或资金的市场交易。 | |
| ○ | 级别 2-在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，例如类似 资产或负债的报价或非活跃市场的报价。级别2包括美国财政部、美国政府和机构 债务证券以及某些公司义务。通常从第三方定价服务获取相同 或可比资产或负债的估值。 | |
| ○ | 第 3级-源自其他估值方法(如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术)的资产和负债的估值，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第 3级估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设和预测。 |
| 9 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
在确定公允价值时，信托利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的 投入，并考虑交易对手的信用风险。
Power REIT的金融工具(包括现金和现金等价物、存款和应付账款)的账面价值 接近公允价值，因为它们的到期日相对较短。长期债务的账面价值接近公允价值，因为 相关利率接近当前市场利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有按公允价值按 经常性基础列账的金融资产和负债。
3. 收购
2021年1月4日，Power REIT通过一家新成立的全资子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)完成了 以150,000美元外加收购成本收购科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处总共4.41英亩的空地(“Grail Properties”)。作为交易的一部分，信托基金同意为大约169万美元的约21,732平方英尺温室和加工设施的立即建设 提供资金。2021年2月23日，PW Grail 修订了圣杯项目租约，提供了大约518,000美元的额外资金，用于额外建设6256平方英尺的大麻种植和加工空间。因此，信托基金的总资本承诺约为240万美元。 截至2021年9月30日，由Power REIT提供资金的在建项目总额约为1,365,000美元。
2021年1月14日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)， 完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购。 价格为150,000美元，外加收购成本。作为交易的一部分，信托基金同意出资约166万美元，立即 建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施。因此，PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。截至2021年9月30日，Power REIT资助的在建工程总额约为1007,000美元。
于2021年2月3日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW CA CanRE Canndown LLC(“PW Canndown”)， 完成收购位于加州河滨县一处.85英亩物业的37,000平方英尺温室种植设施(“Canndown物业”)。购买价格为768.5万美元，我们用手头的268.5万美元现金 和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这处房产。
下表汇总了基于收购资产的相对 公允价值初步分配坎纳尔地产的购买对价：
购置资产公允价值明细表
| 土地 | $ | |||
| 应计提折旧的资产： | ||||
| 改善(温室/加工设施) | ||||
| 收购成本资本化 | ||||
| 收购的总资产 | $ |
2021年3月12日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(“PW加油站”)， 完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的一块总计2.2英亩空地(“加油站物业”)的收购。 价格为85,000美元，外加收购成本。作为交易的一部分，信托基金同意出资约203万美元，立即 建造一个约24,512平方英尺的温室和加工设施。因此，PW加油站的总资本承诺约为210万美元。截至2021年9月30日，Power REIT资助的在建工程总额约为68.2万美元。
于2021年4月20日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW CO CanRE Cloud Nine，LLC(“PW Cloud Nine”)， 完成以300,000美元外加收购成本，收购两处合共约4.0英亩的空置土地(“Cloud Nine Properties”)，用于在科罗拉多州南部种植医用大麻。作为交易的一部分，信托同意以大约265万美元 为立即建造一个约38440平方英尺的温室和加工设施提供资金。因此，PW Cloud Nine的总资本承诺约为295万美元。 截至2021年9月30日，Power REIT资助的在建项目总额约为106.9万美元。
| 10 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2021年5月21日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Walsenburg，LLC(“PW Walsenburg”)， 完成了对科罗拉多州韦尔法诺县一处占地35英亩的房产的收购，该房产有多个现有温室和加工/辅助设施，获准 种植医用大麻(“Walsenburg Property”)，价格为230万美元，外加收购成本。 作为交易的一部分，信托将提供大约因此，PW Walsenburg的总资本承诺约为390万美元。截至2021年9月30日，由Power REIT提供资金的在建工程总额约为1,045,000美元。
下表汇总了基于收购资产的相对公允价值 分配沃尔森堡地产的购买对价：
购置资产公允价值明细表
| 土地 | $ | |||
| 改善(温室/加工设施) | ||||
| 收购成本资本化 | ||||
| 收购的总资产 | $ |
2021年6月11日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CanRE OK Vinita，LLC(“PW Vinita”)完成了对俄克拉荷马州克雷格县9.35英亩房产的收购，其中包括约40,000平方英尺的温室空间、3,000平方英尺的写字楼 和100,000平方英尺的全围栏户外种植空间，包括获准用于医用大麻种植的圆环屋(“Vinita Property”)。 作为交易的一部分，信托同意 出资550,000美元升级设施。因此，PW Vinita的总资本承诺约为265万美元。截至2021年9月30日，Power REIT资助的在建项目总额约为22.2万美元。
下表汇总了基于收购资产的相对公允价值分配Vinita物业的购买对价：
购置资产公允价值明细表
| 土地 | $ | |||
| 改善(温室/加工设施) | ||||
| 收购成本资本化 | ||||
| 收购的总资产 | $ |
2021年6月18日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE JKL，LLC(“PW JKL”)完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总共10英亩空地(“JKL物业”)的 收购，价格为400,000美元外加收购成本。作为交易的一部分，信托基金同意出资约250万美元，立即建造一个约12,000平方英尺的温室和12,880平方英尺的配套建筑。因此，PW JKL的总资本承诺约为290万美元。截至2021年9月30日，由Power REIT资助的在建工程总数约为105.4万座 。
2021年9月3日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW MI CanRE Marengo，LLC(“PW Marengo”)，
完成了对556,146平方
英尺的温室栽培设施
| 11 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值 分配PW Marengo物业的购买对价：
购置资产公允价值明细表
| 土地 | $ | |||
| 改善(温室/加工设施) | ||||
| 收购成本资本化 | ||||
| 收购的总资产 | $ |
上述收购被计入ASC 805-50企业合并相关问题下的资产收购。 Power REIT为温室物业改善设定了20年的折旧年限，为建筑物设定了长达55年的折旧年限。
在完成收购的同时，Power REIT与获得在该设施生产医用大麻
的租户签订了租约。这九项收购和一项扩建项目每年的直线租金合计约为8.9美元。百万。
每个租户负责支付与物业相关的所有费用，包括维护、保险和税收。
租期为
4. 长期债务
2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承担了现有的市政
融资(“市政债务”)。市政债务大约有10剩下的几年。市政债券的简单利率为
2013年7月，PWSS借入75万美元从地区性银行(“PWSS定期贷款”)。
2015年11月6日，PWR与贷款人签订了10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)( “2015 PWR贷款”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR发行了一份日期为2015年11月6日的借款人福利票据 ，到期日为2034年10月14日，年利率为4.34%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，2015年PWR贷款余额分别约为7799,000美元(扣除约286,000美元的未摊销债务成本)和8,183,000美元(扣除约303,000美元的未摊销债务成本)。
2019年11月25日，Power REIT通过新成立的子公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与贷款人签订了1,550万美元的贷款协议
(“PW PWV贷款协议”)(“PW PWV贷款”)。PW PWV贷款
以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据P&WV
租金所得存入日期为2019年11月25日的存款账户控制协议(“存款账户”)的担保权益作抵押。根据存款账户控制协议，P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存放在存款账户中的所有款项
作为股息/分派付款转移到托管代理。
PW PWV贷款由PW PWV发行的以贷款人为受益人的票据证明，金额为15,500,000美元，固定年利率为
| 12 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
截至2021年9月30日，Power REIT长期债务的剩余本金大致金额如下：截至2021年12月31日的 后续年度：
长期债务明细表
| 总债务 | ||||
| 2021年(剩余3个月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务 | $ | |||
5. 租约
ASC主题842下作为出租人的信息
为了
产生正现金流，作为出租人，信托将其设施出租给租户以换取付款。信托基金对其铁路、太阳能农场和温室栽培设施的租赁
的平均租赁期在20%至20%之间和
截至2021年9月30日，信托将从与其投资组合相关的所有租赁中收到的 年度现金总额如下：
未来最低租金明细表
| 2021年(剩余3个月) | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ |
| 13 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
增加 授权优先股
2021年1月7日，信托公司向马里兰州提交了补充条款，将另外1,500,000股未发行的受益股份、每股票面价值0.001美元、7.75%的A系列优先股进行分类，这样信托公司现在将授权 总计1,675,000股A系列优先股，所有这些股票都将构成A系列优先股的单一系列。 2021年2月3日，作为坎纳收购交易结束的一部分，该信托基金已授权发行总计1,675,000股A系列优先股。 该信托发行了192,308股Power REIT的A系列优先股，公允价值为5,000,008美元减去2,205美元的成本。
为现金发行的股票
在截至2021年9月30日的9个月内，信托通过配股筹集了约3670万美元的毛收入，并额外发行了1,383,394股普通股 配股于2021年2月5日结束。发售费用为158,145美元，与发售有关 ，并记录为与发售所得的对销权益净额。Hudson Bay Partner LP(“HBP”)是PW RO Holdings LLC的管理成员，PW RO Holdings LLC参与配股并收购了132,074股 股票，该公司 由David Less 100%拥有。HBP是PW RO Holdings 2 LLC(“ROH2”)的管理成员，该公司参与配股并收购了155,000股。2021年10月8日，ROH2向ROH2的一名投资者配售了136,344股，目前拥有18,656股。HBP是PW RO Holdings 3 LLC的管理成员，PW RO Holdings 3 LLC参与了配股并收购了123,020股票。HBP成为13310 LMR2A(“13310”)的联席管理 成员，此前该信托从参与配股 的13310收购坎纳西地产，并收购了68,679股。
基于股票的薪酬活动汇总 -选项
截至2021年9月30日的9个月，关于信托公司股票期权的基于股票的薪酬活动摘要 如下：
| 活动摘要-选项 | ||||||||||||
| 数量 | 平均值 | 集料 | ||||||||||
| 选项 | 行使 价格 | 内在价值 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | - | |||||||||||
| 计划奖 | - | |||||||||||
| 选项 已行使 | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 在2021年9月30日授予的期权 30 | ||||||||||||
期权的 加权平均剩余期限不到一年。
| 14 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
计划活动汇总 -限制性股票
限制性股票计划活动摘要
| 活动-限制性股票摘要 | ||||||||
| 数量 | 加权 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 库存 | 公允价值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ||||||||
| 计划奖 | ||||||||
| 已授予受限股票 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ||||||||
股票薪酬
在截至2021年9月30日的9个月内，信托记录了与限制性股票和授予的期权有关的约268,000美元的非现金支出，而截至2020年9月30日的9个月的非现金支出约为189,000美元。截至2021年9月30日，未确认的基于股份的薪酬支出总额约为891,000美元，将在2024年第二季度确认。信托 目前没有与股权奖励相关的公开市场股票回购政策，目前 也不打算在公开市场收购股票。
Power REIT的2020股权激励计划取代了2012股权激励计划，于2020年5月27日由董事会通过， 于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定 股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。本计划的 目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为信托的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的 增长中受益。截至2021年9月30日，根据未偿还奖励可能发行的普通股 股票总数目前为213,017股。
优先股股息
在截至2021年9月30日的9个月内，信托向Power REIT的A系列优先股持有者支付了总计约49万美元的股息。
7. 关联方交易
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)是与信托公司首席执行官David Less有联系的实体，其全资子公司 为信托公司及其子公司免费提供办公场所。自2016年9月起，董事会批准向 一家附属公司每月支付1,000英镑的行政和会计支持费用，原因是该附属公司将从第三方支付更多 支持费用。随着董事会的批准，每月支付的金额不断增加，从2021年2月23日起，每月支付给HBP附属公司的金额增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度内，经董事会 批准，支付了15,000美元的特别一次性付款，用于支付分配给处理配股 发售的时间。在截至2021年9月30日的9个月中，根据这一安排总共支付了48,000美元，而2020年前9个月支付的金额为18,000美元 。
Power
REIT已与Millennium Investment and Acquisition Company Inc.
(“MILC”)建立了协同关系。Power REIT董事长兼首席执行官戴维·H·莱瑟(David H Less)也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC在科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州建立了
大麻种植项目，这些项目与注释3中提到的2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收购相关。Power REIT已与MILC拥有控股权的相关租户
签订了租赁交易。截至2021年9月30日的9个月，科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州的附属租户确认的总租金收入为262,362美元。,
$
| 15 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
根据信托的信托声明，信托可以进行受托人、高级职员或员工拥有财务 利益的交易，但前提是在涉及重大财务利益的情况下，交易将向董事会披露，以确定交易是否公平合理。在考虑补偿给HBP的条款和条件以及与本文所述的MILC的关系后，独立受托人确定此类安排 公平合理，并符合信托的利益，最终批准了此类安排。
8. 后续事件
2021年9月8日，PW CO CanRE MF LLC(“CanRe MF”)，Power REIT的一家子公司提起诉讼，将PSP Management LLC(“PSP”)驱逐出南科罗拉多州的两处物业(“MF Property”)。审判日期原定于2021年11月2日，但在2021年11月1日，PSP同意移交财产所有权，因此听证会 被取消。CanRe MF正在寻求减轻其损害，并正在努力完成建设，并为MF物业 找到一个替代租户。
注册人于2021年11月3日宣布季度股息为0.484375美元Power REIT的每股收益
2021年11月2日，PW Marengo修改了与Marengo Cannabis LLC的现有租约。根据租赁修正案，PW Marengo将提供 资金，按照与最初的Marengo租赁相同的经济条件对Marengo物业进行额外改善。Power REIT 与额外预算项目相关的资本承诺约为410万美元，这将使直线年租金增加 约83万美元。
2021年11月5日，Power REIT通过Trust PW CO CanRE Mav 5，LLC(“CanRE Mav 5”)的全资子公司终止了与位于科罗拉多州克劳利县的5.2英亩(“Mav 5物业”)物业相关的租约，Ordway LLC的原始大麻种植者(“租户”)最初于2020年3月19日签约。截至2021年11月5日，租户 已支付总租金483,743美元，包括解除其保证金，占Power REIT总投资1,358,664美元的36%。 自2021年11月5日起，CanRE Mav 5与Golden Lease Lane，LLC LLC(“Golden”)签订了一份新的为期20年的三重净租赁(“Golden Lease”)。黄金租赁规定，黄金是 负责支付与Mav 5房产相关的所有费用，包括维护费、保险费和 税。Golden Lease要求Golden持有医用大麻许可证，并且 其运营符合科罗拉多州的所有法规。
| 16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警告性 声明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是 那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以将 前瞻性表述识别为包含“相信”、“预期”、“将会”、“预期”、“ ”“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表述的表述， 或这些表述的否定词，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本报告中包含的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、 未来前景、我们行业的未来以及通过执行管理层当前或未来计划和目标可能获得的结果的所有表述均为前瞻性表述。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他不可预测因素都不在我们的控制范围之内，包括以下第 II部分第1A项下确定的那些风险、不确定性和其他不可预测因素。“风险因素”和本报告其他部分以及2020年10-K号文件第一部分第1A项下确定的风险因素。我们的 前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅在本 报告提交之日发表。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们 。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩、 财务状况或成就不同，这种差异可能是重大的 ，对我们的证券持有人不利。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况， 我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映新信息或 后续事件、情况或预期的变化。
管理层的 讨论和分析
我们 是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(REIT)，在美国拥有与交通、能源 基础设施和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产组合。我们专注于在与食品和大麻生产相关的CEA行业内进行新的房地产收购 。
我们 是一家控股公司，通过23家全资拥有的特殊目的子公司拥有我们的资产，这些子公司 是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。我们是匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)重组和反向三角合并的一部分，于2011年12月2日结束。宝洁(P&WV) 作为我们的全资子公司挺过了重组。我们的投资战略侧重于交通、CEA和能源相关的基础设施房地产，建立在P&WV对铁路房地产资产的历史所有权的基础上，这些资产目前是 三重净值租赁给诺福克南方铁路公司(“NSC”)。我们通常签订长期三重净租赁，租户 负责与物业相关的所有持续成本，包括保险、税收和维护。
| 17 |
在 到2019年之前，我们的重点是收购与交通和能源基础设施相关的房地产资产。2019年，我们扩大了房地产收购的重点 ，将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的种植植物的方法 ，它涉及到在室内为特定作物创造优化的生长环境。我们目前专注于在与食品和大麻种植相关的CEA部门内进行 房地产的新收购。
截至2021年9月30日，我们的投资组合包括将约112英里的铁路基础设施和相关房地产租赁给我们的子公司P&WV拥有的一家铁路公司，约601英亩的收费简单土地租赁给多个太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦，约172英亩的土地将约1,090,000平方英尺的现有或在建温室租赁给17家受监管的大麻运营商。我们正在积极寻求扩大我们用于食品和大麻生产的CEA产品组合。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们通过配股筹集了约3670万美元的毛收入，并额外发行了1,383,394股 普通股，配股于2021年2月5日结束。此次发行始于2020年12月，根据该计划，截至2020年12月28日登记在册的股东 可以每股26.50美元的价格额外购买一股。
最近 发展动态
在截至2021年9月30日的9个月内，我们收购了9处新物业，并延长了其中一处新收购物业的租约，从而增加了我们的CEA物业组合。
2021年1月4日，通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)，我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处房产的收购，总面积为4.41英亩(“Grail Properties”)，价格为150,000美元，外加收购成本。作为交易的一部分，我们同意出资约169万美元，立即建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施。因此，PW Grail的总资本承诺约为184万美元。在收购的同时，PW Grail与将运营大麻种植设施的Grail Project LLC(“Grail Project”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“Grail Project Lease”)。租约要求Grail Project支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。 在最初的20年期限之后，圣杯项目的租赁提供了四年或五年的续签选项。圣杯项目租赁的租金 的结构是，在六个月的免租期后，租金支付将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报 。在第42个月之后，租金的结构是提供12.9% 原始投资资本的回报，年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率，并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从圣杯地产零售租户的大麻和注入大麻的产品。 租约还得到圣杯项目所有者的个人担保。圣杯项目租约 的结构是每年提供约35万美元的直线租金，估计成本收益率超过18%。 该项目目前正在建设中，目标是在年底前完成。
2021年2月23日，我们修订了圣杯项目租约，增加了大约51.8万美元的资金，用于额外建设6256平方英尺的大麻种植和加工空间。一旦完成，我们的总资本承诺约为 240万美元。作为协议的一部分，PW Grail和Grail Project修订了租约(“Grail修订租约”)， 在八个月后，额外的租金支付将为PW Grail在未来三年提供其原始投资资本的全额回报，此后，PW Grail将提供12.9%的回报率，每年递增3%。每年增加的直线租金约为105,000美元，估计成本收益超过我们投资的18%。
| 18 |
2021年1月14日，通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)，我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购 ，价格为150,000美元外加收购成本。作为交易的一部分，我们同意出资约166万美元，立即建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施。因此，PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。在收购的同时，PW Apotheke与Dom F，LLC(“DOM F”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Apotheke Lease”)，DOM F，LLC将运营一个大麻种植设施(br})。租约要求DOM F支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。 在最初的20年租期之后，李艾科租约提供两个五年续订选项。李艾科租赁的租金结构为 在八个月的免租期后，租金付款将在未来 三年内以每月等额付款的形式向Power REIT全额返还投资资本。在第44个月之后，租金的结构是提供12.9%的原始 投资资本的回报，年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金 将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率，并将在第七年开始之日以每年3%的速度增长 。租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止 零售租户的大麻和李艾科地产中注入大麻的产品。租约还得到了DOM F所有者的个人 担保。Apotheke Lease的结构是提供每年约342,000美元的直线租金，估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中， 计划在年底前完工。
2021年2月3日，我们通过新成立的 全资子公司(“PW坎纳西地产”)收购了位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。收购价格为768.5万美元，我们用手头的268.5万美元现金和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这块.85英亩的房产。普华永道公司 获得了一份租约转让合同(“坎纳西租约”)，允许租户(“坎纳西”)在坎纳西地产上经营37,000平方英尺的温室种植设施。坎纳西是加州奢侈大麻的优质花卉品牌。坎纳西租约要求坎纳西支付所有与财产相关的费用，包括维修、保险和税收。 坎纳西租约的租金是直线年租金，约为1,074,000美元。
下表汇总了基于收购资产的相对 公允价值初步分配坎纳尔地产的购买对价：
| 土地 | $ | 258,420 | ||
| 应计提折旧的资产： | ||||
| 改善(温室/加工设施) | 7,426,580 | |||
| 收购成本资本化 | 99,789 | |||
| 收购的总资产 | $ | 7,784,789 |
2021年3月12日，我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(“PW加油站”)在科罗拉多州南部购买了一块总计2.2英亩的空地(“加油站物业”)，用于种植医用大麻，价格为85,000美元，外加收购成本。作为交易的一部分，我们同意立即出资约203万美元建造一个约24512平方英尺的温室和加工设施。因此，PW加油站的总资本承诺约为210万美元。在收购的同时，PW加油站 与经营大麻种植设施的加油站有限责任公司(“加油站”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“加油站租约”)。租约要求加油站支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。 在最初的20年租期之后，加油站的租约提供了两个、五年的续约选项。加油站租赁的租金 的结构是，在七个月的免租期后，租金支付将在未来三年向Power REIT提供投资资本的全额回报 ，并按月支付等额款项。第43个月后，租金的结构为 提供12.9%的原始投资资本回报，年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率，并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从加油站物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。 租约还得到加油站所有者的个人担保。加油站租约 的结构是每年提供大约40万美元的直线租金，这意味着估计的成本收益超过18%。 项目目前正在建设中，预计将于2021年12月完工。
| 19 |
2021年4月20日，我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Cloud Nine，LLC(“PW Cloud Nine”)购买了 两处获批用于科罗拉多州南部医用大麻种植的空地(“Cloud Nine Property”)，总面积为4.0英亩(“Cloud Nine Property”)，价格为30万美元，外加收购成本。作为交易的一部分，我们同意出资约265万美元，立即建造一个约38440平方英尺的温室和加工设施。因此，PW Cloud Nine的总资本承诺约为295万美元。在收购的同时，PW Cloud Nine 与Cloud Nine LLC(“Cloud Nine”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“Cloud Nine租赁”)，后者将运营一家大麻种植设施。租约要求Cloud Nine支付所有与物业相关的费用，包括维护、 保险和税收。在最初的20年期限之后，Cloud Nine‘s Lease提供了两个五年续订选项。 Cloud Nine Lease的租金是这样安排的，即在七个月的免租期后，租金付款将在接下来的三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供全额投资回报 。第43个月后，租金的结构为 提供13%的原始投资资本回报，并以每年3%的速度增长。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率，并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从Cloud Nine物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。 租约还由Cloud Nine的所有者提供个人担保。Cloud Nine Lease的结构 提供每年约553,000美元的直线租金，估计成本收益超过18%。项目 目前正在建设中，应于2021年12月完工。
2021年5月21日，我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Walsenburg，LLC(“PW Walsenburg”)购买了一处占地35英亩的物业，其中包括4个温室和加工/辅助设施(“Walsenburg Property”)，该物业已获准 在科罗拉多州韦尔法诺县种植医用大麻，价格为233万美元，外加收购成本。作为交易的一部分，信托 将出资约160万美元升级建筑并建造额外的温室空间，从而获得102,800平方英尺的温室和相关空间。因此，PW Walsenburg的总资本承诺约为390万美元。在收购的同时，PW Walsenburg与Walsenburg Cannabis LLC(“WC”)签订了一份为期20年的“三重网”租约 (“Walsenburg Lease”)，后者将经营一个大麻种植设施。 租约要求WC支付所有与财产相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后， 沃尔森堡租赁公司提供两个五年期续订选项。沃尔森堡租赁的租金安排是在六个月的免费租赁期 之后，租金付款将在未来三年向Power REIT提供每月等额的投资资本全额返还 。第43个月后，租金的结构是提供13%的原始投资资本回报，并以每年3%的速度增长 。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金将调整为 相当于原始投资资本9%的回报率，并将从第七年开始 开始以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照科罗拉多州的所有法规和当地有关其运营的法规进行运营 。租约禁止零售租户从沃尔森堡地产购买的大麻和注入大麻的产品。租约还得到了 WC所有者的个人担保。沃尔森堡租约的结构是每年提供大约729,000美元的直线租金，这意味着估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中，应于2021年11月前完工。
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值 分配沃尔森堡地产的购买对价：
| 土地 | $ | 945,000 | ||
| 改善(温室/加工设施) | 1,355,000 | |||
| 收购成本资本化 | 47,636 | |||
| 收购的总资产 | $ | 2,347,636 |
| 20 |
2021年6月11日，通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Vinita，LLC(“PW Vinita”)，我们以210万美元的价格购买了一处9.35英亩的物业，其中包括大约40,000平方英尺的温室空间、3,000平方英尺的办公空间和100,000平方英尺的全围栏户外种植空间，其中包括获准用于医用大麻种植的圆环屋(“Vinita Property”)。作为交易的一部分，信托基金同意出资55万美元对设施进行升级 。因此，PW Vinita的总资本承诺约为265万美元。在收购的同时，PW Vinita与VinCann LLC(“VC LLC”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Vinita租赁”) ，后者将运营一家大麻种植设施。租约要求VC LLC支付所有与财产 相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，Vinita租赁提供两个五年期续订选项 。Vinita租赁的租金是这样安排的，即在七个月的免租期后，租金支付将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报。第43个月后，租金 的结构是提供13%的原始投资资本回报，并以每年3%的速度增长。在六年之后的任何时候， 如果大麻在联邦一级合法化, 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率 ，并将从第七年开始以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照俄克拉荷马州的所有法规和当地法规运营。租约禁止零售租户的大麻和来自Vinita地产的大麻注入产品。这份租约还得到了VC LLC所有者的个人担保。Vinita 租约的结构是每年提供约503,000美元的直线租金，估计成本收益超过 18%。该项目目前正在建设中，应于2021年11月完工。
下表根据收购资产的相对公允价值总结了Vinita物业的购买对价分配情况：
| 土地 | $ | 50,000 | ||
| 改善(温室/加工设施) | 2,050,000 | |||
| 收购成本资本化 | 44,328 | |||
| 收购的总资产 | $ | 2,144,328 |
2021年6月18日，我们通过一家新成立的全资子公司PW CO CanRE JKL，LLC(“PW JKL”)购买了科罗拉多州奥德韦市批准用于医用大麻种植的总共10英亩空地(“JKL物业”)，价格为400,000美元 外加收购成本。作为交易的一部分，信托基金同意以大约250万美元的价格为立即建造大约12000平方英尺的温室和12880平方英尺的配套建筑提供资金。因此，PW JKL的总资本承诺约为290万美元。在收购的同时，PW JKL与JKL2 Inc.(“JKL”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“JKL租赁”)，JKL将运营一个大麻种植设施 。租约要求JKL支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，JKL租赁提供两个五年期续订选项。JKL租赁的租金的结构是在 八个月免租期后，租金付款在未来三年向Power REIT提供 等额每月付款的全额投资资本回报。第43个月后，租金的结构是提供13%的原始投资资本回报率 ，年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化, 租金将重新调整 至相当于原始投资资本9%的回报率，并将在第七年开始的 开始以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证，并 按照科罗拉多州的所有法规和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售 租户的大麻和JKL地产中注入大麻的产品。该租约还得到了JKL的 业主的个人担保。JKL租约的结构是提供每年约546,000美元的直线租金，这意味着估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中，应于2022年1月 前完工。
2021年9月3日，Power REIT通过新成立的全资子公司PW MI CanRE Marengo，LLC(“PW Marengo”)， 完成了对密歇根州Marengo镇一处61.14英亩物业(“Marengo Property”)的556,146平方英尺温室种植设施的收购。 (“Marengo Property”)价格为1839.2万美元，外加收购成本。作为交易的一部分，信托基金同意为该设施提供价值290万美元的改善和升级资金。因此，PW Marengo的总资本承诺约为2140万美元。在收购的同时，PW Marengo与Marengo Cannabis，LLC(“MC”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Marengo 租赁”)，后者将运营一个大麻种植设施。租约要求MC 支付所有与物业相关的费用，包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后，Marengo租赁提供 两个、五年续订选项。MC租赁的租金结构是在十个月的免租期后，租金支付 为Power REIT提供未来三年的全部投资资本回报。在第46个月之后，租金的结构是提供原始投资资本15%的回报，年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率，并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证，并按照所有密歇根州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从MC物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。租约 还得到MC所有者的个人担保。MC租赁的结构是每年提供大约4287,000美元的直线租金，估计成本收益超过20%。该项目目前正在 建设中，应于2022年8月完工。
| 21 |
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值 分配PW Marengo物业的购买对价：
| 土地 | $ | 244,000 | ||
| 在建工程正在进行中 | 18,148,000 | |||
| 收购成本资本化 | 194,567 | |||
| 收购的总资产 | $ | 18,586,567 |
上述 收购在ASC 805-50业务合并相关问题项下计入资产收购。POWER 房地产投资信托基金(REIT)为物业改善设定了20年的折旧年限，温室的折旧年限为20年，建筑的折旧年限最高可达55年。
下表是该信托截至2021年11月12日的资产摘要：
| 属性 类型/名称 | 位置 | 英亩 | 大小1 | 租赁开始 | 术语 (年)2 | 租金 (美元) | 毛值 账面价值 | |||||||||||||
| 铁路物业 | ||||||||||||||||||||
| P&WV-诺福克南部 | Pa/WV/OH | 112 英里 | OCT-64 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||||
| 太阳能农场用地 | ||||||||||||||||||||
| PWSS | 马萨诸塞州索尔兹伯里 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||||
| 压水堆 | 加利福尼亚州克恩县 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||||
| 太阳能农场用地总量 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||||
| CEA (大麻)属性34 | ||||||||||||||||||||
| Jab-Tam地段第18号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 12,996 | 7月至19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||||
| Jab-Mav Lot 1 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 16,416 | 7月至19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||||
| 草原-Mav 14 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||||
| 慢性-谢尔曼6 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||||
| 甜土495 | 缅因州约克县 | 3.06 | 35,600 | 5月20日至20日 | 20 | 919,849 | 4,917,134 | |||||||||||||
| 甜土505 | 缅因州约克县 | 3.58 | 12,638 | 9月-20日 | 20 | 373,055 | 1,964,723 | |||||||||||||
| 第五号王牌-谭氏地段第7号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.32 | 18,000 | 9月-20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||||
| PSP-TAM 135 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.37 | 9,384 | 10月20日至20日 | 20 | - | 425,000 | |||||||||||||
| PSP-TAM 145 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.09 | 24,360 | 10月20日至20日 | 20 | - | 2,637,300 | |||||||||||||
| 绿里-Tam 19 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||||
| 圣杯计划-TAM 4 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.20 | 21,732 | 1月至21日 | 20 | 350,457 | 1,842,449 | |||||||||||||
| 李艾科-谭氏8号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 1,813,893 | |||||||||||||
| 圣杯计划-TAM 5 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.21 | 6,256 | 2月-21日 | 20 | 104,145 | 517,663 | |||||||||||||
| 罐头下降 | 加利福尼亚州河滨县 | 0.85 | 37,000 | 1月至21日 | 5 | 1,073,318 | 7,685,000 | |||||||||||||
| 加油站-Tam 3 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.20 | 24,512 | 2月-21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||||
| 云九潭27/28 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 552,588 | 2,947,905 | |||||||||||||
| 沃尔森堡大麻 | 科罗拉多州韦尔法诺县 | 35.00 | 102,800 | 5月21日-5月21日 | 20 | 729,007 | 3,876,600 | |||||||||||||
| 维尼塔大麻 | 俄克拉何马州克雷格县 | 9.35 | 40,000 | 6月21日-21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||||
| JKL | 科罗拉多州克劳利县 | 10.00 | 24,880 | 6月21日-21日 | 20 | 546,392 | 2,928,293 | |||||||||||||
| 马伦戈大麻 | 密西西比州马伦戈镇 | 61.14 | 556,146 | 9月21日至21日 | 20 | 4,287,180 | 21,375,260 | |||||||||||||
| 马伦戈大麻2期 | 密西西比州马伦戈镇 | - | - | 11月-21日 | 20 | 832,163 | 4,148,102 | |||||||||||||
| 金叶巷-Mav 5 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 262,718 | 1,358,664 | |||||||||||||
| CEA总计 | 171.84 | 1,089,592 | $ | 13,014,634 | $ | 72,455,487 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | 14,979,745 | $ | 93,344,573 | ||||||||||||||||
1太阳能农场用地大小代表兆瓦， CEA地产大小代表温室平方英尺
2不包括续订选项
3租金代表直线净租金
4 账面总值代表资本承诺总额
5 租户已被驱逐-请参阅法律诉讼
注：规模、租金和账面总值假设已完成 批准的施工
| 22 |
关键会计政策
合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和假设 ，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用报告金额。 合并财务报表要求使用影响报告的资产和负债金额的估计、判断和假设 合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们认为采用的会计估计 是适当的，由此产生的余额也是合理的；但是，由于进行估计的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。影响简明合并财务报表的关键会计估计 以及所使用的判断和假设与2020年10-K报告第二部分第7项中描述的 一致。
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月收入 分别为2547,348美元和1,115,586美元。截至2021年9月30日的三个月的收入包括租赁租金收入2,315,329美元，直接融资租赁收入228,750美元和其他收入3,269美元。总收入增加的主要原因是新购置物业的租金收入增加了1,432,704美元，其他收入减少了942美元。与截至2020年9月30日的三个月的总支出相比，截至2021年9月30日的三个月的支出增加了181,815美元，这主要是因为折旧支出增加了187,148美元，一般和行政费用增加了70,874美元，财产 税费增加了420美元，利息支出减少了76,627美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，普通股的净收入分别约为1,662,802美元和506,006美元。可归因于普通股的净收入 增加1,156,796美元，主要原因是与收购相关的租金收入增加，但被折旧费用、一般和行政费用的增加以及因驱逐MF物业的PSP租户而产生的租金收入320,492美元的注销所抵消(见法律 诉讼程序)。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们向A系列优先股持有者分别支付了163,209美元和70,058美元的现金股息。
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月
截至2021年9月30日和2020年9个月的收入 分别为6636,123美元和2878,096美元。截至2021年9月30日的9个月的收入包括租金收入5942,358美元，直接融资租赁收入686,250美元，以及其他收入7,515美元。总收入增加的主要原因是新购置物业的租金收入增加3,821,090美元，其他收入减少63,063美元。截至2021年9月30日的9个月的支出比截至2020年9月30日的9个月的总支出增加了592,097 美元，这主要是因为一般和行政费用增加了212,882美元，折旧费用增加了473,452美元，财产税支出减少了1,628美元，利息支出减少了92,611美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，普通股的净收入分别为3984,213美元和1,097,730美元。应占普通股净收入增加2,886,483美元 ，主要原因是与收购相关的租金收入增加，但被折旧费用增加、一般和行政费用增加以及因驱逐MF物业的PSP租户 而导致的租金收入注销320,492美元(见法律诉讼)所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们分别向A系列优先股持有者支付了489,621美元和210,174美元的现金股息。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，我们的 现金和现金等价物总计为9,277,605美元，比2020年12月31日增加了3,675,779美元。在截至2021年9月30日的9个月内，现金的增加主要是由于以配股形式进行的融资活动，该配股于2021年2月5日结束，我们通过配股筹集了36,494,866美元(净额36,659,941美元，扣除发售费用165,075美元)，扣除收购土地和在建工程付款导致的现金减少。
| 23 |
凭借截至2021年11月的 可用现金，我们相信这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。除收购、物业改善、股息支付和利息支出外，我们的现金 支出用于一般和行政(“G&A”) 支出，主要包括法律和其他专业费用、咨询费、纽约证交所美国上市费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。
为了 满足我们的营运资本和长期资本需求，我们打算依靠我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和从借款获得的收益，这些收益通常由资产留置权担保。根据我们已签订的租约和截至2021年9月30日的租金收入，我们预计在未来 12个月内将产生15,784,277美元的现金租金。截至2021年9月30日，我们的债务本金为23,834,250美元，其中666,190美元将在未来12个月内到期 。我们预计，我们的运营现金将足以支持我们的运营；然而，额外收购房地产 可能需要我们寻求筹集额外的融资。不能保证在需要时会以优惠条款获得融资 。
运营资金 -非GAAP财务衡量标准
我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非GAAP财务指标 。核心FFO不应被解释为分析我们的经营业绩或财务状况的目的 的净收益(亏损)(根据GAAP确定)的替代品，因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下是这一 指标的定义，解释了我们为什么提出它，并在本节末尾对Core FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。 管理层认为，其他业绩衡量标准，如根据GAAP计算的净收入，或根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)使用的定义计算的运营资金 ， 包括某些财务项目，这些财务项目不能反映我们的资产组合提供的结果，并不适当地影响信托的期间业绩的可比性 。(br}=这些项目包括非经常性费用，如未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用 ，以及某些非现金费用，包括基于股票的薪酬费用、 摊销和某些前期融资成本。因此，管理层使用核心FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收入。 我们认为，核心FFO是投资界可以使用的有用补充指标，包括将我们与披露类似核心FFO数据的其他 REITs进行比较时，以及分析我们业绩随时间的变化。请读者注意，其他 房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此, 我们的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比 。
| 24 |
下表 列出了我们的核心FFO与截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的净收入的对账(以千为单位)：
核心 运营资金(FFO)
(未经审计)
截至 个月的三个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 20211 | 2020 | 20211 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,547,348 | $ | 1,115,586 | $ | 6,636,123 | $ | 2,878,096 | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,826,011 | $ | 576,064 | $ | 4,473,834 | $ | 1,307,904 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 114,677 | 66,161 | 267,650 | 189,452 | ||||||||||||
| 利息支出--债务成本摊销 | 8,527 | 8,527 | 25,582 | 25,582 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 59,285 | 59,285 | 177,856 | 177,854 | ||||||||||||
| 土地折旧 改善工程 | 226,915 | 39,767 | 569,481 | 96,029 | ||||||||||||
| 核心FFO适用于优先股和普通股 | 2,235,415 | 749,804 | 5,514,403 | 1,796,821 | ||||||||||||
| 优先股股息 | (163,209 | ) | (70,058 | ) | (489,621 | ) | (210,174 | ) | ||||||||
| 核心 普通股可用的FFO | $ | 2,072,206 | $ | 679,746 | $ | 5,024,782 | $ | 1,586,647 | ||||||||
| 加权平均流通股(基本) | 3,322,433 | 1,915,200 | 3,129,978 | 1,909,151 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 0.621 | 0.35 | 1.611 | 0.83 | ||||||||||||
1扣除因终止与PSP的租赁而产生的320,492美元(每股0.1美元)租金收入的非现金调整 (见法律诉讼)
| 增长率： | ||||||||||||||||
| 收入 | 128 | % | 131 | % | ||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 | 229 | % | 263 | % | ||||||||||||
| 每股普通股净收入(稀释后) | 96 | % | 121 | % | ||||||||||||
| 向普通股股东提供核心FFO | 205 | % | 217 | % | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 77 | % | 94 | % |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层 负责建立和维护充分的披露控制和程序(如交易法中定义的规则13a-15(E)和15d-15(E) )(根据美国公认会计原则，为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证。我们的披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时决定所需的 披露。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，以实现所需的 控制目标。由于所有控制系统的固有限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源约束，管理人员必须将其判断应用于评估可能控制的成本-收益关系。
我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估， 我们认为截至2021年9月30日我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制更改 ：
在截至2021年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
| 25 |
第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不时地成为与我们业务相关的索赔和诉讼的对象。通常，诉讼索赔 提起或抗辩可能代价高昂、耗费时间，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会对 财务业绩产生重大影响。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案，其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响 可能是实质性的。无论结果如何， 由于辩护费、管理资源转移等因素，诉讼对我们的业务产生了不利影响。
2021年8月11日，我们的全资子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根据租约(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出违约索赔，PSP Management LLC(“PSP”)是我们根据租约(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出的，PSP是我们在CanRe MF在Ordway拥有的物业(“MF物业”)的租户。CanRe MF还在诉讼中点名了一位主要所有者，作为MF租赁的担保人 。PSP没有按照MF租约的要求完成MF物业的建设。CanRE MF正在寻求与成本超支和未能支付租金以及收取和利息成本有关的 损害赔偿。PSP未支付2021年7月、2021年8月、2021年9月、2021年10月或2021年11月到期的租金，每月金额为87,841.22美元。
2021年9月8日，CanRe MF提起诉讼，要求将PSP从MF物业中驱逐出去。审判日期原定于2021年11月2日，但在2021年11月1日，PSP同意移交财产所有权，因此听证会被取消。CanRe MF正在寻求通过驱逐PSP来减轻其损害 ，这样它就可以完成建设，并为MF物业找到一个替代租户。
第 1A项。风险因素。
信托公司的经营结果和财务状况存在许多风险和不确定因素，如2020 10-K所述，这些风险因素在此并入作为参考。
在2020年期间，出现了一场全球性的Covid 19大流行，对大多数行业和国家产生了广泛的金融影响。到目前为止，信托 在我们酒店的建设延迟，这可能会对我们的租户开始运营和创收的能力产生不利影响 ，包括但不限于由以下原因造成的延迟：
| ○ | 地方、州或联邦政府当局暂停施工； | |
| ○ | 相关政府当局延迟 提供继续建设或开始运营所需的授权； | |
| ○ | 缩减施工队伍规模，以满足社会距离和其他要求； | |
| ○ | 一名或多名施工队成员感染 ，导致部分或全部停工；以及 | |
| ○ | 来自其他地区的材料的制造 和供应链中断，这些地区可能在此类材料的运输方面遇到停工和/或限制 。 |
信托继续监控COVID 19及其对其资产和业务计划以及对租户的潜在财务影响 及其支付租金的能力。不能保证COVID 19在未来的基础上会对Power REIT产生什么最终影响。
竞争 收购适合种植或生产受管制大麻的物业以及持牌经营者的替代融资来源 可能会阻碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
我们 与从事农业和房地产投资活动的其他实体(包括农业公司、大麻种植者和生产者、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金))争夺适合种植受管制大麻的财产。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的 房产，可能会导致我们必须为房产支付的价格上涨，或者可能导致我们不得不以低于预期的 优惠条款租赁房产。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，可能愿意 为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是，较大的公司 可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于更低的资金成本和更高的运营效率。 我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这将降低我们在提供灵活的交易条款方面的竞争优势 。此外，由于一些因素，包括但不限于州和联邦政府管理大麻的法律法规可能更加明确 ，争夺合适投资的实体数量和资金数额可能会增加 ，从而导致对这些物业的需求增加和价格上涨。如果我们为物业 支付更高的价格，或以低于我们预期的优惠条款租赁此类物业，我们盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力 的增长前景可能会降低。
| 26 |
由于联邦监管环境更加清晰， 对物业的竞争加剧，这也可能使我们无法收购那些会为我们带来诱人回报的 物业。
例如，国会在当前立法周期中提出或重新提出了几项提案，重点关注受监管的大麻产业，包括但不限于大麻机会再投资和清除法(“更多法案”)、 “安全和公平执法银行法”(“安全银行法”)，以及最近于2021年7月起草的“大麻管理和机会法”初稿(“CAO法案”)。如果成为法律，在上一个立法周期中由美国众议院通过并于2021年5月重新提出的More Act将除其他事项外，将大麻作为1970年受控物质法案(CSA)下的附表一管制物质删除，并为受监管的大麻经营者提供 美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的资金。如果成为法律，《安全银行法》除其他事项外，将保护银行和其他金融机构免受联邦起诉，这些银行和其他金融机构向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务，其中可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。二零二一年四月， 安全银行法第四次在美国众议院重新提出并获得通过，预计该法案将 重新提交美国参议院审议2021年7月，CAO法案的初稿被提出，其中将除其他事项外，将大麻作为CSA下的附表一管制物质移除，尊重各州确定自己的大麻政策，将大麻的监管责任移交给美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和其他某些联邦监管机构，并为受监管的大麻销售建立联邦税收框架。
如果 国会提出的任何法案成为法律，收购可出租给持牌大麻运营商的物业的竞争将进一步加剧，大麻种植设施可能会整合，以更具成本效益、更大规模的生产和制造 ，这些运营商将有更多机会以更低的资本成本 获得替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们进行租赁交易或与 我们续签租赁的运营商数量，或者可能导致我们不得不以不太优惠的条款与租户签订租赁协议，这每一项都可能严重影响 我们产生现金流和向股东分配的盈利能力和能力。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 27 |
定稿后插入以上 份PSP诉讼复印件
物品 6.展品。
展品 数 |
附件 标题 | |
| 展品 10.35 | 与Cloud Nine LLC签订的租赁协议，在此引用于2021年4月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件号：001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
| 附件 10.36 | 财务报表和证据通过参考2021年4月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K/A(文件号：001-36312)的附件99.1并入本文。 | |
| 展品 10.37 | 与Walsenburg Cannabis LLC签订的租赁协议，在此通过引用附件10.1并入本报告，该报告于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件编号001-36312)。 | |
| 附件 10.38 | 与VinCann LLC签订的租赁协议，在2021年6月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件号：001-36312)的当前报告中，通过引用附件10.1并入本文。 | |
| 附件 10.39 | 与JKL2LLC有关的租赁协议，在此引用作为对2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1的引用 | |
| 展品 10.40 | 与Marengo Cannabis LLC有关的租赁协议，通过引用附件10.1并入2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告中 | |
| 附件 10.41 | 与Marengo Cannabis LLC相关的租赁修正案，通过引用附件10.1并入2021年11月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于8-K的当前报告(文件号001-36312) | |
| 附件 10.42 | 与金叶巷有限责任公司相关的租约修正案，通过引用附件10.1并入2021年11月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K当前报告(文件号001-36312)中 | |
| 附件 31.1 | 第 302节David H.Lesser的认证 | |
| 附件 32.1 | 第 906节David H.Lesser的认证 |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式签署了截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告，并由正式授权的签署人代表注册人签署。
| 电力 房地产投资信托基金 | |
| /s/ David H.Lesser | |
| David H.Lesser | |
| 董事会主席 & | |
| 首席执行官、秘书兼财务主管 | |
| 日期： 2021年11月15日 |
| 29 |