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根据2021年7月9日提交给美国证券交易委员会的机密文件。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。
注册号333- ​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表S-1
注册声明
在 下
1933年​证券法
​
DoubleVerify Holdings，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
7370
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
82-2714562
(税务局雇主
识别码)
​
斯普林街233号
纽约，NY 10013
(212) 631-2111
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
马克·扎戈尔斯基
斯普林街233号
纽约，NY 10013
(212) 631-2111
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
拷贝至：
​
Matthew E.Kaplan，Esq.
Morgan J.Hayes，Esq.
Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919号
纽约，纽约10022
(212) 909-6000
​ ​
Roxane F.Reardon，Esq.
乔纳森·R·奥兹纳(Jonathan R.Ozner)先生
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
(212) 455-2000
​
​
拟向公众出售证券的大约开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件管理器 ​ ​
较小的报告公司☐
新兴成长型公司
​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
​ ​ ​
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各类证券名称
待注册
​ ​ ​
金额为
已注册(1)
​ ​ ​
建议的最大值
发行价
每股(2)
​ ​ ​
建议的最大值
聚合产品
价格(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费
​
​
普通股，每股票面价值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
包括普通股，但受承销商购买额外股票的选择权限制。
​
(2)
仅为根据修订后的1933年证券法第457(C)条计算注册费而估算。建议的每股最高发行价和建议的最高总发行价是根据纽约证券交易所在2021年      上报道的注册人普通股的高低销售价格的平均值。
​
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，出售股票的股东也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2021年7月9日
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/lg_doubleverify-4c.jpg]
DoubleVerify Holdings，Inc.
普通股
本招股说明书中确定的出售股东正在出售我们普通股的 股票。根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所或“纽约证券交易所”上市，代码为“DV”。在 ，2021年，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价为每股 美元。
本次发行完成后，我们预计仍将是纽交所公司治理标准所指的“控股公司”。
我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要 - 成为一家新兴成长型公司的意义”。
请参阅第18页开始的“风险因素”，了解购买普通股前应考虑的因素。
​
美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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​ ​
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每股
​ ​ ​
合计
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公开发行价
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
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(1)
有关支付给承保人的赔偿说明，请参阅“承保”。
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如果承销商出售的普通股超过 股票，承销商有权以公开发行价减去承销折扣从出售股东手中购买最多一股 股票。根据承销商购买额外股票的选择权的任何行使，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。
承销商预计将于2021年在纽约 交割股票。
​
高盛有限责任公司摩根大通
​
日期为2021年 的招股说明书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_1double4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_2double4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_3double4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_4double4clr.jpg]
 
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_5double4clr.jpg]
 
目录​
 
目录
​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
服务标记、商标和商品名称
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
委托人和销售股东
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
可供将来出售的股票
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
对某些债务的描述
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
普通股有效期
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，销售股东和承销商没有授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述，或除了本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，与本招股说明书的交付时间和我们普通股的任何出售无关。
 
i
目录​​
 
市场和行业数据
本招股说明书包括与DoubleVerify Holdings，Inc.(“DoubleVerify”)的行业和市场相关的行业和市场数据以及预测，包括市场规模、市场份额、市场地位和其他行业数据。这些信息基于我们对多种来源的分析，包括公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司和顾问的报告，以及我们自己基于公司内部数据和我们管理层对我们竞争的市场部门的知识和经验的估计(统称为“公司数据分析”)。公司数据分析中包含的第三方信息主要是从Ad Age、波士顿咨询集团、eMarketer、Juniper Research、Magna Global、GroupM、Harris Poll和Merkle准备或发布的报告中得出或推断的。我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据，因此无法保证此类信息的准确性和完整性。由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及市场规模调查中固有的其他限制和不确定性，这些信息并不总是完全确定的。
服务标志、商标和商品名称
我们拥有各种服务标记、商标和商号，例如DoubleVerify、我们的徽标设计、DV正宗广告、DV正宗关注、DV Pinnacle和正宗品牌安全，我们认为这些对我们每个企业开展的营销活动特别重要。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示此类名称或标记，以暗示与任何其他公司的关系或任何其他公司对我们的背书。
 
II
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。由于这只是一个摘要，它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
除上下文另有规定外，本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指DoubleVerify及其合并子公司。DoubleVerify及其子公司DoubleVerify Midco，Inc.在本招股说明书发布前分别从Pixel Group Holdings Inc.和Pixel Parent Inc.更名。所有对DoubleVerify和DoubleVerify Midco，Inc.的引用在名称更改之前和之后都是对这些实体的引用。
除非本招股说明书另有明确规定，否则本招股说明书中的所有信息均适用于2021年3月29日生效的我们普通股的3取1反向股票拆分(“反向股票拆分”)，所有提及我们前25名、前50名或前75名客户的信息均适用于截至2020年12月31日的年度。
我公司
我们是数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们的使命是提高数字广告生态系统的有效性和透明度。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字广告市场的公允价值交换。
广告业继续从传统媒体转向越来越多的数字渠道和平台。数字广告商历来依赖于来自大量出版商、社交渠道和节目平台的不一致的自我报告数据，因此很难对他们的广告预算是如何以及花在哪里形成准确、不偏不倚的看法。随着令人反感的内容和广告欺诈在互联网和其他数字渠道激增，广告商正在利用独立的第三方解决方案来保护他们的品牌资产，并优化他们的数字媒体投资的绩效。
我们的技术通过提供不偏不倚的数据分析来满足这一需求，使广告商能够提高其数字广告投资的效率、质量和回报。我们专有的DV正宗广告指标是我们对数字媒体质量的权威指标，它衡量数字广告是否在无欺诈、品牌安全的环境中显示，并且在预期的地理位置上完全可见。我们的软件平台将这一指标实时提供给我们的客户，使他们能够访问其数字美国存托股份上的关键性能数据。客户然后利用我们的数据分析，通过避免在被屏蔽或欺诈的美国存托股份上浪费媒体支出来提高他们数字广告投资的效率，并通过验证他们表现最好的美国存托股份和内容来实时优化他们的媒体战略。
我们的软件平台集成了整个数字广告生态系统，包括节目平台、社交媒体渠道和数字出版商。我们通过客户界面提供独特的数据分析，为客户在直接和程序性媒体购买平台以及所有关键数字媒体渠道(包括社交、视频、移动应用程序内和联网电视(“CTV”))、格式(包括显示器和视频)和设备(包括移动、台式和联网电视)的媒体表现提供详细的洞察力。我们的技术使程序化媒体交易员能够每天评估大约2000亿笔交易，确保数字广告在购买之前满足广告商定义的质量标准。我们还分析每天超过50亿笔数字广告交易，衡量美国存托股份是否在无欺诈、品牌安全的环境中交付，以及在目标地理位置是否完全可见。我们的软件平台和在广告生态系统中的独特地位使我们能够开发随着我们衡量越来越多的媒体交易而随着时间的推移而积累的重要数据资产。我们能够在现有解决方案中利用我们的数据资产，并扩展数据资产以推出新的解决方案，以满足广告商不断变化的需求。
我们的蓝筹客户群包括许多最大的全球品牌。我们为1000多个客户提供服务，这些客户遍及所有主要行业垂直市场，包括包装消费品、金融服务等。
 
1
目录
 
电信、技术、汽车和医疗保健。2020年，我们有45个客户，每个客户的年收入至少为100万美元，高于2019年的41个和2018年的25个，2019年或2020年都没有客户占我们收入的10%以上。我们通过在15个国家和地区的23个办事处为全球客户提供服务，这些国家和地区包括美国、英国、以色列、新加坡、澳大利亚、巴西、法国、德国和日本。
我们从广告客户那里获得的收入基于我们的软件平台衡量的媒体交易量(即美国存托股份)，我们从中收取分析费(衡量的交易费)，使我们能够随着客户增加数字广告支出以及整合到新的渠道和平台而实现增长。我们与我们的许多客户都有长期的关系，我们的前75名客户的平均关系接近6年，我们的前25名客户的平均关系几乎为7年，并且与我们的相当一部分客户签订了持续的合同协议。我们在2020年、2019年和2018年每年都保持了出色的客户保留率，毛收入保留率超过95%，前75名客户保留率达到100%。随着我们推出新的解决方案，我们还能够增加每个客户的收入，这使得我们最大的50个客户的平均收入从2017年到2020年的年均复合增长率达到了29%。高客户保留率和多重追加销售机会相结合，导致2020年净收入保留率为123%，2019年为156%，2018年为131%。我们实现了强劲的历史收入增长，2017年至2020年年均复合增长率为50%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-bc_treat4c.jpg]
我们在截至2021年3月31日的三个月中创造了6760万美元的收入，在截至2020年3月31日的三个月中创造了5120万美元的收入，增长了32%。我们在截至2020年12月31日的财年创造了243.9美元的收入，在截至2019年12月31日的财年创造了182.7美元的收入，增长了34%.我们在截至2019年12月31日的财年创造了182.7美元的收入，在截至2018年12月31日的财年创造了104.3美元的收入，增长了75%.在截至2021年3月31日的三个月中，我们创造了560万美元的净收入，在截至2020年12月31日的财年创造了2050万美元，在截至2019年12月31日的财年创造了2330万美元，在截至2018年12月31日的财年创造了320万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了2170万美元的调整后EBITDA，占收入的32%；截至2020年12月31日的财年，我们产生了7320万美元，占收入的30%；截至2019年12月31日的财年，我们产生了6900万美元，占收入的38%；截至2018年12月31日的财年，我们产生了2660万美元，占收入的25%。调整后的EBITDA是不按照公认会计原则(“GAAP”)列报的财务计量。有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用此指标的说明以及调整后EBITDA与净利润的对账，请参阅“汇总历史合并财务数据”。
 
2
目录
 
我们的行业
我们相信我们的业务受益于数字营销和广告的许多最重要的趋势，包括：
数字广告支出大幅增长。根据麦格纳全球(Magna Global)的数据，2020年全球广告业的广告支出为5690亿美元，并继续从传统媒体形式转向数字渠道和平台。根据麦格纳全球(Magna Global)的数据，不包括搜索在内的全球数字广告支出在2020年达到了1700亿美元以上，预计到2023年将增长到225亿美元。我们相信，随着新的分销渠道和广告形式的出现，使广告商能够更有效地接触到他们的目标受众，向数字消费的转变将继续下去。
加速程序化广告购买。广告商越来越多地将他们的数字媒体购买转移到程序化平台，这些平台通过使用计算机算法实现数字广告购买过程的自动化，并利用海量数据集投放定向广告。根据Magna Global的数据，2020年全球程序性广告支出约为510亿美元，预计2023年将达到750亿美元，未来五年的增长速度几乎是其他数字广告市场的两倍。程序化的广告买家和交易平台受益于对高质量和准确数据的一致访问，以改善购买决策并优化其美国存托股份的功效。此外，广告商重视拥有一个单一的、统一的数据源，他们可以利用该数据源帮助对所有渠道和格式的程序性广告投放做出实时决策。
CTV和其他新的数字频道的出现。随着时间的推移，社交等新的数字渠道的出现吸引了广告商的浓厚兴趣和投资。反过来，这又增加了对数字测量解决方案的需求。根据Magna Global的数据，2020年全球社交渠道的数字广告支出约为870亿美元，预计到2023年将达到1200亿美元以上。今天，随着全球每年约1500亿美元的线性电视媒体支出开始向数字渠道转移，CTV代表着数字广告的一个巨大的新前沿。根据eMarketer的数据，预计2020年美国有线电视广告支出将超过80亿美元，预计到2023年将翻一番，预计超过50%的广告库存将通过节目平台购买。CTV为全套测量提供商提供了一个重要的机会，因为该渠道中出现了零散的库存和广告欺诈。根据公司数据分析，从2019年到2020年，闭路电视欺诈印象增加了两倍多。
品牌声誉的重要性。随着数字媒体渠道规模的不断扩大，广告商越来越重视了解他们的ADS被放置在哪里，以及与之一起呈现的内容。对于一个品牌来说，广告投放的上下文已经变得和广告本身的内容一样重要。确定网页、流媒体视频或社交帖子的上下文和内容比验证关键字或文章标题要复杂得多，而且往往每时每刻都在变化。随着社交平台上的广告支出持续扩大，用户生成的内容大幅增加，这一挑战变得更加复杂。根据我们最近委托哈里斯民意调查(Harris Poll)进行的一项研究，近三分之二的消费者表示，他们将停止使用在虚假、令人反感或煽动性内容旁边做广告的品牌或产品。广告商比以往任何时候都更需要对品牌和内容的一致性负责。作为回应，广告商正在采用可扩展的复杂品牌安全解决方案，以确保有效利用其全球数字媒体支出。
希望提高媒体质量和效率。数字广告的显著增长导致了ADS上前所未有的欺诈和浪费广告支出的增加。Juniper Research估计，2019年全球数字媒体支出约为420亿美元，原因是广告欺诈活动不断演变，包括机器人、虚假点击和欺诈性网站。新的和复杂的方案，特别是在CTV和移动应用内等新兴渠道，每天都会被发现。截至2020年12月31日，我们已经识别出5000多个欺诈CTV应用程序，我们看到2020年CTV欺诈印象比2019年增加了220%。此外，即使一则广告被证实是无欺诈的，也不能确定它是否真的可以观看。根据默克尔的说法，超过40%的数字美国存托股份被认为是不可见的。为了解决这些问题，广告商、数字出版商和媒体平台依靠强大的测量解决方案来验证他们的营销活动的表现，并确保他们只为经过认证的美国存托股份付费。
 
3
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越来越多的人采用独立、无Cookie、跨平台的测量解决方案。数字渠道、格式和设备的激增，使得广告商更难衡量所有平台的竞选表现。由于某些封闭平台(通常被称为“围墙花园”)最近限制基于cookie和标识符的数据共享，这一衡量标准变得更加复杂。因此，广告商越来越多地采用全套测量解决方案，这些解决方案不依赖cookie或跨站点的个人级别数据跟踪器，可以在开放网络和有围墙的花园之间无缝使用。仅提供单一指标的单点解决方案(通常在有限数量的媒体上提供)以及基于有挑战性的数据聚合方法的解决方案继续失去广告商的吸引力。这就产生了对独立的第三方提供商的日益增长的需求，这些提供商提供经过认可的统一数据分析，从而提高整个生态系统中数字广告支出的透明度和有效性，而不依赖Cookie。根据公司数据分析，我们的核心解决方案在2020年的总潜在市场渗透率不到25%，我们相信我们有机会扩大我们的客户基础，以应对对我们核心测量解决方案日益增长的需求。
我们做的是什么
我们是数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们在行业中的领先地位是基于我们多年来的创新所产生的差异化技术能力，我们广泛的行业认可解决方案，以及使我们能够分析全球数字生态系统中的媒体交易的广泛的集成合作伙伴网络。我们的解决方案使我们的客户能够应对不断变化和加剧的数字广告绩效测量的复杂性。我们通过一个强大且可扩展的软件平台交付我们的解决方案套件，该平台为我们的客户提供统一的数据分析。我们对数字广告生态系统的广泛市场覆盖和我们领先的软件平台使我们每天能够分析全球数十亿个数据点。我们收集并分析了我们在2020年测量的大约3.2万亿媒体交易的数据点，高于2019年测量的2.4万亿和2018年的1.4万亿。这一数量使我们能够构建自我强化的专有数据资产，我们将其重新部署到新的解决方案中，进一步增强和扩展我们可以提供给客户和合作伙伴的分析。
我们的解决方案
DV正版广告
DV正版广告是我们衡量数字媒体质量的权威指标，它评估每个数字广告是否存在欺诈、品牌安全、可看性和地理位置：
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欺诈：我们的解决方案旨在保护广告商免受日益复杂的无效数字流量的影响，例如BOT欺诈、站点欺诈、恶意软件(包括广告软件)和应用欺诈。我们每天持续监控和分析数十亿个数字美国存托股份的异常活动，以发现新的诈骗计划。我们每天识别500,000多个活跃的欺诈性设备签名，每天将它们分发给我们的合作伙伴近100次，从而增强了我们为客户提供的保护。
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品牌安全：我们的客户使用我们的软件平台提供的数据分析来帮助防止他们的美国存托股份出现在他们认为不适合其品牌的内容旁边，并锁定所需的上下文。我们的品牌安全解决方案评估网页的完整上下文，包括URL和特定内容。客户可以使用我们广泛的内容类别为他们的美国存托股份定位所需的上下文，而不依赖于个人数据或Cookie。我们还提供正宗品牌安全，这是一套增强的上下文目标定位解决方案，可以在多个编程平台上部署。
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可看性：数字美国存托股份在完全交付或放置在目标收件人看不到的位置之前经常被遮挡、暂停。我们通过提供先进的可看性指标(包括平均观看时间、关键消息曝光率和视频播放器大小)来帮助我们的客户确定他们的ADS是否可以被每个广告的接收者看到。我们的解决方案还利用我们的历史数据预测ADS的可看性，以优化程序性购买决策。
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4
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地理位置：我们的许多客户都针对不同的地理区域开展不同的媒体宣传活动。由于数字广告的内容或提供、呈现语言或合规性原因，可以指定这些媒体活动的预期地理位置。我们的客户利用我们的解决方案来确保满足他们的地理定位要求，并确保数字广告与预期地理区域之间的语言一致。
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DV真心关注
通过利用我们收集的数据来提供DV真实广告，我们开发了DV真实关注度，这是一种数字广告性能的预测性指标。开发于2020年，并于2021年2月发布，DV Authorent Attendence是一种性能衡量解决方案，我们认为它是业界对数字广告创意曝光率和用户参与度的最全面评估。当我们的客户使用时，DV真实注意力提供全面、实时的预测数据，帮助以隐私友好的方式推动媒体宣传活动的表现，作为个人覆盖范围和频率表现工具的替代。DV真实注意力通过分析有关数字广告曝光以及消费者对广告和设备的参与度的数十个数据点，来评估数字广告的实时投放情况。DV真实性注意力通过包括可观看时间、屏幕份额、视频呈现和可听性等指标来评估广告的整个呈现。我们的客户使用DV真实的注意力来预测哪些ADS会影响消费者并推动结果，使他们能够实时改变他们的媒体战略。
自定义上下文
2020年末，我们推出了自定义上下文解决方案，以增强我们的程序性广告解决方案。广告商使用我们的定制上下文解决方案将他们的ADS与相关内容相匹配，以最大限度地提高用户参与度并提升活动绩效。自定义上下文指标利用我们基于内容的分析数据，不依赖第三方Cookie或跨站点跟踪技术。自定义上下文使广告商能够根据关键兴趣点锁定受众，即使是在已逐步淘汰或停止使用第三方跟踪技术的网络浏览器和操作系统中也是如此，从而使它们的定位也与现有的隐私法规保持一致。
供给侧解决方案
我们向出版商和其他供应方客户提供我们的软件解决方案和数据分析，使他们能够从数字广告库存中获得最大收益。供应方广告平台(如广告网络和交易所)利用我们的数据分析来验证他们的广告库存的质量，并向他们的客户提供指标，以促进数字ADS的定向和购买。我们还为数字出版商提供了DV Publisher Suite，这是一个统一的解决方案，可通过改进视频交付、识别丢失或未填补的销售以及更好地聚合所有库存来源的数据来管理收入和提高库存收益率。
我们如何部署我们的解决方案
我们为所有主要形式的数字媒体提供一致的跨平台测量标准，使广告商和供应方客户更容易对其所有数字美国存托股份的表现进行基准测试，并实时优化其数字战略。我们的覆盖范围涵盖客户所在的40多个主要地理位置，包括：
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所有主要媒体购买平台，包括直接购买和程序化购买；
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所有重要的数字媒体渠道，包括社交、视频、移动应用内和CTV；
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所有关键媒体格式，包括显示和视频；以及
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所有主要设备，包括移动、台式机和联网电视。
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我们还在整个数字广告生态系统中维护一套广泛的直接集成，以便将我们的指标提供给我们的客户购买美国存托股份的平台。我们的合作伙伴集成包括领先的编程平台，如Trade Desk、Google Display&Video 360、Amazon
 
5
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广告和Verizon Media。通过这些集成，我们的客户可以利用我们的解决方案更好地评估和优化库存采购决策。我们还与主要社交平台(包括Facebook、YouTube、Twitter、Pinterest和Snap)以及领先的有线电视平台(包括亚马逊和Roku)进行了直接集成，使我们能够向我们的广告商客户提供更强大的社交活动和有线电视数据分析。我们通力合作，通过向广告商提供他们在所有关键平台上的数字投资的清晰度和信心来增强我们的合作伙伴的能力。
我们的优势
我们相信以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：
一流的移动软件平台。我们的技术堆栈使我们能够针对每笔数字广告交易开发专有的广告绩效指标。这种精确度使我们有别于我们的竞争对手，使我们能够将欺诈、品牌安全、可看性和地理位置等方面的绩效指标组合并提供给单一、唯一的指标(DV正宗广告)，并允许我们灵活地分解和分析每个投放广告的单独指标。我们相信，我们能够提供业内最强大的数据分析，分析每个投放广告的成百上千个数据点，每天分析数十亿ADS，根据我们的测量，2020年媒体交易量约为3.2万亿。
广泛的生态系统覆盖面。我们为客户进行广告宣传的所有关键数字渠道提供全面的业绩衡量标准，并通过他们购买广告的主要平台进行投放。我们的技术集成到提供直接、程序性和社交广告的主要平台中，包括谷歌、Facebook和The Trade Desk。随着新媒体格式的出现，我们解决方案的实力和软件平台的灵活性使我们能够无缝地加入新的集成合作伙伴，并获得新的合作伙伴关系，作为我们解决方案的销售渠道。例如，随着CTV继续成为一个日益突出的广告渠道，我们已经与包括亚马逊和Roku在内的多个领先的CTV平台达成了合作协议，这些平台已经认证了我们的测量解决方案，可以在他们的平台上使用。我们相信，我们在整个行业提供最广泛的整合和合作伙伴关系。
强大的网络效应由强大且可扩展的数据资产推动。我们的软件平台和在广告生态系统中的独特地位使我们能够开发随着我们衡量越来越多的媒体交易而随着时间的推移而积累的重要数据资产。这种良性循环使我们能够在构建更广泛的数据集的同时提供更好的结果，并使我们能够增强和扩展我们交付给客户的解决方案。我们收集并分析了我们在2020年测量的大约3.2万亿媒体交易的数据点，高于2019年测量的2.4万亿和2018年的1.4万亿。我们每天收集的数十亿个详细数据点的知识使我们能够开发广泛的数据资产，我们可以在现有解决方案中利用这些资产，并扩展数据资产以推出新的解决方案，以满足广告商不断变化的需求。我们解决方案的优势吸引了新客户，这增加了我们测量的广告交易量和收集的数据，进一步增强了我们网络的价值。
极具吸引力的价值主张推动高客户投资回报。我们使我们的客户能够以基础媒体成本的一小部分来优化其营销投资的回报。我们独特的数据分析被我们的广告商客户用来瞄准表现最好的广告库存，并为不符合特定标准的数字ADS获得退款或积分。此外，我们的解决方案确保美国存托股份不会显示在与其品牌信息不符的内容附近，从而帮助我们的客户保护他们最重要、最宝贵的资产之一： - Brand Reputation - 。
成功产品创新的跟踪记录。我们有为客户开发新解决方案的记录，这些解决方案可增加关系价值，并推动每位客户的平均收入增加，从而加深我们的竞争优势。截至2021年7月1日，我们在五个研发中心拥有131名软件和数据工程师，专注于产品开发。我们在2010年推出了我们的第一个品牌安全解决方案，并从那以后一直在开发领先的解决方案。近几年来，我们继续保持着创新的记录，推出正宗品牌安全就证明了这一点，我们认为这是行业唯一的解决方案，允许广告商使用为投标后评估建立的相同设置，以编程方式避免跨平台不合适的内容。2019年，
 
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我们推出了首个CTV解决方案，现在每天可以检测超过100,000个欺诈性设备签名，通过防止浪费广告支出，为我们的客户节省了大量成本。2020年，我们开发了DV真实关注度，我们相信这是市场上第一个将数十个广告曝光率和用户参与度指标结合到个人印象上的解决方案，以提供预测性分析和改善性能结果，并推出了我们的定制上下文解决方案，允许广告商将其ADS与相关内容相匹配，而不需要依赖基于Cookie或跨站点的跟踪。
忠诚且不断增长的客户群。我们的客户代表世界上许多最大的广告商，包括高露洁棕榄、福特、mondelēz和辉瑞。在2020、2019年和2018年，我们在整个客户群中都保持了95%以上的毛收入保留率，并保留了前75名客户的100%。有了这个基础，我们能够通过增加广告量和成功推出新推出的解决方案，推动2020年净收入留存123%，2019年留存156%，2018年留存131%。我们现有客户基础的增长，加上强劲的新客户赢得，使2020年收入超过100万美元的客户数量增加到45个，高于2019年的41个和2018年的25个。
可扩展且盈利的业务模式。我们有一个有吸引力的运营模式，这是由我们平台的可扩展性、我们收入的一致性、我们显著的运营杠杆和较低的资本密集度推动的。我们的平台使我们能够向世界各地的客户无缝、经济高效地提供大规模数据分析。我们能够以有限的增量成本为新客户和其他解决方案高效地扩展我们的解决方案。我们的销售成本(不包括折旧和摊销)仅占收入的15%，帮助实现了2020年调整后的EBITDA利润率30%。我们在实现盈利的同时，实现了业务的快速增长，展示了我们平台和商业模式的实力。有关不包括折旧和摊销的销售成本的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营结果。”
与隐私限制和平台演进保持良好一致。我们相信，我们处于有利地位，可以受益于更广泛的政府法规和不断变化的行业隐私标准，这些标准越来越多地限制出于广告目的收集和使用个人数据。此外，随着有围墙的花园平台积极采取行动，减少在其物业中使用基于cookie的数据收集，不基于这些跟踪和收集工具的测量、定向和广告分析解决方案将受益。我们的软件平台不依赖第三方cookie、永久标识符或跨站点跟踪技术来交付我们的测量和分析解决方案。此外，我们用来提供测量和分析解决方案的核心上下文数据集还可以为广告商提供另一种数据来源，以提供有针对性的广告。为了利用这一快速发展的环境，并利用一个不依赖于基于Cookie或个性化数据收集的系统，我们在2020年末推出了我们的自定义上下文解决方案，允许广告商将其美国存托股份与相关内容相匹配，以便最大限度地提高用户参与度并推动活动绩效，而不依赖于基于Cookie的跟踪或跨站跟踪。2021年2月，我们发布了DV Authentium Attendence，这是一种绩效测量解决方案，它利用假名、隐私友好的数据来分析广告投入度，作为个人覆盖范围和频率性能工具的替代工具。随着隐私限制的发展，以及Cookie等跟踪标识符越来越多地受到围墙花园的限制，我们相信对我们的上下文目标和性能解决方案的需求将会增加。
成熟的管理团队。我们拥有一支强大的管理团队，拥有领导软件和数字营销公司的丰富经验。我们相信，我们的管理团队将继续推动我们的增长、规模和解决方案创新。此外，我们的首席执行官Mark Zagorski拥有丰富的上市公司经验，包括在数字广告软件行业担任一家上市公司的首席执行官。
我们的机会
整个广告生态系统对数字ADS的独立第三方测量和认证有着强劲的全球需求。广告商、节目平台、社交媒体渠道和数字出版商共同加大了对所有渠道、格式和设备的数字广告支出的质量和有效性的重视。根据Magna Global的数据，2020年全球数字广告支出超过1700亿美元，我们的解决方案直接适用。
 
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我们在一个巨大、快速增长且渗透率不足的市场中处于领先地位，而且顺风顺水。根据公司数据分析，我们估计，2020年我们核心解决方案的全球潜在市场总额约为130亿美元，渗透率不到25%，预计到2025年将增长到约200亿美元，渗透率不到50%。我们相信，我们的市场领先地位使我们能够在这个巨大的、服务不足的市场实现显著增长。我们的增长主要是由数字广告支出增长最快的部分推动的，这些部分目前是我们解决方案渗透最少的部分，包括移动应用内、节目、社交和有线电视。
我们的增长战略
我们打算通过以下关键增长杠杆继续渗透数字广告市场：
与我们现有的客户一起成长。我们预计，随着现有客户在数字广告上的支出增加，以及我们推出新的解决方案，我们将继续与现有客户一起增长。我们预计，对第三方数字广告数据分析的需求增加将推动我们的解决方案在关键渠道、格式、设备和地理位置上继续采用。例如，我们预计新的解决方案，如正宗品牌安全、DV正宗关注和自定义上下文，以及正在进行的从线性电视到有线电视的转变，将继续推动我们现有客户的增长。
扩大我们的客户群。我们打算继续瞄准尚未采用数字广告测量解决方案的新广告商、节目平台和数字出版商客户，以及那些目前正在使用我们的竞争对手提供的解决方案或Point解决方案的客户。目前，我们核心解决方案的总潜在市场渗透率还不到25%，我们相信未来我们有足够的空间来增加新客户。
扩大我们的国际业务。我们打算继续扩大我们在国际市场的存在，以满足我们现有客户的需求，并加速在北美以外的关键地区获得新客户。自2018年以来，我们已经扩展到12个国家，这加快了我们在这些市场的收入增长。
介绍新的解决方案和渠道。我们将继续通过开发高级解决方案来引领行业创新，从而提高我们对现有客户的价值主张。我们在推出新解决方案方面有着良好的记录，这些解决方案在我们的现有客户中具有很高的采用率。我们打算扩展我们的解决方案能力，以覆盖新的和不断增长的数字渠道和设备，包括有线电视、新的移动应用程序和其他新兴的数字广告支出领域。
追求机会主义并购我们的管理团队在识别、评估、执行和整合战略收购方面有着久经考验的记录。自2018年12月以来，我们已经完成了三笔收购，以扩大我们的技术和解决方案产品，并扩大我们的地理足迹。我们保持着潜在并购目标的活跃渠道，并打算继续评估附加机会，以支持我们目前的解决方案套件，并补充我们的有机增长计划。
最近的发展
首次公开发行、并行私募和二次交易
2021年4月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股27.00美元的公开发行价发行和出售了9977,452股普通股，其中包括全面行使承销商从我们手中额外购买1,350,000股的选择权。在扣除1,620万美元的承销折扣费后，我们从首次公开募股中获得了总计253.2美元的净收益。与首次公开募股有关，普罗维登斯VII美国控股有限公司(“普罗维登斯投资者”)和我们的某些其他现有股东出售了总计5355,883股我们的普通股，其中包括全面行使承销商从普罗维登斯投资者手中额外购买65万股我们普通股的选择权。我们没有从这些股东出售股份中获得任何收益。
2021年4月23日，老虎环球管理有限责任公司的附属公司(集体和个人，“老虎投资者”)在IPO完成的同时，以私募方式购买了3000万美元的我们的普通股(“同步私募”)，每股价格相当于IPO价格
 
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$27.00，共计1,111,111股我们的普通股。扣除100万美元的费用后，我们从同时进行的私募中获得了总计2890万美元的净收益。此外，老虎投资者以相当于IPO价格27.00美元的每股价格从普罗维登斯投资者手中购买了3000万美元的普通股，这是在IPO完成的同时进行的第二笔交易，总共购买了1111,111股我们的普通股。我们没有从第二笔交易中获得任何收益。于同时进行的私募及第二次交易中售予老虎投资者的股份并未登记，并须与首次公开发售的承销商订立锁定协议，禁售期最长为自吾等根据1933年证券法(经修订)第424(B)(4)条就首次公开发售(“首次公开发售定价章程”)向美国证券交易委员会提交最终招股说明书的日期起计180天。请参阅“可用于未来销售的股票 - 锁定协议”和“承销”。
我们的组织结构
假设承销商不行使购买额外股份的选择权，下表概述了本次发行生效后我们的所有权和组织结构。有关我们所有权结构的更多信息，请参阅“委托人和出售股东”：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-fc_publicbw.jpg]
​
*
所有权百分比不包括行使已发行股票期权和结算限制性股票单位后可发行的普通股。
​
所有权和我们作为受控公司的地位
2017年8月，隶属于Providence Equity Partners L.L.C.(或称普罗维登斯)的基金达成了一项最终协议，购买我们的间接子公司DoubleVerify Inc.(特拉华州的一家公司)的大部分股权，或“普罗维登斯收购”。普罗维登斯的收购于2017年9月20日完成。
普罗维登斯是一家领先的资产管理公司，总资本承诺约为450亿美元。普罗维登斯开创了以行业为重点的私募股权投资方式
 
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一个专注的行业专家团队可以打造出具有持久价值的卓越公司。自1989年公司成立以来，普罗维登斯已经投资了170多家公司，并已成为一家领先的私募股权公司，专门从事媒体、通信、教育、软件和服务领域的成长型投资。
本次发售完成后，根据普罗维登斯投资者预计在此次发售中出售的股票数量，普罗维登斯投资者将持有我们普通股的约    %(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则约为    %)。因此，除非普罗维登斯投资者决定增加其在此次发行中出售的股票数量，否则我们预计将继续是纽约证交所规则意义上的“受控公司”，并依赖于豁免某些适用于纽约证交所上市公司的公司治理要求。请参阅“管理 - 公司治理”。
我们的公司信息
DoubleVerify是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于纽约斯普林街233号，NY 10013，电话号码是(212)631-2111。我们的网站是www.doubleverify.com。本招股说明书中包含或可能通过本招股说明书中指定的我们的网站或任何其他网站访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险，您在决定投资我们的普通股之前应该考虑这些风险。这些风险在本招股说明书的“风险因素”一节中有更全面的论述。除其他事项外，这些风险还涉及：
•
我们应对技术发展和不断发展的行业标准的能力；
​
•
我们与当前和未来竞争对手竞争的能力；
​
•
我们留住现有客户、获得新客户并从新客户中创造收入的能力；
​
•
可能中断我们平台和数据中心运行的系统故障、安全漏洞、网络攻击或自然灾害；
​
•
我们的整合合作伙伴能够准确、及时地向我们付款；
​
•
与我们的平台相关的缺陷、错误或不准确；
​
•
经济低迷和市场状况不稳定(包括新冠肺炎疫情的结果)；
​
•
我们留住高级管理团队和其他关键人员的能力；
​
•
数字广告和数据隐私及保护法律法规的适用、解释和执行；
​
•
第三方知识产权的主张以及我们保护和执行知识产权的能力；以及
​
•
新循环信贷安排中的限制(如本文所定义)。
​
作为新兴成长型公司的意义
作为一家在上一财年的年总收入不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或《JOBS Act》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可以利用特定的减少报告和其他减少的要求，这些要求本来是普遍适用于上市公司的。这些规定包括：
•
我们只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；
​
​
 
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•
根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可以免除获得审计师对我们财务报告内部控制评估的证明和报告的要求；
​
•
我们不需要遵守上市公司会计监督委员会或“PCAOB”关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；
​
•
我们被允许对我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较；以及
​
•
我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排(即“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”)向股东提供不具约束力的咨询投票。
​
此外，根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司同时遵守新的或修订的会计准则。
我们可以利用这些规定，直到2026年12月31日(我们的财政年度的最后一天，根据我们的IPO首次出售我们的普通股证券的五周年之后)，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们的年总收入为10.7亿美元或更多，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们成为了1934年证券交易法(Securities Exchange Act)所定义的“大型加速申报公司”，或者如果我们成为了1934年证券交易法(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)所定义的“大型加速申报公司”，我们就不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用部分或全部这些减轻的负担，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。我们不知道一些投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股价格的波动性增加。
 
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产品
出售股东提供的普通股
 共享。
购买额外股份的选择权
承销商还可以以公开发行价减去承销折扣向出售股东购买至多 股。
普通股预计在此之后发行
提供服务
157,793,867股。
收益使用情况
我们将不会从本次发行中出售我们的普通股获得任何收益，包括承销商行使从出售股东手中购买额外股份的选择权。出售股票的股东将获得所有净收益，并承担他们在此次发行中出售我们的普通股所产生的所有承销折扣和佣金，其余费用由我们承担。请参阅“收益的使用”。
股利政策
我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。未来对我们普通股支付股息的任何决定都将取决于我们董事会的决定权，并取决于各种因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到管理新循环信贷安排的协议或我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务的限制。请参阅“股利政策”。
锁定版本
关于此次发行，高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为此次公开募股的承销商代表，已同意解除与首次公开募股相关的锁定协议中对出售股东持有的至多 普通股(或至多 股票，包括承销商购买额外股份的选择权)的限制。其中包括由普罗维登斯投资者实益拥有的至多 股票(或至多 股票，包括购买额外股份的选择权)，以及由我们的某些董事或高级管理人员或与其有关联的实体实益拥有的至多 股票(或包括承销商购买额外股票的选择权的至多 股票)，前提是出售股东持有的普通股股票仅限于本次发售中实际出售的股份。此外，由于解除了锁定协议下的限制，我们的某些其他股东将按相同条款和按比例自动解除与IPO相关的锁定协议下的限制。请参阅“承保”。
证券交易所代码
“DV”
本次发行后紧随其后的普通股流通股数量基于截至2021年6月30日的157,793,867股流通股，不包括：
•
14,052,616股普通股，在行使截至2021年6月30日的已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股5.29美元；
​
​
 
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•
1,619,408股普通股，归属限制性股票后可发行，截至2021年6月30日已发行单位；
​
•
根据我们的2021年综合股权激励计划或“2021年股权激励计划”为未来发行预留的3000万股普通股，以及根据2021年股权计划中自动增加我们2021年股权计划下的股票储备的条款可获得的任何普通股，如“高管薪酬 - 新股权安排 - 股权激励计划”中所述；和
​
•
根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)为未来发行预留的300万股普通股，以及根据ESPP中自动增加我们ESPP下的股票储备的条款可获得的任何普通股，如“高管薪酬 - 新股权安排 - 员工股票购买计划”中所述。
​
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：
•
本次发行中出售股东出售      普通股；
​
•
假设承销商不会行使从出售股东手中购买额外股份的选择权。
​
​
 
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汇总历史合并财务数据
下表列出了我们的汇总历史合并财务数据，这些数据来自我们的合并财务报表，截至指定的日期和每个期间。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的历史综合财务数据摘要源自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注。截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的历史综合财务数据摘要来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关说明。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，中期业绩也不一定代表全年的预期结果。
您应阅读本摘要历史合并财务数据，同时阅读本招股说明书其他部分中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表和相关注释。
合并报表数据：
(除共享和 外，以千为单位
每股数据)
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入：
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 47,004 ​ ​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 24,224 ​ ​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​
销售、营销和客户
支持
​ ​ ​ ​ 62,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,235 ​ ​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 53,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 14,631 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​
折旧和
摊销
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
其他费用、(收入)
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加权平均普通股
未完成：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 138,071,677 ​ ​ ​ ​ ​ 139,650,311 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588,127 ​ ​ ​ ​ ​ 125,111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 139,741,139 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 145,443,357 ​ ​ ​ ​ ​ 143,046,312 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588,127 ​ ​ ​ ​ ​ 133,577,531 ​ ​ ​ ​ ​ 147,233,105 ​ ​
 
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合并资产负债表数据：
(千)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 49,815 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 511,334 ​ ​ ​ ​ ​ 466,271 ​ ​ ​ ​ ​ 514,394 ​ ​
总负债(1)
​ ​ ​ ​ 94,639 ​ ​ ​ ​ ​ 148,253 ​ ​ ​ ​ ​ 89,778 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​ ​ ​ ​ 318,018 ​ ​ ​ ​ ​ 424,616 ​ ​
其他财务数据：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千元，毛利%除外)
​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 73,162 ​ ​ ​ ​ $ 68,985 ​ ​ ​ ​ $ 26,562 ​ ​ ​ ​ $ 21,725 ​ ​ ​ ​ $ 15,385 ​ ​
调整后的EBITDA利润率(3)
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
资本支出(4)
​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 5,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​
​
(1)
包括未偿债务和资本租赁义务。截至2020年12月31日和2021年3月31日，在新的循环信贷安排下，我们有2200万美元的未偿还资金。2021年4月30日，我们用IPO净收益的一部分和同时进行的私募支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。请参阅“对某些负债的描述”。
​
(2)
除了根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为某些非GAAP财务指标(包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率)在评估我们的业务时也很有用。在我们新的循环信贷安排下的某些计算中使用了类似于调整后EBITDA的指标。我们将调整后的EBITDA定义为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(EBITDA)，并根据基于股票的薪酬、其他(收入)费用、并购成本、IPO准备费用和其他成本进行进一步调整。下表列出了这些非GAAP财务指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账。
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
净收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
股票薪酬(非现金)(A)
​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
期权取消付款(B)
​ ​ ​ ​ 14,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
并购(回收)成本(C)
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
发行成本和上市准备成本(D)
​ ​ ​ ​ 4,910 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​
其他成本(E)
​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​
其他(收入)费用(F)
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 73,162 ​ ​ ​ ​ $ 68,985 ​ ​ ​ ​ $ 26,562 ​ ​ ​ ​ $ 21,725 ​ ​ ​ ​ $ 15,385 ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
 
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​
(a)
代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个月的股票薪酬支出的非现金部分，如下表所示。
​
(千)
​ ​
年终
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 5,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​ ​ ​ $ 2,538 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
​
(b)
期权取消付款是与2020年12月29日与持有某些绩效股票期权的三名员工签订的期权取消协议相关支付的基于现金的增量补偿，根据该协议，总计955,498份未授期权被取消，现金约为1450万美元。该公司签订了这些期权取消协议，以向长期员工提供流动资金。这笔金额在我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表中记为费用。
​
(c)
截至2021年3月31日的三个月的并购(复苏)包括与收购相关的递延补偿负债的减少。截至2020年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个月的并购成本包括第三方成本和与收购相关的递延薪酬成本。
​
(d)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个月的发售成本和IPO准备成本包括准备IPO和成为上市公司所产生的第三方成本。在截至2020年12月31日的年度中，IPO准备成本包括360万美元的注册费、申请费以及与我们IPO准备相关的特定法律和会计费用。
​
(e)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的其他成本包括向普罗维登斯支付的补偿。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年的其他成本包括向普罗维登斯支付的补偿，以及与普罗维登斯收购相关的交易成本。在截至2020年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，其他成本还包括与我们的前首席执行官离职相关的成本，以及为应对2020年3月发生的某些IT/网络安全问题的调查和补救而产生的第三方成本。
​
(f)
其他(收入)费用包括利息收入、与或有对价相关的公允价值变动，以及与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响。
​
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为运营效率的衡量标准，以了解和评估我们的核心业务运营。我们相信，这些非GAAP财务指标对于投资者对我们的核心业务进行逐期比较是有用的，也有助于通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上了解和评估我们经营业绩的趋势。
这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施的一些限制是：
•
它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
调整后的EBITDA不反映我们的资本支出或未来对资本支出或合同承诺的要求；
​
•
未反映所得税费用或缴纳所得税的现金需求；
​
​
 
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目录
 
•
它们不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；以及
​
•
虽然折旧和摊销是主要与无形资产相关的非现金费用，但某些正在折旧和摊销的资产未来将不得不更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求。
​
此外，我们行业的其他公司计算这些非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。您应该通过主要依赖我们的GAAP结果，并仅补充使用非GAAP财务指标来弥补这些限制。
(3)
我们将调整后的EBITDA利润率计算为调整后的EBITDA除以总收入。
​
(4)
资本支出，包括根据资本租赁义务购买的设备和资本化的软件开发成本，包括以下内容：
​
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
计算机和外围设备
​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​ ​ ​ $ 1,549 ​ ​ ​ ​ $ 1,999 ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
办公家具和设备
​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 3,513 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ 5,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​ ​ ​ $ 5,943 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 3,443 ​ ​ ​ ​ $ 4,022 ​ ​
 
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风险因素
投资我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读以下描述的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书末尾的综合财务报表和相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前未知的额外风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在任何这样的情况下，我们普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
与我们业务相关的风险
如果我们不能响应技术发展或不断发展的行业标准，我们的解决方案可能会过时或竞争力下降。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新解决方案以及修改或增强现有平台以满足客户需求、增加功能和应对技术进步的能力。为了保持竞争力，我们将需要不断升级我们现有的平台，并开发新的解决方案，以应对数字广告所有主要渠道、格式和设备的不断发展的技术和标准，包括移动、社交、视频、应用内、显示和联网电视，以及跨数字媒体购买平台，如程序性的、直接的广告交换和交易网络。我们可能无法及时或经济高效地升级现有平台或确定新的解决方案，或者由于他人拥有的专利，我们开发或营销新的或升级的解决方案的能力可能会受到限制。此外，任何新产品创新都可能无法达到盈利所需的市场渗透率或价格水平。此外，如果我们现有和未来的产品未能保持或达到媒体评级委员会(“MRC”)或其他行业认证标准，客户对我们产品的接受度可能会下降。如果我们不能及时为我们现有的平台开发增强功能和新功能，或者如果我们不能随着优先级的改变或跟上快速的技术发展或不断变化的行业标准而开发出符合广告客户需求的新解决方案，我们提供的解决方案可能会过时、不那么畅销、竞争力更差，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们参与的市场竞争非常激烈。
数字广告的测量、数据分析和认证市场竞争激烈，发展迅速。随着这个市场的发展，随着现有公司扩大业务和新公司进入市场，竞争可能会加剧，这可能会导致商品化，并损害我们增加收入和保持盈利的能力。我们的成功取决于我们留住和发展现有客户以及向新客户销售我们的平台和解决方案的能力。如果现有或新公司开发、营销或提供有竞争力的产品，收购我们的一个竞争对手或与我们的竞争对手或整合合作伙伴结成战略联盟，我们吸引新客户或留住现有客户的能力可能会受到不利影响，我们的运营结果可能会受到损害。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，以及更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术做出反应，或者将更多的资源投入到其产品和服务的开发、推广、销售和支持上。我们不能向您保证，我们的客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够及时或完全用产生类似收入的新客户取代离开的客户。
我们认为，我们在我们的市场上成功竞争的能力取决于许多我们控制之内和之外的因素，包括：(I)我们和我们的竞争对手的解决方案的价格、质量和有效性；(Ii)我们留住和增加新的整合合作伙伴的能力；(Iii)新产品推出的时机和成功；(Iv)我们作为数字广告生态系统中独立第三方的地位；(V)新技术的出现；(Vi)我们竞争对手的数量和性质；(Iv)我们作为数字广告生态系统中独立第三方的地位；(V)新技术的出现；(Vi)我们竞争对手的数量和性质；(Iv)我们作为数字广告生态系统中独立第三方的地位；(V)新技术的出现；(Vi)我们竞争对手的数量和性质；(Vii)在
 
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保护我们的知识产权；(Viii)采用新的隐私标准或法规；(Ix)一般市场和经济条件。竞争环境可能会导致降价，从而导致利润下降和市场份额的丧失。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法留住和获得客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
系统故障、安全漏洞、网络攻击或自然灾害可能会中断我们平台和数据中心的运营，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的成功取决于我们平台的高效和不间断运行。如果我们的计算机系统或我们的需求方集成合作伙伴的计算机系统出现故障，可能会阻碍对我们平台的访问、干扰我们的数据分析、阻止及时交付我们的解决方案或损害我们的声誉。在未来，我们可能需要以比目前更快的速度和巨大的成本来扩展我们的系统。如果我们不能充分扩展或维护我们的系统功能以满足未来的需求，我们可能无法及时提供我们的解决方案，或者遇到我们平台的性能问题。我们平台运营能力的任何中断都将使我们无法提供客户和合作伙伴所要求的解决方案，这可能会损害我们的声誉，并导致客户或整合合作伙伴的流失以及罚款或其他法律或监管行动的实施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在交付我们的解决方案时，我们依赖于我们数据中心的运行，这些数据中心容易受到地震、恐怖袭击、战争、洪水、火灾、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害我们系统和类似事件的破坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果我们的数据中心出现任何问题或故障，都可能导致我们向客户交付解决方案的过程中断。例如，在2020年3月，我们使用的一个第三方数据中心发生火灾，导致我们的一些客户的某些服务暂时中断。
此外，我们运营平台和交付解决方案的能力可能会因计算机病毒、网络攻击和安全漏洞而中断。例如，未经授权的各方过去曾试图进入我们的信息系统，将来也可能试图进入我们的信息系统。过去和将来，外部方可能还试图通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略，欺骗性地诱使我们的员工或我们平台的用户披露敏感信息。任何违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露或未经授权传播有关我们、我们的员工或我们的客户或集成合作伙伴的专有信息或敏感、个人或机密数据的行为，包括由于黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，都可能使我们、我们的员工、我们的客户或我们的集成合作伙伴面临丢失或滥用这些信息的风险。任何此类违规、损失、披露或传播也可能导致潜在的责任或罚款、政府调查或监督、诉讼或客户信心丧失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉，可能会阻碍我们留住和吸引新客户的能力，并对我们的运营和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的某些第三方服务提供商和其他供应商可以访问我们IT系统的一部分。这些服务提供商的性能故障或疏忽行为可能会对我们的IT系统造成重大中断。
我们的解决方案依赖于与需求方和供应方广告平台、广告服务器和社交平台的集成。
我们的解决方案要求需求方和供应方广告平台、广告服务器和社交平台接受并集成我们的技术。我们与这些平台建立了合作伙伴关系，将我们的技术与他们的软件相结合，使我们的客户无论在哪里购买或投放广告，都可以使用我们的解决方案。其中一些整合合作伙伴在其运营的细分市场中占有相当大的市场份额。我们不能保证我们现有的集成合作伙伴将继续集成我们的解决方案，或者潜在的新集成合作伙伴将同意集成我们的解决方案。我们也不能向您保证，我们的客户将继续使用我们在这些数字媒体平台上提供的解决方案，或者我们的
 
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集成合作伙伴未来不会开发与我们竞争的产品。如果我们的客户停止在这些数字媒体平台上使用我们的解决方案，或者如果我们的集成合作伙伴决定停止集成我们的解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们依赖我们的需求方集成合作伙伴向我们报告我们的解决方案在其平台上的使用情况，以及在其平台上产生的收入。我们的整合合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，因为我们很大一部分收入依赖于在这些数字媒体平台上使用我们解决方案的客户，而我们无法预测任何此类影响的性质和程度。我们对集成合作伙伴的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性，并增加了我们对他们提供准确数据和收入报告的依赖。与我们的集成合作伙伴相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
经济低迷和市场状况不稳定，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于对数字广告测量和认证的需求，以及我们客户和集成合作伙伴的整体经济健康状况。不能保证数字广告市场会经历我们预期的增长。数字广告市场和相关的测量和认证部门的健康状况受到许多因素的影响。我们目前服务的市场和地区的经济低迷或不稳定的市场状况可能会导致我们的客户减少他们的广告预算或减缓他们的数字广告支出的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，由于地缘政治或其他原因，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。
2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行导致市场混乱和全球经济放缓，对各种商品和服务的需求产生了实质性影响，也扰乱了销售渠道和营销活动。新冠肺炎疫情造成的情况可能会影响我们的客户开展业务的方式，并对我们的客户使用我们的解决方案的意愿产生不利影响，并推迟潜在客户的购买决定。我们的客户可能会减少他们的整体广告预算，以应对经济不确定性、业务活动下降以及其他与COVID相关的对其业务或行业的影响。由于新冠肺炎疫情的影响，该公司暂时关闭了其全球办事处，包括其在纽约的公司总部，目前大部分员工都在远程工作。远程工作安排可能会使我们面临更多的安全风险和隐私问题，而且在当前环境下，政府监管机构可能会对隐私合规性有更高的敏感性。此外，随着时间的推移，远程工作安排可能会削弱我们员工团队的凝聚力和我们维持文化的能力，这两者对我们的成功都至关重要。此外，远程工作安排可能会对我们培育创造性环境、聘用更多合格人员和留住现有关键人员的能力产生不利影响，任何一项都可能对我们的生产力和整体运营产生不利影响。全球新冠肺炎疫情对我们业务的长期影响(如果有的话)目前尚不清楚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性影响。
有关新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响的进一步讨论，请参阅《管理层对影响我们新冠肺炎业绩的因素和财务状况的讨论与分析》(管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析)(Effect - Effect Our Performance - Weibo)。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
我们面临与支付相关的风险，如果我们准确、及时地收取款项的能力受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们拥有庞大多样的客户和集成合作伙伴基础。在任何时候，我们的一个或多个客户或合作伙伴都可能遇到财务困难、申请破产保护或停止运营。不利的经济和金融条件可能会导致客户或合作伙伴财务困难的增加，这可能会对我们产生不利影响。对我们的直接影响可能包括收入减少以及应收账款和应向客户开单的支出的注销，如果这些影响
 
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已经足够严重，间接影响可能包括无形资产的减值和流动性的减少。此外，由于(I)我们的程序性合作伙伴和某些其他合作伙伴利用他们的平台向我们的所有广告客户收取付款，并代表这些广告客户向我们汇款，以及(Ii)媒体机构代表多个使用他们的客户向我们支付费用，每个客户都面临独立的计费和支付风险，因此我们面临的支付风险增加了。(I)我们面临的支付风险增加了，因为我们的程序性合作伙伴和某些其他合作伙伴利用他们的平台从我们的所有广告商客户那里收取款项，并代表这些广告商客户向我们汇款。虽然2020年没有任何客户的收入占我们总收入的10%以上，但两个项目合作伙伴平台在2020年代表我们的广告客户使用其平台收取了大约12%的总收入。
此外，我们的每个客户和集成合作伙伴可能有不同的支付方式和周期。从我们的客户和集成合作伙伴收到付款的时间可能会影响我们的现金流和营运资本。
与我们的解决方案相关的缺陷、错误或不准确可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们平台的基础技术可能包含重大缺陷或错误。如果由于我们的技术缺陷或错误，我们向客户提供的数据分析不准确或被认为不准确，我们的业务可能会受到损害。我们提供的解决方案中的任何不准确或感知到的不准确都可能导致对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的后果，包括：
•
客户流失；
​
•
为纠正任何材料缺陷或错误而产生的巨额成本；
​
•
潜在诉讼；
​
•
我们平台的可用性中断；
​
•
开发资源转移；
​
•
失去MRC或其他行业认证；
​
•
销售损失或延迟市场接受我们的解决方案；以及
​
•
损害我们的品牌。
​
我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户联系到执行合同协议之间需要很长时间，因此很难预测我们何时能从新客户那里获得收入(如果有的话)。
我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，往往既长又耗时。我们的销售工作包括对客户进行有关我们软件平台的使用、技术能力和优势的教育。我们的一些客户进行了评估过程，除了我们的平台外，还包括审查我们的竞争对手的产品。因此，很难预测潜在客户何时会决定执行协议并开始为我们创造收入。即使我们的销售努力最终获得了一个新客户，在我们大多数解决方案的基于使用情况的定价模式下，客户也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台。因此，我们可能无法像我们预期的那样快速增加客户或产生收入，这可能会对我们的增长产生不利影响，或限制我们增长的可预测性。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员来有效地管理我们的业务，如果我们无法留住这些关键人员或无法聘请更多合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们公司由一支强大的管理团队领导，他们拥有领导技术和数字营销公司的丰富经验。我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的领导力、知识、技能和持续服务。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
 
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我们未来的成功还取决于我们留住、吸引和激励高技能技术、管理、营销和客户服务人员的能力。自2017年以来，我们的劳动力规模翻了一番，达到600多名员工，预计短期内将继续增长。我们可能会产生吸引和留住合格员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出。新员工通常需要大量的培训，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资的好处之前，我们可能会将新员工或现有员工流失到我们的竞争对手或其他公司。人才竞争非常激烈，尤其是在科技和软件行业。我们的大部分员工都是在自愿的基础上为我们工作，我们可能会因为关键人员的离职和相关机构知识的丧失而失去工作效率。我们无法留住和吸引必要的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们的国际扩张导致北美以外国家的员工数量不断增加。截至2021年7月1日，我们在北美以外地区有256名员工，我们面临着一些额外的特定国家的风险。请参阅“我们面临着国际化经营的风险。”
有关数字广告、隐私和数据保护的数据隐私立法和法规可能会对我们的业务产生不利影响。
数字广告行业中适用于我们业务的数据隐私和保护法律法规越来越多。我们已经投入大量资源，并期望继续投入大量资源，努力遵守这些法律和法规。例如，我们已实施政策和程序来遵守适用的数据隐私法律法规，并依赖客户和合作伙伴向我们作出的合同声明，即他们向我们提供的信息以及他们对我们解决方案的使用不违反这些法律法规或他们自己的隐私政策。然而，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，而且还在继续发展，特别是在我们经营的新的和快速发展的行业中，并且可能在一个国家内或国家之间的州之间被解释和应用不一致，我们目前的政策和做法可能会被发现不符合。此外，如果我们的客户和合作伙伴的陈述是虚假或不准确的，或者如果我们的客户和合作伙伴在其他方面没有遵守适用的隐私法，我们可能面临不利的宣传和可能的法律或监管行动。相反，我们的合作伙伴和通信服务提供商根据他们自己对法律要求或其他政策决定的看法，采用了他们自己的政策，这些政策在过去暂时阻止我们在他们的平台上运营，未来也可能再次阻止我们在他们的平台上运营，并可能导致业务损失或诉讼。如果认为我们的做法、平台或解决方案交付侵犯了隐私权，我们可能会受到公众批评、客户或合作伙伴流失、集体诉讼、声誉损害或监管机构、行业组织或其他第三方的调查或索赔。, 所有这些都可能严重扰乱我们的业务，并使我们承担责任，对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
此外，美国和外国政府已经制定或正在考虑制定与隐私、数据保护、数据安全和数字广告相关的新法律，我们预计会看到影响我们行业的法律和法规增加或改变。例如，2018年5月25日生效的欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)已经并将继续给在欧盟和欧洲经济区(EEA)拥有用户和业务的公司带来更大的合规负担和成本。根据GDPR，对于违规行为，最高可处以2000万欧元或侵权方全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了几项严格的要求，可能会使我们使用和共享个人数据变得更加困难和/或成本更高。此外，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)限制了我们收集和使用个人数据的方式。CCPA的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量与合规相关的成本和开支。2020年11月，加州选民通过了加州隐私权和执行法(CPRA)，该法案扩大了CCPA，增加了2023年1月1日生效的额外数据隐私合规要求，可能会影响我们的业务，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各项规定将如何解释
 
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并强制执行。此外，“儿童在线隐私保护法”(“COPPA”)适用于面向十三(13)岁以下儿童的网站和其他在线服务，并对从这些网站和在线服务收集、使用和披露个人信息施加了某些限制。这些和其他数据隐私法及其解释仍在继续发展，不同的司法管辖区可能不一致。不遵守这些法律可能会受到处罚或承担重大法律责任。尽管我们采取合理努力遵守所有适用的法律和法规，但不能保证一旦发生事故，我们不会受到包括罚款在内的监管行动的影响。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务实践，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。这些联邦、州和外国的法律和法规，在某些情况下，除了政府实体之外，还可以由私人执行，这些法律和法规越来越限制个人数据的收集、处理和使用。
这些法律在不断演变，可能会发生重大变化或解释性应用。我们继续监测法律法规的变化，遵守这些和其他新法律或监管行动的成本和其他负担可能会增加我们的成本。此外，不遵守这些和其他法律法规可能会导致行政执法行为和巨额罚款、集体诉讼、巨额法律费用以及民事或刑事责任等。任何针对我们的监管或民事诉讼，即使不成功，都可能分散我们管理层的注意力，转移我们的资源，对我们在客户和合作伙伴以及行业内的公众形象或声誉产生负面影响，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
美国和国际上公众对数字广告技术的批评，包括社交媒体平台上的数字广告，可能会对我们的解决方案的需求和使用产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于对数字广告技术的需求。数字广告业已经并可能在未来受到声誉损害、媒体的负面关注和公众的抱怨，其中包括广告技术公司被指缺乏透明度和反竞争行为。这种公开批评可能会导致美国和国际数字广告业加强数据隐私和反垄断监管。此外，我们的服务是在网络浏览器、移动应用程序和其他显示在线广告的软件环境中提供的，其中某些环境已宣布未来计划逐步停止或停止在其操作系统上使用cookie和其他第三方跟踪技术，以提供更多消费者隐私。虽然我们的技术和解决方案不依赖永久标识符或基于Cookie的或跨站点跟踪，但这些环境中对软件功能的这些更改和其他更新可能会损害我们有效提供服务的能力，如果我们的服务受到操作限制，则会降低服务效率。我们还经历了社交媒体相关收入的大幅增长，并通过在社交媒体平台上使用我们的解决方案获得了可观的收入，这些解决方案一直是、而且未来可能会成为避税运动或类似活动的主题，包括Facebook和Twitter上的广告抵制。由于避税活动或类似事件而导致的数字广告需求(包括社交媒体平台)的任何变化或减少，都可能对我们的解决方案的需求和使用产生负面影响。如果我们的客户为回应公众对数字广告业或其相关影响的批评而大幅减少或取消他们的数字广告支出, 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。
我们在业务中依赖知识产权的组合，依靠专利、版权、服务商标、商标法和商业秘密法，以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些都提供了有限的保护。我们努力与我们的员工和承包商以及与我们有业务往来的各方签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。我们不能确定我们采取的步骤是否会防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程
 
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技术。我们不能保证将就我们的任何待决或未来的专利申请授予任何额外的专利，不能保证向我们颁发的任何专利将提供足够的保护，也不能保证向我们颁发的任何专利不会在针对被指控的侵权者的诉讼中受到挑战、无效、规避或被认定为不可执行。此外，我们不能保证任何未来的商标或服务商标注册将针对未决或未来的申请颁发，或我们的任何注册商标和服务标记将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。此外，使用我们平台的一些外国法律并没有像美国法律那样保护我们的专有权利。如果不能在美国或其他地方保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果第三方断言我们侵犯了其知识产权，无论这种断言是否有效，都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼、昂贵的许可证或对我们业务的其他影响。
在数字美国存托股份的计量和认证方面，有重大的知识产权开发活动。第三方知识产权可能覆盖我们技术或业务方法的重要方面，或阻碍我们扩展我们的平台和提供新的解决方案，我们不能确定我们当前的运营没有侵犯第三方的权利。我们已经并可能继续收到来自第三方的指控和/或索赔，称我们的技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。针对这类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论索赔是否具有可取之处，可能会分散管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。知识产权诉讼本身是不明朗的，因为涉及的问题很复杂，我们在这些问题上可能不会成功地为自己辩护。此外，我们可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或合作伙伴。知识产权索赔可能会损害我们与客户的关系，并阻止未来的客户购买我们的解决方案或使我们面临诉讼。如果我们被发现侵犯了知识产权，我们可能会受到禁令或其他救济的影响，这可能会影响我们提供解决方案的能力。我们也可能被要求开发替代的非侵权技术，但可能无法这样做，或者这种开发可能需要大量的时间和费用，可能不会成功。此外，我们可能被要求支付特许权使用费，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术, 这可能会限制我们的平台和解决方案，我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们过去完成了几笔收购，未来可能会完成更多收购，这些收购可能难以整合、扰乱我们的业务、使我们承担意想不到的债务、稀释股东价值或分散管理层的注意力。
我们已经完成了几项战略收购，包括2019年10月对Ad-Juster，Inc.的收购，2019年2月对Zentrick NV的收购，以及2018年12月对Leiki，Ltd.的收购。作为我们增长战略的一部分，我们定期评估并可能在未来完成更多收购，以增强我们的技术平台，扩大我们的产品供应，扩大我们的地理足迹，或出于其他战略原因。我们还可以评估和讨论一系列潜在的战略投资，包括收购互补的产品或技术。我们最近的收购和未来的任何收购或投资都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，而且由于管理层和所有权的变化，我们可能难以留住任何被收购业务的客户或员工。收购还可能扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们业务的持续增长和发展。此外，我们不能向您保证收购或投资的预期收益会及时实现(如果有的话)，也不能保证我们不会承担未知的成本和债务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务和财务业绩，包括：
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被收购公司的业务和人员难以同化；
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我们业务的潜在中断；
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我们的管理层无法通过将所获得的技术成功整合到我们的平台中来最大化我们的财务和战略地位；
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与收购相关的意想不到的责任，包括(I)技术、知识产权和侵权问题，(Ii)与雇佣、退休或遣散费相关的索赔，(Iii)客户或供应商的索赔或欠款，(Iv)不利的税收后果和(V)其他法律纠纷；
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在会计事务和其他方面难以保持统一的标准、控制程序和政策；
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被收购公司关键人员的潜在流失；
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由于管理和运营结构的变化，与员工和客户的关系受损；
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为收购融资而增加的债务；
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进入新的地理市场，使我们遵守可能对我们的业务产生不利影响的不同法律法规；以及
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管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战。
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如果不能适当降低这些风险或与此类收购和战略投资相关的其他问题，可能会降低或完全消除交易的任何预期好处，并对我们的业务造成总体损害。未来的收购还可能导致债务、或有负债、摊销费用或商誉减值的产生或承担，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们不能向您保证，我们将继续以有吸引力的估值收购业务，或者我们将完全完成未来的收购。
我们面临着国际化经营的风险。
我们的国际业务对我们当前和未来的战略、增长和前景非常重要。我们目前在许多国家都有业务，包括英国、以色列、新加坡、澳大利亚、巴西、墨西哥、法国、德国、芬兰、比利时和日本，并希望继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务在提供我们服务的每个司法管辖区都受到不同程度的监管。当地法律和法规及其解释和执行在这些司法管辖区之间差异很大，而且可能会随着时间的推移而发生重大变化。在国际上开展业务所固有的一些风险包括：
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遵守适用于国际运营的各种外国和国内法律法规的复杂性和费用，包括隐私和数据保护法律法规、美国《反海外腐败法》以及其他适用的反腐败和反贿赂法律；
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人员配备和管理国际业务的困难，包括复杂且成本高昂的招聘和终止要求；
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一些国家减少或改变了对知识产权的保护；
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距离、语言和文化差异带来的挑战；
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国外政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和安全担忧；
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美国与外国之间的贸易中断或政治紧张局势；
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货币汇率波动；
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潜在的不利税收后果以及外国增值税和收益汇回的复杂性；
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增加了会计和报告负担和复杂性；以及
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根据当地客户、法规和当地行业组织的要求，针对当地市场定制我们的平台和解决方案的相关困难和费用。
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此外，我们在英国的业务可能会受到英国正式退出欧盟(“英国退欧”)的影响。尽管英国和欧盟就未来合作的条款达成了贸易协议，但欧盟和英国未来关系的实施仍存在重大不确定性。鉴于目前英国退欧的状况，我们无法预测它可能对我们在英国和欧盟的业务产生的影响。除了其他因素外，我们可能会经历该地区增长放缓、外汇风险增加、对与英国客户做生意的更大限制以及监管复杂性增加的情况。
此外，我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的管理关注和财务资源。我们不能确定在其他国家建立和维持业务所需的投资和额外资源是否会保持其价值或产生所需的收入或盈利水平。这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用“开源”软件可能会使我们的技术全面发布，或者要求我们重新设计我们的平台，或者使我们遭受诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的一些技术采用了所谓的“开源”软件，未来我们可能会采用更多的开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，这些许可通常不提供许可方的任何陈述、担保或赔偿范围。其中一些许可规定，开放源码软件与被许可方的专有软件的组合受开放源码许可的约束，并要求以源代码形式或免费向第三方提供该组合。一些开放源码许可证可能还要求被许可方将其某些知识产权下的许可证授予第三方。此外，几乎没有判例法来解释此类许可，而且存在这样一种风险，即开放源码许可的解释方式可能会对我们提供平台的能力施加意想不到的条件或限制。如果分发开源软件的第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守前述条件，这可能会扰乱我们一些解决方案的分发和销售。此外，我们可能被迫重新设计我们的平台或停止使用某些开源软件，以及我们的平台提供的使用此类开源软件的相关解决方案。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响。
由于客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，广告商通常将其媒体预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，今年第四季度通常反映了我们衡量活动的最高水平，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们历史上的收入增长掩盖了季节性的影响，但如果我们的增长率下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生更重大的影响。
我们的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景，而且可能会增加与您的投资相关的风险。
我们的业务成立于2008年，因此，我们的运营历史有限，可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。尽管我们在有限的运营历史中经历了大幅的收入增长，但我们可能无法保持这样的增长速度或维持目前的收入水平。我们已经并将继续遇到发展中行业中快速增长的公司经常遇到的风险和挑战，包括与我们以下能力相关的风险：
 
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建立提供优质客户服务以及与客户建立信任和长期关系的声誉；
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从竞争对手中脱颖而出；
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高效扩展我们的业务；
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维护并扩大我们与客户和合作伙伴的关系；
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应对不断变化的行业标准和政府法规，这些标准和法规会影响我们的业务，特别是在数据隐私领域；
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响应技术进步；
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防止或减轻安全故障或漏洞；
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拓展国际业务；以及
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聘用和留住合格员工。
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我们不能向您保证我们将成功应对这些和未来可能面临的其他挑战。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响，我们的收入和经营业绩可能会下降，我们可能无法实现进一步的增长或持续盈利。
我们在多个司法管辖区纳税。任何这些司法管辖区的税法的任何不利发展或与我们的税务立场的任何不一致都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
由于我们业务的国际化范围和我们的公司实体结构，我们需要在多个司法管辖区纳税，并遵守这些司法管辖区的税收法律法规。在任何适用的司法管辖区，这些法律或法规的不利发展，或其适用、管理或解释立场的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对任何交易的税收待遇或特征所采取或打算采取的立场。
我们的收入和运营结果在未来可能会波动。因此，我们可能达不到证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们的运营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的收入或经营结果不符合证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下跌。可能导致我们收入或经营业绩波动的因素包括：
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我们保持和发展与现有客户的关系并吸引新客户的能力；
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失去作为整合合作伙伴的需求侧平台；
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我们、我们的竞争对手或其他人在广告市场推出新产品(包括引入新技术或产品)的时机和成功程度；
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我们或竞争对手解决方案的定价变化；
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我们未能准确估计或控制成本，包括因投资、其他业务或产品开发计划以及整合收购业务而产生的成本；
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收购及其整合的影响；
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监管环境的变化和不确定性；
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与维护和扩展我们的运营和基础设施相关的资本支出和运营成本的金额和时间；
​
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服务中断、其他技术困难或安全漏洞；
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与我们的网络、系统和流程容量相关的限制；
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相对于预计增长保持适当的人员配备水平和能力，或留住关键人员；
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与国际化经营相关的风险；以及
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一般经济、政治、监管、行业和市场条件，以及特定于互联网使用和数字媒体的条件。
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基于上述因素以及其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的预期或分析师和投资者的预期。我们相信，我们的收入和运营结果在同比和季度环比的基础上，未来可能会有很大的不同。投资者被告诫不要依赖前几个时期的业绩作为未来表现的指标。
本招股说明书中包含的我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。例如，数字广告行业可能不会以我们目前预期的速度增长，广告从线性电视向有线电视的迁移可能不会以我们目前预期的规模发生，或者订阅媒体平台与广告支持的平台相反的增长可能都会影响我们在本招股说明书中包括的估计和增长预测。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
如果我们的商誉或其他无形和长期资产发生减值，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
截至2021年3月31日，我们拥有227.3美元的商誉和136.2美元的其他长期资产，包括房地产、厂房和设备以及无形资产。吾等须每年测试无形资产及商誉，并于发生事件或情况发生变化时，临时测试无形资产及商誉，而该等变化极有可能令公允价值低于其账面值，或显示该等无形资产的账面值不可收回。当账面价值超过其公允价值时，确认减值损失的金额等于超出的金额。如果无形资产的账面价值无法收回，则确认运营费用。这两种情况都会导致该期间的支出增加，这将减少确定发生减值期间的任何收益或增加任何亏损。
我们的减值分析对分析中使用的关键假设的变化非常敏感，例如预期的未来现金流。此外，我们战略的变化或重大技术发展可能会对我们无形资产的可回收性产生重大影响。如果我们分析中使用的假设没有实现，未来可能需要记录减值费用。我们没有确认截至2021年3月31日的三个月或截至2020年或2019年12月31日的三个月的商誉或长期资产减值。我们无法预测商誉或其他无形资产未来减值的金额和时间。
有关我们最近收购确认的商誉的进一步讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审核综合财务报表的附注4。
新循环信贷安排中的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新循环信贷安排中的运营和财务限制以及契诺，以及任何未来的融资协议，可能会限制DoubleVerify Midco，Inc.、DoubleVerify Inc.及其各自子公司(“信贷集团”)为未来的运营或资本需求提供资金或扩大或开展信贷集团的业务活动的能力。新的循环信贷安排对信贷集团的能力进行了限制，其中包括：
 
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派发股息或购买、赎回或注销股本；
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授予留置权；
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招致或担保额外债务；
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投资收购；
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与关联企业进行交易；
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进行任何合并、合并或合并或处置全部或基本上所有财产或业务；以及
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•
处置财产，包括发行股本。
​
新的循环信贷安排还包含要求信贷集团保持一定财务比率的契约。信贷集团满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证信贷集团未来将达到任何此类比率。
新循环信贷工具以信贷集团的几乎所有资产(除惯例例外情况外)作担保。如果不遵守新循环信贷安排的规定，可能会导致违约或违约事件，使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金金额以及应计和未付利息立即到期和支付。我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款。如果我们的债务偿还速度加快，而我们没有足够的现金来偿还这些债务，贷款人可以强制执行他们的担保权益，并清算信贷集团的部分或全部担保资产，以偿还未偿还的本金和利息，我们的股东可能会遭受部分或全部投资损失。有关新循环信贷安排的更多信息，请参阅“某些负债说明”。
未来，我们可能需要获得额外的融资，这些融资可能无法获得，或者可能会降低我们的盈利能力，或者导致股东的股权被稀释。
我们未来可能需要额外的资金来制定和执行我们的长期增长战略。我们相信，首次公开募股(IPO)的净收益以及新循环信贷安排下同时进行的私募和借款，加上运营的现金流，应足以满足我们至少未来12个月的资本需求。但是，我们未来可能需要筹集更多资金，以便除其他外：
•
为营运资金需求、资本投资或现有或未来债务再融资；
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收购互补业务、技术或产品；
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开发或增强我们的技术基础设施以及现有平台和解决方案；
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为战略关系提供资金；以及
​
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应对竞争压力。
​
如果我们承担额外的债务，我们的盈利能力可能会降低。未来的任何债务都可能是更高的利率，并可能要求我们遵守限制性公约，这可能会对我们的商业运营造成限制。此外，我们可能无法从我们的经营活动中保持足够的现金流来偿还我们现有的和未来的任何债务。如果我们的经营业绩不足以偿还未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟我们的业务活动、投资或资本支出、出售资产或发行股票。如果我们发行额外的股本证券，我们的股东可能会经历严重的稀释，我们普通股的价格可能会下降。或者，如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们为我们的战略举措提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的技术或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。
 
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与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下跌。
基于许多我们无法控制的因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动。可能影响我们股价的因素包括：
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我们季度经营业绩的实际或预期波动；
​
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证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化，或者行业分析师缺乏研究报道和报告；
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机构股东或其他大股东(包括普罗维登斯投资者)的行动，包括未来出售我们的普通股；
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未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何更改，或我们在指导实践中的更改；
​
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行业、监管或一般市场状况；
​
•
与我们业绩无关的国内外经济因素；
​
•
我们客户或合作伙伴偏好的更改；
​
•
法律法规变更；
​
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第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；
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与我们或其他行业参与者相关的负面宣传；
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我们宣布重大减值费用；
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新闻界或投资界的炒作；
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投资者对我们和我们的行业的看法；
​
•
同类公司的市场估值或收益变化；
​
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作伙伴关系；
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战争、恐怖行为和流行病；
​
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我们未来发行的任何普通股或其他证券；
​
•
关键人员增减；
​
•
{br]我们员工的不当行为或其他不当行为。
​
我们特别不能向您保证，您将能够以公开发行价或更高的价格转售您的股票。最近几年，股市经历了与特定公司经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
DoubleVerify是一家控股公司，没有自己的业务，它依赖子公司的现金为其所有业务和费用提供资金，包括支付未来的股息(如果有的话)。
我们的运营完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为我们的运营和支出提供资金、支付股息或履行偿债义务的能力高度依赖于我们的收益以及通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。DoubleVerify及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。此外，如果我们的子公司根据适用的法律或法规或根据我们现有或未来融资安排的条款被限制进行此类分配，或者无法提供我们所需的资金，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们或我们现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
此次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
截至2021年6月30日，我们有157,793,867股普通股流通股。在这些股票中，根据此次发行出售的      股票(或      股票，如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股票的选择权)将立即可以根据证券法进行交易，不受限制，但由证券法下的规则第144条(“第144条规则”)定义的由“关联公司”持有的任何股票除外。此外，根据证券法，我们首次公开募股中出售的15,333,335股股票也可以不受限制地进行交易，但规则第144条中对该术语的定义是，“关联公司”持有的任何股票除外。我们已根据证券法提交了表格S-8的登记声明，以登记将根据我们的股权补偿计划发行的普通股，因此，根据这些计划授予的股票期权或限制性股票单位的行使或归属而获得的所有普通股也可以根据证券法自由交易，符合锁定协议的条款。截至2021年6月30日，共有14,052,616股我们的普通股和1,619,408股已发行限制性股票单位(每个限制性股票单位代表在归属时有权获得一股普通股)的未偿还股票期权。
截至本次发行完成时，我们现有股东持有的剩余已发行普通股      股票(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股票的选择权，则为已发行      股票)将是规则第144条所指的限制性证券，但将有资格转售，具体取决于适用的数量、销售方式、根据规则第144条的持有期和其他限制，或根据证券法规则第701条的豁免注册(“规则第701条”)，受与我们的IPO和本次发行相关的锁定协议的约束。
关于我们的IPO，我们、我们的高管、董事以及在IPO时代表我们普通股几乎所有流通股的股东同意，除本文所述的某些例外情况外，在IPO定价说明书发布之日后180天内，除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意，否则不会直接或间接出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或交换为我们普通股的证券，除非事先获得高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的书面同意，否则不得在IPO定价说明书发布后180天内出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，除非事先获得高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的书面同意请参阅“承保”。关于此次发行，高盛公司和摩根大通证券公司作为首次公开募股承销商的代表，已经同意解除与首次公开募股相关的锁定协议中对出售股东持有的最多      普通股(或最多      股票，包括承销商购买额外股票的选择权)的限制。包括由普罗维登斯投资者实益拥有的至多      股票(或包括承销商购买额外股票的选择权的至多      股票)和由我们的某些董事或高级管理人员或与其关联的实体实益拥有的至多      股票(或包括承销商购买额外股票的选择权的至多      股票)。条件是，出售股东持有的我们普通股的股份仅限于本次发行中实际出售的股份。此外, 由于解除了锁定协议下的限制，我们的某些其他股东将按照相同的条款和按比例自动解除与IPO相关的锁定协议下的限制。
在本次发行中，除本文所述的某些例外情况外，我们、我们的高管和董事以及出售股东将同意，在本招股说明书发布之日后的90天内，不直接或间接出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或交换为我们普通股股票的证券，除非事先获得高盛和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，否则不会出售、转让或处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券，除非事先获得高盛公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意。
上述禁售期届满后，根据规则第144条的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或根据规则第701条的豁免登记，所有此类股票预计都有资格在未来出售。请参阅“可供 共享
 
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未来销售“，讨论未来可能向公开市场出售的普通股。此外，我们的主要股东可以将他们持有的股票分配给他们的投资者，他们自己可以在禁售期结束后向公开市场出售。此类销售可能不受第144条规定的数量、销售方式、持有期和其他限制。随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，普罗维登斯有权要求我们提交登记声明，登记其持有的普通股的转售。
未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股本或债务证券，可转换为、可行使或可交换为与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他相关的普通股。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个研究分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股，或未能定期发布有关我们普通股的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。
普罗维登斯对我们有重大影响，可能并不总是以使我们的公众股东受益的方式行使其影响力。
本次发行完成后，普罗维登斯投资者将拥有我们普通股流通股约    %的股份(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则约为    %)。因此，在可预见的未来，普罗维登斯公司将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括批准可能会降低我们普通股市场价格的重大公司交易。
由于普罗维登斯的利益可能与您的利益不同，普罗维登斯作为我们的控股股东采取的行动可能对您不利。例如，普罗维登斯持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻碍合并、收购或其他可能被其他股东看好的业务合并。其他潜在的冲突可能会出现，例如，在留住或招聘员工或我们的股息政策等问题上。
此外，只要普罗维登斯继续实益拥有我们已发行普通股的大部分，普罗维登斯通常将能够决定需要股东批准的公司行动的结果，包括选举我们的董事会成员和批准重大公司交易，如合并和出售我们几乎所有的资产。即使在普罗维登斯将其实益持股比例降至我们已发行普通股的50%以下之后，它仍有可能对我们的董事会和某些公司行为产生重大影响。本次发行完成后，普罗维登斯将继续有权指定我们的一名或多名董事参加选举，只要它实益拥有我们普通股至少5%的股份。请参阅“某些关系和关联方交易与普罗维登斯 -  - 股东协议的关系。”
根据我们修订和重述的公司注册证书，普罗维登斯及其关联公司，在某些情况下，我们的任何董事和高级管理人员(同时也是普罗维登斯及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、成员或合伙人)没有义务向我们提供公司机会。
我们第二次修订和重述的公司证书(“修订和重述的公司证书”)中规定的有关公司机会和与普罗维登斯的交易的政策一方面解决了DoubleVerify与 之间潜在的利益冲突
 
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另一方面，普罗维登斯及其高级管理人员、董事、员工、成员或合伙人是我们公司的董事或高级管理人员。根据这些政策，普罗维登斯可能会寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，而不向我们提供这些机会。成为DoubleVerify的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司证书的这些条款。虽然这些条款旨在公平地解决我们与普罗维登斯及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会以有利于我们的方式解决，或者根本不会得到解决。
未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们未来决定发行优先于我们普通股的债务或股权证券，这类证券很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格或稀释他们在我们的所有权股份。
履行与上市公司相关的义务，包括遵守《交易所法案》、《纽约证券交易所》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，既昂贵又耗时，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股票发行人的纽约证券交易所、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第3619条的报告、会计和公司治理要求，这些要求对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。作为一家上市公司所必需的变革需要投入大量额外资源和管理监督，这增加了我们的运营成本。此外，为了符合上市公司的要求，我们采取了各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用和费用，投资者关系费用，增加的董事费用和董事和高级管理人员责任保险费用，注册费和转让代理费和上市费，以及其他费用。作为一家上市公司，我们需要界定和扩大董事会及其委员会的角色和职责，并建立更全面的合规和投资者关系职能。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，我们的普通股将被摘牌，还可能面临民事诉讼。
我们发现与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效，或者如果我们未来未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们及时准确报告财务状况或经营结果的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，我们的普通股价值可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条美国证券交易委员会实施条款的规定。从我们截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告开始
 
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2022年，我们将被要求提供财务报告内部控制有效性的年度管理报告。然而，在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在准备首次公开募股的过程中，我们发现了一些与内部控制的设计和操作有效性相关的缺陷，这些缺陷构成了我们控制环境中的重大弱点。其中一些缺陷与管理审查控制不足以及缺乏与编制和审查公司合并财务报表相关的具有适当技术会计知识水平的资源有关，这构成了我们的内部控制系统的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
我们目前正在对上述重大弱点进行补救，但不能保证补救计划将于何时完全实施，也不能保证该计划是否能按照当前的设计充分补救这些重大弱点。我们已采取多项措施改善我们的内部控制环境，并继续解决重大弱点的根本原因，方法是增聘具有上市公司财务部门工作经验及技术会计经验的财务及会计人员，并辅之以第三方资源及外部顾问；编制会计备忘录以处理重大会计交易及其他技术性会计及财务报告事宜；以及改善我们在财务报表结算及报告过程中的监察控制。虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但不能保证我们迄今已经采取并将继续实施的措施足以弥补上述重大弱点或防止未来发生重大弱点或其他缺陷。不能保证我们将来不会在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点。
如果我们不能有效地纠正我们控制环境中的这些重大弱点，如果我们发现财务报告内部控制未来的重大弱点，或者如果我们不能及时遵守要求我们作为上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或者在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们，导致声誉损害、管理层和董事会分心或业务中断投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，或进入资本市场的机会受到限制，这些都可能对我们的股价产生负面影响。我们还可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的股价可能会受到不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程(“修订和重述的章程”)包括许多条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或控制权的变更。例如，我们修改和重述的公司证书和修改和重述的章程集体：
•
授权发行“空白支票”优先股，该优先股可由我们的董事会发行，以阻止收购企图；
​
 
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•
规定董事会分类，将董事会分为三类，每类成员交错任职三年，防止股东在年会上选举出全新的董事会；
​
•
如果普罗维登斯不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，限制股东罢免董事的能力；
​
•
规定，我们董事会的空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，必须由当时在任的董事会多数票才能填补；
​
•
如果普罗维登斯不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，禁止股东召开股东特别会议；
​
•
如果普罗维登斯不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有行动都必须在股东会议上采取；
​
•
确定提名董事候选人或将其他业务提交股东年会的提前通知要求；以及
​
•
如果普罗维登斯不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，则需要获得持有我们股本流通股至少662/3%投票权的持有人的批准，才能修改我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司证书的某些条款。
​
这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市价溢价中获益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。参见《公司注册证书和章程对股本 - 反收购效果的说明》。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及普罗维登斯在此次发行后将继续持有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的改变，这可能不符合我们股东的最佳利益。
由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会分散管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利的影响。
整个股市，特别是像我们这样的公司证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。一定程度的股价波动可以归因于作为一家新上市公司。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在股票市场价格波动的某些情况下，该股票的持有者对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起类似的诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们不打算宣布和支付普通股股息。我们目前打算利用我们未来的收益(如果有的话)来为我们的增长提供资金，包括通过收购，以及用于营运资金需求和一般公司目的。因此，您不太可能获得任何红利
 
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在可预见的未来，我们的普通股投资是否成功取决于其未来的增值情况。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。支付股息(如有)由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括一般和经济条件、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定在未来为我们的普通股支付股息，我们将依靠我们的子公司为我们提供支付股息的资金。此外，新的循环信贷安排限制了我们子公司支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力。此外，特拉华州的法律规定了额外的要求，这可能会限制我们向普通股持有者支付股息的能力。
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用特定的减少报告和其他降低的要求，否则这些要求通常适用于上市公司。此外，根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了在向SEC提交与IPO相关的保密提交和备案过程中减少的许多负担，并预计将继续利用这些减轻的负担中的一部分或全部，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。我们不知道一些投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股价格的波动性增加。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格且目前依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。
本次发行完成后，普罗维登斯预计将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们预计将继续符合纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据纽约证券交易所的规定，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括：
•
董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
•
要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；
​
•
要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及
​
•
提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的年度绩效评估要求。
​
此次发售后，我们打算继续使用其中的许多免责条款。因此，我们将不会有大多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会将不会完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。此外，我们只需要在我们的普通股在纽约证券交易所上市之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。因此，您
 
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将不会为受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东提供相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
当普罗维登斯不再控制我们已发行普通股的多数投票权时，我们将不再是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。然而，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。
当普罗维登斯不再控制我们已发行普通股的多数投票权时，我们将不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。纽约证券交易所的规则要求我们(I)在我们不再有资格成为“受控公司”之日起一年内在我们的董事会中拥有多数独立董事，(Ii)在我们不再有资格成为“受控公司”之日起一年内在每个薪酬和提名委员会中至少有一名独立董事，在我们不再有资格成为“受控公司”之日起90天内在每个薪酬和提名委员会中至少有一名独立董事，在一年内在完全由独立董事组成的薪酬、提名和公司治理委员会中有至少一名独立董事。以及(Iii)对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。在这一过渡期内，我们可能会继续利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免。因此，在过渡期内，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)因或根据“特拉华州公司法”(“DGCL”)提出申索的任何诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序(包括但不限于任何声称因或依据我们修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的附例而产生或依据的申索的诉讼)或(Iv)任何声称受内务原则管辖的申索的诉讼或法律程序，在每宗案件中，均受该等规限但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易所法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或程序，或任何其他主张联邦法院拥有专属管辖权的索赔的诉讼或程序；此外，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼或程序时，此类诉讼或程序才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。因此，排他性论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的责任。, 我们的股东并不被认为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中与选择法院有关的条款，但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书中对法院条款的选择可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的修订和 中包含的法院条款的选择
 
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如果重新声明公司注册证书在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书包括限制董事违反DGCL规定的受托责任的个人责任的条款。
我们修订和重述的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款，但涉及以下情况的情况除外：
•
任何违反董事忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用、故意违法或者明知违法的行为或者不作为；
​
•
根据DGCL第174节(非法股息)；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明根据DGCL没有赔偿的责任基础。然而，这些规定不应限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。根据联邦证券法，这些条款不会改变董事的责任。在我们修订和重述的公司证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述和警告性陈述。一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“估计”或其他类似术语来识别。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的许多地方，包括但不限于关于我们的意图、信念、假设或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的财务状况、经营业绩、行业前景以及增长战略或预期。
前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际的业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所述或所暗示的有很大不同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险和不确定因素，可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的大不相同。这些因素包括但不限于：
•
我们应对技术发展和不断发展的行业标准的能力；
​
•
我们与当前和未来竞争对手竞争的能力；
​
•
我们留住现有客户、获得新客户并从新客户中创造收入的能力；
​
•
可能中断我们平台和数据中心运行的系统故障、安全漏洞、网络攻击或自然灾害；
​
•
我们依赖需求方和供应方广告平台、广告服务器和社交平台来接受和集成我们的技术；
​
•
经济低迷和市场状况不稳定(包括新冠肺炎疫情的结果)；
​
•
我们的整合合作伙伴能够准确、及时地向我们付款；
​
•
与我们的平台相关的缺陷、错误或不准确；
​
•
我们漫长而耗时的销售周期；
​
•
我们留住高级管理团队和其他关键人员的能力；
​
•
数字广告和数据隐私及保护法律法规的应用、解释和执行；
​
•
公众对数字广告技术的批评对我们业务的影响；
​
•
第三方知识产权的主张以及我们保护和执行知识产权的能力；
​
•
我们整合收购业务的能力；
​
•
我们在国际上管理业务和开展业务的能力；
​
•
我们使用“开源”软件；
​
•
广告活动的季节性波动；
​
•
我们有限的运营历史；
​
 
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•
税收法律法规的不利发展；
​
•
商誉或其他无形、长期资产减值；
​
•
新循环信贷安排中的限制；
​
•
我们或我们现有股东未来出售股份；
​
•
证券或行业分析师对我们的业务缺乏研究，或发表了误导性或不利的研究报告；
​
•
上帝对我们的重大影响；
​
•
未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股；
​
•
我们弥补重大弱点并维护有效的内部控制系统的能力；以及
​
•
我们履行上市公司相关义务的能力，包括遵守《交易所法案》以及纽约证券交易所、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求。
​
您应完整阅读本招股说明书，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，除法律要求外，我们不承担任何义务来更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。
 
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收益使用情况
出售股票的股东将在本次发行中获得出售我们普通股的全部净收益。根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，也不会从出售我们的普通股中获得任何收益，包括根据承销商行使从出售股东手中购买额外股份的选择权。在本次发行中，出售股票的股东将承担他们出售我们普通股的承销折扣和佣金，其余费用由我们承担。
 
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股利政策
在可预见的未来，我们不打算宣布或支付普通股股息。我们目前打算利用我们未来的收益(如果有的话)为我们的增长提供资金，包括营运资金需求、收购和一般公司用途。未来对我们普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、新循环信贷安排施加的合同限制以及关于我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务的协议、特拉华州法律施加的限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
我们在2018年、2019年、2020年或2021年迄今没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。
 
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大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及合并后的资本化情况：
•
实际基础；以及
​
•
调整后的基准，以实现(I)在我们的IPO完成后将61,006,432股A系列优先股自动转换为20,335,473股普通股，(Ii)(A)我们在IPO中出售9,977,452股我们的普通股，其中包括全面行使承销商向我们额外购买1,350,000股的选择权，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的与此相关的发售费用后在扣除吾等就该等出售而应付的估计开支及(C)使用吾等首次公开发售(IPO)及同时进行私募所得款项净额的一部分，以支付新循环信贷安排项下全部2,200万美元的未偿还余额，及(Iii)扣除吾等经修订及重述的公司注册证书的存档及有效性后。
​
您应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“对某些负债的说明”以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读此表。
(千美元，不包括每股和每股金额)
​ ​
截至2021年3月31日
​
​
实际
​ ​
调整后的
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 49,815 ​ ​ ​ ​ $ 308,478 ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新循环信贷安排(1)
​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
资本租赁义务
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ ​ 26,112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股面值0.001美元：(I)实际：授权700.0股，已发行140.4股，已发行125.3股；(Ii)调整后：已授权10.0亿股，已发行156.7股，已发行(2)
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
优先股每股面值0.01美元：(I)实际：6100万股授权、发行和发行，以及(Ii)调整后：100.0股授权、发行和发行，没有发行和发行的股票
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 623,755 ​ ​ ​ ​ ​ 665,273 ​ ​
库存股(3)
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,585 ​ ​ ​ ​ ​ 45,757 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 424,616 ​ ​ ​ ​ ​ 711,399 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 450,728 ​ ​ ​ ​ $ 715,511 ​ ​
​
(1)
截至2021年3月31日，我们有2,200万美元的未偿还余额，210万美元的未偿还信用证，以及新循环信贷安排下125.9美元的可用借款能力。2021年4月30日，我们用IPO净收益的一部分和同时进行的私募支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。
​
(2)
上表显示的截至2021年3月31日的股票信息不包括：
​
•
截至2021年3月31日，14,849,382股普通股在行使截至2021年3月31日的未偿还期权时可发行，加权平均行权价为每股4.94美元；
​
 
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•
1,750,628股普通股，归属限制性股票后可发行，截至2021年3月31日已发行单位；
​
•
根据我们的2021年股权计划(与首次公开募股相关生效)为我们的首次公开募股后未来发行预留的3000万股普通股，以及根据2021年股权计划中自动增加我们2021年股权计划下的股票储备的条款(如“高管薪酬 - 新股权安排 - 股权激励计划”中所述)可获得的任何普通股；以及
​
•
根据我们的特别提款权计划(与我们的首次公开募股同时生效)，为我们的首次公开募股后未来发行预留的3,000,000股普通股，以及根据特别提款权计划中自动增加我们特别提款权项下的股份储备的条款可获得的任何普通股，如“高管薪酬 - 新股权安排 - 员工购股计划”中所述。
​
(3)
库存股金额反映本公司以A系列优先股换取普通股股份，A系列优先股其后由若干现有股东于2020年11月18日以私募方式出售(“私募”)。根据本公司、普罗维登斯投资者及其他各方于2020年10月27日订立的A系列优先股购买协议，以老虎投资者(统称为“私募投资者”)为首的一个投资者集团在本次私募中购买了总计61,006,432股A系列优先股，总购买价约为3.5亿美元。私募投资者从我们的现有股东手中购买了45,438,756股A系列优先股，这些股东选择行使他们根据旧股东协议(在本招股说明书后面定义)下的合同权利，根据该协议，该等股东以同等数量的普通股换取该等A系列优先股。从我们现有股东手中购买的45,438,756股A系列优先股中，有42,607,869股是从普罗维登斯投资者手中购买的。其余15,567,676股A系列优先股直接从公司购买。我们在私募中获得了约8,930万美元的毛收入，我们的现有股东获得了约260.7美元的毛收入，其中244.4美元的毛收入由普罗维登斯投资者获得。在定向增发中出售的A系列优先股中，有34,860,819股被老虎投资者购买，总购买价约为200.0美元。在我们的首次公开募股(IPO)完成后, 库存股用于将A系列优先股自动转换为20,335,473股普通股，并在上表中反映为按成本减少的额外实收资本。
​
 
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管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
公司概况
我们是数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们的使命是提高数字广告生态系统的有效性和透明度。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字广告市场的公允价值交换。
我们的客户包括许多全球最大的广告商以及数字广告平台和出版商。我们通过一个强大且可扩展的软件平台交付我们的测量解决方案套件，该平台为我们的客户提供统一的数据分析。我们在所有主要形式的数字媒体上提供一致的跨平台测量标准，使广告商和供应方客户更容易对其所有数字美国存托股份的表现进行基准测试，并实时优化他们的数字战略。我们的服务覆盖客户所在的40多个主要地区，涵盖所有主要购买渠道、媒体格式和设备。
我们公司成立于2008年，并于2010年推出了我们的第一个品牌安全解决方案。我们分别在2013年和2014年推出了首个可看性和欺诈解决方案。随着全球数字广告市场的发展，我们继续通过新产品创新扩大我们的测量能力和市场覆盖范围，扩大我们的国际足迹和新的平台合作伙伴关系。2017年，我们宣布了我们的第一个社交媒体平台合作伙伴关系，并于2020年启动了我们的CTV认证项目。
我们最近几年经历了快速增长，并实现了显著的盈利能力，以下就是明证：
•
截至2021年3月31日的三个月，我们创造了6760万美元的收入，截至2020年3月31日的三个月，我们创造了5120万美元的收入，增长了32%。我们在截至2020年12月31日的年度创造了243.9美元的收入，在截至2019年12月31日的年度创造了182.7美元的收入，增长了34%.我们在截至2019年12月31日的财年创造了182.7美元的收入，在截至2018年12月31日的财年创造了104.3美元的收入，增长了75%.
​
•
剔除收购的影响，我们截至2020年12月31日的年度收入相对于截至2019年12月31日的年度收入增长了32%，截至2019年12月31日的年度收入相对于截至2018年12月31日的年度收入增长了71%。
​
•
截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入为560万美元，截至2020年3月31日的三个月，我们的净收入为240万美元。截至2020年12月31日的财年，我们的净收入为2050万美元，截至2019年12月31日的财年，我们的净收入为2330万美元。截至2019年12月31日的财年，我们的净收入为2330万美元，截至2018年12月31日的财年，我们的净收入为320万美元。
​
•
截至2021年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA为2170万美元，截至2020年3月31日的三个月为1540万美元。我们调整后的EBITDA在截至2020年12月31日的年度为7320万美元，在截至2019年12月31日的年度为6900万美元，在截至2018年12月31日的年度为2660万美元。调整后的EBITDA为非GAAP财务项目
​
 
45
目录
 
测量。有关我们如何计算调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA与净收入的对账的信息，请参阅“招股说明书摘要 - 摘要历史合并财务数据”。
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年，我们91%的收入来自广告商客户，截至2019年12月31日的一年，我们92%的收入来自广告商。我们根据我们软件平台上测量的媒体交易量从我们的广告客户那里获得收入。广告商利用我们对数字媒体质量的权威衡量标准DV Authential Ad来评估每个数字广告是否存在欺诈、品牌安全性、可看性和地理位置。广告商根据代表他们衡量的媒体交易量向我们支付每千次印象的交易费。我们在整个数字广告生态系统中保持着一套广泛的直接集成，包括与领先的节目和社交平台，这使得我们能够将我们的指标提供给我们的客户购买美国存托股份的平台。此外，我们的服务不依赖于任何单一的印象来源，我们可以在客户的数字广告需求发生变化时为他们提供服务。2020年，大约65%和35%的媒体交易分别涉及显示和视频广告格式。在截至2020年12月31日的年度，分别约65%、32%和3%的媒体交易涉及移动设备、桌面设备和新兴数字渠道(包括有线电视)。2019年，约69%和31%的媒体交易分别涉及显示和视频广告格式。在截至2019年12月31日的一年中，测量的媒体交易中分别约有61%、36%和3%是针对移动设备、桌面设备和新兴数字渠道(包括CTV)。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，我们9%的收入来自我们的供给侧客户，以及截至2019年12月31日的年度, 我们8%的收入来自我们的供应方客户，以验证他们的广告库存的质量。我们根据最低保证金的月度或年度合同从供应方客户那里获得收入，并在满足保证金的情况下进行分级定价。
我们相信数字广告市场存在有意义的长期增长机会。我们计划继续投资于新的优质解决方案的开发，以提高我们对客户的价值主张，并将我们的解决方案能力扩展到覆盖新的和不断增长的数字渠道和设备，包括有线电视、新的移动应用程序和其他新兴的数字广告支出领域。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们现有的客户关系，并获得新客户。此外，我们保持着潜在并购目标的活跃渠道，并打算继续评估附加机会，以支持我们目前的解决方案套件，并补充我们的有机增长计划。
此外，我们认为北美以外的市场存在巨大的增长机会。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大欧洲、中东、亚太地区和南美的市场。我们预计将继续在信息技术、金融和行政系统以及控制方面进行投资，以支持我们的业务发展。
影响我们业绩的因素
有许多因素已经并将继续影响我们的运营和增长结果。这些因素包括：
数字广告支出大幅增长。根据麦格纳全球(Magna Global)的数据，不包括搜索在内的全球数字广告支出在2020年达到了1700亿美元以上，预计到2023年将增长到225亿美元。由于数字广告的增长以及数字测量解决方案和分析的持续采用，我们的收入大幅增长。随着数字广告市场的增长，广告商越来越多地将他们的数字媒体支出转向节目和社交媒体渠道，以便直接定向广告，以实现预期的业务结果。我们通过与领先的节目和社交媒体平台整合，成为这种增长的直接受益者。在截至2020年12月31日的一年中，我们通过向节目和社交媒体广告商提供我们的解决方案而产生的收入分别比上年同期增长了39%和42%。在截至2019年12月31日的一年中，我们通过向节目和社交媒体广告商提供解决方案产生的收入分别比上年同期增长了127%和162%。
 
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现有客户的增长。我们的客户包括世界上许多最大的数字广告商，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我们保持了出色的客户保留率，毛收入保留率每年超过95%。我们将毛收入留存率定义为上年从广告商客户获得的总收入减去上年可归因于流失的广告商客户的收入部分，除以上年来自广告商客户的总收入，不包括我们无法分配给特定广告商客户的收入部分。随着现有客户在数字广告上的支出增加，以及我们在关键渠道、格式、设备和地理位置推出新的解决方案，我们预计将继续与现有客户一起增长。我们创造了强劲的历史净收入保留率，截至2020年12月31日的年度为123%，截至2019年12月31日的年度为156%，截至2018年12月31日的年度为131%。我们将我们的净收入留存率定义为从广告客户(也是最近12个月的整个期间的客户)获得的本期总收入除以上一年从相同广告客户赚取的总收入，不包括我们无法分配给特定广告客户的收入的一部分。
新客户。我们预计，对第三方数字广告数据分析不断增长的需求将推动我们的解决方案继续被采用。我们估计，2020年，我们核心解决方案的全球潜在市场总额约为130亿美元，渗透率不到25%，预计到2025年将增长到约200亿美元，渗透率不到50%。考虑到这个目前服务不足的市场的规模，我们认为新客户的增长还有很长的路要走，因为广告商、节目平台、社交媒体渠道和数字出版商正在共同加大对所有渠道、格式和设备的数字广告支出的质量和效率的重视。我们打算继续瞄准那些尚未采用数字广告测量解决方案的新客户，以及那些目前正在使用我们的竞争对手提供的解决方案或Point解决方案的客户。
新的解决方案和渠道。我们在开发新解决方案方面有着良好的记录，这些解决方案在我们的现有客户中具有很高的采用率。我们打算扩展我们的解决方案能力，以覆盖新的和不断增长的数字渠道和设备，包括有线电视、新的移动应用程序和其他新兴的数字广告支出领域。2018年底，我们推出了正宗的品牌安全解决方案，允许我们的客户使用细粒度的品牌安全参数针对他们的ADS的特定上下文，并显著减少浪费的广告支出，这在2019年带来了1980万美元的新收入。2020年，我们开发并推出了几个新的解决方案：(I)我们针对节目平台的闭路电视目标认证，(Ii)为数字出版商提供收益改进和测量能力的DV Publisher Suite，(Iii)我们的DV真实注意力解决方案，它提供曝光率和参与度预测分析，以推动活动绩效，该解决方案于2020年开发，并于2021年2月发布，以及(Iv)我们的定制上下文解决方案，它允许广告商将其美国存托股份与相关内容相匹配，以便最大限度地提高用户参与度并推动活动绩效，而无需
新地理位置。目前，我们的客户群主要在美国。我们打算扩大我们在国际市场的影响力，以满足我们现有客户的需求，并加速在北美以外的关键地区获得新客户。自2018年以来，我们已经扩展到12个国家，这加快了我们在这些市场的收入增长。我们向新地区的扩张帮助我们赢得了现有客户的国际业务，并使我们能够赢得一些世界上最大的国际广告商的业务。
季节性。我们经历的收入波动与客户数字广告支出的季节性波动不谋而合。广告商通常将媒体预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，今年第四季度通常反映了我们衡量活动的最高水平，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。虽然我们的收入具有很高的重复性，但广告支出的季节性波动可能会影响季度间的业绩。我们认为，业绩的同比比较更能反映业务的整体表现。
上市公司成本。由于我们的首次公开募股，我们已经并将继续产生以前没有发生的额外的法律、会计和其他费用，包括与美国证券交易委员会相关的成本
 
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报告和公司治理要求。这些要求包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证交所(NYSE)实施的其他规则。我们首次公开募股后的财务报表反映了这些费用的影响。
新冠肺炎。自2020年1月以来，新冠肺炎的爆发已经演变为一场全球大流行。我们已经根据我们的业务连续性计划修改了我们的运营。由于大流行，我们暂时关闭了我们在全球的办事处，包括我们在纽约的公司总部，目前我们的大部分员工都在远程工作。管理层每天都在审查运营情况，到目前为止，我们面向客户的运营中断已降至最低。
在整个疫情期间，我们的收入比前一年持续增长，与2019年相比，2020年我们的收入增长有所放缓，这是疫情对我们业务的主要影响。对我们产品的潜在需求相对保持不变，对我们新客户销售的影响有限。到目前为止，我们还没有看到客户取消订单或要求更优惠的合同条款或让步的实质性增加。我们的应收账款收款能力也没有明显恶化，我们的供应商和第三方服务提供商也没有带来实质性的负面影响。
截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，我们的总收入增长了34%。在截至2020年6月30日的三个月里，新冠肺炎对我们业务的影响最大，与截至2019年6月30日的三个月相比，我们创造了22%的收入增长，净收入为410万美元。我们在现有客户账户内增长收入的能力一直很强，截至2020年12月31日的一年，净收入保留率为123%。我们现有的客户群基本保持稳定，在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，我们能够保持95%以上的毛收入保留率。此外，同期我们通过运营活动产生的净现金分别为1,950万美元和2,120万美元。我们有充裕的流动资金和资本资源来继续满足我们的经营需求，我们继续偿还债务或其他财务义务的能力目前并未受到损害。
虽然到目前为止，疫情对我们业务的影响有限，但我们的收入取决于广告商的需求。这场大流行导致市场混乱和全球经济放缓，对各种商品和服务的需求产生了实质性影响，还扰乱了销售渠道和营销活动。如果对数字广告的需求下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性影响。这种中断的持续时间高度不确定，无法预测。请参阅“Risk Functions - Risks与我们的业务相关的风险经济低迷和不稳定的市场状况，包括新冠肺炎疫情的结果，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”
虽然上述因素可能会给我们带来重大机遇，但它们也会带来重大风险和挑战。有关可能影响我们的业务和财务结果的风险和不确定性的更多信息，请参阅“风险因素”。
我们运营结果的组成部分
我们管理我们的业务运营，并在一个部门中报告我们的财务结果。
收入
我们的客户使用我们的解决方案来衡量他们的数字广告。我们根据软件平台上测量的媒体交易量产生收入。
截至2021年3月31日的三个月，以及截至2020年和2019年12月31日的三个月，我们分别从广告商客户那里获得了91%、91%和92%的收入。广告商可以购买我们的服务，以衡量直接从数字资产(包括出版商和社交媒体平台)购买的ADS的质量和表现，我们将其跟踪为广告客户直接收入。广告商还可以通过程序化平台购买我们的服务，以便在购买之前评估广告清单的质量，我们将其跟踪为广告商程序化收入。我们通过根据媒体数量收取衡量的交易费来从广告商那里获得收入
 
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代表我们的客户衡量的交易。我们在提供测量解决方案的期间确认来自广告商的收入。广告商通常利用我们专有的DV正宗广告指标全套评估和衡量其数字广告投资的欺诈存在、品牌安全、可看性和地理位置。我们与我们的许多客户都有长期的关系，我们的前75名客户的平均关系接近6年，我们的前25名客户的平均关系几乎为7年，并且与我们的相当一部分客户签订了持续的合同协议。
截至2021年3月31日的三个月，以及截至2020年和2019年12月31日的三个月，我们分别从供给侧客户那里获得了9%、9%和8%的收入，这些客户使用我们的数据分析来验证其广告库存的质量，并向其客户提供数据，以便于定向和购买数字美国存托股份。我们根据最低保证金的月度或年度合同从供应方客户那里获得收入，某些客户在满足保证金时实行分级定价。我们在合同期限内按比例确认收入，合同期限从我们的产品提供给他们之日开始，通常从每一份合同的开始日期开始。
下表列出了广告商客户(直接和计划基础上)和供应方客户之间的收入合计，前者根据测量的媒体交易数量产生收入，后者根据合同规定的最低保证金和满足保证金时的分级定价产生收入。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
按客户类型划分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
广告商 - Direct
​ ​ ​ $ 106,422 ​ ​ ​ ​ $ 84,423 ​ ​ ​ ​ $ 60,122 ​ ​ ​ ​ $ 27,541 ​ ​ ​ ​ $ 22,187 ​ ​
广告商 - 程序化
​ ​ ​ ​ 116,115 ​ ​ ​ ​ ​ 83,475 ​ ​ ​ ​ ​ 36,866 ​ ​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​ ​ ​ ​ 23,851 ​ ​
供给侧客户
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,316 ​ ​ ​ ​ ​ 6,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
总收入
​ ​ ​
​
243,917
 ​ ​ ​ ​
​
182,663
 ​ ​ ​ ​
​
104,304
 ​ ​ ​ ​
​
67,586
 ​ ​ ​ ​
​
51,219
 ​ ​
有关我们的收入确认政策的说明，请参阅《关键会计政策和预估 - 收入确认》。
运营费用
我们的运营费用包括以下类别：
收入成本。收入成本主要包括平台托管费、数据中心成本、软件和其他技术费用以及与数据基础设施直接相关的其他成本；与我们的软件平台和数据解决方案的支持和交付直接相关的人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利；以及来自与我们合作伙伴的收入分享安排的成本。
产品开发。产品开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利、第三方供应商和外包工程服务以及分配的管理费用。我们根据员工人数分配信息技术基础设施、租金和入住费等管理费用。产品开发费用在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的软件开发相关，然后在我们的合并资产负债表中作为资本化软件开发成本计入物业、厂房和设备。我们将资本化的软件开发成本摊销至折旧和摊销。
销售、营销和客户支持。销售、营销和客户支持费用主要包括与我们的销售、营销和客户支持部门直接相关的人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利以及分配的管理费用。我们根据员工人数分配信息技术基础设施、租金和入住费等管理费用。销售和营销费用还包括促销营销活动的成本、广告费、参加活动和贸易展的费用以及分配的管理费用。销售佣金在发生时计入费用。
 
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常规和管理。一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、人力资源和其他行政雇员相关的人事费用。我们的一般和行政费用还包括外部会计、法律和其他咨询服务的专业费用和其他管理费用，以及与收购相关的第三方成本。
作为向上市公司转型的一部分，我们产生了某些非经常性专业费用和其他费用。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担额外的费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和条例的成本、与根据证券交易委员会的规则和条例履行合规和报告义务相关的成本、投资者关系和专业服务。
利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个月的利息支出主要包括我们在优先信贷安排和新循环信贷安排下未偿还余额的利息，还包括债务发行成本。2020年10月1日，我们签订了新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。新的循环信贷安排以伦敦银行同业拆息加适用保证金的年利率计息。2021年4月30日，我们用IPO净收益的一部分和同时进行的私募支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。请参阅“对某些负债的描述”。
其他(收入)支出。其他(收入)支出主要包括我们的现金等价物和短期投资赚取的利息、外币交易的损益以及与我们收购相关的或有考虑因素相关的公允价值变化。
运营结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月对比
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
收入成本(不包括折旧和摊销)
下面)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,848 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,855 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ (774) ​ ​ ​ ​ ​ (66)% ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ (85)% ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ 4,652 ​ ​ ​ ​ ​ 123% ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ 108% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 3,204 ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​
 
50
目录
 
​ ​ ​
三个月
已结束
3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(截至百分比
收入)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
收入
总收入从截至2020年3月31日的三个月的5,120万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的6,760万美元，增幅为32%。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，广告商直接收入增长了540万美元，增幅为24%，这主要是由于有线电视和社交渠道的媒体交易增长了约75%。
截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，Advertiser Program的收入增长了1010万美元，增幅为42%，这主要是由于我们继续采用我们的高价正宗品牌安全解决方案。
与截至2020年3月31日的三个月相比，供给侧收入在截至2021年3月31日的三个月中增长了100万美元，增幅为18%，这主要是由于我们的平台和出版商客户越来越多地采用我们的解决方案。
收入成本(不包括下面所示的折旧和摊销)
收入成本增加了290万美元，即40%，从截至2020年3月31日的三个月的730万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1020万美元。这一增长主要是由于软件和其他技术成本上升，以支持我们增加的销量，以及与我们的广告计划合作伙伴达成收入分享安排，导致合作伙伴成本上升。
产品开发费用
产品开发费用从截至2020年3月31日的三个月的1,030万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,420万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于人员成本增加了340万美元，这反映了我们继续雇佣资源来支持我们的产品开发努力。
销售、营销和客户支持费用
销售、营销和客户支持费用从截至2020年3月31日的三个月的1,230万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,550万美元，增幅为26%。增加的主要原因是增加了450万美元的人员成本，以支持我们的销售努力，Build
 
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目录
 
在国际市场的市场占有率，推动我们与现有客户的持续扩张，以及支持现有和新客户，但被130万美元的非人员成本削减所抵消。非人事费用的下降主要是由于销售税费用减少了80万美元，营销、旅行和娱乐费用减少了50万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了110万美元，或11%，从截至2020年3月31日的三个月的1,070万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,180万美元。增加的主要原因是薪酬支出增加300万美元，被减少190万美元的非薪酬支出所抵消，其中包括减少80万美元的遣散费和减少60万美元的专业费用。
折旧摊销
折旧和摊销增加120万美元，或19%，从截至2020年3月31日的三个月的590万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的710万美元。增加的主要原因是与资本支出有关的折旧增加。
利息支出
利息支出主要与我们的优先信贷安排和新的循环信贷安排有关，这两项贷款的利率是浮动的。利息支出减少了80万美元，从截至2020年3月31日的三个月的120万美元降至截至2021年3月31日的三个月的40万美元。减少的原因是未偿债务减少。2020年10月，我们签订了一项新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。
其他(收入)费用，净额
其他收入从截至2020年3月31日的三个月的收入30万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的收入不到10万美元，主要原因是与收购Zentrick的或有付款相关的公允价值变化的已实现收益减少，但与汇率变化相关的未实现亏损的减少抵消了这一减少。
所得税费用(福利)
所得税支出从截至2020年3月31日的三个月的130万美元增长到截至2021年3月31日的三个月的280万美元，增幅为150万美元。这一增长主要是由于税前收入的增加。
2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度对比
下表显示了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的运营结果：
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 61,254 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 10,902 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 47,004 ​ ​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 15,406 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 62,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,756 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 53,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 26,157 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ (17,749) ​ ​ ​ ​ ​ (45)% ​ ​
 
52
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ (39)% ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ (18,051) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (15,197) ​ ​ ​ ​ ​ (126)% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ (2,854) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
​
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(截至百分比
收入)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
收入
总收入从截至2019年12月31日的年度的182.7美元增加到截至2020年12月31日的年度的243.9美元，增幅为6,130万美元，增幅为34%.我们的广告客户净收入保留率在截至2020年12月31日的年度为123%，在截至2019年12月31日的年度为156%，其中包括2018年底推出的正宗品牌安全新销售的好处。
Advertiser Direct收入增长了2200万美元，增幅为26%，主要是由于现有服务收入增长了1250万美元，社交媒体平台上更多地采用了服务，收入增长了950万美元。在现有服务带来的1250万美元的增长中，1490万美元是由媒体交易量的增长推动的，但主要由跨国际市场扩张推动的平均衡量交易费下降240万美元部分抵消了这一增长。
Advertiser Program收入增长3260万美元，增幅39%，主要原因是现有服务收入增长3730万美元，部分被460万美元的供应商优惠所抵消。在现有服务带来的3730万美元的增长中，1710万美元是由于测量的媒体交易量增加，2020万美元是由于采用2018年底推出的正宗品牌安全解决方案导致的平均测量交易费的增加。
供给侧收入增长了660万美元，增幅为45%，这主要是由收购业务带来的460万美元收入推动的。
收入成本(不包括下面所示的折旧和摊销)
收入成本增加了110万美元，即44%，从截至2019年12月31日的年度的2480万美元增加到截至2020年12月31日的年度的3580万美元。这一增长主要是由于 的增长
 
53
目录
 
广告计划收入推动了收入分享安排带来的合作伙伴成本增加，以及更高的软件和其他技术成本，以支持我们不断增加的销量。
产品开发费用
产品开发费用从截至2019年12月31日的年度的3,160万美元增加到截至2020年12月31日的年度的4,700万美元，增幅为1,540万美元，增幅为49%。这一增长主要是由于人员成本增加了110万美元，这反映了我们继续雇佣资源来支持我们的产品开发努力。
销售、营销和客户支持费用
销售、营销和客户支持费用从截至2019年12月31日的年度的3840万美元增加到截至2020年12月31日的年度的6220万美元，增幅为62%。增加的主要原因是人员成本增加了1730万美元，以支持我们的销售努力，在国际市场建立市场占有率，推动与我们现有客户的持续扩张，以及支持现有和新客户。非人事支出增加主要与收入增长导致销售佣金支出增加有关。
一般和行政费用
一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的2,690万美元增加到截至2020年12月31日的年度的5,310万美元，增幅为97%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了1280万美元，其他人员成本增加了370万美元，专业服务成本增加了500万美元，与此次发行准备和上市运营相关的成本增加了220万美元，与我们前首席执行官离职相关的成本增加了150万美元，以及为应对2020年3月发生的某些IT/网络安全问题而产生的第三方成本。
折旧摊销
折旧和摊销从截至2019年12月31日的年度的2,180万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,460万美元，增幅为280万美元，增幅为13%。这一增长主要是由于与收购相关的无形资产摊销增加以及与资本支出相关的折旧增加所致。
利息支出
利息支出主要与我们的优先信贷安排和新的循环信贷安排有关，这两项贷款的利率是浮动的。利息支出减少了30万美元，从截至2019年12月31日的一年的520万美元减少到截至2020年12月31日的一年的490万美元。减少的原因是未偿债务减少和浮动伦敦银行同业拆借利率下降，但与新循环信贷安排有关的发债成本增加部分抵消了这一减少额。2020年10月，我们签订了一项新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。有关新循环信贷安排的其他信息，请参阅“其他负债说明”。
其他(收入)费用，净额
其他收入减少60万美元，从截至2019年12月31日的一年的150万美元减少到截至2020年12月31日的一年的90万美元，主要原因是与汇率变化相关的未实现亏损增加。
所得税费用(福利)
我们截至2020年12月31日的年度产生了所得税优惠，这主要是由于研发税收抵免、返回拨备调整以及其他各种账面到税项的调整，包括基于股票的薪酬费用。
 
54
目录
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对比
下表显示了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的运营结果：
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​ ​ ​ $ 78,359 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,323 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 24,224 ​ ​ ​ ​ ​ 7,374 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,235 ​ ​ ​ ​ ​ 15,166 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 14,631 ​ ​ ​ ​ ​ 12,268 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ 34,041 ​ ​ ​ ​ ​ 672% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (1,483) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 33,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1686% ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​ ​ ​ ​ 13,250 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 20,130 ​ ​ ​ ​ ​ 634% ​ ​
​
“N.M.”表示没有意义的差异。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​
(截至百分比
收入)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收入
总收入从截至2018年12月31日的年度的104.3美元增加到截至2019年12月31日的年度的182.7美元，增幅为7,840万美元，增幅为75%.2018年我们的净广告客户收入留存率为131%，2019年为156%，其中包括推出正宗品牌安全的好处。
Advertiser Direct收入增长了2430万美元，增长了40%，这主要是因为现有服务的收入增长了1010万美元，社交媒体平台上更多地采用了服务，收入增长了1420万美元。在现有服务带来的1010万美元的增长中，930万美元是由测量的媒体交易量的增加推动的，80万美元的增长是由平均测量的交易费的增加推动的。
 
55
目录
 
Advertiser Program收入增长4660万美元，增幅126%，主要归功于现有服务收入增长2680万美元，以及我们2018年底推出的正宗品牌安全服务收入增长1980万美元。在现有服务带来的2680万美元的增长中，2080万美元是由测量的媒体交易量的增加推动的，600万美元的增长是由平均测量的交易费增加推动的。
供给侧收入增长740万美元，增幅102%，主要受到收购业务420万美元收入的推动。
收入成本(不包括下面所示的折旧和摊销)
收入成本增加了630万美元，即34%，从截至2018年12月31日的年度的1850万美元增加到截至2019年12月31日的年度的2480万美元。这一增长主要是由于广告计划收入的增长，这推动了来自收入分享安排的合作伙伴成本的增加，以及软件和其他技术成本的上升，以支持我们增加的销量。
产品开发费用
产品开发努力增加了740万美元，即30%，从截至2018年12月31日的年度的2420万美元增加到截至2019年12月31日的年度的3160万美元。这一增长主要是由于人员成本增加了680万美元，这反映了我们继续雇佣资源来支持我们的产品开发努力。
销售、营销和客户支持费用
销售、营销和客户支持费用从截至2018年12月31日的年度的2320万美元增加到截至2019年12月31日的年度的3840万美元，增幅为65%。增加的主要原因是人员成本增加了1030万美元，以支持我们的销售努力，在国际市场建立市场占有率，推动与我们现有客户的持续扩张，以及支持现有和新客户。非人事开支增加的主要原因是市场推广活动的增加，包括我们参加行业展会和相关的公关活动。
一般和行政费用
一般和行政费用从截至2018年12月31日的年度的1,460万美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,690万美元，增幅为84%。这一增长主要是由于与准备此次发行和作为上市公司运营相关的成本280万美元，人员成本增加230万美元，设施相关成本增加140万美元，专业服务成本增加150万美元，与收购费用相关的成本增加130万美元。
折旧摊销
折旧和摊销从截至2018年12月31日的年度的1,860万美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,180万美元，增幅为320万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于与收购相关的无形资产摊销增加以及与资本支出相关的折旧增加所致。
利息支出
利息支出主要与我们的优先信贷安排有关，该安排实行浮动利率。利息支出增加了210万美元，从截至2018年12月31日的一年的310万美元增加到截至2019年12月31日的520万美元。利息支出的增加是由于我们的优先定期贷款安排下的借款增加所致。2019年2月，我们从之前的DDTL融资(如本文定义)中提取了2000万美元，用于收购Zentrick。
 
56
目录
 
其他(收入)费用，净额
其他收入增加了150万美元，从截至2018年12月31日的一年的不到10万美元增加到截至2019年12月31日的一年的150万美元，主要是由于与Zentrick收购相关的或有付款的公允价值变化了110万美元。
所得税费用(福利)
截至2019年12月31日的一年，我们的有效税率为34.1%，高于美国联邦法定所得税21%的税率，主要原因是州和地方所得税、某些税收抵免以及其他账面对税收差异的影响。截至2018年12月31日的一年，我们的有效税率为(60.4%)%，低于美国联邦法定所得税税率，主要是由于与可扣除交易成本相关的拨备调整的返回税收优惠、法定税率的变化以及其他账面对税收差异的影响。
精选季度运营业绩
下表列出了我们在2019年1月1日至2021年3月31日期间的九个季度的未经审计的综合运营季度业绩。我们的季度经营业绩是在与我们的综合财务报表相同的基础上编制的，我们认为它们反映了公平展示我们这些时期的经营业绩所需的所有正常经常性调整。这些信息应与我们的合并财务报表和招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。这些季度经营业绩并不一定代表我们全年或未来任何时期的经营业绩。
​ ​ ​
截止三个月
​
​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​
​
(千)
​
收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 78,641 ​ ​ ​ ​ $ 61,037 ​ ​ ​ ​ $ 53,020 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​ ​ ​ $ 57,686 ​ ​ ​ ​ $ 46,366 ​ ​ ​ ​ $ 43,338 ​ ​ ​ ​ $ 35,273 ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 11,787 ​ ​ ​ ​ ​ 8,998 ​ ​ ​ ​ ​ 7,655 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ ​ 5,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,320 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 12,680 ​ ​ ​ ​ ​ 13,087 ​ ​ ​ ​ ​ 10,906 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 8,211 ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​ ​ ​ ​ 6,712 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ 16,728 ​ ​ ​ ​ ​ 12,833 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​ ​ ​ ​ 11,765 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519 ​ ​ ​ ​ ​ 9,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ 23,729 ​ ​ ​ ​ ​ 10,369 ​ ​ ​ ​ ​ 8,262 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​ ​ ​ ​ 11,571 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​
收入
操作
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 3,740 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768 ​ ​ ​ ​ ​ 7,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 12,057 ​ ​ ​ ​ ​ 11,492 ​ ​ ​ ​ ​ 10,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,888 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​
其他费用，
(收入)
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (841) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,564 ​ ​ ​ ​ ​ 10,652 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ (5,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 8,130 ​ ​ ​ ​ $ 5,805 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 7,656 ​ ​ ​ ​ $ 7,014 ​ ​ ​ ​ $ 6,173 ​ ​ ​ ​ $ 2,464 ​ ​
 
57
目录
 
下表列出了我们在指定期间未经审计的综合运营结果，占收入的百分比：
​ ​ ​
截止三个月
​
​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​
​
(占收入的百分比)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他费用、(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
下表显示了调整后EBITDA(一种非GAAP财务指标)与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账。有关使用非公认会计准则计量的限制的更多信息，请参阅“招股说明书摘要 - 摘要历史合并财务数据”。
​ ​ ​
截止三个月
​
​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​
​
(千)
​
净收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 8,130 ​ ​ ​ ​ $ 5,805 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 7,656 ​ ​ ​ ​ $ 7,014 ​ ​ ​ ​ $ 6,173 ​ ​ ​ ​ $ 2,464 ​ ​
折旧和
摊销
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​
股票薪酬(非现金)
​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
期权取消付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ (5,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​
并购(回收)成本
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
发行成本和IPO准备成本
​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他成本
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (841) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 21,725 ​ ​ ​ ​ $ 27,593 ​ ​ ​ ​ $ 14,524 ​ ​ ​ ​ $ 15,658 ​ ​ ​ ​ $ 15,385 ​ ​ ​ ​ $ 22,325 ​ ​ ​ ​ $ 18,085 ​ ​ ​ ​ $ 17,058 ​ ​ ​ ​ $ 11,517 ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
在上述期间，我们经历了受季节性波动影响的显著收入增长，并且每个季度都产生了净收入。截至2021年3月31日的三个月的收入比截至2019年3月31日的三个月的收入高出约92%，反映出同期业务的快速增长。
 
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虽然收入成本(不包括折旧和摊销)可能会根据我们收入组合的变化而波动，但我们通常预计，从长远来看，由于我们业务模式固有的杠杆作用，收入成本(不包括折旧和摊销)占收入的比例将会下降。
一般和行政费用的绝对增加，以及由此导致的一般和行政费用占收入的百分比的增加，主要是与我们的IPO和准备上市公司相关的成本的结果。
调整后的EBITDA占收入的百分比在上述每个三个月期间都达到或超过24%，包括整个新冠肺炎疫情，反映了我们业务的实力和弹性。
截至2020年12月31日和2020年9月30日的季度产生了所得税优惠，这主要是由于研发税收抵免、拨备返还调整和其他各种账面到税项的调整，包括基于股票的薪酬费用。
流动资金和资本资源
我们的运营资金主要来自运营产生的现金。我们还发生了与收购普罗维登斯有关的债务，并为随后的收购提供资金。截至2021年3月31日，我们的现金为4,980万美元，净营运资本(包括流动资产减去流动负债)为118.0美元。截至2020年12月31日，我们的现金为3340万美元，净营运资本(包括流动资产减去流动负债)为107.9美元。截至2019年12月31日，我们的现金为1090万美元，净营运资本(由流动资产减去流动负债组成)为5320万美元。
在扣除1,620万美元的承销折扣费后，我们从首次公开募股中获得了总计253.2美元的净收益。在扣除100万美元的费用后，我们还从同时进行的私募中获得了总计2890万美元的净收益。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金，加上我们最近首次公开募股(IPO)和同时私募的收益，以及新循环信贷安排下的未提取余额，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出要求。
我们预计2021年我们的资本支出(包括资本化软件)约为1000万至1500万美元。我们预计2021年我们的运营租赁支付义务(包括资本化租赁)将约为800万美元。我们未来的总资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括上面讨论的因素以及“风险因素”项下列出的风险和不确定性。
我们的流动性没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。有关新冠肺炎对我们的业务和财务结果的影响的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-新冠肺炎”和“与我们的业务相关的风险因素和风险因素 - 经济低迷和不稳定的市场状况，包括新冠肺炎疫情的结果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
债务义务
2017年9月，DoubleVerify Inc.作为借款人，DoubleVerify Midco，Inc.作为担保人，签订了优先担保信贷安排，包括3000万美元的定期贷款和700万美元的循环信贷安排(作为升华，最高可达300万美元的信用证安排)。
2018年7月，对此类信贷安排进行了修订，取而代之的是之前的信贷安排。优先定期贷款安排按季度分期付款137,500美元，未偿还余额将于2023年7月到期全额到期。2019年2月，DoubleVerify Inc.根据Preor DDTL Facility借款2000万美元，按季度分期付款5万美元，未偿还余额将于2023年7月到期全额支付。
 
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2020年10月，DoubleVerify Inc.作为借款人，DoubleVerify Midco，Inc.作为担保人，签订了新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。
2020年12月24日，DoubleVerify Inc.预付了新循环信贷安排下未偿还本金金额的6800万美元，部分收益来自私募。截至2020年12月31日和2021年3月31日，新循环信贷安排下的未偿还金额为2200万美元。
2021年4月30日，我们用IPO净收益的一部分和同时进行的私募支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。
新循环信贷工具以信贷集团的几乎所有资产为抵押(受惯例例外情况所限)，并包含惯常的肯定和限制性契诺，包括关于我们进行基本交易、产生额外债务、授予留置权、向我们的股东支付股息或进行分配以及与我们的关联公司进行交易的能力。新的循环信贷安排还要求我们继续遵守某些财务比率。
有关优先信贷安排和新循环信贷安排的更多信息，请参阅“某些负债说明”。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
经营活动提供的现金流
​ ​ ​ $ 21,216 ​ ​ ​ ​ $ 29,433 ​ ​ ​ ​ $ 12,058 ​ ​ ​ ​ $ 19,464 ​ ​ ​ ​ $ 12,702 ​ ​
投资活动提供(用于)现金流
​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ (63,195) ​ ​ ​ ​ ​ (12,968) ​ ​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​ ​ ​ (3,049) ​ ​
融资活动提供(用于)现金流
​ ​ ​ ​ 10,385 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​ ​ ​ ​ 22,901 ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
现金、现金等价物和限制性增加(减少)
现金
​ ​ ​ $ 22,053 ​ ​ ​ ​ $ (18,694) ​ ​ ​ ​ $ 21,915 ​ ​ ​ ​ $ 16,462 ​ ​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​
经营活动
截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1,950万美元，归因于560万美元的净收入，经110万美元的非现金费用和运营资产和负债变化提供的280万美元的现金净流出调整后。非现金费用主要包括710万美元的折旧和摊销，310万美元的发售成本和250万美元的股票薪酬。营业资产和负债变化的主要驱动因素是贸易应收账款和预付资产减少960万美元，但应计费用减少650万美元部分抵消了这一影响。
截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1270万美元，归因于240万美元的净收入，经640万美元的非现金费用和390万美元的现金净流入(由运营资产和负债的变化提供)调整后。非现金费用主要包括590万美元的折旧和摊销，90万美元的发行成本和80万美元的股票薪酬。营业资产和负债变化的主要驱动因素是贸易应收账款和预付资产减少490万美元，但被应计费用减少390万美元部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金为2,120万美元，归因于2,050万美元的净收入，经3420万美元的非现金费用和净现金调整后
 
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运营资产和负债的变化提供了3340万美元的流出。非现金费用主要包括2460万美元的折旧和摊销，480万美元的坏账支出和600万美元的非现金股票薪酬，部分被510万美元的递延税款抵免所抵消。营业资产和负债变化的主要驱动因素是，由于销售增加和现金收入的时间安排，贸易应收账款和预付资产增加3920万美元，应付贸易和应计费用及其他负债减少600万美元。
截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金为2,940万美元，归因于净收益2,330万美元，经非现金费用2,830万美元调整后，以及由经营资产和负债变化提供的现金净流出2,220万美元。非现金费用主要包括2180万美元的折旧和摊销，330万美元的坏账支出，200万美元的递延税款和170万美元的非现金股票薪酬。营业资产和负债变化的主要驱动因素是应收贸易账款和预付资产增加3,440万美元，原因是销售额增加和现金收入的时间安排，但部分被应付贸易和应计费用以及其他负债增加所抵消，这主要是由于支持我们收入增长的成本增加所致。
截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金为1210万美元，归因于320万美元的净收入，经2000万美元的非现金费用和1110万美元的现金净流出(由运营资产和负债的变化提供)调整后。非现金费用主要包括1860万美元的折旧和摊销以及140万美元的非现金股票薪酬，但被200万美元的递延税收优惠所抵消。营业资产和负债变化的主要驱动因素是，由于销售增加和现金收入的时间安排，贸易应收账款增加了1,300万美元。
我们来自运营活动的现金流主要受运营增长和营运资本变化的影响。特别是，由于销售额的快速增长，应收账款有所增加。来自客户的现金收入和向供应商付款的时间也可能影响我们经营活动的现金流。我们通常先向供应商付款，然后再从客户那里收取货款。我们的收款和付款周期会因时期而异。
我们根据期末的应收账款余额除以过去三个月期间的日均收入，计算出截至给定日期的平均未偿还销售天数(DSO)。我们根据期末的贸易应付账款余额除以该期间的平均每日运营费用成本(不包括折旧、摊销和调整后EBITDA中不包括的某些其他成本)来计算截至给定日期的平均未付天数(DPO)。下表汇总了所示期间的DSO和DPO。
​ ​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(天数)
​
DSO
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
DPO
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
投资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金190万美元可归因于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。
截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为300万美元，可归因于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金为980万美元，可归因于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。
截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金为6,320万美元，主要归因于收购Ad-Juster的3,460万美元，收购Zentrick的2,270万美元，以及购买房地产、厂房和设备的590万美元。
 
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截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1300万美元，主要归因于收购Leiki的现金为1130万美元，用于购买物业、厂房和设备的现金为160万美元。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金为90万美元，主要是由于120万美元的发售成本和20万美元的资本租赁支付，部分被行使股票期权发行的普通股收益带来的50万美元现金流入所抵消。
截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为180万美元，主要原因是70万美元的发售成本、60万美元的收购或有对价支付和40万美元的资本租赁支付。
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,040万美元，主要原因是新循环信贷安排借款的收益8,970万美元，私募的毛收入8,930万美元，部分被优先信贷安排和新循环信贷安排的142.1美元债务偿还所抵消，新循环信贷安排1,550万美元的既有期权回购，与收购相关的270万美元的递延付款，以及与此次发行准备相关的360万美元成本。在定向增发方面，我们有346.2美元的现金流入与定向增发投资者购买61,006,432股A系列优先股有关，其中45,438,756股由某些现有股东以260.7美元的价格出售，这些现金是代表这些股东收取并汇给这些股东的。扣除发行成本，我们从公司出售的15,567,676股A系列优先股中保留了8,550万美元。我们确认了260.7美元的非现金费用，这是由我们的某些现有股东以等额(在实施反向股票拆分之前)的A系列优先股股票交换普通股产生的。
截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,500万美元，主要归因于之前DDTL贷款的借款收益2,000万美元，部分被与收购相关的290万美元递延付款和150万美元的资本租赁付款所抵消。
截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,290万美元，主要归因于优先定期贷款安排借款的收益2,520万美元，部分被优先定期贷款安排的偿还和资本租赁付款所抵消。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何美国证券交易委员会规章制度定义的表外安排。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要对财务报表日期的资产负债和相关披露的报告金额以及报告期内的收入和费用做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和各种其他因素，我们认为这些因素对于判断资产和负债的账面价值是合理的，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们会在持续的基础上对这些估计进行评估。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
 
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虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的经审计综合财务报表的附注2中有更全面的描述，但我们相信下面的讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果最重要，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。
收入确认
我们根据2019年1月1日采用的ASC 606，与客户的合同收入，使用修改后的追溯法确认收入。采用ASC 606并未导致确认收入的时间或金额发生重大变化。
在2019年1月1日之前，本公司根据ASC 605收入确认确认其收入，前提是存在令人信服的安排证据，交付已经发生，费用是固定或可确定的，并且很可能可以收取。
根据ASC 606，公司根据核心原则确认收入，以反映其预期有权获得的对价，以描述控制权转让给客户的金额。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。
对于Advertiser Direct Income，我们与客户签订的合同通常包含我们提供的各种广告测量服务。这项服务包括访问我们的软件平台，该平台允许客户访问和管理他们与我们的服务相关的数据。我们在测量媒体交易时一起提供我们的服务，并对测量的媒体交易数量收取每1000次印象的合同固定的测量交易费。当我们通过将承诺的服务转让给客户来履行履行义务时，我们就会随着时间的推移确认收入。
对于Advertiser Program收入，我们的客户可以通过代表他们管理广告活动拍卖和库存的需求方平台购买我们的服务。我们的客户可以选择使用我们的服务来评估他们正在考虑在需求方平台上购买的广告的质量。我们与需求方平台合作伙伴签订产品集成协议。在这些安排中，客户向本公司支付衡量的交易费(由需求方平台收取)，以成功购买交易所的广告库存。当我们通过将承诺的服务转让给客户来履行履行义务时，我们就会随着时间的推移确认收入。
对于涉及第三方的交易，本公司评估协议中的哪一方获得本公司服务的控制权(因此本公司是本公司的客户)，这将影响本公司是否将广告商通过需求方平台支付的毛金额或本公司需求方平台合作伙伴支付的净额报告为收入。对于某些安排，客户可以通过需求侧平台购买公司的服务，该平台代表广告商管理各种广告活动拍卖和库存。客户选择使用该公司的服务来评估在广告交易所投标的广告库存的质量。向客户提供这些服务的能力要求公司与需求方平台签订产品集成协议，需求方平台反过来将公司的服务提供给广告商。在这些安排中，客户向本公司支付衡量的交易费(由需求方平台收取)，以成功购买交易所的广告库存。在这些交易中，公司将公司服务的控制权直接转让给广告商(即公司的客户)，因此收入确认为广告商为公司服务支付的总金额。具体地说，公司将对直接影响购买决策的数据的控制权移交给客户，公司主要负责向客户提供这些服务。也就是说，在这些服务转让给公司客户之前，这些服务的控制权(或对这些服务的权利)不会转移到需求侧平台。进一步, 由于与需求方平台的产品集成协议中包含固定零售费率卡，或受与客户签订的合同管辖，因此公司可以自由制定与这些客户的销售价格。因此，公司记录的收入总额为
 
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测量的广告商为这些服务支付的交易费，并将需求方平台保留的金额记录为销售成本。
对于供应方收入，我们向供应方平台合作伙伴提供衡量其平台上所有ADS的安排。这些安排通常是基于订阅的，有最低担保，在合同期限内(通常是12个月)以直线方式确认，一旦达到最低担保，任何超额都被确认为收入。
商誉和无形资产
商誉是指收购企业的有形净资产和可识别无形资产的收购价超过公允价值的部分。被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销。被确定为有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销。使用商誉及其他无形资产会计准则所描述的指引及准则，自10月1日起，或每当事件或环境变化显示账面值可能无法完全收回时，使用商誉及其他无形资产会计准则所描述的指引及准则，每年对商誉及无形资产进行减值测试。这项测试将账面价值与公允价值进行比较，并在适当的情况下，将这些资产的账面价值降至公允价值。
公司只有一个报告单位。使用了许多直接影响减值测试结果的假设和估计，包括对未来预期收入、EBITDA、EBITDA利润率和现金流、可用年限和折现率的估计，以及使用从上市指导公司股价得出的倍数对价值的估计，这些预期现金流和市场方法适用于该等预期现金流和市场方法，以估计公允价值。在确定商誉或无限期收购的无形资产是否已经减值时，需要对用于确定我们报告单位价值的方法所依据的假设和估计进行大量判断。我们战略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并要求将减值计入无形资产和商誉。截至2020年10月1日，在进行减值测试后，没有任何商誉减值指标。截至2021年3月31日止三个月及截至2020年及2019年12月31日止三个年度，并无与我们无形资产相关的减值指标。
我们根据收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。评估无形资产时使用的估计是在第三方专家、贴现现金流分析和管理层估计的协助下确定的。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。
股票薪酬
我们的股票薪酬奖励涉及限制性股票销售单位和股票期权。为了计算基于股票的薪酬，我们在存在市场条件的情况下，使用授予日期股价或蒙特卡洛模拟模型估计限制性股票单位的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计发行的股票期权的公允价值。对于在满足服务要求的前提下归属的股票奖励，股票补偿奖励的公允价值计量日期为授予日期，费用在归属期间内使用加速归属法确认，扣除估计没收比率。对于根据市场状况满意而授予的基于股票的奖励，股票补偿的公允价值计量日期为授予日期，费用在派生的服务期内或在市场状况实现时以直线基础确认。
 
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利用蒙特卡罗模拟模型确定限制性股票单位的公允价值受一系列假设的影响，包括预期波动率、无风险利率和公司普通股的公允市值。
利用Black-Scholes模型确定股票期权奖励的公允价值受到一系列假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率、预期股息和公司普通股的公允市值。这些投入中的每一项都是主观的，通常需要管理层做出重要的判断和估计。
•
预期期限：我们选择使用“简化方法”来估算员工期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值，一般为10年。
​
•
预期波动率：我们对预期波动率的估计基于一组类似公司的历史股票波动性，这些公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的一段时间内公开交易。
​
•
无风险利率：无风险利率假设基于到期日类似于我们股票期权预期期限的美国国债。
​
•
预期股息：预期股息收益率为零，因为我们尚未支付，也不预期在可预见的未来对我们的普通股支付任何股息。
​
在我们的普通股公开交易之前，我们估计了我们普通股的公允价值，如下面“普通股公允价值”一节所述。
普通股公允价值
2021年首次公开募股前股权授予和估值
从2020年1月1日到2021年3月31日，我们共向员工和董事授予了4735,801份股票期权和1,999,552份限制性股票期权。2020年1月24日，我们授予了111,988份股票期权，执行价为7.95美元，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为7.86美元。2020年4月27日，我们授予了1,264,186份股票期权，执行价为6.45美元，限制性股票价格为930,239个单位，我们普通股在该授予日的估计公允价值被确定为6.36美元。2020年7月28日，我们授予了2657,475份股票期权，执行价为6.93美元，限制性股票价格为419,914个单位，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为6.84美元。2020年10月29日，我们授予了120,323份股票期权，执行价为17.22美元，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为16.83美元。2020年12月27日，我们授予了143,985份股票期权，执行价为17.22美元，限制性股票价格为159,698个单位，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为16.83美元。2021年1月28日，我们授予了72,660份股票期权，执行价为19.02美元，限制性股票价格为268,091个单位，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为18.81美元。2021年2月17日，我们授予了365,184份股票期权，执行价为20.31美元，限制性股票价格为212,564个单位，我们普通股在该授予日的估计公允价值被确定为20.19美元。2021年3月11日，我们根据我们的董事薪酬政策，单次授予9046个限制性股票单位，授予日期股价估值为22.11美元，我们普通股在该授予日期的估计公允价值被确定为21.42美元。对于1月1日至1日期间的所有限制性股票单位授予, 2020年和2021年3月31日，我们的董事会将授予日期的股价估值定为相当于授予日期股票期权每股行权价的价值。
历史估值法
鉴于我们的普通股在首次公开募股(IPO)之前没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，这些因素包括管理层的意见、我们的财务和运营历史、影响可比上市公司的股票市场状况，以及我们的普通股缺乏市场性。
 
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此外，我们的董事会还根据美国注册会计师协会提供的指导意见--作为补偿发行的私人持股股权证券的估值--考虑了一家无关的第三方评估公司对我们普通股的估值。这些估值考虑了最近的公平市场交易(如适用)，对未来预期收入、EBITDA、EBITDA利润率和现金流的估计、折现率，以及使用从可比上市公司股价得出的倍数进行的价值估计，该等预期现金流和市场方法适用于该等预期现金流和市场方法，以估计公允价值。这些假设被纳入一种混合方法，用于评估最近的公平市场交易和公司仍为私人持股或公司完成首次公开募股(IPO)的情景。该混合方法包括使用期权定价方法(OPM)和概率加权预期收益率方法(PWERM)模型。
2020年11月，定向增发投资者按公平协商的企业总价值(“企业总价值”)投资于本公司的定向增发，导致每股估值为17.22美元(经反向股票拆分调整后)。企业总价值代表了我们普通股的股本价值，大约是过去12个月历史收入的14倍(“LTM收入”)，减去了我们普通股缺乏市场性的折扣(“流动性折扣”)。根据定向增发的企业总价值，以及我们的董事会认为，公司行业中的高增长公司使用收入乘数对公司进行估值是惯例和标准做法，我们的董事会决定，最合适的公司价值表示是根据LTM收入乘以14减去流动性折扣来表示价值。用于定向增发每股估值的LTM收入为截至2020年9月30日止十二个月，即本公司就定向增发订立最终协议之前的最近一个月，以及向定向增发投资者提供的最新历史财务资料。
对于私募结束后授予的股票期权和限制性股票单位(如上总结)，我们的董事会继续使用(LTM收入×14)×流动性折扣的这个公式。我们的董事会将定向增发后的估值的流动性折扣确定为15%，得出以下公式：估值=(LTM收入×14)x 0.85。在2021年1月28日授予日，更新了截至2020年12月31日的12个月的LTM收入公式。在2021年2月17日授予日，更新了截至2021年1月31日的12个月LTM收入的公式，流动性折扣从15%降至10%，以计入我们为推进此次发行而采取的额外措施。在2021年3月11日授予日，更新了截至2021年2月28日的12个月LTM收入的公式，流动性折扣从10%降至5%，以计入我们为推进此次发行而采取的额外措施。除了考察历史收入外，我们的董事会在设定私募结束后授予股票期权和限制性股票交易单位的估值时，还考虑了预计2021年的收入，主要作为确保历史LTM收入公式合理的指南。
未来估值方法
首次公开募股完成后，我们的董事会不再按照上述“-历史估值法”下的估值公式确定普通股的公允价值。相反，我们的董事会根据授予之日报告的普通股收盘价来确定普通股的公允价值。我们普通股的收盘价(因此，公允价值)可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动。请参阅“Risk Functions - Risks to Our普通股和本次发行 - 我们普通股的市场价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下跌。”
税
根据ASC 740，我们使用资产负债法核算所得税。递延所得税是为财务报告目的和税务报告目的确认某些收入、费用和信贷项目时的暂时性差异而计提的。超额税收优惠和税收不足在发生期间的所得税拨备中予以确认。
 
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当确定其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，我们会记录估值津贴。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。对于某些税收头寸，我们根据所采取的税收头寸的技术优点，使用一个更有可能的门槛。符合最有可能确认门槛的税务头寸按累计概率确定的最大税收优惠金额计量，这些优惠在财务报表中最终结算时更有可能实现。我们在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚金。
截至2018年12月31日，我们完成了减税和就业法案(TCJA)的核算，并确定了除其他影响外，对公司的以下影响：(A)公司联邦税率从35%降至21%，以及(B)某些外国收益(全球无形低税收入，GILTI)的最低税率被视为期间费用。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
这些豁免将一直适用，直到我们不再满足新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)本财年的最后一天，(I)在我们IPO完成五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财季最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年内发行了超过10.7亿美元不可转换债券的日期。
最近的会计声明
有关采用最新会计声明的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为4980万美元、3340万美元和1090万美元的银行存款和货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。然而，我们认为，由于我们的现金、现金等价物和短期投资的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别有2,200万美元、2,200万美元和7,410万美元的浮动利率债务未偿债务。2020年10月1日签订的新循环信贷安排将于2025年10月到期，利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加浮动年利率。在我们进行首次公开募股(IPO)和同时进行私募并使用其所得资金支付新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额后，我们没有未偿还的浮动利率债务，在新循环信贷安排下有1.5亿美元的可用资金。
 
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外币兑换风险
随着我们的国际扩张，我们的运营结果和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的影响。我们的收入主要以美元计价。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是在美国。外币兑美元汇率的变动没有对我们2019年的收入产生实质性影响。假设汇率兑美元汇率变化10%，不会导致我们2019年的收益发生实质性变化。随着我们在美国以外国家的业务增长，我们的业务结果和现金流可能会受到外币汇率变化的影响，这可能会损害我们未来的业务。到目前为止，我们还没有签订任何重大的外币套期保值合约，尽管我们未来可能会这样做。
 
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业务
我公司
我们是数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们的使命是提高数字广告生态系统的有效性和透明度。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字广告市场的公允价值交换。
广告业继续从传统媒体转向越来越多的数字渠道和平台。数字广告商历来依赖于来自大量出版商、社交渠道和节目平台的不一致的自我报告数据，因此很难对他们的广告预算是如何以及花在哪里形成准确、不偏不倚的看法。随着令人反感的内容和广告欺诈在互联网和其他数字渠道激增，广告商正在利用独立的第三方解决方案来保护他们的品牌资产，并优化他们的数字媒体投资的绩效。
我们的技术通过提供不偏不倚的数据分析来满足这一需求，使广告商能够提高其数字广告投资的效率、质量和回报。我们专有的DV正宗广告指标是我们对数字媒体质量的权威指标，它衡量数字广告是否在无欺诈、品牌安全的环境中显示，并且在预期的地理位置上完全可见。我们的软件平台将这一指标实时提供给我们的客户，使他们能够访问其数字美国存托股份上的关键性能数据。客户然后利用我们的数据分析，通过避免在被屏蔽或欺诈的美国存托股份上浪费媒体支出来提高他们数字广告投资的效率，并通过验证他们表现最好的美国存托股份和内容来实时优化他们的媒体战略。
我们的软件平台集成了整个数字广告生态系统，包括节目平台、社交媒体渠道和数字出版商。我们通过客户界面提供独特的数据分析，为客户在直接和程序性媒体购买平台以及所有关键数字媒体渠道(包括社交、视频、移动应用程序内和有线电视)、格式(包括显示器和视频)和设备(包括移动、桌面和联网电视)上的媒体表现提供详细的洞察力。我们的技术使程序化媒体交易员能够每天评估大约2000亿笔交易，确保数字广告在购买之前满足广告商定义的质量标准。我们还分析了每天显示的超过50亿笔数字广告交易，衡量美国存托股份是否在无欺诈、品牌安全的环境中交付，以及在目标地理位置是否完全可见。我们的软件平台和在广告生态系统中的独特地位使我们能够开发随着我们衡量越来越多的媒体交易而随着时间的推移而积累的重要数据资产。我们能够在现有解决方案中利用我们的数据资产，并扩展数据资产以推出新的解决方案，以满足广告商不断变化的需求。
我们的蓝筹客户群包括许多最大的全球品牌。我们为1000多家客户提供服务，这些客户遍及所有主要行业垂直市场，包括消费包装商品、金融服务、电信、技术、汽车和医疗保健。2020年，我们有45个客户，每个客户的年收入至少为100万美元，高于2019年的41个和2018年的25个，2019年或2020年都没有客户占我们收入的10%以上。我们通过在15个国家和地区的23个办事处为全球客户提供服务，这些国家和地区包括美国、英国、以色列、新加坡、澳大利亚、巴西、法国、德国和日本。
我们根据软件平台上测量的媒体交易量从我们的广告客户那里获得收入，并收取计算的交易费，使我们能够随着客户增加数字广告支出以及整合到新的渠道和平台而实现增长。我们与我们的许多客户都有长期的关系，我们的前75名客户的平均关系接近6年，我们的前25名客户的平均关系几乎为7年，并且与我们的相当一部分客户签订了持续的合同协议。我们在2020、2019年和2018年每年都保持了卓越的客户保留率，毛收入保留率超过95%，前75名客户保留率为100%。随着我们推出新的解决方案，我们还能够增加每个客户的收入，这使得我们最大的50个客户的平均收入从2017年到2020年的年均复合增长率达到了29%。高客户保留率和多个追加销售机会相结合，带来了净收益
 
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2020年营收保留率为123%，2019年为156%，2018年为131%。我们实现了强劲的历史收入增长，2017年至2020年年均复合增长率为50%。
我们的历史
我们公司成立于2008年，并于2010年推出了我们的第一个品牌安全解决方案。随着全球数字广告市场的发展，我们通过新产品创新和跨新兴节目媒体购买平台和数字媒体渠道(包括社交和有线电视)的合作伙伴关系，不断扩大我们的测量能力。我们公司成立以来的几个关键里程碑包括：
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2008：在以色列成立
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2010：推出首个品牌安全解决方案；在纽约开设公司总部，并在伦敦建立业务
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2011：推出首个标前定位解决方案
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2012：发布首个可视性解决方案
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2013：获得MRC的首批认证
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2014：推出首个欺诈解决方案
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2015：与项目合作伙伴集成，包括Trade Desk和Google
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2017：宣布与Facebook、Snap和YouTube建立社交平台合作伙伴关系；隶属于普罗维登斯的基金收购了我们公司的多数股权
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2018年：与Twitter合作；在欧洲、中东和非洲(德国、法国)、亚太地区(新加坡、澳大利亚)和巴西开设国际办事处；收购Leiki
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2019年：推出正宗品牌安全；收购Zentrick和Ad-Juster
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2020：扩大在亚太地区(日本、印度)的业务；启动与Pinterest的合作伙伴关系；推出CTV认证计划；开发并推出新产品，包括DV Authential Attendence、DV Publisher Suite和我们的自定义上下文解决方案；第一个获得Facebook综合可看性测量MRC认证的第三方解决方案
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2021：在CTV媒体环境中获得了用于显示和视频呈现的广告印象测量和复杂的无效流量(SIVT)过滤(包括应用欺诈)的MRC认证；完成了我们普通股的首次公开募股
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我们的行业
我们相信我们的业务受益于数字营销和广告的许多最重要的趋势，包括：
数字广告支出大幅增长。根据麦格纳全球(Magna Global)的数据，2020年全球广告业的广告支出为5690亿美元，并继续从传统媒体形式转向数字渠道和平台。根据麦格纳全球(Magna Global)的数据，不包括搜索在内的全球数字广告支出在2020年达到了1700亿美元以上，预计到2023年将增长到225亿美元。我们相信，随着新的分销渠道和广告形式的出现，使广告商能够更有效地接触到他们的目标受众，向数字消费的转变将继续下去。
加速程序化广告购买。广告商越来越多地将他们的数字媒体购买转移到程序化平台，这些平台通过使用计算机算法实现数字广告购买过程的自动化，并利用海量数据集投放定向广告。根据Magna Global的数据，2020年全球程序性广告支出约为510亿美元，预计2023年将达到750亿美元，未来五年的增长速度几乎是其他数字广告市场的两倍。程序化的广告买家和交易平台受益于对高质量和准确数据的一致访问，以改善购买决策并优化其美国存托股份的功效。此外，
 
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广告商重视拥有单一、统一的数据源，他们可以利用该数据源帮助对所有渠道和格式的程序性广告投放做出实时决策。
CTV和其他新的数字频道的出现。随着时间的推移，社交等新的数字渠道的出现吸引了广告商的浓厚兴趣和投资。反过来，这又增加了对数字测量解决方案的需求。根据Magna Global的数据，2020年全球社交渠道的数字广告支出约为870亿美元，预计到2023年将达到1200亿美元以上。今天，随着全球每年约1500亿美元的线性电视媒体支出开始向数字渠道转移，CTV代表着数字广告的一个巨大的新前沿。根据eMarketer的数据，预计2020年美国有线电视广告支出将超过80亿美元，预计到2023年将翻一番，预计超过50%的广告库存将通过节目平台购买。CTV为全套测量提供商提供了一个重要的机会，因为该渠道中出现了零散的库存和广告欺诈。根据公司数据分析，从2019年到2020年，闭路电视欺诈印象增加了两倍多。
品牌声誉的重要性。随着数字媒体渠道规模的不断扩大，广告商越来越重视了解他们的美国存托股份被放置在哪里，以及与之一起呈现的内容。对于一个品牌来说，广告投放的上下文已经变得和广告本身的内容一样重要。确定网页、流媒体视频或社交帖子的上下文和内容比验证关键字或文章标题要复杂得多，而且往往每时每刻都在变化。随着社交平台上的广告支出持续扩大，用户生成的内容大幅增加，这一挑战变得更加复杂。根据我们最近委托哈里斯民意调查(Harris Poll)进行的一项研究，近三分之二的消费者表示，他们将停止使用在虚假、令人反感或煽动性内容旁边做广告的品牌或产品。广告商比以往任何时候都更需要对品牌和内容的一致性负责。作为回应，广告商正在采用可扩展的复杂品牌安全解决方案，以确保有效利用其全球数字媒体支出。
希望提高媒体质量和效率。数字广告的显著增长导致了美国存托股份上前所未有的欺诈和浪费广告支出的增加。Juniper Research估计，2019年全球数字媒体支出约为420亿美元，原因是广告欺诈活动不断演变，包括机器人、虚假点击和欺诈性网站。新的和复杂的方案，特别是在CTV和移动应用内等新兴渠道，每天都会被发现。截至2020年12月31日，我们已经识别出5000多个欺诈CTV应用程序，我们看到2020年CTV欺诈印象比2019年增加了220%。此外，即使一则广告被证实是无欺诈的，也不能确定它是否真的可以观看。根据默克尔的说法，超过40%的数字ADS被认为是不可见的。为了解决这些问题，广告商、数字出版商和媒体平台依靠强大的测量解决方案来验证他们的营销活动的表现，并确保他们只为经过认证的ADS付费。
越来越多的人采用独立、无Cookie、跨平台的测量解决方案。数字渠道、格式和设备的激增，使得广告商更难衡量所有平台的竞选表现。由于某些封闭平台(通常被称为“围墙花园”)最近限制基于cookie和标识符的数据共享，这一衡量标准变得更加复杂。因此，广告商越来越多地采用全套测量解决方案，这些解决方案不依赖cookie或跨站点的个人级别数据跟踪器，可以在开放网络和有围墙的花园之间无缝使用。仅提供单一指标的单点解决方案(通常在有限数量的媒体上提供)以及基于有挑战性的数据聚合方法的解决方案继续失去广告商的吸引力。这就产生了对独立的第三方提供商的日益增长的需求，这些提供商提供经过认可的统一数据分析，从而提高整个生态系统中数字广告支出的透明度和有效性，而不依赖Cookie。根据公司数据分析，我们的核心解决方案在2020年的总潜在市场渗透率不到25%，我们相信我们有机会扩大我们的客户基础，以应对对我们核心测量解决方案日益增长的需求。
我们的优势
我们相信以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：
一流的移动软件平台。我们的技术堆栈使我们能够针对每笔数字广告交易开发专有的广告绩效指标。这种精确度使我们有别于我们的竞争对手和
 
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使我们能够将欺诈、品牌安全、可看性和地理位置等方面的绩效指标合并并交付到单一、唯一的指标(DV正宗广告)中，并且可以灵活地分解和分析每个交付广告的单个指标。我们相信，我们能够提供业内最强大的数据分析，分析每个投放广告的成百上千个数据点，每天分析数十亿ADS，根据我们的测量，2020年媒体交易量约为3.2万亿。
广泛的生态系统覆盖面。我们为客户进行广告宣传的所有关键数字渠道提供全面的业绩衡量标准，并通过他们购买广告的主要平台进行投放。我们的技术集成到提供直接、程序性和社交广告的主要平台中，包括谷歌、Facebook和The Trade Desk。随着新媒体格式的出现，我们解决方案的实力和软件平台的灵活性使我们能够无缝地加入新的集成合作伙伴，并获得新的合作伙伴关系，作为我们解决方案的销售渠道。例如，随着CTV继续成为一个日益突出的广告渠道，我们已经与包括亚马逊和Roku在内的多个领先的CTV平台达成了合作协议，这些平台已经认证了我们的测量解决方案，可以在他们的平台上使用。我们相信，我们在整个行业提供最广泛的整合和合作伙伴关系。
强大的网络效应由强大且可扩展的数据资产推动。我们的软件平台和在广告生态系统中的独特地位使我们能够开发随着我们衡量越来越多的媒体交易而随着时间的推移而积累的重要数据资产。这种良性循环使我们能够在构建更广泛的数据集的同时提供更好的结果，并使我们能够增强和扩展我们交付给客户的解决方案。我们收集并分析了我们在2020年测量的大约3.2万亿媒体交易的数据点，高于2019年测量的2.4万亿和2018年的1.4万亿。我们每天收集的数十亿个详细数据点的知识使我们能够开发广泛的数据资产，我们可以在现有解决方案中利用这些资产，并扩展数据资产以推出新的解决方案，以满足广告商不断变化的需求。我们解决方案的优势吸引了新客户，这增加了我们测量的广告交易量和收集的数据，进一步增强了我们网络的价值。
极具吸引力的价值主张推动高客户投资回报。我们使我们的客户能够以基础媒体成本的一小部分来优化其营销投资的回报。我们独特的数据分析被我们的广告商客户用来瞄准表现最好的广告库存，并为不符合特定标准的数字美国存托股份获得退款或积分。此外，我们的解决方案确保美国存托股份不会显示在与其品牌信息不符的内容附近，从而帮助我们的客户保护他们最重要、最宝贵的资产之一： - Brand Reputation - 。
成功产品创新的跟踪记录。我们有为客户开发新解决方案的记录，这些解决方案可增加关系价值，并推动每位客户的平均收入增加，从而加深我们的竞争优势。截至2021年7月1日，我们在五个研发中心拥有131名软件和数据工程师，专注于产品开发。我们在2010年推出了我们的第一个品牌安全解决方案，并从那以后一直在开发领先的解决方案。近几年来，我们继续保持着创新的记录，推出正宗品牌安全就证明了这一点，我们认为这是行业唯一的解决方案，允许广告商使用为投标后评估建立的相同设置，以编程方式避免跨平台不合适的内容。2019年，我们推出了我们的第一个CTV解决方案，现在每天可以检测到超过10万个欺诈性设备签名，通过防止浪费广告支出为我们的客户节省了大量成本。2020年，我们开发了DV真实关注度，我们相信这是市场上第一个将数十个广告曝光率和用户参与度指标结合到个人印象上的解决方案，以提供预测性分析和改善性能结果，并推出了我们的定制上下文解决方案，允许广告商将其ADS与相关内容相匹配，而不需要依赖基于Cookie或跨站点的跟踪。
忠诚且不断增长的客户群。我们的客户代表世界上许多最大的广告商，包括高露洁棕榄、福特、mondelēz和辉瑞。在2020、2019年和2018年，我们在整个客户群中都保持了95%以上的毛收入保留率，并保留了前75名客户的100%。在此基础上，通过增加广告量和成功推出新产品，我们在2020年、2019年和2018年的净收入保留率分别达到123%、156%和131%。
 
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解决方案。我们现有客户基础的增长，加上强劲的新客户赢得，使2020年收入超过100万美元的客户数量增加到45个，高于2019年的41个和2018年的25个。
可扩展且盈利的业务模式。我们有一个有吸引力的运营模式，这是由我们平台的可扩展性、我们收入的一致性、我们显著的运营杠杆和较低的资本密集度推动的。我们的平台使我们能够向世界各地的客户无缝、经济高效地提供大规模数据分析。我们能够以有限的增量成本为新客户和其他解决方案高效地扩展我们的解决方案。我们的销售成本(不包括折旧和摊销)仅占收入的15%，帮助实现了2020年调整后的EBITDA利润率30%。我们在实现盈利的同时，实现了业务的快速增长，展示了我们平台和商业模式的实力。有关不包括折旧和摊销的销售成本的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营结果。”
与隐私限制和平台演进保持良好一致。我们相信，我们处于有利地位，可以受益于更广泛的政府法规和不断变化的行业隐私标准，这些标准越来越多地限制出于广告目的收集和使用个人数据。此外，随着有围墙的花园平台积极采取行动，减少在其物业中使用基于cookie的数据收集，不基于这些跟踪和收集工具的测量、定向和广告分析解决方案将受益。我们的软件平台不依赖第三方cookie、永久标识符或跨站点跟踪技术来交付我们的测量和分析解决方案。此外，我们用来提供测量和分析解决方案的核心上下文数据集还可以为广告商提供另一种数据来源，以提供有针对性的广告。为了利用这一快速发展的环境，并利用一个不依赖于基于Cookie或个性化数据收集的系统，我们在2020年末推出了我们的自定义上下文解决方案，允许广告商将其ADS与相关内容相匹配，以便最大限度地提高用户参与度并推动活动绩效，而不依赖于基于Cookie的跟踪或跨站跟踪。2021年2月，我们发布了DV Authentium Attendence，这是一种绩效测量解决方案，它利用假名、隐私友好的数据来分析广告投入度，作为个人覆盖范围和频率性能工具的替代工具。随着隐私限制的发展，以及Cookie等跟踪标识符越来越多地受到围墙花园的限制，我们相信对我们的上下文目标和性能解决方案的需求将会增加。
成熟的管理团队。我们拥有一支强大的管理团队，拥有领导软件和数字营销公司的丰富经验。我们相信，我们的管理团队将继续推动我们的增长、规模和解决方案创新。此外，我们的首席执行官Mark Zagorski拥有丰富的上市公司经验，包括在数字广告软件行业担任一家上市公司的首席执行官。
我们的机会
整个广告生态系统对数字ADS的独立第三方测量和认证有着强劲的全球需求。广告商、节目平台、社交媒体渠道和数字出版商共同加大了对所有渠道、格式和设备的数字广告支出的质量和有效性的重视。根据Magna Global的数据，2020年全球数字广告支出超过1700亿美元，我们的解决方案直接适用。
我们在一个巨大、快速增长且渗透率不足的市场中处于领先地位，而且顺风顺水。根据公司数据分析，我们估计，2020年我们核心解决方案的全球潜在市场总额约为130亿美元，渗透率不到25%，预计到2025年将增长到约200亿美元，渗透率不到50%。我们相信，我们的市场领先地位使我们能够在这个巨大的、服务不足的市场实现显著增长。我们的增长主要是由数字广告支出增长最快的部分推动的，这些部分目前是我们解决方案渗透最少的部分，包括移动应用内、节目、社交和有线电视。
我们的增长战略
我们打算通过以下关键增长杠杆继续渗透数字广告市场：
与我们现有的客户一起成长。我们预计，随着现有客户在数字广告上的支出增加，以及我们推出新的解决方案，我们将继续与现有客户一起增长。我们预计会增加
 
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对第三方数字广告数据分析的需求，以推动我们的解决方案在关键渠道、格式、设备和地理位置上的持续采用。例如，我们预计新的解决方案，如正宗品牌安全、DV正宗关注和自定义上下文，以及正在进行的从线性电视到有线电视的转变，将继续推动我们现有客户的增长。
扩大我们的客户群。我们打算继续瞄准尚未采用数字广告测量解决方案的新广告商、节目平台和数字出版商客户，以及那些目前正在使用我们的竞争对手提供的解决方案或Point解决方案的客户。目前，我们核心解决方案的总潜在市场渗透率还不到25%，我们相信未来我们有足够的空间来增加新客户。
扩大我们的国际业务。我们打算继续扩大我们在国际市场的存在，以满足我们现有客户的需求，并加速在北美以外的关键地区获得新客户。自2018年以来，我们已经扩展到12个国家，这加快了我们在这些市场的收入增长。
介绍新的解决方案和渠道。我们将继续通过开发高级解决方案来引领行业创新，从而提高我们对现有客户的价值主张。我们在推出新解决方案方面有着良好的记录，这些解决方案在我们的现有客户中具有很高的采用率。我们打算扩展我们的解决方案能力，以覆盖新的和不断增长的数字渠道和设备，包括有线电视、新的移动应用程序和其他新兴的数字广告支出领域。
追求机会主义并购我们的管理团队在识别、评估、执行和整合战略收购方面有着久经考验的记录。自2018年12月以来，我们已经完成了三笔收购，以扩大我们的技术和解决方案产品，并扩大我们的地理足迹。我们保持着潜在并购目标的活跃渠道，并打算继续评估附加机会，以支持我们目前的解决方案套件，并补充我们的有机增长计划。
我们做的是什么
我们是数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们在行业中的领先地位是基于我们多年来的创新所产生的差异化技术能力，我们广泛的行业认可解决方案，以及使我们能够分析全球数字生态系统中的媒体交易的广泛的集成合作伙伴网络。我们的解决方案使我们的客户能够应对不断变化和加剧的数字广告绩效测量的复杂性。我们通过一个强大且可扩展的软件平台交付我们的解决方案套件，该平台为我们的客户提供统一的数据分析。我们对数字广告生态系统的广泛市场覆盖和我们领先的软件平台使我们每天能够分析全球数十亿个数据点。我们收集并分析了我们在2020年测量的大约3.2万亿媒体交易的数据点，高于2019年测量的2.4万亿和2018年的1.4万亿。这一数量使我们能够构建自我强化的专有数据资产，我们将其重新部署到新的解决方案中，进一步增强和扩展我们可以提供给客户和合作伙伴的分析。
我们的解决方案
DV正版广告
DV正版广告是我们衡量数字媒体质量的权威指标，它评估每个数字广告是否存在欺诈、品牌安全、可看性和地理位置：
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欺诈：我们的解决方案旨在保护广告商免受日益复杂的无效数字流量的影响，例如BOT欺诈、站点欺诈、恶意软件(包括广告软件)和应用欺诈。我们每天持续监控和分析数十亿个数字美国存托股份的异常活动，以发现新的诈骗计划。我们每天识别500,000多个活跃的欺诈性设备签名，每天将它们分发给我们的合作伙伴近100次，从而增强了我们为客户提供的保护。
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品牌安全：我们的客户使用我们的软件平台提供的数据分析来帮助防止他们的ADS出现在他们认为不适合其品牌的内容旁边
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和目标所需上下文。我们的品牌安全解决方案评估网页的完整上下文，包括URL和特定内容。我们的方法将丰富的内容本体和专有的人工智能工具与人类的专业知识相结合，以适当地对超过35种语言的内容进行分类。我们为品牌提供了动态配置超过85个回避类别的能力，其中近一半包含符合最近发布的行业定义标准的风险级别，例如灾难、煽动性新闻和政治，以及仇恨言论或亵渎，从而允许品牌信息在精心策划和合适的环境中传递。客户可以使用我们丰富的内容类别为他们的美国存托股份定位所需的上下文，而无需依赖第三方Cookie、持久标识符或跨站点跟踪技术。我们还提供正宗品牌安全，这是一套增强的上下文目标定位解决方案，可以在多个编程平台上部署。
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可看性：数字美国存托股份在完全交付或放置在目标收件人看不到的位置之前经常被遮挡、暂停。我们通过提供先进的可看性指标(包括平均观看时间、关键消息曝光率和视频播放器大小)来帮助我们的客户确定他们的ADS是否可以被每个广告的接收者看到。我们的解决方案还利用我们的历史数据预测美国存托股份的可看性，以优化程序性购买决策。
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地理位置：我们的许多客户都针对不同的地理区域开展不同的媒体宣传活动。由于数字广告的内容或提供、呈现语言或合规性原因，可以指定这些媒体活动的预期地理位置。我们的客户利用我们的解决方案来确保满足他们的地理定位要求，并确保数字广告与预期地理区域之间的语言一致。
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DV真心关注
通过利用我们收集的数据来提供DV真实广告，我们开发了DV真实关注度，这是一种数字广告性能的预测性指标。开发于2020年，并于2021年2月发布，DV Authorent Attendence是一种性能衡量解决方案，我们认为它是业界对数字广告创意曝光率和用户参与度的最全面评估。当我们的客户使用时，DV真实注意力提供全面、实时的预测数据，帮助以隐私友好的方式推动媒体宣传活动的表现，作为个人覆盖范围和频率表现工具的替代。DV真实注意力通过分析有关数字广告曝光以及消费者对广告和设备的参与度的数十个数据点，来评估数字广告的实时投放情况。DV真实性注意力通过包括可观看时间、屏幕份额、视频呈现和可听性等指标来评估广告的整个呈现。我们的客户使用DV真实的注意力来预测哪些美国存托股份会影响消费者并推动结果，使他们能够实时改变他们的媒体战略。
自定义上下文
2020年末，我们推出了自定义上下文解决方案，以增强我们的程序性广告解决方案。广告商使用我们的定制上下文解决方案将他们的ADS与相关内容相匹配，以最大限度地提高用户参与度并提升活动绩效。自定义上下文指标利用基于内容的分析数据，不依赖第三方Cookie或跨站点跟踪技术。自定义上下文使广告商能够根据关键兴趣点锁定受众，即使是在已逐步淘汰或停止使用第三方跟踪技术的网络浏览器和操作系统中也是如此，从而使它们的定位也与现有的隐私法规保持一致。
供给侧解决方案
我们向出版商和其他供应方客户提供我们的软件解决方案和数据分析，使他们能够从数字广告库存中获得最大收益。供应方广告平台(如广告网络和交易所)利用我们的数据分析来验证他们的广告库存的质量，并向他们的客户提供指标，以促进数字ADS的定向和购买。我们还提供DV Publisher Suite，这是数字出版商管理收入和增加库存的统一解决方案
 
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通过改进视频交付、识别丢失或未填补的销售以及更好地聚合所有库存来源的数据来实现收益。DV Publisher Suite为发布者提供以下功能：
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统一分析：通过自动提取报告，消除手动、繁琐和重复的任务，以快速聚合和标准化发布者的数据，并提高决策、投资回报和运营效率。
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活动交付洞察：工具可收集、标准化和分析活动交付，从而有效提高数字直销库存的收益率。
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媒体质量洞察与优化：为出版商提供有关交付能力、适宜性、可看性和欺诈存在的分析和数据目标，以洞察绩效并自动实施广告选择目标以提高收益。
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行业基准：与竞争对手的出版商相比，为出版商提供有关其库存在关键指标方面的表现的洞察力。
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视频交付自动化：通过自动修复和加速技术，改善用户体验，最大限度地提高发布者视频库存的视频收入。
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我们如何部署我们的解决方案
我们为所有主要形式的数字媒体提供一致的跨平台测量标准，使广告商和供应方客户更容易对其所有数字ADS的表现进行基准测试，并实时优化其数字战略。我们的覆盖范围涵盖客户所在的40多个主要地理位置，包括：
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所有主要媒体购买平台，包括直接购买和程序化购买；
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所有重要的数字媒体渠道，包括社交、视频、移动应用内和CTV；
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所有关键媒体格式，包括显示和视频；以及
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所有主要设备，包括移动、台式机和联网电视。
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我们还在整个数字广告生态系统中维护一套广泛的直接集成，以便将我们的指标提供给我们的客户购买美国存托股份的平台。我们的合作伙伴集成包括领先的编程平台，如The Trade Desk、Google Display&Video 360、Amazon Advertising和Verizon Media。通过这些集成，我们的客户可以利用我们的解决方案更好地评估和优化库存采购决策。我们还与主要社交平台(包括Facebook、YouTube、Twitter、Pinterest和Snap)以及领先的有线电视平台(包括亚马逊和Roku)进行了直接集成，使我们能够向我们的广告商客户提供更强大的社交活动和有线电视数据分析。我们通力合作，通过向广告商提供他们在所有关键平台上的数字投资的清晰度和信心来增强我们的合作伙伴的能力。
我们的客户界面
我们相信我们专有的客户界面DV Pinnacle是业界首个统一服务和分析平台用户界面。DV Pinnacle允许我们的客户调整和部署针对其媒体计划的控制，并跨渠道、格式和设备跟踪活动绩效指标。
配置文件和控制：DV Pinnacle允许品牌为其媒体计划的验证设置设置配置文件和调整控制，然后在广告商的所有数字购买渠道中一致地自动部署这些设置。我们的客户使用DV Pinnacle配置其正宗的品牌安全设置，例如包含/排除列表、覆盖列表、自定义关键字避免、不适当内容避免类别，以及应用品牌安全控制，例如按应用类别过滤、星级评价和年龄评级。然后，这些设置会自动上传到我们客户的编程平台中，以实现其投标前和购买后以及测量设置之间的完全同步。
分析：DV Pinnacle还在易于使用的控制面板中提供200多个分析和报告指标以及50多个行业基准过滤器，以便跨渠道、格式和设备跟踪活动绩效指标。这使广告商能够清楚地了解产品的质量和质量。
 
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他们的数字媒体活动的有效性，并允许他们采取适当的行动来优化活动。DV Pinnacle生成动态刷新的行业基准，使客户能够将其美国存托股份的质量与同行进行比较，并允许用户对推动媒体宣传活动成功的关键性能指标设置特定的阈值，例如阻塞率、广告投放和可看性。
DV Pinnacle截图：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-pht_pinnac4clr.jpg]
整合和渠道合作
我们的技术与领先的数字广告技术渠道相集成，支持我们的程序性解决方案的分发，使我们能够分析广泛的数据足迹，并为客户提供全面的分析。这些数字生态系统集成非常复杂，需要大量的时间和资金来开发，它们是我们通过创造高度可扩展的网络效应而获得成功的关键驱动力。我们作为强大的独立分析合作伙伴的地位使我们能够与包括社交渠道在内的关键全球平台整合，其中许多平台在允许第三方访问其技术环境时非常有选择性。
随着新媒体格式的出现，我们解决方案的实力和软件平台的灵活性使我们能够无缝加入新的集成合作伙伴，并确保新的合作伙伴作为我们解决方案的销售渠道。例如，随着有线电视继续成为一个日益突出的广告渠道，我们与多个领先的有线电视平台达成了合作协议，包括亚马逊和Roku，它们已经认证了我们的测量解决方案，可以在他们的平台上使用。我们相信，我们在整个行业提供最广泛的整合和合作伙伴关系。此外，随着我们构建新的产品集，这些灵活的集成和合作伙伴关系允许在现有的合作伙伴平台上无缝分发新服务。我们拥有一支专注于业务开发的专业团队，负责管理现有的合作伙伴关系并开发新的渠道。
选择集成和渠道合作伙伴包括：
•
需求方平台：亚马逊、谷歌、The Trade Desk、Verizon Media Group、AppNexus、MediaMath、Adobe
​
•
广告平台和交易所：SpotX、InMobi、Amobee、Teads、MoPub(Twitter)、Tremor
​
•
广告服务器和评级/工作流平台：尼尔森和MediaOcean Prisma
​
 
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•
社交平台：Facebook、Instagram、YouTube、Twitter、Snapchat、Pinterest
​
•
CTV：亚马逊和Roku
​
我们的广告客户经常通过需求方平台购买公司的解决方案。需求方平台拥有管理广告商在交易所的竞价过程的技术，这有助于从多个广告网络买卖广告库存。客户在需求侧平台上利用该公司的解决方案，使广告商能够评估在广告交易所竞标的广告库存的质量。为了通过需求方平台向广告商客户提供公司的解决方案，公司与项目合作伙伴签订协议，允许我们的技术集成到需求方平台中，并使客户能够通过需求方平台访问我们的解决方案。根据此类协议，方案合作伙伴向本公司的广告商客户收取费用，并将费用汇给本公司。由于我们的广告客户，而不是提供访问需求方平台的方案合作伙伴，获得了对公司解决方案的控制权，以便为他们的购买决策提供信息，因此公司记录了其广告客户为这些公司提供的解决方案支付的总金额的收入，而方案合作伙伴保留的金额由公司记录为销售成本。
在项目合作伙伴关系的推动下，我们从客户那里获得的收入在截至2021年3月31日的三个月为3390万美元，截至2019年12月31日的年度为116.1美元，截至2019年12月31日的年度为8350万美元，截至2018年12月31日的年度为3690万美元。有关我们项目合作伙伴关系收入确认的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关键会计政策和估计 - 收入确认。”
销售与营销
我们面向新客户的入市战略侧重于提高我们解决方案的知名度，并与领先品牌、代理商和出版商的高级品牌高管和首席营销官建立关系。我们的销售演示侧重于我们应对的市场挑战、客户利用我们的解决方案获得的好处以及推动我们取得卓越业绩的产品创新和差异化。我们的目标客户是全球最大的广告商，我们相信我们能提供市场上最全面的解决方案。
我们的销售主管专注于以下三个职能之一：
•
战略客户开发：高级销售代表负责与大型蓝筹品牌和全球广告公司建立早期联系并保持关系，专注于如何帮助他们实现更广泛的企业计划
​
•
直接：专门与有意使用DV正版广告的品牌及其广告代理合作的销售代表，在购买广告后分析其在所有关键渠道、格式和设备上的数字广告投资的质量和效果
​
•
程序化：销售代表专注于负责美国存托股份程序化采购的品牌或代理商的媒体交易员，他们有兴趣在出价前预测广告的质量和效果，从而利用我们的平台优化数字营销策略
​
我们的销售组织按地理区域组织，由三个区域团队组成：美洲、EMEA和亚太地区。我们经常根据现有客户的需求和潜在市场机会的吸引力，包括最近在日本和印度的扩张，寻求向新的地区扩张。
我们营销团队的目标是在全球范围内建立品牌领导地位，通过销售线索产生和渠道顶部渠道增长推动销售赋权，并通过行业洞察力、思维领导力和客户数据分析支持客户留住和追加销售。我们通过频繁发布行业洞察报告、白皮书、案例研究、付费媒体、参加行业会议以及与世界领先品牌的频繁接触来执行这一战略。
 
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截至2021年7月1日，我们拥有147名销售专业人员，其中117名是销售代表，30名是营销专业人员。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年和2019年12月31日的三个月，我们的销售和营销费用分别为1,120万美元、4,290万美元和2,650万美元。
客户
截至2021年7月1日，我们拥有超过1000名客户，其中包括许多世界上最大的全球品牌、出版商和其他供给侧客户，涵盖所有主要的行业垂直市场，包括消费品、金融服务、电信、技术、汽车和医疗保健。根据广告时代的数据，我们的客户目前包括全球百大广告商中的50多家，包括高露洁棕榄、福特、mondelēz和辉瑞。我们的解决方案推动了客户忠诚度，2020年的净收入保留率为123%，我们的前50名客户的平均关系超过6年。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的一年中，没有任何客户占我们收入的10%以上。
客户支持
我们的客户支持团队负责客户服务的方方面面，从售前技术支持到客户入职、培训和实施我们的服务。客户服务部门的最大部分是我们专门的客户经理，他们帮助客户最大限度地利用我们的平台的价值。客户经理负责监督技术实施、客户培训、持续支持、主动优化建议、媒体属性补救，并确定潜在的增量机会以扩大我们服务的使用。客户经理与产品经理密切合作，提供直接的客户反馈，这些反馈也会与我们的技术和开发组织共享，使他们能够实施持续改进并确定潜在的新产品类别。作为发布新解决方案过程的一部分，我们的客户管理团队与现有客户及其销售代表协作，强调在他们的数字广告活动中实施这些解决方案的潜在好处。我们依靠我们的客户管理团队来确保客户满意度和保留率，同时识别增长机会。
截至2021年7月1日，我们有158名客户服务团队成员，其中包括115名客户经理。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年和2019年12月31日的三个月，我们的客户支持费用分别为440万美元、1920万美元和1190万美元。
产品开发
持续的产品创新是我们业务的核心。我们产品能力的快速提升使我们的业务能够满足客户在动态数字广告领域的需求。通过我们的创新，随着时间的推移，我们能够无缝地为我们的解决方案添加新功能。
截至2021年7月1日，我们的工程团队由190名员工组成，负责软件开发和基础设施的运营。截至2021年7月1日，我们在全球五个研发中心拥有131名软件和数据工程师，专注于产品开发。我们使用具有自动化质量保证、部署和部署后测试的敏捷开发流程来快速构建、测试和部署新功能。
截至2021年7月1日，我们的产品团队由102名员工组成，负责与我们的销售、客户管理、营销和业务开发团队合作，了解客户输入，评估市场机会，并定义产品路线图。这个团队在结构上与我们的工程组织保持一致，以确保对研究和产品开发的所有方面都有直接的责任。我们的团队包括专家语言学家、内容分类分析师、欺诈研究人员和其他支持运营的角色，他们提供领域专业知识和持续的产品开发，以确保我们的技术达到尽可能高的质量。
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年和2019年12月31日的三个月，我们的产品开发费用分别为1420万美元、4700万美元和3160万美元。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台，覆盖更广泛的产品、客户和地理位置。
 
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技术
我们的技术旨在为客户的数字广告活动提供精确、实时的决策和测量数据。我们的专有技术每天分析超过50亿笔数字广告交易，衡量美国存托股份是否在无欺诈、品牌安全的环境中交付，以及在目标地理位置是否完全可见。我们拥有或永久许可我们构建的软件的所有方面，以便在各种环境中灵活实施，使我们能够最大限度地降低成本，同时满足全球客户的延迟、增长和隐私需求。
我们致力于提供创新、准确的广告数据和分析，这是通过以下核心技术组件实现的：
•
可配置设置：我们构建了灵活的配置文件和设置分发解决方案，允许客户根据其独特需求和品牌偏好应用我们的软件。我们灵活的技术可确保在几分钟内在我们的全球基础设施中分发新的活动和配置。
​
•
全通道显示和视频测量标签：我们构建了视频和显示测量标签，可以在任何格式或设备下无缝操作，从而实现简单的标签流程，最大限度地减少客户交易需求。
​
•
先进的拥有和运营语义科学技术：我们拥有和运营的语义科学技术使用机器学习和包含20多万个不同内容主题的本体，提供准确而精细的内容分类。
​
•
确定性、跨渠道欺诈和无效流量识别：我们运营多种专有欺诈和无效流量检测模型，受益于我们日常分析的ADS规模。我们的欺诈实验室包括一支由来自网络欺诈预防社区的数据科学家、数学家和分析师组成的专门团队，我们利用人工智能、机器学习和人工审查来检测新形式的欺诈。欺诈签名更新每天分发到我们的服务基础设施和我们的合作伙伴近100次，以确保为我们的客户提供最大程度的实时保护，我们算法的确定性有助于系统地评估风险。
​
•
深度嵌入技术：我们的技术已深入到提供直接、程序性和社交广告的主要平台和合作伙伴中。这些整合代表了我们和我们的合作伙伴多年来的集体开发、联合整合和持续的质量保证工作。
​
•
统一分析：我们的定制分析为数字广告买家和卖家提供对每个测量广告的统一洞察和分析。我们运营定制的分析仪表板、可配置的洞察力和数据交付引擎以及无缝数据集成，以最大限度地利用我们软件产生的数据。
​
•
隐私框架：我们构建了一个直接集成到我们的测量技术中的隐私框架。此框架允许我们根据每个单独测量的广告的监管权限和数据收集同意状态实时修改我们的服务。此外，我们在部署我们的技术时不依赖第三方cookie、永久标识符或跨站点跟踪技术，从而使它们与不断扩大的与数据隐私相关的全球监管框架更加兼容。
​
•
专用信息安全：我们的平台托管着大量的客户媒体活动数据。我们维持着一个全面的信息安全计划，旨在确保我们的系统和客户数据的安全性和完整性。我们的安全计划包括部署在整个基础设施中的网络入侵监控和检测传感器，我们有专门的员工监控我们的网络。此外，我们还获得对我们的基础设施和安全的第三方安全评估和审计。
​
•
可靠、可扩展的冗余基础设施：我们运营着高度可用、容错和资本高效的全球专有冗余基础设施。
​
 
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认证和认可
数字广告测量受众多行业标准、指南和最佳实践的制约。支持这些标准的组织对媒体测量产品进行基于审计的认证和其他认证流程，并每年更新认证。我们已经获得了广泛的行业机构的认证和认证，包括媒体评级委员会(MRC)、值得信赖的问责组织、流通审计局、德国数字经济协会(BVDW)和公共支持中心(CESP)。
MRC是一个总部设在美国的独立组织，负责更新和维护媒体评级研究最低标准(“MRC最低标准”)，该标准为媒体测量行业设定了严格的指导方针，旨在确保：
•
制作收视率和受众研究的准确、可靠和合乎道德的程序；
​
•
透明、可核实的方法和调查信息；以及
​
•
安全、全面的电子数据报告系统。
​
我们的印象测量解决方案获得了MRC的认证，包括欺诈、品牌安全、显示可看性和视频可看性，以及我们的专有指标--DV正宗广告。在2020年末，我们是第一个在Facebook上获得MRC综合可看性测量认证的第三方解决方案。2021年初，我们在有线电视媒体环境中获得了用于显示和视频呈现的广告印象测量和复杂的无效流量(SIVT)过滤(包括应用欺诈)的MRC认证。为了获得这些MRC认证，一个独立的第三方对我们的解决方案进行年度审核，以评估它们是否符合MRC最低标准，其中包括对我们的测量和数据分析服务进行技术审查，以及评估我们如何在数字广告生态系统的技术环境中运营。
我们产品的认证和认证让广告商对我们解决方案的有效性和可靠性充满信心。这些认证和认证还确保我们的合作伙伴和数字广告生态系统中受我们的数字媒体测量影响的其他参与者可以信任我们的解决方案是一致、公平和符合行业标准的。我们将继续投资于维护和发展我们的认证和认证，因为它们是确保我们的解决方案受到全球市场参与者信任的关键要素。我们跨指标、标准、设备和地区的认证和认可覆盖范围很广，这意味着一笔巨大的资本支出和数年的审计，新的市场进入者可能很难获得这些资金。
比赛
我们在竞争激烈的终端市场中运营，拥有多种不同类型的竞争对手。我们的主要竞争对手是其他数字广告测量提供商，包括私有公司Integral Ad Science，以及甲骨文数据云(Oracle Data Cloud)旗下的护城河(Moat)和葡萄(Grapeshot)。有几家公司提供针对数字广告测量的个别方面的点式解决方案，如White Ops和OpenSlate，或者专注于地理位置的公司。我们的一些广告平台合作伙伴还专门为通过其广告购买工具放置的美国存托股份提供自己的测量解决方案。
我们认为我们市场上的主要竞争因素包括：
•
能够为所有格式和渠道的数字美国存托股份提供统一一致的经媒体资源中心认可的测量结果；
​
•
能够提供关于每个数字广告的品牌适宜性、欺诈存在和可看性的准确可靠的数据洞察，以确保其符合所有这些标准；
​
•
能够根据新兴的数字媒体技术对产品进行创新和调整，并提供满足不断变化的客户需求的产品；
​
•
能够支持大型全球客户，并在整个数字广告生态系统中开发和维护与关键合作伙伴的复杂集成；
​
•
获得并保持行业认证的能力；以及
​
 
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•
能够跨所有关键平台收集此数据，并为我们的客户提供独立分析。
​
我们相信我们在这些因素上具有优势，我们将继续为我们的客户提供有价值的数据和分析。
知识产权
保护我们的知识产权对我们的成功非常重要，我们内部开发的技术为我们的专有产品套件提供了基础。我们依靠美国和国外的知识产权法，以及保密程序和合同限制来保护我们的知识产权。我们相信，我们的产品很难复制，我们将在为客户开发新产品和服务的同时，继续加强我们的知识产权组合。
截至2021年7月1日，我们拥有一项注册的美国专利，四项国际专利(两项在日本，两项在芬兰)和十项正在申请的专利，其中包括三项在美国的专利。我们还持有各种服务标志、商标和商号，包括我们认为对我们的业务重要的DoubleVerify、我们的徽标设计、DV正宗广告、DV正宗关注和DV Pinnacle。截至2021年7月1日，我们有8个注册的美国商标和3个未决的美国商标申请，以及8个我们在海外不同司法管辖区注册的商标。
员工
截至2021年7月1日，我们在美国和世界各地的办事处拥有695名员工，包括英国、以色列、新加坡、澳大利亚、巴西、墨西哥、法国、德国、芬兰、日本和比利时。我们大约三分之二的员工在纽约、伦敦和特拉维夫工作。我们的团队拥有广泛的经验，包括技术、投资、销售和研发。截至2021年7月1日，我们的员工中没有一人在美国或国际上受到集体谈判协议或类似安排的约束。在我们开展业务的某些国家，我们受制于并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的员工受到全行业集体谈判协议的约束。
属性
我们的公司总部位于纽约州纽约，根据2023年11月到期的租约，我们在那里占地约32,000平方英尺，根据2024年9月到期的租约，我们另外占用约19,000平方英尺。我们在北美、欧洲、南美、亚洲和澳大利亚租赁了几处额外的物业和灵活的联合办公空间。我们相信，我们的物业足以满足我们目前的需要，如果我们需要额外的空间，我们相信我们能够以商业合理的条件获得这些空间。
管理事项
美国和国际数据安全和隐私法适用于我们的业务。一般来说，我们的软件平台不依赖第三方Cookie、持久标识符或跨站技术，但我们对数字ADS的衡量在一定程度上取决于使用某些跟踪技术来衡量用户对数字ADS的看法和互动。与其他广告技术公司一样，我们使用这类跟踪技术的能力受到美国和外国法律法规的约束，这些法律和法规会不断变化。此外，许多国家的数据保护法的要求与美国不同，这可能会导致不同司法管辖区的要求不一致和解释不同。政府、隐私权倡导者和集体诉讼律师正在越来越多地审查数据隐私。
加州(CCPA)、巴西(LGPD)和欧洲(GDPR)已经颁布了限制收集、处理和使用个人数据的新法律，而且正在考虑更多可能会影响我们有效实施业务模式的能力的法律。此外，COPPA适用于面向十三(13)岁以下儿童的网站和其他在线服务，并对从这些网站和在线服务收集、使用和披露个人信息施加某些限制。修改或扩大这些和其他法律或法规，进一步限制收集、加工和使用
 
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个人数据可能会导致数字广告生态系统和我们渠道合作伙伴的业务实践发生变化，并可能需要我们改变测量解决方案的功能。我们继续监测所有适用的数据安全和隐私法规和法律的变化，以保持对这些法规和法律的遵守。
法律诉讼
我们目前没有参与任何单独或总体上会对我们的业务、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。法律诉讼的结果是不可预测的，可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
 
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管理
下表列出了截至2021年7月1日有关我们高管和董事的某些信息。
我们目前的董事会成员包括马克·扎戈尔斯基、劳拉·B·德斯蒙德、R.戴维斯·诺埃尔、露西·斯塔梅尔·多布林、约书亚·L·塞利普、特里·L·李斯特和凯利·特纳。我们的股东协议(在此定义)允许普罗维登斯投资者指定我们的一名或多名董事参加提名选举，只要它实益拥有我们普通股至少5%的股份。请参阅“某些关系和关联方交易与普罗维登斯 -  - 股东协议的关系。”
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
马克·扎戈尔斯基 ​ ​
52
​ ​
首席执行官兼董事
​
尼古拉·阿莱斯 ​ ​
48
​ ​
首席财务官
​
马修·麦克劳克林 ​ ​
52
​ ​
首席运营官
​
Andy Grimmig ​ ​
44
​ ​
首席法务官
​
朱莉·埃德尔曼 ​ ​
51
​ ​
全球首席商务官
​
R.戴维斯·诺埃尔 ​ ​
42
​ ​
董事会主席
​
劳拉·B·德斯蒙德 ​ ​
56
​ ​
导演
​
露西·斯塔梅尔·多布林 ​ ​
32
​ ​
导演
​
Joshua L.Selip ​ ​
34
​ ​
导演
​
Teri L.列表 ​ ​
58
​ ​
导演
​
凯利·特纳 ​ ​
50
​ ​
导演
​
高管和董事
马克·扎戈尔斯基。马克·扎戈尔斯基(Mark Zagorski)自2020年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事。在此之前，扎戈尔斯基先生于2017年7月至2020年4月担任在纽约证交所上市的视频管理平台Telaria的首席执行官，并在Telaria与卢比孔项目合并后，担任卢比孔项目(纳斯达克)的总裁兼首席运营官至2020年6月。在此之前，扎戈尔斯基先生在2010年12月至2015年3月被尼尔森公司收购之前担任领先的数据管理和分析平台eXelate的首席执行官，并在担任尼尔森营销云执行副总裁至2017年6月期间继续管理eXelate业务。扎戈尔斯基先生拥有20多年的数字广告领导经验，曾在MediaSpan、Worldnow和Modem Media等公司担任过管理职务。扎戈尔斯基先生目前在Recruitics和CXO Nexus的董事会任职。扎戈尔斯基先生在罗切斯特大学西蒙商学院获得工商管理硕士学位，在甘农大学获得金融学学士学位，在那里他还获得了人道主义文学荣誉博士学位。
扎戈尔斯基先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的技术经验，他管理软件公司的成功记录，以及他在众多上市公司和私营公司董事会任职的背景。
{br]尼古拉·阿莱斯。尼古拉·阿莱斯(Nicola Allais)自2017年11月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，阿莱斯先生曾于2010年至2017年担任信息服务公司Penton的首席财务官。在加入Penton之前，阿莱先生曾担任Downtown Music的首席财务官，还曾在Primedia、Home Box Office和安永(Ernst&Young)工作。阿莱斯先生拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和普林斯顿大学文学学士学位。
马修·麦克劳克林。马修·麦克劳克林(Matthew McLaughlin)自2011年12月以来一直担任我们的首席运营官。McLaughlin先生在互联网技术和在线广告管理方面拥有20多年的经验，担任过各种产品、运营和技术职务。在加入DoubleVerify之前，迈克尔·麦克劳克林先生曾担任CUnet总裁兼首席运营官，CUnet是一家支持专有教育空间的在线营销机构和软件公司。在加入CUnet之前，迈克尔·麦克劳克林先生曾在BDMetrics、Performics和Advertising.com任职。麦克劳克林先生之前
 
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在美国海军担任潜艇军官长达八年之久。迈克尔·麦克劳克林先生在剑桥大学获得自然科学(历史和科学哲学)文学硕士(Cantab)学位，在美国海军学院获得计算机科学学士学位。
{br]安迪·格里米格。安迪·格里米格(Andy Grimmig)自2020年3月以来一直担任我们的首席法务官。在加入公司之前，他曾在公司风险控股公司担任高级副总裁兼总法律顾问，公司风险控股公司是领先的全球风险和信息服务提供商的前母公司，他于2009年5月至2018年12月在该公司工作。在加入Corporation Risk Holdings之前，他是Latham&Watkins LLP和Jones Day，LLP的公司律师，业务重点是美国、欧洲、南美和亚洲的并购和融资交易。A Grimmig先生在杜克大学法学院获得法学博士学位，在佛罗里达州立大学获得理学学士学位。
{br]朱莉·埃德尔曼。朱莉·埃德尔曼(Julie Eddleman)自2021年1月以来一直担任我们的全球首席商务官。在加入DoubleVerify之前，埃德尔曼女士于2014年8月至2021年1月在谷歌担任全球客户合伙人，在那里她带头为谷歌一些最大的全球客户制定全球合作伙伴关系和增长战略。2008年6月至2014年7月，埃德尔曼女士担任宝洁公司市场总监，领导北美集中营销。埃德尔曼女士分别从普渡大学获得消费者行为学理学硕士学位和消费者事务理学学士学位。
R.戴维斯·诺埃尔。R.Davis Noell目前担任董事会主席，并自2017年9月起担任本公司董事。诺埃尔先生目前担任普罗维登斯的高级董事总经理兼北美区联席主管。在2003年加入普罗维登斯之前，诺埃尔先生在德意志银行的媒体投资银行部门工作。他目前是Chernin Group、Smartly.io和365 Retail Markets的董事，之前是GLM、OEConnection、Stream Global Services、SunGard Data Systems和World Triathlon Corporation的董事。他是马里兰州巴尔的摩吉尔曼学校的理事。诺埃尔先生获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。
诺埃尔先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的管理经验、战略领导业绩记录以及在其他科技公司董事会的服务经历。
{br]劳拉·B·德斯蒙德。劳拉·B·德斯蒙德(Laura B.Desmond)自2017年9月起担任本公司董事。此外，从2020年2月28日至2020年7月21日，戴斯蒙德女士担任我们的临时首席执行官。迈克尔·德斯蒙德女士是专注于营销和数字技术的战略咨询公司Eagle Vista Partners的创始人兼首席执行官。2016年8月至2016年12月，戴斯蒙德女士担任阳狮集团首席营收官。在此之前，她曾担任全球最大媒体服务公司Starcom MediaVest Group的首席执行官长达9年。约翰·德斯蒙德女士曾任广告理事会主席，目前在Adobe、Syniverse Technologies和Smartly.io的董事会任职。德斯蒙德女士之前是凯捷的董事。约翰·德斯蒙德女士获得了爱荷华大学市场营销的工商管理学士学位。
米歇尔·德斯蒙德女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在广告、数据和营销行业拥有广泛的背景和经验，作为前全球机构媒体服务首席执行官的领导记录，以及她在其他成功的营销技术上市公司董事会任职的广泛背景。
(Br)露西·斯塔梅尔·多布林(Lucy Stamell Dobrin)。Lucy Dobrin自2017年9月起担任公司董事。多布林女士目前在普罗维登斯担任校长。在2011年加入普罗维登斯之前，她曾在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)金融赞助商部门担任分析师。她目前是Smartly.io的董事，之前是OEConnection和EdgeConneX的董事。她目前是古根海姆和汤姆·戈尔德舞蹈这两个表演艺术非营利性组织的作品和过程委员会的董事。多布林女士获得了宾夕法尼亚大学的文学硕士和文学学士学位。
多布林女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在公司财务、战略规划和投资方面拥有丰富的经验，以及她在多家公司担任董事的经验。
{br]约书亚·L·塞利普(Joshua L.Selip)约书亚·L·塞利普(Joshua L.Selip)自2017年9月以来一直担任本公司董事。塞利普先生目前在普罗维登斯担任副总裁。在2011年加入普罗维登斯之前，欧文·塞利普先生
 
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是美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)的投资银行分析师。他目前担任KPA、Timeclock Plus和365零售市场的董事。李·塞利普先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学文学学士学位。
由于拥有丰富的金融投资经验、行业知识以及在其他科技和软件公司董事会的服务，因此被选为我们的董事会成员。
Teri L.列表。Teri L.List自2020年5月起担任本公司董事。李斯特女士在2017年1月至2020年3月期间担任Gap执行副总裁兼首席财务官。在此之前，李斯特女士曾在迪克体育用品公司、卡夫食品集团和宝洁公司担任管理职务，并在德勤律师事务所工作了9年多。李斯特女士目前在微软、Danaher Corporation和Oscar Health的董事会和审计委员会任职。李斯特女士获得了北密歇根大学会计学学士学位。
List女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在大型全球公司的企业融资、技术和战略规划方面拥有丰富的经验，以及她在多家上市公司担任董事的经验。
凯莉·特纳。凯利·特纳自2021年3月起担任该公司董事。特纳女士目前是音乐版权授权公司SESAC，Inc.的总裁兼首席运营官。她也是RSL Venture Partners的普通合伙人，在2020年10月出售之前，她一直是在中东欧市场运营的媒体和娱乐公司中欧传媒企业有限公司(纳斯达克市场代码：CETV)的董事会成员。2011年2月至2012年4月，她曾担任RSL管理公司总裁兼首席财务官。特纳女士曾在2009年至2011年担任多元化媒体和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席财务官兼执行副总裁，负责公司财务运营的方方面面，同时与高管团队密切合作，塑造Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的业务战略和资本配置流程。特纳女士是一名律师和注册注册会计师，在媒体行业拥有丰富的经验，她于2009年从时代华纳公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在时代华纳公司担任董事长兼首席执行官办公室运营高级副总裁。在此之前，她在2004年至2006年担任时代华纳公司投资者关系部副总裁后，于2006年至2007年担任新线影院业务开发部高级副总裁。在加入时代华纳公司之前，特纳女士曾在Allen&Company和所罗门美邦(SalSolomon Smith Barney)的投资银行工作了四年。在职业生涯早期，她还获得了安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)的税务和审计经验。
特纳女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在媒体行业的大型、上市公司和中型上市公司和私募股权公司的公司融资和运营方面拥有丰富的经验，以及她在上市公司董事会和早期技术投资方面的经验。
公司治理
董事会组成和董事独立性
我们的董事会目前由七名董事组成，有一个空缺。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个分类董事会，每个类别的成员交错任职三年如下：
•
我们的一级董事是劳拉·B·德斯蒙德和约书亚·L·塞利普，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满。
​
•
我们的二级董事是R.Davis Noell、Lucy Stamell Dobrin和Teri L.List，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。
​
•
我们的III类董事是马克·扎戈尔斯基(Mark Zagorski)和凯利·特纳(Kelli Turner)，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。
​
 
86
目录
 
由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。请参阅《公司注册证书和公司章程 - 分类董事会的股本和反收购效果说明》。
关于我们的IPO，我们与普罗维登斯投资者签订了股东协议，根据该协议，除其他事项外，普罗维登斯有权为我们的董事会指定被提名人，我们称之为“普罗维登斯指定人”，但须遵守特定的所有权要求。请参阅“某些关系和关联方交易与普罗维登斯 -  - 股东协议的关系。”
我们董事会的成员人数可能会通过董事会不定期通过的决议来确定。根据股东协议，任何空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使低于法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票才能填补。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
我们的董事会已经确定，Laura B.Desmond、Teri L.List和Kelli Turner是纽约证券交易所规则所定义的“独立”，Teri L.List和Kelli Turner是根据适用于我们审计委员会成员的交易所法案规则第310A-3条所定义的“独立”。
受控公司
本次发行完成后，我们预计普罗维登斯将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们预计将继续符合纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据纽约证券交易所的规定，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括：
•
董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
•
要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；
​
•
要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及
​
•
提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的年度绩效评估要求。
​
此次发售后，我们打算继续使用其中的许多免责条款。因此，你可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。这一“受控公司”例外不会修改交易所法案和纽约证交所规则下规则10A-3的审计委员会独立性要求。
董事会委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据纽约证券交易所规则和交易所法案下的规则10A-3，我们必须在根据证券法向美国证券交易委员会提交的与我们首次公开募股相关的S-1表格注册声明(“首次公开募股注册声明”)生效之日起90天内，在我们的审计委员会中有一名独立董事。在这90天期限之后，在IPO注册书生效之日起一年内，我们的审计委员会必须有过半数的独立董事。此后，我们的审计委员会必须完全由独立董事组成。作为一家“受控公司”，我们不需要有独立的薪酬或提名和公司治理委员会。以下是我们委员会的简要介绍。
 
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审计委员会
除其他职责外，我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程、我们财务报表的审计、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。我们的审计委员会负责审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和金融风险的流程，以及我们遵守重大适用法律、道德和法规要求的情况。我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。我们的审计委员会章程可以在我们网站的投资者关系部分免费获得。
我们审计委员会的成员是Teri L.List(主席)、Lucy Stamell Dobrin和Kelli Turner。我们的董事会已经指定Teri L.List为“审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所的规定，每个成员都被认定为“精通财务”。我们的董事会还决定，Teri L.List和Kelli Turner按照纽约证券交易所和交易法的规则和条例的定义是“独立的”。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会除其他职责外，负责审查和批准向我公司及其子公司的高管和董事(包括首席执行官)提供的各种形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定我公司及其子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督我公司及其子公司股权薪酬计划的管理。我们的薪酬委员会还定期审查管理层的发展和继任计划。我们的薪酬委员会章程可以在我们网站的投资者关系部分免费获得。
我们薪酬委员会的成员是R.Davis Noell(主席)、Laura B.Desmond和Teri L.List。我们的董事会已经决定，劳拉·B·德斯蒙德和特里·L·李斯特是根据纽约证券交易所规则和条例为薪酬委员会所定义的“独立的”。鉴于此次上市后，我们仍是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，因此，根据适用于薪酬委员会成员资格的上市标准，我们免除了薪酬委员会完全由独立董事组成的要求，并有一份书面章程，阐明了委员会的目的和职责，以及薪酬委员会必须进行年度业绩评估的要求。我们打算继续利用这些豁免中的一项或多项。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会除其他职责外，还负责确定和推荐董事会候选人以选举进入我们的董事会，审查董事会及其委员会的组成，制定适用于我们的公司治理准则并向董事会推荐，以及监督董事会的评估。(Br)我们的提名和公司治理委员会的职责之一是确定和推荐董事会候选人进入我们的董事会，审查董事会及其委员会的组成，制定适用于我们的公司治理准则并向董事会推荐，以及监督董事会评估。我们提名和公司治理委员会的章程可以在我们网站的投资者关系部分免费获得。
我们提名和公司治理委员会的成员是Laura B.Desmond(主席)、Teri L.List和R.Davis Noell。鉴于我们在此次上市后仍然是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，我们可以免除提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求，并有一份书面章程说明委员会的宗旨和职责，以及提名和公司治理委员会必须进行年度业绩评估的要求。我们打算继续利用这些豁免中的一项或多项。
 
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目录
 
薪酬委员会联动和内部人士参与
在上一个完整的财年，Wayne T.Gattinella、Laura B.Desmond、Teri L.List和R.C.Davis Noell担任我们的薪酬委员会成员。加蒂内拉先生在2020年2月28日之前担任我们的首席执行官和总裁，Desmond女士、List女士和Noell先生在我们的董事会任职。
在上一个完整的财年，我们没有任何高管担任薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会)的成员，也没有担任另一实体的董事，该实体的一名高管曾在我们的薪酬委员会或董事会任职。
有关薪酬委员会成员的关联方交易披露，请参阅“某些关系和关联方交易以及与董事和高级管理人员的关系”。
商业行为准则
我们有适用于所有董事、高级管理人员、员工和金融专业人员的商业行为准则。“商业行为守则”涉及与道德行为有关的事项，例如实际或明显的利益冲突、保密、公平交易以及遵守法律和法规。商业行为准则可在我们网站的投资者关系部分免费获取。
 
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高管薪酬
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不受首席执行官薪酬比率披露规则和薪酬讨论和分析的正式要求的约束(相反，我们可以在汇总表中提供所需的薪酬披露)。我们已选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。
在截至2020年12月31日的一年中，我们的被任命高管(或称“近地天体”)包括担任我们首席执行官的每一位个人，以及我们另外两名薪酬最高的高管。这些个人是：
•
首席执行官马克·扎戈尔斯基
​
•
首席运营官Matthew McLaughlin
​
•
总法律顾问兼首席法务官Andy Grimmig
​
•
前总裁兼首席执行官韦恩·加蒂内拉
​
•
劳拉·德斯蒙德，前临时首席执行官
​
公司和加蒂内拉先生共同同意于2020年2月28日终止他的雇佣关系。我们的首席独立董事劳拉·德斯蒙德(Laura Desmond)在加蒂内拉先生离职后担任我们的临时首席执行官，直到2020年7月21日马克·扎戈尔斯基(Mark Zagorski)成为我们的首席执行官。
薪酬汇总表
下表列出了我们的近地天体在截至2020年12月31日的财年中获得的补偿。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)(5)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(6)(7)
​ ​
合计
($)
​
马克·扎戈尔斯基，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 225,641 ​ ​ ​ ​ ​ 349,658 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,837 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648,475(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,635,611 ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马修·麦克劳克林，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 344,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,920,277 ​ ​ ​ ​ ​ 9,153,436(4) ​ ​ ​ ​ ​ 224,345 ​ ​ ​ ​ ​ 22,321 ​ ​ ​ ​ ​ 13,664,379 ​ ​
首席运营官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Grimmig，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ 58,333 ​ ​ ​ ​ ​ 345,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,712(3) ​ ​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945,212 ​ ​
总法律顾问兼首席法务
警官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
韦恩·加蒂内拉，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 65,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109,819 ​ ​
前总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
劳拉·德斯蒙德，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 542,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,071 ​ ​ ​ ​ ​ 871,399 ​ ​
临时首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本栏目中针对扎戈尔斯基先生的金额是指在他开始受雇时向他支付的一次性现金签到奖金，以及根据雇佣协议条款支付给扎戈尔斯基先生的2020年固定年度奖金。本栏目中给A Grimmig先生的金额代表他2020年年度奖金的固定部分，根据他的雇佣协议条款，应向他支付这部分奖金。本专栏中给德斯蒙德女士的金额代表她在2020年担任临时首席执行长期间向她支付的现金。
​
(2)
代表授予我们近地天体的限制性股票和单位的总授予日期公允价值。授予日期公允价值根据FASB ASC主题718计算，但此列中的金额已修改，以排除与 基于服务的授予条件相关的任何没收假设
​
 
90
目录
 
以业绩为基础的限制性股票单位。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”( - Critical Accounting Policy and Estiments - Stock-Based Compensation)。这些数额并不反映实际实现的价值，也不反映我们的近地天体在这些奖励方面最终可能实现的价值。显示给扎戈尔斯基先生的金额假设基于业绩的限制性股票投资单位的市场条件将得到充分满足，截至2020年10月26日，这一业绩条件得到满足，因此授予了扎戈尔斯基先生的基于业绩的限制性股票投资单位。
(3)
代表授予扎戈尔斯基先生和格里姆米格先生的股票期权的总授予日期公允价值。授予日期公允价值根据FASB ASC主题718计算。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”( - Critical Accounting Policy and Estiments - Stock-Based Compensation)。这些金额并不反映实际实现的价值，也不反映最终可能由扎戈尔斯基先生或格里姆米格先生实现的价值。
​
(4)
2020年12月，我们与李·麦克劳克林先生达成协议，我们同意从他那里购买，他同意取消2017年授予他的关于601,412股我们普通股的未授予业绩期权。该栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的递增公允价值，该递增公允价值与该业绩期权的加速归属有关。
​
(5)
本栏目中针对麦克劳克林先生的金额代表麦克劳克林先生与2020年上半年、下半年和全年公司业绩相关的奖金。本专栏中对格里米格先生的金额代表与2020年下半年和2020年全年公司业绩相关的非担保年度奖金。
​
(6)
除德斯蒙德女士外，在“所有其他补偿”栏中为我们的近地天体报告的金额包括下表中列出的适用于每个近地天体的项目。根据公司的401(K)计划，我们为我们在2020年为该计划做出贡献并于2020年12月31日受雇的每个近地天体提供了一笔酌情的等额缴费，如下所述。
​
名称
​ ​
401(k)
投稿
$
​ ​
严重
福利
$
​ ​
生活
保险
保费
$
​ ​
收入
税
汇总
$
​
马克·扎戈尔斯基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马修·麦克劳克林
​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,216 ​ ​ ​ ​ ​ 6,555 ​ ​
Andy Grimmig
​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韦恩·加蒂内拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(7)
本栏目中针对Desmond女士的金额反映了(I)她作为我们董事会成员的服务获得的现金预聘金，包括26,250美元的基本预聘金、15,000美元的首席独立董事、7,500美元的提名和公司治理委员会主席以及5,625美元的薪酬委员会成员，以及(Ii)她从公司获得的24,696美元的额外津贴，与她的团体医疗保险相关。
​
薪酬汇总表叙述性披露
雇佣协议
Zagorski、McLaughlin和Grimmig先生的雇佣协议的主要条款如下。
马克·扎戈尔斯基
我们目前与我们的首席执行官Mark Zagorski签署了一项协议，该协议管辖他在我们公司的当前雇佣条款。扎戈尔斯基先生的协议为期五年，从2020年7月21日开始。根据雇佣协议，扎戈尔斯基先生有权获得年度基本工资(2020年的年薪为50万美元)，并有资格获得年度酌情津贴
 
91
目录
 
目标金额为其基本工资的100%的奖金，以实现我们董事会确定的绩效目标和目标为基础。扎戈尔斯基先生还有权根据我们的2017年综合股权激励计划(或称“2017股权计划”)获得2,166,666个非限制性股票期权和253,248个限制性股票期权单位，所有这些都已授予，并在下表和附注“-2020财年末的杰出股权奖”中进行了更详细的描述。除了该表格中列出的奖励外，根据我们2017年的股权计划，扎戈尔斯基先生还获得了166,667个限制性股票单位，根据他的雇佣协议，如果我们董事会确定的普通股的公平市值等于或超过13.86美元，他将获得该协议。截至2020年10月26日，这一业绩条件得到满足，扎戈尔斯基先生的基于业绩的限制性股票销售单位因此被授予。
在我们的IPO完成后，扎戈尔斯基先生也有资格根据我们董事会或其薪酬委员会制定的业绩和奖励指导方针获得年度股权奖励。
扎戈尔斯基先生的雇佣协议包括竞业禁止和员工与客户竞标契约，在其任职期间和解聘后一年内有效。扎戈尔斯基先生还有权在符合条件的终止雇用时获得遣散费福利，如下文“-终止或控制权变更时的付款和潜在付款”中更全面地描述的那样。
马修·麦克劳克林
我们目前与我们的首席运营官Matthew McLaughlin签署了一项协议，该协议管理他在我们公司的当前雇佣条款。麦克劳克林先生的协议期限为2023年1月1日，除非我们与麦克劳林先生共同同意将期限延长至该日期之后。根据他的雇佣协议，McLaughlin先生有权获得年度基本工资(2020年的年度基本工资为344,000美元，截至2021年1月1日增加到378,000美元，并将从2022年1月1日进一步增加到416,000美元)，并有资格获得年度酌情奖金，目标金额相当于其基本工资的65%，这是基于实现我们董事会设定的业绩目标和目的。根据他的雇佣协议，McLaughlin先生还有权根据我们的2017年股权计划获得159,698个限制性股票单位，所有这些单位都已经授予，并在下表和随附的脚注中进行了更详细的描述，见下表-2020财年末的杰出股权奖。我们还同意支付或报销麦克劳克林先生的某些定期人寿保险费，并按上文“简要补偿表”脚注5的描述，为他支付与该付款或报销相关的所得税。
李·麦克劳克林先生的雇佣协议包括竞业禁止和员工与客户的竞业禁止契约，在其任职期间和解聘后一年内有效。迈克尔·麦克劳克林先生还有权在符合条件的终止雇佣时获得遣散费福利，如下文“-终止或控制权变更时的付款和潜在付款”中更全面地描述的那样。根据麦克劳克林先生的雇佣协议，如果任期届满而没有双方同意的延期，他的雇佣协议将于2023年1月1日终止，终止将被视为符合资格的终止。
Andy Grimmig
我们目前与我们的总法律顾问兼首席法务官Andy Grimmig签署了一项协议，该协议管辖他在我们公司的当前雇佣条款。格里米格先生的协议没有固定期限。根据协议，格里米格先生有权获得年度基本工资(2020年的年度基本工资为35万美元)，并有资格获得年度酌情奖金，目标金额相当于其基本工资的50%，这是基于实现我们董事会设定的业绩目标和目的而定的。GGrimmig先生还有权获得我们2017财年股权计划下的882,347份无限制股票期权，所有这些期权都已授予，并在下表和附注中更详细地描述了这些期权，见下表-2020财年末的未偿还股权奖。
A Grimmig先生的雇佣协议包括竞业禁止和员工与客户非征集契约，在其任职期间和解聘后一年内有效。格里米格先生是
 
92
目录
 
还有权在符合条件的终止雇佣时获得遣散费福利，如下文“-终止或控制变更时的付款和潜在付款”中更详细的描述。
扎戈尔斯基先生、麦克劳克林先生和格里姆米格先生也受知识产权转让和永久保密条款的约束，这些条款保护了我们的商业利益。
韦恩·加蒂内拉
加蒂内拉先生的雇佣协议于2020年2月28日终止，同时他也离开了公司。协议的某些条款，包括加蒂内拉先生终止后一年的竞业禁止和竞业禁止契约，都根据它们的条款继续存在。
劳拉·德斯蒙德
戴斯蒙德女士没有与公司签订雇佣协议。在IPO完成之前，我们与Desmond女士签订了一项书面协议，概述了她担任董事会成员的薪酬，并规定为她担任临时首席执行官的服务支付现金。本函件协议在我们的首次公开募股(IPO)完成后终止。德斯蒙德女士的薪酬现根据我们针对非雇员董事的薪酬方案确定。
年度现金奖励计划
2020年，根据我们薪酬委员会批准的某些财务和运营业绩目标的实现情况，麦克劳克林先生和格里姆米格先生每人有资格按其年度基本工资的10%获得现金奖励奖金(麦克劳克林先生为65%，格里姆米格先生为50%)。对于格里姆米格先生来说，根据他的雇佣协议条款，他2020年的目标奖金的一部分得到了保证。2020年的业绩目标包括收入、调整后的EBITDA以及某些运营和战略目标，每种情况下都有单独的上半年、下半年和全年目标。麦考林先生2020年的奖金和格里姆米格先生2020年的奖金中未担保的部分均已全额支付，并在上文的《非股权激励计划及薪酬》一栏的《薪酬汇总表》中列出。格里姆米格先生和扎戈尔斯基先生2020年度奖金的保证部分以及扎戈尔斯基先生2020年的全部奖金，都是根据各自雇佣协议的条款进行担保的，也显示在上面“奖金”一栏下的“薪酬汇总表”中。
2020财年末杰出股权奖
下表提供了截至2020年12月31日我们每个近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。所有奖项都是根据2017年股权计划颁发的。我们的股权激励计划旨在确保我们的高级管理层和其他员工，包括我们的近地天体，帮助推动股东价值，股票期权和限制性股票交易部门是我们近地天体薪酬的重要组成部分。2017年股权计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会在2017年股权计划的参数范围内，有权决定获奖者、金额和奖励条款。截至2021年6月30日，我们的普通股中有14,052,616股仍受我们股权补偿计划(包括2017股权计划)下的未偿还期权的约束，加权平均行权价为每股5.29美元，1,619,408股我们的普通股仍受我们股权补偿计划(包括2017股权计划)下的未偿还限制性股票和单位的约束。
 
93
目录
 
名称
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
股权
奖励
计划奖励：
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量
个共享或
单位：
库存
具有
未授予
(#)
​ ​
市场
值
个共享或
单位：
库存
具有
未授予
($)(4)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
不劳而获
个共享，
个单位或
其他
权利
具有
未授予
(#)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支出
值
不劳而获
个共享，
个单位或
其他
权利
那个
没有
已授予($)(4)
​
马克·扎戈尔斯基
​ ​
7/28/20(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.93 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
7/28/20(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
7/28/20(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马修·麦克劳克林
​ ​
9/20/17(5)
​ ​ ​ ​ 977,296 ​ ​ ​ ​ ​ 225,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/20/17(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 601,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
12/31/20(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,698 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andy Grimmig
​ ​
4/27/20(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4/27/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,173 ​ ​ ​ ​ ​ 6.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4/27/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,264 ​ ​ ​ ​ ​ 913,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韦恩·加蒂内拉(9)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
劳拉·德斯蒙德
​ ​
9/20/17(5)
​ ​ ​ ​ 586,377 ​ ​ ​ ​ ​ 135,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/20/17(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 721,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/20/19(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,520 ​ ​ ​ ​ ​ 311,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,264 ​ ​ ​ ​ ​ 913,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,008 ​ ​ ​ ​ ​ 521,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
这一行的奖励包括根据我们2017股票计划授予的非合格股票期权。这项奖励的授予时间表规定，25%的期权将在2021年7月21日，也就是扎戈尔斯基先生开始受雇一周年当天授予，然后在接下来的12个季度以每季度6.25%的速度授予，在任何情况下都要以他继续受雇到适用的归属日期为准。尽管如上所述，在我们的IPO完成后，本应在IPO完成后12个月内归属的期权，其余期权将归属于其原始归属时间表，而不考虑前述的加速。
​
(2)
这一排的奖励包括根据我们的2017股票计划授予的非限定股票期权，并且遵守与上文附注1中描述的期权相同的时间归属标准(包括关于完成IPO后的加速归属)。这些期权的行使价相当于授予日我们普通股的公允市值的两倍，由我们的董事会决定。
​
(3)
这一排的奖励包括根据我们的2017股权计划授予的限制性股票和单位的时间归属。其中166,667个限制性股票单位须遵守与上文附注1所述期权相同的时间归属标准(包括我们完成IPO后的加速归属)。剩余的86,581个限制性股票销售单位将于2021年7月21日归属，条件是扎戈尔斯基先生将继续受雇至该日期。
​
(4)
代表截至2020年12月31日未归属限制性股票单位的公允价值。有关确定股权公允价值的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”( - Critical Accounting Policy - Estiments - Stock-Based Compensation)。
​
 
94
目录
 
(5)
此行中的奖励包括根据我们的2017股票计划授予的非限定股票期权，其中25%在归属开始日期的一周年时授予，其余的继续以每季度6.25%的速度授予。此处列出的授予日期与A Grimmig先生期权的授予开始日期不符，该日期为2020年3月30日(A Grimmig先生开始受雇于我们的日期)。
​
(6)
本行的奖励包括根据我们的2017股票计划授予的非限定股票期权，这些期权将在普罗维登斯投资者就其在本公司的投资获得相当于其在本公司现金投资总额的两倍的累计现金收益之日授予，预计本次发售完成后将满足这一条件。
​
(7)
这一排的奖励包括根据我们的2017股权计划授予的限制性股票和单位的时间归属。每个奖项将于2022年4月1日授予，条件是持有者在该日期之前是否继续受雇。
​
(8)
这一排的奖励包括根据我们2017股权计划授予的限制性股票和单位的时间归属。该奖项将于2022年12月31日授予，但须受迈克尔·麦克劳克林先生在该日期之前的继续雇用。
​
(9)
截至2020年12月31日，加蒂内拉先生没有未偿还的股权奖励。
​
(10)
这一排的奖励包括根据我们的2017股权计划授予的限制性股票和单位的时间归属，在授予日期的第一和第二周年分两次等额的年度分期付款，但前提是德斯蒙德女士在该归属日期之前继续担任我们的董事会成员(除非我们无缘无故地终止了德斯蒙德女士的服务，就2019年9月20日的授予而言，或者由于她的死亡或残疾，在这种情况下，德斯蒙德女士的所有未归属的限制性股票都被我们终止了。在这种情况下，德斯蒙德女士的所有未归属的限制性股票都被我们终止了。关于2019年9月20日的授予，我们无缘无故地终止了她的服务，或者因为她的死亡或残疾而终止了她的服务。第一期奖项于2021年4月27日完全授予。
​
(11)
这一排的奖励包括根据我们的2017股权计划授予的限制性股票单位的时间归属，该计划在授予日期的一周年时归属，但前提是我们必须在该周年纪念日期间继续担任我们的董事会成员(除非我们无故或由于她的死亡或残疾而终止了Desmond女士的服务，在这种情况下，我们将加速并完全归属Michael Desmond女士的所有未归属的限制性股票单位)，否则将在授予日的一周年期间继续担任我们的董事会成员(除非B.Desmond女士的服务被我们无故或由于她的死亡或残疾而终止，在这种情况下，我们将加速并完全授予B.Desmond女士的所有未归属的限制性股票单位)。该奖项于2021年4月27日完全授予。
​
终止或控制权变更时的付款和潜在付款
马克·扎戈尔斯基
扎戈尔斯基先生的雇佣协议为期五年，从2020年7月21日开始，也可以在任何一方期满前随时终止。雇佣协议规定了一定的遣散费福利。如果在五年期限结束前，我们无故终止对扎戈尔斯基先生的雇用，或者如果他因“充分理由”​(如其雇佣协议中定义的那样)而辞职，我们称之为“合格终止”，则扎戈尔斯基先生有权获得相当于其年度基本工资的金额，在12个月内每半个月分期付款，还可以按现行员工费率继续享受12个月的医疗、牙科和视力保险。此外，如果扎戈尔斯基先生在开始受雇两周年或之后遭遇符合资格的解雇，他将获得相当于其目标奖金的50%的金额，该奖金与其遣散费的基本工资部分相同，每半个月分期付款一次。
如果扎戈尔斯基先生的雇佣在符合条件的终止或由于他的死亡或残疾而被终止，则他的期权部分和在终止之日至终止之日12个月周年期间本应归属的基于时间的限制性股票单位将加速并完全归属，此类奖励也将在控制权变更时完全归属。(br}如果Zagorski先生被终止，或由于他的死亡或残疾，他的期权部分和本应在终止之日至终止之日12个月周年期间归属的基于时间的限制性股票单位将加速并完全归属于控制权变更。
马修·麦克劳克林
除非双方共同同意延期，否则麦克劳克林先生的雇佣协议期限将于2023年1月1日到期，也可由任何一方随时终止。雇佣协议规定了一定的遣散费福利。在资格性终止时(这对于迈克尔·麦克劳克林先生来说是
 
95
目录
 
包括因双方不续签合同而到期的合同)，他有权获得(I)相当于他的年度基本工资加上他按目标100%支付的年度奖金之和的金额，在12个月内每半个月支付一次，(Ii)他发生终止的年度目标奖金中按比例分配的部分，根据我们截至他终止合同之日的应计金额确定，(Iii)继续医疗，按在职雇员费率计算的12个月的牙科和视力保险，以及(Iv)在他被解雇后一年内继续支付或发还根据其雇佣协议规定的人寿保险费(包括所得税总额)。
如果McLaughlin先生在资格性终止或由于他的死亡或残疾而被终止，他在终止后12个月内本应获得的未授予的基于时间的期权的部分将加速并授予，其基于时间的期权的剩余未授予部分将被没收。此外，他的基于业绩的期权将在终止后的一年内继续未偿还，如果在此期间，普罗维登斯投资者实现了上文“2020财年末未偿还股权奖励”表附注7所述的现金回报业绩障碍，他将被授予。
如果麦克劳林先生在资格赛中被终止，并且麦克劳林先生同意提供我们合理要求的任何过渡服务，或者麦克劳林先生因去世或残疾而被解雇，麦克劳克林先生的所有未归属限制性股票销售部门都将加速并完全授予。
Andy Grimmig
格里米格先生的雇佣协议没有规定固定期限，任何一方都可以随时终止。雇佣协议规定了一定的遣散费福利。在符合资格的解雇后，A Grimmig先生有权获得相当于其基本工资6个月的金额，在6个月内每半个月分期付款，还可以按现行员工费率继续支付6个月的医疗、牙科和视力保险。
如果在其期权归属开始日期的一周年之前，A Grimmig先生在符合资格的终止或由于他的死亡或残疾而被终止，则其未归属的时间基础期权的按比例部分(基于已完成的3个月的服务年限)将被加速并归属，其时间基础期权的剩余未归属部分将被没收。(br}如果在其期权归属开始日期的一周年之前，他的时间基础期权的未归属部分被终止或由于他的死亡或残疾而被终止，则他的未归属时间基础期权的按比例部分将被加速并授予，并且其时间基础期权的剩余未归属部分将被没收。此外，他的基于业绩的期权将在任何终止雇佣(原因终止除外)后的六个月内保持未偿还状态，如果在此期间，普罗维登斯投资者实现了上文“2020财年末杰出股权奖励”表附注7中所述的现金回报业绩障碍，他将被授予。
如果A Grimmig先生在资格性终止中被终止，并且A Grimmig先生同意提供我们合理要求的任何过渡服务，或者如果A Grimmig先生由于他的死亡或残疾而被终止，则A Grimmig先生的所有未归属限制性股票销售单位将加速并完全授予。
韦恩·加蒂内拉
关于加蒂内拉先生离职一事，我们同意向加蒂内拉先生提供相当于他离职时的年度基本工资和目标奖金的现金遣散费，在他离职后的12个月内以等额的半个月分期付款方式支付。加蒂内拉先生还收到了2019年奖金的未付部分，即按比例分配的2020年目标奖金，相当于他离职前有效医疗保险费的雇主缴费的12个月，12个月的停车补偿和12个月的联合工作空间使用权。此外，加蒂内拉先生还获得了额外12个月的时间型股票期权的归属信用。2020年8月14日，本公司通知加蒂内拉先生，根据加蒂内拉先生的分离协议，公司将行使权利回购他所有已发行的股票期权。该回购于2020年10月23日完成。
通常为
如果我们因“原因”而终止一名近地天体，或近地天体违反了约束他的限制性公约，则该近地天体的所有未既得和既得股票期权以及限制性股票期权单位将立即被取消和没收。
 
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如果我们经历了控制权变更​(如2017股权计划中所定义)，根据2017股权计划授予的基于时间的期权和基于时间的RSU通常会加速并完全授予。如果根据2017年股权计划授予的基于业绩的期权没有授予控制权变更，则如果普罗维登斯投资者随后通过支付递延收益和/或将非现金收益转换为现金实现业绩障碍，这些期权将保持未偿还状态，并有资格获得。根据2021年股权计划授予的所有奖励通常将在2021年股权计划下的“控制权变更”时全额授予。
退休福利
为了包括近地天体在内的合格员工的利益，我们维持401(K)计划，根据该计划，参与者可以在税前基础上贡献其薪酬的一定比例，但受修订后的1986年美国国税法(以下简称守则)的限制。我们根据401(K)计划做出完全既得利益的等额贡献，这取决于我们董事会的裁量权。我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参与401(K)计划。
除401(K)计划外，我们不维护任何退休计划。
新股权安排 - 股权激励计划
如上所述，我们目前维持2017年股权计划。在我们完成IPO和2021年股权计划生效后，除了我们将继续根据2017年股权计划向某些非美国司法管辖区的员工发放奖励外，我们没有根据2017年股权计划提供进一步的奖励，直到我们获得2021年股权计划所需的所有政府或税务机关批准。如果任何此类完成后奖励是根据我们的2017年股权计划做出的，它们将计入根据2021年股权计划建立的股份储备。关于我们的IPO，我们的董事会和股东批准了2021年股权计划，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2021年股权计划的具体条款摘要如下。
资格和管理
我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工、顾问和董事，都有资格获得2021年股权计划下的奖励。2021年股权计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会可能会将其职责委托给我们董事会的其他委员会和/或高级管理人员(以下统称为计划管理人)，但要遵守根据交易所法案第16条和/或适用法律可能施加的某些限制。计划管理人有权根据2021年股权计划做出所有决定和解释，规定与2021年股权计划一起使用的所有形式，并通过2021年股权计划的管理规则，但须符合其明确的条款和条件。计划管理员还确定参与者、奖励类型和奖励金额，并设置2021年股权计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属条件。
对可用奖励和股票的限制
根据2021年股权计划可供发行的我们普通股的最大数量等于(I)约30,000,000股我们的普通股和(Ii)从2022年开始至2031年(包括2031年)每年第一天的每年增加，等于(A)到上一财年最后一天我们普通股已发行股票的5%(5%)和(B)我们薪酬委员会确定的较小金额之间的较小者。2021年股权计划下的股票储备公式旨在为我们提供持续的能力，在2021年股权计划的十年任期内，向符合条件的员工、董事和顾问授予股权奖励。
根据2021年股权计划授予的奖励涵盖的任何股票或奖励的一部分，如果到期或因任何原因被没收、取消、现金结算或以其他方式终止，将再次可用于根据2021年股权计划授予奖励。此外，根据2021年股权计划下的任何奖励，为满足授予或行使价格或预扣税款义务而投标或扣缴的任何股票将再次可供发行。2021年股权计划允许我们向 发放替换奖励
 
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我们收购的公司的员工，但这些替换奖励不会计入上面列出的最高股份限额。
就我们的每个财年而言，授予任何非雇员董事的股票的公平市值(截至授予日)，以及支付给任何非雇员董事的现金总额不得超过750,000美元，但非雇员董事首次担任董事的限额为1,000,000美元，在这种情况下，支付给任何非雇员董事的股票的公平市值和支付给任何非雇员董事的现金总额合计不得超过750,000美元，在这种情况下，限额为1,000,000美元。在特殊情况下，计划管理人可以酌情对这些限制作出例外处理。
奖项
2021年股票计划规定授予股票期权(包括合格激励性股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO))、股票增值权(或SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股息等价物以及其他股票或现金结算的激励奖励。2021年股权计划下的所有奖励都将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
期权和股票增值权的条款和条件。“激励性股票期权”是符合守则第422节要求的期权，而“非合格股票期权”是不符合这些要求的期权。特别行政区是参与者有权获得普通股或计划管理人决定的其他形式的付款，相当于普通股在行使日的公平市值超过股票增值权行使价格的金额。根据2021年股权计划授予的期权或特区只有在行使之日才可行使。每个选择权和SAR将根据计划管理人确定的条款和条件授予并可行使，这些条款和条件可能包括所需服务期、所确定的绩效目标的实现或事件的发生，或上述各项的任意组合。除非计划管理人另有决定，否则任何期权或SAR自授予之日起不得超过十年(如果是授予某些重要股东的ISO，则不得超过五年)。SARS可与选择权一起授予参与者，也可以单独授予参与者。
根据2021年股权计划授予的每个期权和SAR项下的每股行权价不得低于我们普通股在期权授予日的公平市值的100%(如果是授予某些重要股东的ISO，则不得低于110%)。2021年股权计划包括，在未经股东批准的情况下，全面禁止对现金外期权和SARS进行重新定价。
限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。限制性股票是一种普通股的奖励，在特定的时期内对普通股施加一定的限制，使股票面临巨大的没收风险。限制性股票单位是一个单位，价值相当于普通股，通过我们账簿上的簿记分录记入参与者的账户，由计划管理人决定，在归入股票或现金后结算。根据2021年股权计划的规定，我们的计划管理人将决定每次授予限制性股票或限制性股票单位的条款和条件，包括全部或部分奖励的限制期限，以及适用于奖励的限制。限制性股票和限制性股票单位可以根据我们的计划管理员指定的所需服务期、我们的计划管理员确定的绩效目标的实现情况或计划管理员指定的事件的发生情况，或者上述情况的任意组合来授予。如果计划管理人决定，根据2021年股权计划授予的限制性股票单位可以获得以我们普通股股票结算的股息等价物。
股息等价物。红利等价物代表获得与我们普通股股票支付的红利等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或特别提款权以外的奖励一起授予。股息等价物在奖励授予之日至奖励授予、行使、分配或到期之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理员决定。
其他股票奖励。计划管理人可以做出2021年股权计划条款没有另外描述的其他基于股权的或与股权相关的奖励。此类其他 的归属条件
 
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由计划管理员确定的奖励可以包括所需服务的期限、确定的绩效目标的实现情况或事件的发生情况，或上述情况的任意组合。
某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2021年股权计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止计划参与者的权利在影响我们普通股的某些交易和事件(如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他重大公司交易)时被稀释或扩大。如果控制权发生变化(根据2021年股权计划的定义)，如果幸存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则计划管理人可以规定，所有此类奖励将终止，以换取现金或其他对价，或者成为与交易相关的完全归属和可行使的奖励。一旦或预期控制权发生变化，计划管理员可使任何未完成的奖励在未来的指定时间终止，并赋予参与者在计划管理员自行决定的时间段内行使此类奖励的权利。个别授标协议可规定额外的加速归属和支付条款。截至本次发行之日，根据2021年股权计划授予的所有奖励都规定了控制权变更时的全部归属。
外国参与者、退款条款、可转让性和参与者付款
计划管理员可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但必须遵守上述股份限制，以便于授予受美国以外国家法律和/或证券交易所规则约束的奖励。所有奖励将受制于我们在该政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何没收或退还政策的规定。除了某些受益人指定和世袭和分配法的有限例外，2021年股权计划下的奖励通常是不可转让的，并且只能由参与者行使。关于与2021年股权计划奖励相关的预扣税、行使价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票，规定净扣留股票，允许回购符合特定条件的普通股，允许“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
计划修订和终止
我们的董事会可以随时修订或终止2021年股权计划；但是，除非我们的资本结构发生了某些变化，否则任何增加2021年股权计划可用股票数量的修订都需要得到股东的批准。在2021年股权计划生效十周年后，不得根据2021年股权计划授予任何奖励。然而，2021年股权计划的到期不会对之前授予的未完成奖励产生影响。
新股权安排 - 员工购股计划
关于我们的IPO，我们的董事会和股东批准了ESPP。ESPP的具体条款概述如下。
个可用共享；管理
根据我们的ESPP最初为发行而预留的我们普通股的股份总数等于(I)300万股我们的普通股和(Ii)从2022年开始到2031年(包括2031年)每年第一天的每年增加，等于(A)上一财年最后一天我们普通股已发行股份的百分之一(1%)和(B)我们董事会决定的较小金额的较小者。我们的董事会和薪酬委员会有权解释ESPP的条款，并决定参与者的资格。我们董事会的薪酬委员会是ESPP的最初管理人。
 
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资格
我们的员工(不包括在根据ESPP被授予普通股购买权后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们普通股或其他类别股票总投票权或总价值5%或更多的员工除外)，有资格参加ESPP。然而，根据守则第423节的规定，计划管理人可以规定，其他员工群体，包括但不限于那些不符合指定服务要求的员工或那些参与违反适用外国法律的员工，将没有资格参加ESPP。
授予权利
ESPP旨在符合《守则》第423节的规定，我们普通股的股票将在发售期间根据ESPP进行发售。ESPP下的服务期长度将由计划管理人决定，最长可能为27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将是每个发售期间的最后一个交易日。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理员可以自行决定修改未来服务期限的条款。我们预计，在本次发售完成时，不会根据ESPP开始任何认购期。
ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，扣除额最高为固定美元金额或其合格薪酬的百分比，其中包括参与者为我们提供的服务的总基本薪酬。计划管理员将确定参与者在任何提供期间可以购买的最大股票数量。此外，员工不得在尚未行使股票购买权的任何日历年度(基于授予购买权之日的普通股每股公平市价)内，以价值超过25,000美元的股票价格根据ESPP累积股票购买权。
在每个招股期间的第一个交易日，每位参与者将获得购买我们普通股的选择权。该购股权将于适用的要约期结束时届满，并将于该要约期的最后一天行使，但以要约期内累积的工资扣减为限。股份的收购价将由计划管理人决定，至少为(A)本公司普通股在要约期第一个交易日的公允市值和(B)收购日(将是要约期的最后一个交易日)的公允市价中较小者的85%，其中较小者为(A)本公司普通股在要约期的第一个交易日的公允市值，(B)在购买日的公允市价(即要约期的最后一个交易日)。参与者可以在适用的发售期限结束前自愿终止参加ESPP，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参与活动将在参与者终止受雇时自动终止。
除遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定外，参与者不得转让根据ESPP授予的权利。
某些交易
如果发生影响我们普通股的某些交易和事件，例如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他重大公司交易，计划管理员将对ESPP和未完成的ESPP购买权进行公平调整。此外，在控制权变更的情况下，计划管理员可以采取其认为必要或适当的任何行动，包括(I)缩短当时正在进行的任何提供期间，使得购买日期在控制变更交易的日期或之前，(Ii)缩短当时正在进行的任何提供期间，并退还参与者账户中在该期间内累积的任何金额，(Iii)取消截至控制变更交易日期的所有未完成购买权，并向每个参与者支付相当于控制变更之间差额的金额或者(四)授予代购权。
计划修订
我们的董事会或计划管理人可以随时修改、暂停、终止或终止ESPP。但是，任何对ESPP的任何修改都将获得股东的批准。
 
100
目录
 
增加根据ESPP下的权利可以出售的股票总数或更改股票类型的修正案，或更改其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别的修正案。
2020财年董事薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的财年我们每位非员工董事的薪酬信息。在2020财年，除了劳拉·德斯蒙德和特里·L·李斯特之外，没有任何董事因担任董事的服务而获得我们的补偿。由于德斯蒙德女士是一名NEO，她2020财年的所有薪酬，包括她仅因担任董事而获得的薪酬，都在上面的薪酬汇总表中报告。
名称
​ ​
财政
年
​ ​
赚取的费用
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
Teri L.列表
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 50,625(1) ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,625 ​ ​
R.戴维斯·诺埃尔
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大卫·G·辛普森(3)
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
露西·斯塔梅尔·多布林
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joshua L.Selip
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大卫·J·布隆伯格(4)
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表她在2020年作为董事向名单上的女士支付的现金预聘金，包括26,250美元的基本预聘金，15,000美元的审计委员会主席，5,625美元的薪酬委员会成员，以及3,750美元的提名和公司治理委员会成员。
​
(2)
代表2020年发行的限制性股票单位的授予日期公允价值(根据FASB ASC主题718确定)，授予日期为授予日期的一周年，前提是List女士在该周年纪念日之前继续担任我们的董事会成员。截至2020年12月31日，李榜女士持有31,008股已发行限售股。
​
(3)
辛普森先生自2021年1月15日起辞去我们董事会的职务。
​
(4)
布伦伯格先生辞去我们董事会的职务，自2021年4月19日起生效。
​
在我们完成IPO之前，我们与List女士签订了一项书面协议，其中概述了她担任我们董事会成员的薪酬。本函件协议在我们的首次公开募股(IPO)完成后终止。李斯特女士的薪酬现根据我们针对非雇员董事的薪酬方案确定。
与IPO相关的董事薪酬变动
关于我们的首次公开募股(IPO)，我们实施了一项非员工董事薪酬计划，将现金和股权薪酬结合在一起，如下所示。
 
101
目录
 
现金预付金和股权奖励
薪酬项目
​ ​
金额
​
年度现金保留金
​ ​ $35,000 ​
委员会成员年度现金预付金(非主席)
​ ​ 审核：$10,000 ​
​ ​ ​ 薪酬：7500美元 ​
​ ​ ​ 提名和公司治理：5000美元 ​
委员会主席年度现金预付金
​ ​ 审核：$20,000 ​
​ ​ ​ 薪酬：15,000美元 ​
​ ​ ​ 提名和公司治理：1万美元 ​
初始股权授予(新董事会成员)
​ ​
$200,000限制性股票单位授予(一年归属)
​
年度股权补助
​ ​
$200,000限制性股票单位授予(一年归属)
​
身为普罗维登斯公司雇员的非雇员董事无权因担任董事而获得补偿。
所有董事还有权报销与会议相关的差旅费用。
 
102
目录​
 
本金股东和销售股东
下表列出了截至2021年6月30日我们普通股所有权的相关信息：
•
我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的人；
​
•
每个卖出股东；
​
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每位高管；以及
​
•
我们所有现任高管和董事作为一个团队。
​
实益持股的金额和比例按照《美国证券交易委员会》证券实益权属认定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，拥有或分享投票权或投资权的人，如果拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以这样获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的持股百分比，但不用于计算任何其他人的持股百分比。根据本规则，多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。
百分比计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的157,793,867股。
除表中脚注另有说明外，据我们所知，所列各实益所有人对所示普通股拥有单独投票权和投资权。除非表格脚注中另有规定，否则每个上市股东的地址是纽约斯普林街233号，NY 10013。
 
103
目录
 
受益单位名称和地址
所有者
​ ​
实益拥有的股份
发售前
​ ​
个共享
提供
​ ​
股票受益
在 之后拥有
提供假设
承销商‘
选项不是
锻炼(1)
​ ​
股票受益
在 之后拥有
提供假设
承销商‘
选项为
全面锻炼(1)
​
​
数量
个共享
拥有
​ ​
百分比
常见
库存
之前的
提供服务
(%)
​ ​
数量
个共享
拥有
​ ​
百分比
常见
库存
在 之后
提供服务
(%)
​ ​
数量
个共享
拥有
​ ​
百分比
常见
库存
在 之后
提供服务
(%)
​
5%或更大股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普罗维登斯投资者(2)
​ ​ ​ ​ 90,148,070 ​ ​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blumberg Capital II，L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
老虎环球管理有限责任公司Managed Funds(4)
​ ​ ​ ​ 13,842,494 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
任命高管和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·扎戈尔斯基(5)
​ ​ ​ ​ 1,146,284 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马修·麦克劳克林(5)(6)
​ ​ ​ ​ 1,729,062 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼古拉·阿莱斯(5)
​ ​ ​ ​ 1,553,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Grimmig(5)
​ ​ ​ ​ 607,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
朱莉·埃德尔曼(5)
​ ​ ​ ​ 65,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
韦恩·T·加蒂内拉(7)
​ ​ ​ ​ 2,617,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
劳拉·B·德斯蒙德(5)(8)
​ ​ ​ ​ 1,646,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R.Davis Noell(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lucy Stamell Dobrin(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joshua L.Selip(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Teri L.列表(5)
​ ​ ​ ​ 45,439 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯利·特纳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有现任董事和高管作为一个群体
(11人)(5)(9)
​ ​ ​ ​ 6,794,871 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他出售股东(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
出售股票的股东已授予承销商最多购买额外股份的选择权。
​
(2)
代表普罗维登斯七号美国控股公司持有的普通股股份。普罗维登斯七号美国控股公司的普通合伙人是普罗维登斯七号全球控股公司的普通合伙人，有限合伙人是普罗维登斯七号全球控股公司和普罗维登斯七号全球控股公司的有限合伙人。普罗维登斯七号全球控股公司的普通合伙人是普罗维登斯七号全球控股公司，有限合伙人是普罗维登斯股权公司七号L.P.。普罗维登斯股权公司的普通合伙人是普罗维登斯股权公司七号L.P.其普通合伙人为PEP VII国际有限公司。PEP VII国际有限公司的普通合伙人为普罗维登斯基金控股公司(国内ECI)L.P.，其普通合伙人为普罗维登斯管理成员L.L.C.普罗维登斯股权合伙公司VII-A L.P.的普通合伙人为普罗维登斯股权GP VII-A L.P.，其普通合伙人为PEP VII-A国际有限公司。PEP VII-A国际有限公司的普通合伙人为普罗维登斯基金控股公司(国际)L.P.普罗维登斯管理成员公司和普罗维登斯控股(国际)有限公司分别由乔纳森·M·纳尔逊、R·戴维斯·诺埃尔、J·大卫·菲利普斯、卡里姆·A·塔贝特、安德鲁·A·蒂斯代尔和迈克尔·J·多明格斯控制。投资和投票决定
​
 
104
目录
 
关于Providence VII U.S.Holdings L.P.持有的股票，由Providence Equity GP VII-A L.P.出具。Jonathan M.Nelson、R.Davis Noell、J.David Phillips、Karim A.Tabet、Andrew A.Tisdale和Michael J.Domanguez均明确表示放弃对Providence VII U.S.Holdings L.P.持有的股票的实益所有权。Providence VII U.S.Holdings L.P.、Providence Equity GP VII-A L.P.、卡里姆·A·塔贝、安德鲁·A·蒂斯代尔和迈克尔·J·多明格斯是罗德岛02903普罗维登斯18楼肯尼迪广场50号普罗维登斯股权合伙公司的c/o。不包括普罗维登斯公共大师公司持有的871,520股普通股和普罗维登斯巴特纳特联合投资公司持有的581,014股普通股
(3)
代表Blumberg Capital持有的普通股。Blumberg Capital Management II，L.L.C.(“BCM II”)是Blumberg Capital的唯一普通合伙人，不直接拥有DoubleVerify公司的股份。大卫·J·布隆伯格(David J.Blumberg)是BCM II的常务董事，他没有直接持有DoubleVerify的股份。BCM II和布伦伯格先生对Blumberg Capital持有的股份拥有投票权和处置权，可能被视为实益拥有Blumberg Capital持有的股份。Blumberg Capital和BCM II的地址是旧金山布莱恩特街432号，邮编：94107。布伦伯格先生的地址是佛罗里达州黄金海滩中央岛大道415号，邮编：33160。
​
(4)
代表老虎环球管理有限责任公司下属基金和个人持有的普通股。老虎全球管理有限责任公司由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。老虎环球管理公司、蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗各自的地址是纽约10019号纽约西57街9号35楼老虎全球管理公司的c/o地址。股票数量是基于老虎投资者于2021年4月30日提交的13G时间表。
​
(5)
包括现任董事和高管有权在2021年8月29日之前通过行使股票期权和/或授予限制性股票单位获得的普通股：马克·扎戈尔斯基有权获得899,079股；马修·麦克劳克林(通过麦克劳克林家族信托基金，约翰·麦克劳克林先生是该信托的受托人)有权获得1,127,649股；尼古拉·阿莱斯有权获得700,098股劳拉·B·德斯蒙德(Laura B.Desmond)(通过劳拉·B·德斯蒙德可撤销信托基金(Laura B.Desmond Revocable Trust)有权收购676,589股，德斯蒙德女士是该信托的受托人)。所有现任董事和高管作为一个整体，有权在2021年8月29日之前通过行使股票期权和/或归属限制性股票交易单位获得3,541,282股股票。此外还包括现任董事和高管有权在2021年8月29日之前通过行使股票期权获得的普通股，前提是在该日期之前，普罗维登斯投资者就其在本公司的投资收到的累计现金收益相当于其在本公司现金投资总额的两倍，预计本次发售完成后将满足这一条件。在满足这一条件后，马修·麦克劳克林(通过麦克劳克林家族信托基金，约翰·麦克劳克林先生是该信托的受托人)将有权获得额外的601,412股；尼古拉·阿莱斯将有权获得额外的801,883股；安迪·格里姆米格将有权获得额外的441,173股；劳拉·B·德斯蒙德(通过劳拉·B·德斯蒙德可撤销信托基金，劳拉·德斯蒙德女士是该信托的受托人)将有权获得额外的601,412股；尼古拉·阿莱斯将有权获得额外的801,883股；安迪·格里米格将有权获得额外的441,173股, 694股；所有现任董事和高管作为一个集团，将有权额外获得2566,162股。
​
(6)
代表麦克劳克林家族信托基金持有的普通股，马修·麦克劳克林是该信托基金的受托人。
​
(7)
自2020年2月28日起，韦恩·T·加蒂内拉(Wayne T.Gattinella)不再是DoubleVerify的董事、高管或员工。2020年10月23日，本公司根据加蒂内拉先生的分离协议规定的权利，回购了加蒂内拉先生所有未偿还的股票期权，总收购价约为1550万美元。加蒂内拉先生不再持有任何未行使的股票期权。
​
(8)
代表Laura B.Desmond可撤销信托持有的普通股，Laura和B.Desmond是该信托的受托人。
​
 
105
目录
 
(9)
不包括Providence Equity Partners L.L.C.管理基金持有的普通股。R·戴维斯·诺埃尔(R.Davis Noell)是北美区高级董事总经理兼联席主管，露西·斯塔梅尔·多布林(Lucy Stamell Dobrin)是普罗维登斯股权合伙公司(Providence Equity Partners L.L.C.)的负责人，约书亚·L·塞利普(Joshua L.Selip)是普罗维登斯股权伙伴公司(Providence Equity Partners L.L.C.)的副总裁。他们中的每一人都明确表示，不R.Davis Noell、Lucy Stamell Dobrin和Joshua L.Selip各自的地址是罗德岛州普罗维登斯18楼肯尼迪广场50号普罗维登斯股权伙伴有限责任公司的c/o，邮编：02903。
​
(10)
包括紧接本次发行前合计实益持有我们普通股不到1.0%的其他出售股东。
​
 
106
目录​
 
某些关系和关联方交易
关联人交易政策和流程
我们的董事会已经批准了有关审核和批准我们与“关联人”或“关联人交易”之间的某些交易的政策和程序，我们称之为“关联人交易政策”。根据关联人交易政策的条款，我们的董事会必须通过我们的审计委员会采取行动，审查和决定是否批准或批准任何关联人交易。任何关联人交易都需要报告给我们的法律部门，然后法律部门将决定是否应该提交我们的审计委员会审议。然后，审计委员会必须审查并决定是否批准任何关联人交易。
就关联人交易政策而言，“关联人交易”是指吾等(包括吾等的任何附属公司)曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何关联人曾经、现在或将会拥有直接或间接权益。
“关联人交易政策”中定义的“关联人”是指自上一财年开始以来一直是DoubleVerify的董事或高管或被提名成为DoubleVerify董事的任何人；任何已知为我们普通股超过5%的实益所有人的任何人，或自上一财年开始以来的任何时间，都是DoubleVerify的董事或高管，或被提名为DoubleVerify董事的任何人，以及任何已知为我们普通股超过5%的实益所有者的人；上述任何人的直系亲属，包括董事、高管、被提名人或百分之五以上的实益拥有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与该董事、高管、被提名人或百分之五以上的实益拥有人合住的任何人(租户或雇员除外)；以及任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是普通合伙人，或者就其他所有权权益而言，是有限合伙人或其他所有者，而该人在该公司、公司或其他实体中拥有10%或以上的实益所有权权益。
与普罗维登斯及其附属公司的交易
费用报销协议
于2017年9月20日，本公司与DoubleVerify Inc.与普罗维登斯订立费用报销协议(“费用协议”)，根据该协议，吾等同意向普罗维登斯偿还合理的自付费用(包括差旅和住宿)，以及因向我们及其附属公司提供咨询、管理和咨询服务(包括费用协议各方共同同意的其他服务)而产生的与监管合规或类似事项相关的成本、费用和支出(包括审计费用)。根据费用协议，我们在2020年、2019年和2018年分别向普罗维登斯偿还了10万美元、20万美元和20万美元。根据开支协议的条款，开支协议于吾等首次公开招股完成后自动终止。
其他
在正常业务过程中，我们可能会不时从其他普罗维登斯投资组合公司购买商品和服务。在截至2021年3月31日的三个月或截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的任何一年中，我们没有产生与这些关联方交易相关的费用。
与普罗维登斯的关系
股东协议
关于定向增发，吾等与普罗维登斯投资者、Blumberg Capital、定向增发投资者及本公司若干其他股东订立经修订及重述的股东协议(“旧股东协议”)，日期为2020年11月18日。
 
107
目录
 
旧股东协议包含对协议各方自由转让我们普通股的能力的限制。各方还同意在提交给股东的某些事项上投票表决他们在我们普通股中的股份，包括投票支持董事会提名的所有董事参加选举。此外，根据旧股东协议，普罗维登斯投资者有权提名选举、填补空缺和任命至少八名董事会成员中的六名，根据普罗维登斯投资者的酌情决定权，其中任何一名成员都可以是独立董事。普罗维登斯投资者还有权调整董事会的董事人数，以及某些同意权。旧股东协议授予协议各方与普罗维登斯投资者参与的我们普通股的登记发行(包括首次公开募股)相关的搭载登记权。
旧股东协议于SEC宣布IPO注册声明生效之日自动终止，代之以本公司与普罗维登斯投资者之间的新股东协议(“股东协议”)。股东协议规定了我们首次公开募股(IPO)后普罗维登斯与我们之间的关系，包括与我们的公司治理相关的事项，如董事会提名权和信息权。股东协议授权普罗维登斯有权指定一些普罗维登斯指定的人参加选举，这些人等于：(I)只要普罗维登斯拥有我们普通股至少50%的流通股，就至少占我们董事会总人数的多数；(Ii)只要普罗维登斯拥有我们普通股至少40%但不到50%的流通股，就至少占我们董事会总人数的40%；(Ii)只要普罗维登斯拥有我们普通股至少40%但不到50%的流通股，普罗维登斯就有权指定提名：(I)至少占我们董事会总人数的多数，只要普罗维登斯拥有我们普通股至少50%的流通股；(Iii)只要普罗维登斯拥有我们普通股至少30%但低于40%的流通股，就至少占我们董事会总人数的30%；(Iv)只要普罗维登斯拥有我们普通股至少20%但低于30%的流通股，就至少占我们董事会总人数的20%；以及(V)只要普罗维登斯拥有我们普通股至少5%但低于20%的流通股，在此期间至少占组成我们董事会的董事会总数的5%。为了计算普罗维登斯有权根据上述公式提名的普罗维登斯指定人的人数, 任何零头金额都将舍入到最接近的整数(但只要普罗维登斯拥有我们普通股至少5%的流通股，就不会低于1)，计算将在考虑到我们董事会规模的任何增加后进行预计基础上进行。
注册权协议
关于我们的首次公开募股，我们与普罗维登斯投资者和我们的某些其他现有股东签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记权协议授予普罗维登斯及其许可受让人、习惯要求登记权和搭载登记权，以及向该等其他现有股东及其获准受让人授予习惯搭载登记权，每种情况下均受习惯条款和条件的约束。
与董事和高管的关系
董事赔偿协议
我们已经与每位董事签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了根据我们修订和重述的法律规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的获得额外赔偿的合同权利。请参阅“股本说明-责任和赔偿限制”。
注册权协议
关于我们的IPO，我们签订了注册权协议。马克·扎戈尔斯基(Mark Zagorski)、尼古拉·阿莱斯(Nicola Allais)、麦克劳克林家族信托基金(McLaughlin Family Trust)(马修·麦克劳克林是该信托基金的受托人)、安迪·格里米格(Andy Grimmig)、劳拉·B·德斯蒙德可撤销信托基金(Laura B.Desmond Revocable Trust)(劳拉·B·德斯蒙德是该信托基金的受托人)和特里·L·扎戈尔斯基先生、阿莱先生、麦克劳克林先生，
 
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目录
 
格里米格先生、戴斯蒙德女士和李斯特女士是本公司的董事和/或高管。请参阅“-与普罗维登斯 - 注册权协议的关系”。
与其他关联方的交易
Blumberg Capital
Blumberg Capital是旧股东协议的一方。见“-与普罗维登斯 - 股东协议的关系”。关于我们的首次公开募股，Blumberg Capital成为注册权协议的一方。请参阅“-与普罗维登斯 - 注册权协议的关系”。
老虎投资者
老虎投资者是旧股东协议的一方。见“-与普罗维登斯 - 股东协议的关系”。关于我们的首次公开募股，老虎投资者成为注册权协议的订约方。请参阅“-与普罗维登斯 - 注册权协议的关系”。
 
109
目录​
 
股本说明
以下对我们股本的描述是我们修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程的重要条款的摘要。请参考本招股说明书所属注册说明书的更详细条款和适用法律，并通过引用将这些文件作为证物并入本招股说明书，并对其整体描述进行限定。
一般
我们的法定股本目前包括10亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1亿股非指定优先股，每股面值0.01美元。
截至2021年6月30日，我们的普通股已发行和已发行股票共157,793,867股，不包括截至2021年6月30日通过行使已发行股票期权和归属已发行限制性股票单位而可发行的15,672,024股我们的普通股，没有我们的优先股已发行。
普通股
我们普通股的持有者有权：
•
对提交股东表决的所有事项，每持有一股记录的股份投一票；
​
•
根据可能适用于优先股(如果有，则为已发行的优先股)的优惠，按比例收取我们董事会可能宣布从合法可用资金中拨付的股息和分配(如果有)；以及
​
•
在我们清算、解散或清盘时，在优先股任何流通股持有人的优先权利(如果有)的限制下，在偿还所有债务和其他负债后按比例平分任何剩余资产。
​
我们是否有能力支付普通股股息取决于我们董事会的裁量权。请参阅“股利政策”。
我们普通股的持有者没有任何优先认购权、累计投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。普通股不受我们未来的要求或评估。我们普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何一系列优先股，如下所述。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“DV”。
截至2021年6月30日，我们有157,793,867股已发行普通股，208名普通股登记持有人。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多100,000,000股优先股，并确定每个系列的投票权、指定、优先权和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量。截至2021年6月30日，我们的授权优先股没有发行或流通股。由于董事会有权确定任何额外优先股系列股票的优先权和权利，它可能会赋予任何优先股持有人优先于普通股持有人的优先权、权力和权利，包括投票权和股息权，这可能会对普通股持有人产生不利影响，并可能推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使公司控制权的变更将有利于我们的股东的利益。
 
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目录
 
年度股东大会
我们修订和重述的章程规定，年度股东大会将在董事会独家选定的日期、时间和地点(如果有的话)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。
投票
亲自或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的本公司股本股份的多数赞成票将决定任何董事的选举，亲自或委托代表出席会议并有权在任何年度或特别股东大会上投票的本公司股本股份的多数表决权的赞成票将决定股东表决的所有其他事项，除非根据我们的法律明文规定或者，根据我们修订和重述的章程，需要进行不同的投票，在这种情况下，该条款将起作用。股东无权累积他们在董事选举中的投票权。
董事会指定权
根据股东协议，普罗维登斯规定了董事会任命和其他权利。请参阅“某些关系和关联方交易与普罗维登斯 -  - 股东协议的关系。”
公司注册证书和章程的反收购效果
以下概述的修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到高于您股票市场价的溢价的尝试。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致他们的条件有所改善。
已授权但未发行的普通股。我们的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需额外的股东批准。虽然我们的授权和未发行的股票并不是为了阻止或阻止控制权的变更，但在某些情况下，我们可以利用额外的股票来制造投票障碍，或者通过私募发行这些股票给可能站在我们董事会一边反对敌意收购的买家，来挫败那些寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人。
授权但未发行的优先股。根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多100,000,000股优先股，并厘定投票权、指定、优先股及每个系列的相对参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先及组成任何系列的股份数目。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股，或者发行包含潜在收购者可能认为不具吸引力的条款的股票。这可能会延迟或阻止控制权的变更，可能会阻止以高于普通股市场价格的溢价收购普通股，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。
分类董事会。根据我们修改和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会由董事会决议不时决定的董事人数组成，但在任何情况下，董事人数不得少于一人。将分配因增加董事人数而增加的任何董事职位
 
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目录
 
在三个班级中，尽可能让每个班级由三分之一的导演组成。我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事投赞成票才能填补，但须遵守关于普罗维登斯公司董事指定权的股东协议。任何获选填补空缺的董事的任期，直至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免职为止。我们的分类董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或管理层的变动。
删除控制器。我们修订和重述的公司注册证书规定，在持有当时有权在董事选举中投票的已发行股本的至少多数投票权的持有者投赞成票后，董事可以随时被免职，无论是否有理由，直到普罗维登斯不再实益拥有我们普通股至少40%的已发行股票。此后，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在持有当时有权在董事选举中投票的流通股至少662/3%的投票权的持有人投赞成票后，才可因此将董事免职。
股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席召开，或者如果没有主席，则由我们的首席执行官召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议召开。我们的公司秘书还可以应持有我们股本流通股至少多数投票权的持有人的要求召开特别会议，直到普罗维登斯停止实益拥有我们普通股至少40%的流通股。此后，股东不得召开股东特别会议。
股东提前通知程序。我们修订和重述的章程建立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交我们的股东年度会议。经修订及重述的附例规定，任何股东如欲提名人士在周年大会上被选为董事，或将其他事务提交本公司秘书，必须向公司秘书递交书面通知，表明其意向。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，送达我们主要执行办公室的公司秘书；然而，如果年度会议的日期定在上一年度年度会议一周年日期之前30天或之后70天以上，股东通知必须在会议召开前120天之前，但不迟于会议前第90天营业结束时(X)或会议日期首次公布后第10天营业结束时(Y)向我们的公司秘书递交股东通知。
未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上采取；前提是股东行动可以书面同意代替会议，直到普罗维登斯不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股。
公司注册证书和章程修正案。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们修订和重述的公司注册证书可以通过我们董事会多数成员的赞成票和当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们股本流通股的多数投票权的赞成票来修订；但在普罗维登斯实益拥有我们普通股流通股少于40%的任何时候，我们修订和重述的公司注册证书中的特定条款不得被修订、更改或废除，除非修正案获得当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们股本流通股至少662/3%的持有人的赞成票批准，包括以下规定：
 
112
目录
 
•
董事的责任和赔偿；
​
•
企业机会；
​
•
股东经书面同意采取行动的能力；
​
•
股东召开特别会议的能力；
​
•
因故罢免董事；以及
​
•
我们的保密董事会。
​
此外，只要普罗维登斯实益拥有我们普通股至少40%的流通股，至少以多数票通过，(Y)此后，我们的股本流通股至少有662/3%的投票权，我们可以通过董事会多数票或我们股东的赞成票，修订、更改或废除我们的修订和重述的章程，或者通过新的章程通过新的章程或通过新的附例通过新的章程，或者通过我们的股东(X)的赞成票，只要普罗维登斯实益拥有我们普通股至少40%的流通股，并且(Y)此后，我们的股本流通股的投票权至少为662/3%，则可以通过董事会的多数赞成票或我们股东的赞成票通过新的章程。
这些条款使任何人更难删除或修订我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中可能具有反收购效力的任何条款。
特拉华州反收购法。一般而言，DGCL第203节禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东(包括在该人成为有利害关系的股东之日起三年内实益拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团)进行业务合并，例如合并、出售和租赁资产、发行证券以及与该公司或附属公司进行类似的交易，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。第2203条允许公司在其公司注册证书中选择不受第2203条的保护。我们修订和重述的公司注册证书规定，只要普罗维登斯直接或间接拥有我们当时已发行普通股的至少15%，我们已选择不受DGCL第203节的约束。从普罗维登斯不再直接或间接拥有当时已发行普通股的至少15%之日起及之后，我们将受第203节的管辖。
责任和赔偿限制
我们修改和重述的公司证书包含有关董事责任的条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但涉及以下情况的除外：
•
任何违反董事忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用、故意违法或者明知违法的行为或者不作为；
​
•
非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分配；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明责任的基础，否则股东无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，而根据DGCL，该责任不能获得赔偿。(br}责任限制条款的主要影响是，股东不能对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明根据DGCL没有赔偿的责任基础。然而，这些规定不应限制或消除我们或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。根据联邦证券法，这些条款不会改变董事的责任。在我们修订和重述的公司证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。
 
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我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程要求我们在DGCL和其他适用法律不禁止的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用，但董事未经董事会批准提起诉讼的情况除外。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们必须在法律允许的最大限度内，赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在我们或董事或高级管理人员应我们的要求服务的另一实体的职位而产生的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用，但须遵守各种条件，并向我们的董事和高级管理人员预支资金，使他们能够在此类诉讼中抗辩，并要求我们的董事和高级管理人员在法律允许的最大程度上赔偿与未决或威胁的法律程序相关的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用。要获得赔偿，该董事或高级人员必须在法律诉讼中胜诉，或真诚行事，并以合理地相信是符合我们最佳利益的合法方式行事，而就任何刑事诉讼而言，该董事或高级人员必须没有合理理由相信他或她的行为是违法的。
我们已经与每位董事签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了根据我们修订和重述的法律规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的获得额外赔偿的合同权利。
企业商机
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们代表我们和我们的子公司放弃在不时向普罗维登斯或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、会员或合作伙伴提供的公司机会中的任何权益或预期，或放弃参与该公司机会的机会，即使该机会是我们或我们的子公司可能被合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的机会(如果获得机会)也是如此。普罗维登斯或其任何联属公司、董事、高级职员、雇员、成员或合伙人一般不会因以下事实而对我们或我们的任何附属公司违反任何受托责任或其他义务(作为董事或其他原因)：该人追求或获得该等公司机会、将该公司机会引导给另一人、或未能向我们或我们的子公司提供该等公司机会或有关该公司机会的信息，除非就身为DoubleVerify董事或高级职员的任何此等人士而言，该等公司机会是明确提供的。在法律允许的最大范围内，通过成为我们公司的股东，股东将被视为已知晓并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一条款。目前，在广告验证或类似的软件服务方面，普罗维登斯没有任何可被视为DoubleVerify的直接竞争对手的投资组合公司。
论坛选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律规定的最大程度上成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼或程序的唯一和独家论坛，(Iii)根据“公司条例”向吾等提出申索的任何诉讼或法律程序，或总监公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序(包括但不限于任何声称因或依据经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例而引起或依据的申索的诉讼)或(Iv)任何声称针对吾等提出受内务原则管限的诉讼或法律程序，每宗诉讼或法律程序均受特拉华州衡平法院管辖。但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或程序，或主张联邦法院具有专属管辖权的索赔的任何其他诉讼或程序；此外，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼或程序时，此类诉讼或程序才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。此外，我们修订和重述的公司证书还规定，除非我们书面同意
 
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选择替代法院后，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中与选择论坛相关的条款。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。
 
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可供未来出售的股票
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“DV”。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股的一些股票在此次发行后的一段时间内将不能出售，因为它们在转售方面受到合同和法律的限制，其中一些限制如下所述。在这些限制失效后，在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
限售证券销售
截至2021年6月30日，我们有157,793,867股已发行普通股。在这些股票中，将在此次发行中出售的 股票(或 股票，如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股票的选择权)将立即可以交易，不受证券法的限制，但规则第144条中定义的“关联公司”持有的任何股票除外。此外，根据证券法，我们首次公开募股中出售的15,333,335股股票也可以不受限制地进行交易，但规则第144条中对该术语的定义是，“关联公司”持有的任何股票除外。我们已根据证券法提交了表格S-8的登记声明，以登记将根据我们的股权补偿计划发行的普通股，因此，根据这些计划授予的股票期权或限制性股票单位的行使或归属而获得的所有普通股也可以根据证券法自由交易，符合锁定协议的条款。截至2021年6月30日，共有14,052,616股我们的普通股和1,619,408股已发行限制性股票单位(每个限制性股票单位代表在归属时有权获得一股普通股)的未偿还股票期权。截至2021年6月30日，根据2021年股权计划和ESPP预留普通股3300万股，其中248,236股待发行，2017年股权计划预留15423,788股，全部待奖励。
截至本次发行完成时，我们现有股东持有的已发行普通股中剩余的 股票(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股票的选择权，则为 股票)将是规则第144条所指的“限制性证券”。受限制的证券只有在根据证券法注册或根据规则第144或规则701获得豁免注册的情况下才可在公开市场出售，这些规则概述如下。在遵守下面描述的锁定协议的情况下，我们的关联公司持有的非限制性证券的股票可以在遵守规则第144条的情况下出售，而不受规则第144条规定的一年持有期的限制。
股票期权和限制性股票单位
我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册将根据我们的股权补偿计划发行的普通股股票，因此，根据这些计划授予的股票期权和限制性股票单位的归属以及其他基于股权的奖励而获得的所有普通股股票，在符合锁定协议条款的情况下，也可以根据证券法自由交易。截至2021年6月30日，共有14,052,616股普通股和1,619,408股普通股分别受制于之前根据我们的股权补偿计划授予的流通股期权和限制性股票单位，另外还有32,751,764股普通股可用于根据与我们的IPO相关的股权补偿计划授予额外的股权奖励。
锁定协议
关于我们的IPO，我们的董事和高管以及在我们IPO时代表我们普通股几乎所有流通股的股东签署了锁定协议，根据这些协议，除本文所述的某些例外情况外，他们同意在未经高盛公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，不直接或间接出售、转让或处置我们普通股的任何股份，或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券。
 
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定价招股说明书。请参阅“承保”。关于此次发行，高盛公司和摩根大通证券公司作为首次公开募股承销商的代表，已经同意解除与首次公开募股相关的锁定协议中对出售股东持有的最多 普通股(或最多 股票，包括承销商购买额外股票的选择权)的限制。其中包括由普罗维登斯投资者实益拥有的至多 股票(或至多 股票，包括购买额外股份的选择权)，以及由我们的某些董事或高级管理人员或与其有关联的实体实益拥有的至多 股票(或包括承销商购买额外股票的选择权的至多 股票)，前提是出售股东持有的普通股股票仅限于本次发售中实际出售的股份。此外，由于解除了锁定协议下的限制，我们的某些其他股东将按相同条款和按比例自动解除与IPO相关的锁定协议下的限制。
在本次发行中，除本文所述的某些例外情况外，我们、我们的高管和董事以及出售股东将同意，在本招股说明书发布之日后的90天内，不直接或间接出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或交换为我们普通股股票的证券，除非事先获得高盛和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，否则不会出售、转让或处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券，除非事先获得高盛公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意。
注册权协议
普罗维登斯及其允许受让人有权要求我们登记普通股，以便在某些情况下转售。请参阅“某些关系和关联方交易 - 与普罗维登斯 - 注册权协议的关系。”
规则编号144
一般而言，根据现行规则第2144条，在出售前90个月内的任何时间，就证券法而言，任何人士(或其股份合计的人士)不被视为或曾经被视为吾等联营公司之一，并且实益拥有建议出售的股份至少六个月(包括任何并非联营公司的前所有人的持有期)，均有权无须注册即可出售该等股份，但须遵守规则第3144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联公司以外的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守规则第144条任何要求的情况下出售该等股份。
一般而言，根据现行的第144条规则，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人，只要符合实益拥有我们普通股的“限制性股票”的六个月持有期，就有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
•
本次发行后我们当时已发行普通股数量的1%，约相当于1,577,939股；以及
​
•
在根据规则第2144条就出售提交建议出售证券通知之日之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。
​
我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员根据规则第144条进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。出售这些股票，或认为将会出售这些股票，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将有大量股票可供出售，或将被认为有大量股票可供出售。
 
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规则第701条
根据书面补偿计划或合同获得股份的我们的任何员工、高级管理人员或董事均有权根据第701条出售股份。规则第701条允许关联公司根据规则第144条出售其规则为701的股票，而不遵守规则第144条的持有期要求。规则第701条进一步规定，非关联公司可以依据规则第144条出售这些股份，而不遵守规则第144条的持有期、公开信息、成交量限制或通知规定。
 
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对某些债务的描述
优先信贷安排
2018年7月31日，我们的间接子公司DoubleVerify Inc.作为借款人，我们的直接子公司DoubleVerify Midco，Inc.作为担保人，与贷款方Capital One，National Association作为行政代理、信用证发行人、回旋贷款人和牵头安排人，以及Antares Capital LP作为牵头安排人，签订了一份修订并重述的信贷协议(“优先信贷协议”)，提供由(I)高级担保的信贷安排组成的高级担保信贷安排(Ii)本金总额2,000万美元的优先担保延迟提取定期贷款安排(“先行DDTL安排”)及(Iii)本金总额2,000万美元的循环信贷安排(以最高500万美元的信用证安排作为升华)(“先行循环信贷安排”，以及与先行定期贷款安排和先行DDTL安排一起，称为“先行信贷安排”)。截至2020年9月30日，优先信贷安排下的未偿还金额为7360万美元。
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.使用新循环信贷安排下的借款偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。
新的循环信贷安排
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.作为借款人(“借款人”)，DoubleVerify Midco，Inc.作为担保人(“DV Midco”)，与作为贷款人的银行和其他金融机构，以及作为行政代理、信用证发行人和回旋贷款人的Capital One，National Association等签订了一项修订和重述协议，以(I)修订和重述《先行信贷协议》(The Preor Credit Agreement，AS信贷协议“)及(Ii)以本金总额达150.0,000,000美元的新优先担保循环信贷安排(”新循环信贷安排“)取代优先信贷安排(作为升华的信用证安排，最高1,500万美元)；及(Ii)以新的优先担保循环信贷安排(”新循环信贷安排“)取代优先信贷安排，本金总额为150.0,000,000美元(作为升华，最高1,500万美元的信用证安排)。在某些条款及条件的规限下(包括形式上符合最高净杠杆率为3.5：1.00的总净杠杆率)，借款人有权根据新的循环信贷安排申请定期贷款安排，或增加循环信贷承诺，最高可达100.0元。
2021年4月30日，借款人使用IPO净收益的一部分和同时进行的私募支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。新循环信贷安排的最终到期日为2025年10月1日(“到期日”)。
利率和手续费
新循环信贷安排下的贷款由借款人选择，按以下利率计息：
•
对于欧洲美元贷款，在与其相关的每个利息期内的每一天，年利率等于该日确定的欧洲美元利率加上2.00%至2.75%的适用保证金(取决于信贷集团的总净杠杆率)；
​
•
就ABR贷款而言，年利率等于ABR加上每年1.00%至1.75%的适用保证金(取决于信贷集团的总净杠杆率)。
​
欧洲美元汇率是根据参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定的欧洲美元基本利率与欧洲货币准备金要求的比率计算的。欧洲美元汇率的“下限”是每年0.75%。
ABR等于(I)行政机构宣布为其最优惠商业贷款利率的利率，(Ii)联邦基金利率(年利率不得低于0%)加0.50%，以及(Iii)一个月期欧洲美元利率加1.00%中的最高者。
新循环信贷安排每年承担0.25%至0.40%的承诺费(取决于信贷集团的总净杠杆率)，从 开始每季度支付欠款
 
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2021年1月1日和到期日之前的每个日历季度的第一天，以及基于新循环信贷安排的使用情况和惯例信用证费用的到期日。
提前还款
新循环信贷安排下的循环信用贷款可以在任何时候全部或部分自愿预付，无需支付溢价或罚款，但除适用利息期最后一天以外的任何欧洲美元贷款的预付款将受到惯例违约金的影响。此外，根据借款人的选择和三(3)个工作日的事先通知，新循环信贷安排下的承诺中未使用的部分可在符合最低金额和倍数要求的情况下永久减少。
保证；安全
新循环信贷安排下的所有债务均由DV Midco和Ad-Juster Inc.(我们的间接子公司)担保，并以DV Midco、借款人和Ad-Juster Inc.的几乎所有资产(除惯例例外外)的完善担保权益为优先担保。
信贷协议要求DV Midco新设立或收购的直接或间接子公司(除(I)非美国子公司的直接或间接子公司、(Ii)非实质性美国子公司和(Iii)非美国子公司)担保新循环信贷安排下的义务并提供担保。
契约、陈述和保证
信贷协议包含惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约。负面公约包括对以下各项的限制：
•
支付股息或购买、赎回或注销股本；
​
•
授予留置权；
​
•
招致或担保额外债务；
​
•
投资收购；
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•
与关联企业进行交易；
​
•
对全部或几乎所有财产或业务进行任何合并、合并或合并或处置；以及
​
•
处置财产，包括发行股本。
​
信贷协议还要求信贷集团遵守某些财务比率。
默认事件
信贷协议包括惯例违约事件，包括与到期不支付本金或利息有关的违约事件、在任何重要方面的陈述或担保不准确、违反信贷协议或其他贷款文件中的契诺、交叉违约到其他重大债务、某些破产或资不抵债事件、某些ERISA事件、某些重大判决、担保的实际或断言无效、某些其他贷款文件或留置权、任何债权人间协议或排序居次协议的宣告无效以及控制权的变更，在每种情况下均受习惯的限制
 
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针对非美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项
以下是与根据本次发行购买我们的普通股并将该普通股作为资本资产持有的非美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论基于本守则、根据本守则颁布或提议的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，也可能会有不同的解释。本讨论并未涉及所有美国联邦所得税考虑事项，这些考虑因素可能与特定的非美国持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券以市价计价的非美国持有者)、外国政府、国际组织、免税实体、某些前美国公民或美国居民、外国养老基金、“受控外国公司”有关，这些考虑因素可能与特定的非美国持有者的特定情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的非美国持有者有关。“被动型外国投资公司”，合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体，或持有我们普通股的非美国持有者，作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦礼物或替代最低税收考虑因素。
本讨论中使用的术语“非美国持有人”指的是我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体)，就美国联邦所得税而言，是：
•
既不是美国公民也不是美国居民的个人；
​
•
不是在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体)；
​
•
非美国来源的收入不需缴纳美国联邦所得税，且与在美国的贸易或商业活动没有有效联系的遗产；或
​
•
信托，除非(I)美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体投资于我们的普通股，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑事项通常部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或此类实体的合作伙伴都应就适用于其及其合作伙伴的有关购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。
考虑投资我们普通股的人应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税、遗产税和其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。
普通股分配
如果我们就普通股的一部分进行现金或其他财产(普通股的某些按比例分配或收购普通股的权利除外)的分配，只要是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，这种分配通常将被视为股息。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有者在该普通股份额中的调整税基范围内的免税资本返还，然后被视为资本收益(将按照下文“出售、交换或其他普通股处置”中描述的方式处理)。通常情况下，被视为普通股股息的分配支付给非美国持有者或由非美国持有者支付的分红将受美国
 
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联邦预扣税税率为30%，或适用税收条约规定的较低税率。如下所述，希望要求适用条约利率的利益并避免为股息预扣备份的非美国持有人将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有人不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国公司持有的，则必须证明该持有人不是本准则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国公司持有的，则需要证明该持有人不是本准则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国公司持有的特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。即使我们当前或累计的收益和利润低于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣税的股息。每个非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解有关分配的美国联邦预扣税，包括这些非美国持有者是否有资格享受较低的税率，以及是否可以退还任何超过美国联邦预扣的税款。
但是，如果股息与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于美国常设机构)，如果该非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常为IRS表格W-8ECI)，则此类股息通常不需要缴纳30%的美国联邦预扣税。相反，这些非美国持有者通常将按照与美国人基本相同的方式(除非适用的税收条约规定)在净收入基础上缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率(如果适用的税收条约规定的税率更低)缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
上述讨论将在下面的“-FATCA预扣款”和“-​信息报告和备份预扣款”中进行。
出售、交换或以其他方式处置普通股
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
(i)
此类收益实际上与该非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，在这种情况下，该非美国持有者通常将以与美国个人基本相同的方式缴纳美国联邦所得税(除适用的税收条约所规定的外)，并且，如果该公司被视为一家公司以征收美国联邦所得税，还可能按30%的税率缴纳分支机构利润税(如果适用的税收条约规定的税率更低)，有一定调整的；
​
(Ii)
此类非美国持有者是指在此类销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)；或
​
(Iii)
我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国房地产控股公司”，在(X)截至该出售、交换或其他处置之日的五年期间和(Y)该非美国持有者对该普通股的持有期之间较短的时间内，并且满足某些其他条件。
​
一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信，我们目前不是，我们目前预计也不会成为美国房地产控股公司。不过，因为
 
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这一决定是不时做出的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值，因此不能保证我们不会成为美国房地产控股公司。如果我们在上文第(Iii)款所述期间是一家美国房地产控股公司，非美国持有人确认的收益通常将被视为与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入，其后果为上文第(I)款所述的后果(不适用分支机构利润税除外)，但如果我们是美国房地产控股公司，则非美国持有人确认的收益通常将被视为与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入，其后果为上文第(I)款所述的后果(不适用分支机构利润税除外)。除非该非美国持有者在该期间内(直接和建设性地)拥有我们普通股的5%或更少，并且我们的普通股在此类出售、交换或其他处置的日历年度内的任何时候被视为“在既定证券市场上定期交易”。
上述讨论将在下面的“FATCA扣留”和“信息报告和备份扣留”下进行讨论。
FATCA扣缴
根据本守则的《外国账户税收合规法》条款和相关的美国财政部指导，在某些情况下，对我们普通股的股息支付将征收30%的预扣税。在支付给“外国金融机构”​(如银行、经纪商、投资基金，或在某些情况下，作为控股公司)作为受益者或中间人的情况下，除某些例外情况外，通常将征收这一税。除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国的协议(“FFI协定”)的要求，或(Ii)美国与外国司法管辖区(“IGA”)就美国与外国司法管辖区(“IGA”)之间的政府间协议而制定的适用外国法律要求(并确实遵守)的要求，除其他事项外，该机构收集并向美国税务机关或其他有关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构都向扣缴义务人提供关于其账户持有人的证明。在支付给非金融机构的外国实体(作为受益所有人)的情况下，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下确定任何“主要”美国所有者(通常是直接或间接拥有此类实体超过指定百分比股份的任何指定美国人)。如果我们的普通股是通过一家外国金融机构持有的，该外国金融机构已同意遵守FFI协议的要求，或者在与IGA相关的适用外国法律下受到类似的要求，则该外国金融机构(或在某些情况下, 除某些例外情况外，向此类外国金融机构支付金额的个人(包括个人)一般将被要求对支付给(I)未能提供任何所需信息或文件的个人(包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受与IGA相关的适用外国法律类似要求的外国金融机构支付的款项预扣税款，但在某些例外情况下，支付给(I)未提供任何所需信息或文件的个人(包括个人)或(Ii)外国金融机构未同意遵守FFI协议的要求且不受与IGA相关的适用外国法律的类似要求的限制。如果一笔红利支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-普通股分配”中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以抵扣其他预扣税。每个非美国持有人应就这些要求咨询其自己的税务顾问，以及这些要求是否与非美国持有人对我们普通股的所有权和处置有关。
信息报告和备份扣留
我们普通股分配给非美国持有人以及从此类分配中预扣的任何美国联邦税额通常每年都会报告给美国国税局(IRS)和适用的扣缴义务人向该非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。
适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备份扣缴规则一般不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息，如果该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免，并且付款人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人
 
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非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益一般不受适用于向某些美国人付款的信息报告和备用扣缴规则的约束，前提是这些收益支付给美国以外的非美国持有人。然而，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益，通过具有特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处进行的，通常将受这些信息报告规则的约束(但一般不受这些备用扣缴规则的约束)，即使这些收益是支付给美国以外的这些非美国持有人，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益一般将受这些信息报告和后备扣缴规则的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。
美国联邦遗产税
在非美国持有人去世时拥有或被视为由非美国个人持有的普通股股票，将包括在该非美国持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。
 
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承销
我们、以下销售股东和承销商已就本次发行的股票签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表。
承销商
​ ​
股份数量
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​              ​ ​
合计
​ ​ ​ ​              ​ ​
承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使该期权。
承销商有权从出售股票的股东手中购买最多额外的 股票，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在本招股说明书日期后30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了出售股票的股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。在没有行使和完全行使承销商购买 额外股票的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
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每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商向社会公开发售的股票，最初将按照本招股说明书封面上的公开发行价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可能在公开发行价的基础上以每股最高 美元的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
关于我们的IPO，我们与IPO的承销商达成协议，除某些例外情况外，在我们的IPO定价招股说明书发布之日起至IPO定价招股说明书发布后180天期间，除非事先获得高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，否则不处置或对冲我们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，否则不得出售或对冲我们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意。本协议不适用于(I)本公司IPO中出售的普通股，(Ii)吾等在行使期权或结算限制性股票时发行的普通股，以及截至IPO定价招股说明书日期已发行的单位，或根据IPO定价招股说明书中所述的股权计划在IPO定价招股说明书日期后发行的普通股，或(Iii)在转换或交换截至IPO定价招股说明书日期已发行并在其中披露的可转换或可交换证券时普通股的发行或转让，包括A系列优先股。此外，我们的高管、董事和在IPO时代表我们普通股几乎所有已发行股票的股东与IPO中的承销商达成协议，在IPO定价招股说明书发布之日起至IPO定价招股说明书发布后180天期间，除非事先获得高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券(J.P.Morgan Securities)的书面同意，否则在IPO定价招股说明书发布之日起至180天期间，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，除非获得高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities)的事先书面同意本协议受某些特定例外情况的约束。, 包括：(I)作为真正的馈赠或为真正的遗产规划目的而进行的转让；(Ii)为锁定签字人或该直系亲属的利益而转让给直系亲属或任何信托，或如锁定签字人是信托，则转让给信托的委托人或受益人；(Iii)在死亡时或以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的方式进行转让；
 
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(Iv)在首次公开发行(IPO)或公开市场交易中出售锁定签字人在首次公开募股(IPO)或公开市场交易中从承销商手中获得的股份时进行的转让(我们的某些高级管理人员和董事除外)；(V)向我们处置普通股股份，或我们扣留普通股股份，与支付与行使股票期权、归属或结算限制性股票单位或其他购买股票的权利有关的预扣税款或汇款款项有关(Vi)向有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或其他股权持有人，或向由该等法人实体管理或与该等法人实体有联系的另一法人实体或投资基金作出分派；(Vii)透过法律的实施进行转让，例如根据有限制家庭关系令或与离婚和解有关的转让；(Viii)向吾等转让与回购根据IPO定价招股说明书所述股权奖励计划授予的股权奖励或根据发行该等股份的协议而发行的普通股有关的转让(Ix)根据真诚的第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易进行转让，涉及经本公司董事会批准的控制权变更；。(X)与将A系列优先股转换为普通股或普通股任何重新分类相关的转让；。(Xi)如果锁定期签字人是一家公司，则将该公司的股本转让给其任何全资子公司；及。(Xii)建立一份符合规则第10b5条规定的书面计划-, 出售或者以其他方式处置禁售人的证券。有关某些转让限制的讨论，请参阅“可供未来出售的股票”。
关于此次发行，高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为此次公开募股的承销商代表，已同意解除与首次公开募股相关的锁定协议中对出售股东持有的至多 普通股(或至多 股票，包括承销商购买额外股份的选择权)的限制。其中包括由普罗维登斯投资者实益拥有的至多 股票(或至多 股票，包括购买额外股份的选择权)，以及由我们的某些董事或高级管理人员或与其有关联的实体实益拥有的至多 股票(或包括承销商购买额外股票的选择权的至多 股票)，前提是出售股东持有的普通股股票仅限于本次发售中实际出售的股份。此外，由于解除了锁定协议下的限制，我们的某些其他股东将按相同条款和按比例自动解除与IPO相关的锁定协议下的限制。
在本次发行中，除本文所述的某些例外情况外，我们、我们的高管和董事以及出售股东将同意，在本招股说明书发布之日后的90天内，不直接或间接出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或交换为我们普通股股票的证券，除非事先获得高盛和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，否则不会出售、转让或处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券，除非事先获得高盛公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“DV”。
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸
 
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购买产品的人。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为 美元。在本次发行中，出售股票的股东将承担他们出售我们普通股的承销折扣和佣金，其余费用由我们承担。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额不超过 美元。
我们和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和费用报销。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股，但根据招股说明书条例规定的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股：
•
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
•
招股说明书条例第一条第(四)款规定的其他情形；
​
惟该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
 
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就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关成员国的任何普通股有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的我们普通股作出充分资讯的沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的股份，而在该有关成员国实施招股章程规例的任何措施均可更改该等条款。招股说明书条例“系指(欧盟)条例(2017/1129)，包括相关成员国的任何相关实施措施。
英国
我们的普通股不得在英国向公众发出要约，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时向英国公众发出我们的普通股的要约：
•
根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；
​
•
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
•
《2000年金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，
​
但该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，就本公司在英国的任何普通股股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及本公司将予发售的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买本公司普通股的股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
加拿大
普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法律第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成
 
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《证券及期货条例》(第374章)所指的公众邀请函(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下；及(Ii)不得为发行目的而发出或由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件(不论是在香港)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许)，但与普通股股份有关，而该等普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”，则不在此限。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但下列人士除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果普通股股份是由相关人士认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A节的定义))，且该个人均为认可投资者，则该公司的普通股股份是由相关人士认购或购买的，且该公司的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者转让或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(下称“第32条”)第332条的规定。
如果普通股是由信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A节所界定))根据SFA第275节认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第275条规定的股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第295条第(2)款所界定)转让；(2)如该项转让是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)在该项转让是根据法律实施的情况下，(5)按照《国家外汇管理局》第276条第(7)款的规定，或(6)根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款的规定，或(6)根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款的规定，或(6)根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款的规定。
新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据证券及期货事务管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货事务管理局第309a节)，普通股为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得发售或出售，
 
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直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而转售或转售，除非根据豁免FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定。
 
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普通股有效期
我们在此提供的普通股的有效性将由纽约Debevoise&Plimpton LLP代为传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。
专家
本注册表中包含的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三个会计年度中的每一年，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
在哪里可以找到更多信息
我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格中关于本次发行中出售的普通股股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，有些部分被遗漏了。您可以在注册说明书及其展品中找到有关我们和本次发售的普通股的更多信息。欲了解有关DoubleVerify和本次发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，如该合约或文件作为证物存档，则须参考该合约或其他文件的副本作为登记声明的证物，而每项陈述在各方面均由该等参考加以限定。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，包括展品及其任何时间表。注册声明的副本，包括展品和时间表，也可以应您的要求免费从以下地址获得：
DoubleVerify Holdings，Inc.
斯普林街233号
纽约，NY 10013
注意：投资者关系
我们受交易法的信息要求约束，因此，我们向证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未审计财务报表的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些报告、委托书和其他信息，如上所列。您还可以通过我们的网站(http://www.doubleverify.com).)免费获取我们提交给证券交易委员会的报告(例如，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告以及对这些表格的任何修订向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告在提交给证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含的或可能通过我们的网站或此处指定的任何其他网站访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活动文本参考。
 
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目录​​
 
合并财务报表索引
​ 经审计的合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的合并营业和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表
2018
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
日程表I注册人 - 简明财务信息
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​
安排第二期 - 估值和合格客户
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​ 未经审计的中期合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
截至2021年和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
截至2021年和2020年3月31日的三个月现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致DoubleVerify Holdings，Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三个会计年度的相关合并经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及综合财务报表(统称“财务报表”)索引中列出的相关附注和明细表。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
纽约，纽约
2021年3月17日(关于附注2中描述的反向股票拆分和附注16中讨论的同时私募的影响)
我们自2019年起担任公司审计师。
 
F-2
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​
应收贸易账款，扣除坏账准备净额为7,049美元和4,599美元
分别截至2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 94,677 ​ ​ ​ ​ ​ 68,683 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 141,935 ​ ​ ​ ​ ​ 85,235 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 18,107 ​ ​ ​ ​ ​ 13,438 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 121,710 ​ ​ ​ ​ ​ 139,621 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​ ​ ​ $ 466,271 ​ ​
负债和股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 3,495 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 25,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,378 ​ ​
所得税负债
​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7,770 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
当前的或有考虑
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 34,020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,010 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,730 ​ ​
资本租赁义务
​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 3,518 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 31,418 ​ ​ ​ ​ ​ 36,567 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​
或有考虑事项非当前
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 94,639 ​ ​ ​ ​ $ 148,253 ​ ​
承付款和或有事项(附注14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股，面值0.001美元，授权股份700,000股，已发行股份140,222股和139,721股，已发行股份分别为125,074股和139,721股
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权、已发行和已发行股票61,006股
截至2020年12月31日。未授权、发行或流通股为
，2019年12月31日。清算优先权：350.0美元，在 为零
2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 620,679 ​ ​ ​ ​ ​ 283,457 ​ ​
库存股，按成本计算，截至2020年12月31日为15,146股，截至 没有股票
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 54,941 ​ ​ ​ ​ ​ 34,488 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)，扣除所得税
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​ ​ ​ ​ 318,018 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​ ​ ​ $ 466,271 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合并经营报表和全面收益
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 47,004 ​ ​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 24,224 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 62,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,235 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 53,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 14,631 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 138,072 ​ ​ ​ ​ ​ 139,650 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 145,443 ​ ​ ​ ​ ​ 143,046 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588 ​ ​
综合收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币累计折算调整
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
综合总收入
​ ​ ​ $ 21,531 ​ ​ ​ ​ $ 23,240 ​ ​ ​ ​ $ 3,180 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
股东权益合并报表
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​
库存股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
(收入)亏损
净额
所得税
​ ​
合计
股东的
股权
​
(千)
​ ​
个共享
已发布
​ ​
金额
​ ​
个共享
已发布
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2011年1月1日的余额
2018
​ ​ ​ ​ 139,528 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 280,051 ​ ​ ​ ​ $ 8,004 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 288,195 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
根据员工采购计划发行的普通股
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
行使股票期权后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
RSU归属
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​
截至2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 139,618 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 281,600 ​ ​ ​ ​ $ 11,181 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 292,924 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​
行使股票期权后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
RSU归属
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 139,721 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 283,457 ​ ​ ​ ​ $ 34,488 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 318,018 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​
普通股换A系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,438 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ 260,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首选的附加系列A
股票发行量，扣除发行量
成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,568 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,464 ​ ​
回购既得期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​
根据员工采购计划发行的普通股
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
行使股票期权后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​
RSU归属
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,453 ​ ​
截至2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 140,222 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 61,006 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ (260,686) ​ ​ ​ ​ $ 620,679 ​ ​ ​ ​ $ 54,941 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 416,695 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合并现金流量表
(千)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购负债增加
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ (5,137) ​ ​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​
非现金股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (949) ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
报价成本
​ ​ ​ ​ 3,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除业务合并影响后的营业资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ (30,443) ​ ​ ​ ​ ​ (32,741) ​ ​ ​ ​ ​ (12,972) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (8,792) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637) ​ ​ ​ ​ ​ (1,234) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
贸易应付款和其他负债
​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 8,960 ​ ​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (6,560) ​ ​ ​ ​ ​ 9,954 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ (2,964) ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 21,216 ​ ​ ​ ​ ​ 29,433 ​ ​ ​ ​ ​ 12,058 ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购业务，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,252) ​ ​ ​ ​ ​ (11,328) ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ (5,943) ​ ​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ (63,195) ​ ​ ​ ​ ​ (12,968) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​ ​ 89,650 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,225 ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ (142,113) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​
与发债成本相关的付款
​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与产品成本相关的付款
​ ​ ​ ​ (3,610) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与Leiki收购相关的延期付款
​ ​ ​ ​ (2,033) ​ ​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产收购相关延期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
与Zentrick收购相关的延期付款
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付与Zentrick收购相关的或有对价
​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回购既得期权
​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股发行收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 346,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股向股东支付的款项
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权后发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
根据员工购买计划发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
资本租赁付款
​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​ ​ ​ ​ (1,301) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 10,385 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​ ​ ​ ​ 22,901 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 22,053 ​ ​ ​ ​ ​ (18,694) ​ ​ ​ ​ ​ 21,915 ​ ​
期初现金、现金等价物和受限现金 - 
​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​ ​ ​ ​ 30,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金 - 期末
​ ​ ​ $ 33,395 ​ ​ ​ ​ $ 11,342 ​ ​ ​ ​ $ 30,036 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 29,445 ​ ​
受限现金(包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​
现金和现金等价物合计以及受限现金
​ ​ ​ $ 33,395 ​ ​ ​ ​ $ 11,342 ​ ​ ​ ​ $ 30,036 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ ​ 16,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ ​ 3,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,659 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
非现金投融资交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股换成优先股
​ ​ ​ ​ 260,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为对价发行的延期付款义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 3,973 ​ ​
发行或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以资本租赁方式购置设备
​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924 ​ ​
尚未支付的报价成本
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外，除非另有说明)
1.业务说明
DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)是一个用于数字媒体测量、数据和分析的软件平台。该公司的解决方案为广告商提供了数字广告质量和有效性的单一衡量标准--正宗广告，它确保数字广告在品牌安全的环境中投放，完全可见，由真人在预定的地理位置投放。该公司的软件界面Pinnacle使客户能够访问他们所有数字美国存托股份上的数据，并使他们能够实时改变他们的广告策略。该公司的软件解决方案集成在整个数字广告生态系统中，包括节目平台、社交媒体渠道和数字出版商。该公司的解决方案获得了媒体评级委员会的认可，该委员会允许将该公司的数据用作评估和测量数字美国存托股份的单一来源标准。
本公司成立于2017年8月16日，在特拉华州注册，是DoubleVerify Midco，Inc.(以下简称“Midco”)的母公司，DoubleVerify Inc.(以下简称“DoubleVerify”)的母公司。于二零一七年八月十八日，DoubleVerify订立协议及合并计划(“协议”)，据此，本公司(前身为Pixel Group Holdings，Inc.(“最终母公司”)及本公司全资附属公司Pixel Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)同意根据该协议的条款及条件，就合并子公司与DoubleVerify合并作出规定。
于生效日期，Merge Sub与DoubleVerify合并并并入DoubleVerify，Merge Sub的独立公司停止存在，DoubleVerify继续作为幸存的公司存在。
通过合并，公司100%收购了DoubleVerify的已发行股本工具(“收购”)，导致母公司控制权发生变化。合并的结果是根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”的规定应用收购会计。
本公司在以色列、英国、德国、新加坡、澳大利亚、加拿大、巴西、比利时、墨西哥、法国、日本、西班牙和芬兰等多个司法管辖区设有全资子公司，并在一个可报告的部门开展业务。
自2020年1月以来，2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)的暴发已演变为全球大流行。该公司已根据业务连续性计划修改了运营。由于这场大流行，该公司暂时关闭了全球办事处，包括纽约的公司总部，并在几乎所有员工远程工作的情况下运营。这场大流行导致市场混乱和全球经济放缓，对各种商品和服务的需求产生了实质性影响，还扰乱了销售渠道和营销活动。这种中断的持续时间高度不确定，无法预测。虽然新冠肺炎到目前为止还没有对公司的运营业绩产生重大影响，但如果对数字广告的需求下降，公司的业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
2.重要会计政策的列报依据和汇总
编制依据和合并原则
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，反映了本公司及其所有子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
2021年3月29日，本公司对其已发行普通股进行了3股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并按比例调整了脚注13“股东权益”中描述的优先股的现有换股比率。因此，所有 的所有股票和每股金额
 
F-7
目录
 
这些合并财务报表及其附注中列示的期间已进行追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分。
合并财务报表编制中估计和判断的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。重大估计和判断是分析和计量项目所固有的，这些项目包括但不限于：收入确认标准，包括确定委托人和代理收入因素、所得税、商誉和无形资产的估值和可回收性、或有潜在损失的评估、对企业合并中假设的收购资产和负债进行估值的假设、坏账准备，以及确定基于股票的薪酬公允价值时使用的假设。管理层的估计和假设是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。这些估计是基于截至合并财务报表日期可获得的信息。
细分市场报告
本公司的经营部门是根据构成可获得离散财务信息的业务的主要部门确定的，其经营业绩由首席运营决策者(“CODM”)定期审查。CODM是负责评估公司整体业绩和做出运营决策的最高管理层。该公司在一个单一的运营和可报告部门运营。
公允价值计量
本公司使用公允价值层次结构评估某些资产和负债的公允价值。公允价值是一种退出价格，代表在出售资产时收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，本公司采用了三级GAAP价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：
一级 - 可观察输入，如活跃市场报价；
可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的二级 - 输入；
3级 - 无法观察到的输入，几乎没有或没有市场数据，这要求公司制定自己的假设。
金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
由于这些工具的短期性质，应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值。
外币
该公司的大部分收入都是以美元计算的。此外，该公司的大部分成本都是以美元计价和确定的。因此，本公司的报告货币为美元。
本公司境外子公司的本位币一般为当地货币。本位币为外币的子公司的资产和负债按期末汇率折算。损益表项目按当年平均月率折算。
 
F-8
目录
 
由此产生的换算调整计入累计其他综合(收益)亏损的组成部分，并计入合并股东权益表。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，本公司分别录得总计50万美元的交易亏损，总计不足10万美元的交易收益，以及总计50万美元的交易亏损。合计交易损益记入综合经营及全面收益表。
现金和现金等价物
本公司将购买日期为三个月或以下的原始到期日的所有短期高流动性投资视为现金等价物。根据本公司的投资政策，其盈余资金将以现金或现金等价物的形式存放在货币市场和储蓄账户中，以减少其面临的市场风险。
应收贸易账款扣除坏账准备净额
应收贸易账款不计息，按发票总额列示。应收账款是当公司根据履行义务的履行情况无条件获得付款的权利时记录的，因此，无论金额是已开票还是未开票，在到期对价之前只需要经过一段时间。综合资产负债表上的应收贸易账款包括尚未开票的未开票应收账款余额。
本公司通过评估客户可能无法履行财务义务(如破产程序和超出合同条款的较长期限的应收账款)的特定账户来评估其坏账拨备。在这些情况下，公司根据现有的最佳事实和情况，使用假设和判断来记录这些客户余额中的特定备抵或注销余额。
应收账款的核销是在本公司竭尽全力收回逾期和未付应收账款或以其他方式评估表明本公司应该放弃该等努力的其他情况时进行的。
预付费用和其他流动资产
合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产主要与预付税款、其他一般预付费用、限制性现金和增值税资产保持一致。在提供相关服务之前支付的任何费用都记录为预付费用，并在服务期间摊销。
受限现金是指为与第三方达成的某些协议质押的金额。在满足协议条款后，预计资金将被释放并可供公司使用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的限制性现金分别不到10万美元和40万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司预缴所得税分别为1040万美元和90万美元。
物业、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备按成本计算，并扣除累计折旧。折旧按以下资产的预计使用寿命使用直线法计算：
​
计算机设备
​ ​
3年
​
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办公家具和设备
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4 - 7年
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租赁改进
​ ​
4 - 6年
​
资本租赁项下的资产按租赁开始时的净现值入账。资本租赁和租赁改进项下的资产按相关租赁期限或其使用年限中较短的期限摊销。
 
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显著提高或延长资产寿命的支出被资本化，而日常维护和维修费用则在发生的年度内支出。
大写软件
包含在物业、厂房和设备净值中的资本化软件包括购买和开发内部使用软件的成本，公司使用这些软件为其客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成之时起资本化，并认为该软件有可能用于执行预期的功能。这些成本包括与软件开发直接相关的员工的人员和相关员工福利，以及开发或获取软件所消耗的材料或服务的外部成本。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也会被资本化。一旦该软件准备好在公司的产品中使用，这些成本将在该软件的预计使用寿命(即3年)内按直线摊销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内，公司分别资本化了520万美元和310万美元的内部使用软件成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，资本化内部使用软件成本的摊销费用分别为140万美元和40万美元。这包括在不动产、厂房和设备的折旧费用(净额)中。该公司在2018年没有对软件成本进行资本化和确认摊销费用，因为该公司没有跟踪成本的流程。
租约
本公司租赁其设施，并满足将这些租赁作为经营租赁进行会计处理的要求。对于包含租金上涨或租金优惠条款的设施租赁，本公司在租赁期内以直线方式记录租赁期内的租赁费用。本公司将已付租金与直线租金之间的差额记为递延租金负债。由业主或津贴提供资金的租赁改进计入租赁改进资产和递延租金负债，递延租金负债在租赁期限或资产寿命较短的时间内摊销为租金费用的减少。
本公司租赁符合要求的计算机设备，将其视为资本租赁。本公司将资本租赁记录为资产和债务，金额相当于租赁期开始时确定的最低租赁付款现值。资本化租赁资产的折旧按其使用年限计算，计入折旧费用。
业务组合
本公司确认所收购的资产和在收购日按其公允价值承担的负债。收购的资产和承担的负债超过公允价值的任何额外对价均确认为商誉。与收购相关的成本在发生时计入费用。
商誉
商誉是指收购企业的有形净资产和可识别无形资产的收购价超过公允价值的部分。
商誉的评估涉及管理层估计和假设的使用。商誉的账面价值不摊销，而是至少每年评估一次减值，截至10月1日，此外，在临时基础上，只要事件或情况变化表明商誉的账面价值无法收回，商誉的账面价值就会被评估。本公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值(包括报告单位记录的商誉)进行比较来进行评估。
公司只有一个报告单位。本公司的减值审查包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，本公司将进行量化商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司估计交易会
 
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同时考虑收入和基于市场的方法的报告单位价值。报告单位的估计公允价值是基于对估计的未来现金流、贴现率、长期增长率和市场价值的假设而确定的。
本公司完成了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度的分析，并确定商誉没有减值。
无形资产净值
有限寿命的无形资产在其预计使用寿命内按直线摊销。
本公司有限寿命无形资产的预计使用年限如下：
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技术
​ ​
4 - 8年
​
​
客户关系
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5年 - 12年
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商标
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5年 - 15年
​
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，或使用年限比本公司最初估计的短，则会对长期资产(如物业和设备以及需要折旧和摊销的无形资产)进行减值审查。这些资产的可回收性是通过将每项资产或资产组的账面价值与该资产或资产组在其剩余寿命内预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该资产或资产组被视为减值，则任何减值金额均以该减值资产或资产组的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，本公司将在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度没有确认减值。
发债成本
在本公司新的循环信贷安排之前，如附注8“长期债务”所述，本公司在综合资产负债表中反映了优先信贷安排的债务发行成本，直接从毛金额中扣除，与债务贴现的列报方式一致。优先信贷融资的债务发行成本利用实际利率法在相关债务工具期限内摊销为利息支出。对于新的循环信贷安排，债务发行成本符合资产的定义，并计入综合资产负债表中的其他非流动资产。新的循环信贷安排产生的资本化债务发行成本总计90万美元。新循环信贷安排的债务发行成本在相关债务工具的合同期限内以直线方式摊销为利息支出，直至该工具的到期日为2025年10月1日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩余发债成本分别为140万美元和90万美元。
收入确认
2019年1月1日，公司采用修改后的追溯法，采用《会计准则更新》(ASU)第2014-09号，《与客户的合同收入》(ASC 606)。采用ASU 2014-09年度并未导致确认收入的时间或金额发生实质性变化。在2019年1月1日之前，当有令人信服的安排证据存在、交付发生、费用固定或可确定且可能可收取时，公司根据ASC 605收入确认其收入。2019年1月1日之后报告期的结果根据ASC 606公布，而上期金额没有调整。
根据ASC 606，公司根据核心原则确认收入，以反映其预期有权获得的对价，以描述控制权转让给客户的金额。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定
 
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交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，(5)履行履约义务时确认收入。
公司与客户签订的合同可能包括多项承诺服务，包括公司提供的各种印象测量服务。对于所有收入渠道，公司通过评估承诺的货物和服务在合同开始时是否能够在合同范围内区分开来来确定履约义务。在合同开始时不明确的承诺货物和服务合并为一项履行义务。一旦公司确定了履约义务，公司将根据合同规定的金额确定交易价格。本公司根据独立销售价格为每项履约义务分配交易价。
主要收入来源包括Advertiser Direct、Advertiser Program和供应方客户。
广告直销和广告计划收入
对于广告商直接收入，广告商可以购买该公司的服务，以衡量直接从数字资产(包括出版商和社交媒体平台)购买的ADS的质量和表现。广告商可以通过公司专有的自助服务软件访问公司的平台，该软件使公司的客户能够访问他们所有数字ADS上的数据，并使他们能够改变他们的广告策略。在这些安排中，客户根据测量的美国存托股份向公司支付费用。
对于广告计划收入，广告商通过计划平台购买公司的服务，以便在购买之前评估广告清单的质量。广告商可以通过代表广告商管理各种广告活动拍卖和库存的需求方平台购买公司的服务。客户选择使用该公司的服务来评估在广告交易所投标的广告库存的质量。向客户提供这些服务的能力要求公司与需求方平台签订产品集成协议，需求方平台反过来将公司的服务提供给广告商。在这些安排中，客户向本公司支付费用(由需求方平台收取)，以成功购买交易所的广告库存。
对于Advertiser Direct和Advertiser Program收入，具有多项履行义务的合同通常包含针对广告商的服务，以通过衡量真实印象来帮助评估和确保品牌宣传活动的成功。这些服务通常在测量印象时一起提供。收入是随着时间的推移确认的，因为公司正在提供客户不断消费的服务，并从服务中或在服务完成后获得好处。本公司认为“开票权利”在本公司的合同范围内是适当的，因为这直接对应于本公司迄今的业绩价值。在这种情况下，本公司的定价结构(1)完全根据客户对本公司服务的使用情况而变化，(2)按每次使用按固定费率定价，(3)赋予实体按客户使用情况向其开具发票的权利。
供给侧客户
供应方客户收入包括与出版商和其他供应方客户达成的协议，为他们提供软件解决方案和数据分析，使他们能够从数字广告库存中获得最大收益。某些安排包括每月重置的最低保证费，并在接入期(通常为12个月)内以直线方式确认。对于包含超额的合同，一旦达到最低保证额，超额将根据分级定价结构在一段时间内确认为赚取的超额。由于公司提供的是客户不断消费并从中受益的服务，因此此类收入是根据输入法的时间流逝确认的，这种确认最好地描述了控制权向客户的转移。超额产生不同的对价，分配给与超额相关的不同时期。
 
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涉及第三方的交易
对于涉及第三方的交易，本公司评估协议中的哪一方获得本公司服务的控制权(因此本公司是本公司的客户)，这将影响本公司是否将广告商通过需求方平台支付的毛金额或本公司需求方平台合作伙伴支付的净额报告为收入。对于某些安排，广告商(“客户”)可通过代表广告商管理各种广告活动拍卖和库存的需求方平台购买本公司的服务。客户选择使用该公司的服务来评估在广告交易所投标的广告库存的质量。向客户提供这些服务的能力要求公司与需求方平台签订产品集成协议，需求方平台反过来将公司的服务提供给广告商。在这些安排中，客户向本公司支付费用(由需求方平台收取)，以成功购买交易所的广告库存。在这些交易中，公司将公司服务的控制权直接转让给广告商(即公司的客户)，因此收入确认为广告商为公司服务支付的总金额。具体地说，公司将对直接影响购买决策的数据的控制权移交给客户，公司主要负责向客户提供这些服务。也就是说，在这些服务转让给公司客户之前，这些服务的控制权(或对这些服务的权利)不会转移到需求侧平台。进一步, 由于与需求方平台的产品集成协议中包含固定零售费率卡，或受与客户签订的合同管辖，因此公司可以自由制定与这些客户的销售价格。因此，本公司记录广告商为这些服务支付的总金额的收入，并将需求侧平台保留的金额记录为收入成本。
合同资产涉及公司在合同项下完成履约的有条件对价权利(例如，未开单的应收账款)，并计入应收贸易账款，扣除坏账准备后计入应收账款。
履行或获得合同的成本
公司在发生直接履行成本时将其确认为费用。这些成本包括佣金计划，以补偿员工根据公司的主服务协议或整合协议产生的销售订单，并包括在销售、营销和客户支持中。在分别截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的期间，本公司没有产生获得合同的增量成本。
运营费用
收入成本包括平台托管费、数据中心成本、软件和其他技术费用以及与数据基础设施直接相关的其他成本。收入成本还包括员工成本，包括工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本、与需求侧平台的收入分享安排有关的佣金，以及为公司客户提供支持实施和使用公司软件平台的人员的已分配管理费用。收入成本不包括折旧和摊销。
产品开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本，以及分配的管理费用，包括工程、产品和技术运营费用，以及与公司软件平台的持续研发和维护相关的第三方顾问成本。技术和开发成本在发生时计入费用，但与符合资本化条件的软件开发相关的费用除外，这些费用随后被记录为资本化软件，并计入公司合并资产负债表上的净资产、厂房和设备。
销售、营销和客户支持费用主要包括人员成本，包括公司销售、营销和客户支持人员的工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本、佣金成本和已分配的管理费用。销售、市场营销和客户支持费用还包括市场开发计划成本、广告成本，
 
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参加活动和贸易展、促销和其他营销活动。广告费用包括与直接营销相关的费用，但不包括参加活动和贸易展的费用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年里，广告成本分别不到10万美元、10万美元和零。佣金成本在发生时计入费用。
一般和行政费用主要包括人事成本，包括工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本和与公司高管、财务、法律、人力资源、合规和其他行政人员相关的其他管理费用，以及会计、税务和法律专业服务费、租金、坏账费用和其他与人力资源和财务活动相关的间接费用，以及包括提供成本在内的其他公司成本。
截至2020年12月31日止年度，本公司录得90万美元的业务中断保险回收，在综合经营及全面收益报表中分为一般及行政两类。保险追回涉及调查和补救年内发生的某些信息技术和网络安全问题。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，业务中断保险没有恢复。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司在金融机构的现金存款不时超过适用的保险限额。该公司通过在管理层认为信誉良好的高质量金融机构保持此类存款来降低这一风险。现金和现金等价物与国内和国际上的几家金融机构保持一致。每家机构的综合存款余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险覆盖范围，因此，与超过FDIC保险覆盖范围的存款金额相关的信用风险集中在一起。该公司监控这一信用风险，并在必要时对集中度进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的存款分别为2900万美元和750万美元，超过了FDIC的保险金额。
关于应收账款，公司对客户财务状况的持续信用评估缓解了信用风险。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里，没有一个客户占贸易应收账款的10%以上。在收入方面，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，没有一个客户的收入占比超过10%。
其他(收入)费用，净额
其他(收益)费用，净额主要包括利息收入、与或有对价相关的公允价值变动、债务清偿损失以及与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延所得税是为财务报告目的和税务报告目的确认某些收入、费用和信贷项目时的暂时性差异而计提的。这类递延所得税主要涉及资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额。递延税项资产和负债是通过适用于预计将结算或变现递延税项资产或负债的未来五年的法定税率来计量的。超额税收优惠和税收不足在发生期间的所得税拨备中予以确认。
当公司根据现有的正面和负面证据确定其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司将计入估值津贴。该公司主要根据现有应税暂时性差异的冲销和对未来应税收入的预测(不包括冲销暂时性差异和结转)来确定其递延税项资产的变现能力。在评估此类预测时，公司会考虑其历史
 
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盈利能力、竞争环境和总体经济状况。此外，公司还考虑在递延税项资产到期前利用这些资产所需的时间框架。
对于某些税务职位，本公司根据所采取的税务职位的技术优势，使用可能性大于不可能性的门槛。符合最有可能确认门槛的税务头寸按累计概率基础上确定的最大税收优惠金额计量，这些优惠在财务报表中最终结算时更有可能实现。本公司的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚款。
2017年12月22日，被称为《减税和就业法案》(TCJA)的美国税改立法签署成为法律。截至2018年12月31日，公司已完成TCJA的会计核算。公司已确定某些条款的效果，包括但不限于：将公司税率从35%降至21%，限制某些高管薪酬的扣除额，限制当前扣除超过调整后应纳税所得额30%的净利息支出，将2018年后产生的净营业亏损限制在应纳税所得额的80%以内，对支付给外国关联方的过多金额征收增量税(基数侵蚀反滥用或“节拍”)，以及对超过外国收入10%的某些外国收益征收最低税额。作为GILTI审查的一部分，公司已确定它将在GILTI收入产生时对其进行会计处理(即，将其视为期间费用)。
2018年3月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2018-05号，所得税(第740题)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第118号(美国证券交易委员会更新)对美国证券交易委员会段落的修订。最新的发布是为了就TCJA的所得税会计影响提供指导。这包括如果公司由于TCJA颁布的变化而无法最终确定会计拨备，则提交带有暂定金额的财务报表。此外，临时金额和披露的后续变化将在亚利桑那州立大学处理。本公司已在其合并财务报表中完成对税法影响的会计处理，并于2018年12月31日记录了无形调整。
新冠肺炎疫情具有全球性，许多国家正在采取措施，通过各种方式为纳税人提供救济。2020年3月，美国政府颁布了税收立法，其中包含在新冠肺炎大流行期间支持企业的条款(“CARE法案”)，包括推迟某些工资税的雇主部分，可退还的工资税抵免，以及对符合条件的改善性房产的税收折旧方法进行技术性修订。CARE法案对公司截至2020年12月31日的年度所得税拨备没有实质性影响。
股票薪酬
本公司根据ASC718，Compensation - 股票薪酬向其员工和董事会成员(“董事会”)发放基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求在财务报表中确认所有以股份为基础的支付交易产生的成本。该声明将公允价值确立为以股份为基础的支付安排的会计计量目标，并要求所有实体在与员工进行这些交易时采用基于公允价值的计量方法。
基于股票的补偿在授予日以奖励的估计公允价值为基础进行计算，并在必要的服务期内扣除估计的罚没率后按直线计算。该公司使用历史数据来估计罚没。该公司的股票薪酬奖励涉及限制性股票销售单位和股票期权。限制性股票单位奖励的公允价值在授予日根据授予日期、股票价格或蒙特卡洛模拟模型(在存在市场条件的情况下)确定。对于在市场状况令人满意的情况下授予的基于股票的奖励，股票补偿的公允价值计量日期为授予日期，并在派生的服务期内或在市场状况实现时使用加速归属法确认费用。股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes Merton期权定价模型确定。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动、预期期权期限和公司普通股的公允市值。由于本公司的普通股没有公开市场，本公司根据其认为与本公司相当的一组上市公司的历史波动率中值来估计预期波动率，并使用i)加权的平均值
 
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平均归属期限和ii)期权的合同期限，使用“简化法”计算。简化的方法允许根据期权归属期限和期权寿命的平均值来估计预期寿命，前提是所有期权都满足一定的“普通”期权标准。无风险利率基于截至预期期限的美国国债收益率。此外，该公司还假定不会支付股息。
某些授予高管的股票期权包含某些归属条件，根据这些条件，在期权持有人继续受雇于本公司的情况下，奖励将在本公司多数股东就其在本公司的投资获得相当于其在本公司现金投资总额的两倍的累计现金收益之日授予。这是一种市场条件，但要求奖励是在向公司多数股东分配足够收益的基础上进行的，这代表了一种业绩条件。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年内，该业绩条件的结果被认为是不可能的，因此公司没有确认与这些股票期权相关的任何费用。
授予高管的某些限制性股票单位包含某些归属条件，根据这些条件，在奖励持有人继续受雇于本公司的情况下，奖励将在本公司普通股股价达到一定公平市值之日授予。该合同的估计公允价值是根据ASC 718使用蒙特卡洛模拟模型确定的。于截至2020年12月31日止年度，市况已获满足；因此，本公司在综合经营及全面收益表中确认与这些限制性股票一般单位相关的基于股票的薪酬支出70万美元及行政费用。
每股收益
基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)是根据ASC 260每股收益确定的。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是根据当期普通股和稀释普通股等价物的流通股加权平均数计算的。普通股等价物产生于稀释性股票期权和限制性股票价格单位，并使用库藏股方法计算。稀释后每股收益中不包括反稀释普通股等价物。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则。因此，该公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
这些豁免将一直适用，直到公司不再符合新兴成长型公司的要求。本公司将一直是一家新兴的成长型公司，直至(A)本财年的最后一天，(I)在本次发行完成五周年之后，(Ii)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至本公司上一财季第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的本公司普通股市值超过700.0,000,000美元，两者中较早的者为准，(Ii)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至本公司上一个第二财季的最后一个营业日，本公司持有的本公司普通股市值超过700.0美元。以及(B)该公司在前三年期间发行了超过10.7亿美元不可转换债券的日期。
报价成本
发售成本包括本公司筹备其建议的首次公开招股(“IPO”)期间发生的费用。这些费用包括注册费、申请费、特定的法律和会计费用，这些费用与公司通过首次公开募股筹集资金的努力直接相关。本公司按实际发生的成本计价的费用。截至2020年12月31日的年度，发售成本为360万美元，并在综合运营和全面收益表中记录在一般和行政部门。
 
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最近发布的会计公告
金融工具 - 信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量(“ASU 2016-13”)，旨在提供有关金融工具预期信用损失的更多决策有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具上的损失，包括但不限于应收账款。本指导意见适用于2022年12月15日之后开始的非公共实体年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许提前领养。公司目前正在评估这一标准对公司合并财务报表的影响。
云计算
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-15号，无形资产 - 商誉和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(以下简称为美国会计准则2018-15)。发布这一更新是为了使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施费用资本化的要求保持一致。ASU 2018-15中的修正案对非公共实体在2020年12月至15日之后的年度期间有效，包括这些年度期间内的中期报告期。公司目前正在评估这一标准对公司合并财务报表的影响。
租约
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁主题842(ASU 2016-02)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02年度要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。公司目前正在评估这一标准对公司合并财务报表的影响。
简化所得税核算
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(主题740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12发布了关于所得税会计的指导意见，除其他规定外，消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基础差异的递延税收负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求一家实体在第一个过渡期(包括新法规颁布之日)反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与确认对递延所得税资产和负债的影响的时间保持一致。在现有的指导下，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。本指导意见适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提前领养。本指导意见的采纳预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
参考汇率改革
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则更新版第2020-04号，《促进参考汇率改革对财务报告的影响》​(美国会计准则第2020-04号)。此更新中的修订为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值提供了可选的权宜之计和例外
 
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如果满足特定标准，关系以及受参考汇率改革影响的其他交易。此次更新中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约、套期保值关系和其他交易。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后订立或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已为其选择了某些可选的权宜之计，并在套期保值关系结束后保留。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。本公司于2020年3月12日通过本修正案。对截至2020年12月31日的年度合并财务报表没有影响。该公司继续监测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)向替代参考利率指标的过渡。
3.收入
下表列出了广告商客户和供应方客户之间的收入合计，前者基于为Direct或Program衡量和购买的美国存托股份数量，后者基于合同规定的最低保修和满足保修时的分级定价。
按客户类型分解的收入如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
广告商 - Direct
​ ​ ​ $ 106,422 ​ ​ ​ ​ $ 84,423 ​ ​ ​ ​ $ 60,122 ​ ​
广告商 - 程序化
​ ​ ​ ​ 116,115 ​ ​ ​ ​ ​ 83,475 ​ ​ ​ ​ ​ 36,866 ​ ​
供给侧客户
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,316 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​
合同资产涉及公司对合同项下已完成履约的有条件对价权利(例如，未开单的应收账款)。扣除坏账准备后的贸易应收账款包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的未开单应收账款余额分别为4490万美元和2510万美元。未开票应收账款余额的增加是由收入增加推动的。
在截至2020年12月31日的年度，作为对需求方平台合作伙伴的让步，本公司同意向该合作伙伴支付460万美元，以补偿该合作伙伴在2018年1月至2019年12月期间错误开具的账单并汇给本公司的金额。这项宽减被认为是收入的减少。
4.业务组合
Ad-Juster，Inc.
2019年10月29日，本公司收购了面向数字广告出版商的统一数据报告和分析解决方案的云端SaaS提供商Ad-Juster，Inc.(以下简称Ad-Juster)的全部流通股。Ad-Juster产品允许出版商汇编、分析和共享数据，以最大限度地提高数字广告收入，并简化跨多个平台的数字广告运营。收购Ad-Juster创建了覆盖整个数字生态系统的整体测量和分析解决方案，增强了该公司目前提供给供应方客户的产品套件。与此次收购相关的收购价为3550万美元现金，其中包括2020年2月支付的约20万美元的结账调整。收购时，该公司用180万美元现金偿还了Ad-Juster的既得股票期权，这些期权包括在转让的对价中。收购Ad-Juster的资金来自公司之前的延迟提取定期贷款中的可用现金，如脚注8，长期债务中所述。
 
F-18
目录
 
下表汇总了截至收购日收购资产和承担的负债的最终公允价值：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,484 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​
无形资产总额
​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 28,940 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ $ 39,236 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ $ 957 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​ $ 37,312 ​ ​
Ad-Juster收购的无形资产将在其预计使用寿命内摊销。相应地，商标将在五年内摊销，客户关系将在十年内摊销，开发的技术将在四到八年内摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，收购的无形资产的摊销分别为90万美元和20万美元。该公司确认了与收购的无形资产有关的递延税项负债100万美元。
商誉和已确认的无形资产不得在纳税时抵扣。本公司于截至2019年12月31日止年度发生收购相关交易成本100万美元，计入综合经营及全面收益表中的一般及行政费用。
Ad-Juster的财务业绩自收购之日起已包含在公司的综合财务报表中，而在为收购呈报的期间中包含的结果并不重要。收购Ad-Juster的预计影响对公司的整体综合经营业绩并不重要，因此没有公布。
Zentrick NV
于2019年2月15日，本公司收购了Zentrick NV(“Zentrick”)的全部流通股。总部位于比利时根特的Zentrick是一家数字视频技术公司，为品牌广告商、广告平台和出版商提供提高在线视频广告表现的中间件解决方案。此次收购将技术整合到该公司与广告可看性相关的产品套件中，特别是视频格式，这是广告市场日益增长的一部分，对于向社交平台和联网电视提供验证服务至关重要。总收购价格包括1)2320万美元在成交时以现金支付，其中不包括在2019年4月支付的约20万美元的成交调整2)10万美元的预扣付款，其中50%在成交日期后12个月支付，其余50%在成交日期后24个月支付3)至多1730万美元的基于业绩的延期付款，由两部分组成。第一个组件
 
F-19
目录
 
有与四个里程碑批次相关的400万美元的最高付款，每个批次100万美元，这是基于某些产品里程碑的成就(“技术里程碑”)。第二个部分的总最高支付金额为1300万美元，根据2019财年、2020财年和2021年的某些收入目标(“收入目标”)而有所不同。
根据延期付款条款，约240万美元的技术里程碑和560万美元的收入目标作为业务合并的对价入账，约160万美元的技术里程碑和740万美元的收入目标是ASC 710项下的补偿费用。
截至2020年12月31日，或有对价的技术里程碑和收入目标组成部分的公允价值为170万美元，其中120万美元和50万美元分别计入合并资产负债表中的或有对价流动和非流动。截至2020年12月31日止年度，公司在综合经营及全面收益表中录得公允价值变动的未实现收益90万美元。在截至2019年12月31日的一年中，110万美元的未实现收益计入了营业和全面收益表。公允价值的下降是由于2020年的实际收入低于里程碑目标，2021年收入目标的预测2021年收入减少，以及与实现四个技术里程碑中的两个的时间相关的估计变化大约6个月。
截至2020年12月31日，被视为补偿的技术里程碑和收入目标组成部分的总成本为110万美元，其中80万美元和30万美元分别计入合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债。截至2020年12月31日止年度，20万美元在综合经营报表及全面收益报表中分别计入及分类为产品开发费用。截至2019年12月31日的年度，170万美元在经营和全面收益表中计入并归类为产品开发费用。
下表汇总了构成转移对价的采购价格组成部分：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 23,417 ​ ​
或有对价的公允价值 - 技术里程碑
​ ​ ​ ​ 2,319 ​ ​
或有对价 - 收入目标的公允价值
​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​
延期付款的公允价值
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 28,206 ​ ​
 
F-20
目录
 
下表汇总了截至收购日收购资产和承担的负债的公允价值：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 724 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 4,700 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
无形资产总额
​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 24,241 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ $ 1,431 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​ $ 28,206 ​ ​
Zentrick收购的无形资产在其预计使用寿命内摊销。因此，客户关系将在五年内摊销，开发的技术将在五年内摊销。在截至2020年和2019年12月31日的年度，收购的无形资产的摊销分别为10亿美元和80万美元。该公司确认了与收购的无形资产有关的140万美元的递延税项负债。
商誉和已确认的无形资产不得在纳税时抵扣。本公司于截至2019年12月31日止年度产生的收购相关交易成本为60万美元，计入综合经营及全面收益表中的一般及行政费用。
从收购之日起，Zentrick的财务业绩已包含在公司的综合财务报表中，在为收购呈报的期间中包含的结果并不重要。收购Zentrick的预计影响对本公司的整体综合经营业绩并不重要，因此未予公布。
Leiki Oy
2018年12月27日，本公司收购了Leiki Oy(“Leiki”)的全部流通股。Leiki总部设在芬兰赫尔辛基，为全球品牌和出版商提供多种语言的数字文本和视频数据的联系和上下文分类服务。此次收购将上下文定位扩展到编程领域，并为出版商提供内容分类，以实现更大程度的优化。总收购价格包括1)1,310万美元以现金结清，2)营运资金调整将在1年内支付，以及3)约410万美元的预扣付款，其中50%在成交日期12个月后支付，其余50%在成交日期18个月后支付。收购时，公司用60万美元现金偿还了Leiki的既得股票期权，这些期权包括在转让的对价中。
转移的总对价为1,780万美元。转移的现金对价为1390万美元，包括2019年支付的20万美元的期末调整。预扣款项不取决于未来发生的事件或满足的条件，而完全基于时间的推移，因此预扣款项不计入或有对价。预扣款为
 
F-21
目录
 
最初于收购日按公允价值计量，递延付款计入转移的全部现金对价。在截至2019年12月31日的年度内，公司支付了200万美元，因此截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延付款余额分别为200万美元和390万美元，在合并资产负债表中以负债的形式列报。剩余的200万美元延期付款已在截至2020年12月31日的年度内全额支付。
下表汇总了构成转移对价的采购价格组成部分：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 13,865 ​ ​
延期付款的公允价值
​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 17,797 ​ ​
下表汇总了截至收购日收购资产和承担的负债的公允价值：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
无形资产总额
​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ $ 19,850 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ $ 912 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​ $ 17,797 ​ ​
Leiki收购的无形资产在其预计使用寿命内摊销。因此，客户关系将在五年内摊销，开发的技术将在五年内摊销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，收购的无形资产的摊销各为60万美元，截至2018年12月31日的年度为零。该公司确认了与收购的无形资产有关的90万美元的递延税项负债。
商誉和已确认的无形资产不得在纳税时抵扣。截至2018年12月31日止年度，公司发生收购相关交易成本50万美元，计入综合经营及全面收益表中的一般及行政费用。
Leiki Oy的财务业绩自收购之日起已包含在公司的综合财务报表中，而本次收购列报的期间中包含的结果并不重要。收购Leiki的预计影响对公司的整体综合经营业绩并不重要，因此未予公布。
与公司收购相关的商誉包括收购的集合劳动力、与利用劳动力继续开发技术的机会相关的价值
 
F-22
目录
 
资产，以及未来通过添加更多客户关系或新解决方案来发展公司的能力。
5.商誉和无形资产
以下为2018年12月31日至2019年12月31日商誉账面价值变动情况摘要：
​
截至2018年12月31日的商誉
​ ​ ​
$
174,204
 ​ ​
​
业务合并(Zentrick和Ad-Juster)
​ ​ ​ ​ 53,181 ​ ​
​
外汇影响
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
​
截至2019年12月31日的商誉
​ ​ ​
$
227,349
 ​ ​
从2019年12月31日到2020年12月31日，商誉账面价值没有变化。在此期间，外汇对商誉的影响并不重要。
下表汇总了公司无形资产及相关累计摊销情况：
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
​
(千)
​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​
商标和品牌
​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562) ​ ​ ​ ​ ​ 9,128 ​ ​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (1,718) ​ ​ ​ ​ ​ 9,972 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (27,720) ​ ​ ​ ​ ​ 74,500 ​ ​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (19,148) ​ ​ ​ ​ ​ 83,072 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ ​ 63,210 ​ ​ ​ ​ ​ (25,128) ​ ​ ​ ​ ​ 38,082 ​ ​ ​ ​ ​ 63,184 ​ ​ ​ ​ ​ (16,607) ​ ​ ​ ​ ​ 46,577 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​
$
177,120
 ​ ​ ​ ​
$
(55,410)
 ​ ​ ​ ​
$
121,710
 ​ ​ ​ ​
$
177,094
 ​ ​ ​ ​
$
(37,473)
 ​ ​ ​ ​
$
139,621
 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，与无形资产相关的摊销费用分别为1790万美元、1710万美元和1560万美元。
预计截至2020年12月31日的无形资产未来预期摊销费用如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 17,860 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17,860 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 17,825 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 16,205 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 51,960 ​ ​
合计
​ ​ ​
$
121,710
 ​ ​
截至2020年12月31日，各主要资产类别的加权平均剩余使用寿命如下：
​ ​ ​
(单位：年)
​
商标和品牌
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，没有发现减值。
 
F-23
目录
 
6.物业、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备净额，包括资本租赁义务下的设备和资本化的软件开发成本，包括以下内容：
​ ​ ​
截至
​
(千)
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
计算机和外围设备
​ ​ ​ $ 14,577 ​ ​ ​ ​ $ 12,666 ​ ​
办公家具和设备
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 9,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,736 ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
减去累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (15,243) ​ ​ ​ ​ ​ (8,495) ​ ​
物业、厂房和设备合计，净额
​ ​ ​ $ 18,107 ​ ​ ​ ​ $ 13,438 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，折旧费用总额分别为670万美元、470万美元和300万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，通过资本租赁义务融资的财产和设备(包括计算机设备)总额分别为1070万美元和900万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与通过资本租赁融资的财产和设备相关的累计折旧分别为760万美元和520万美元，参见脚注14，承诺和或有事项。
7.公允价值计量
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融工具：
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
(千)
​ ​
报价市场
有效价格
面向 的市场
相同资产
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​ ​
总公允价值
测量
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：
​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
或有对价非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
(千)
​ ​
截至2019年12月31日
​
​
报价市场
有效价格
面向 的市场
相同资产
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​ ​
总公允价值
测量
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：
​ ​ ​ $ 2,473 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,473 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​
或有对价非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​
 
F-24
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，由货币市场基金和定期存款组成的现金等价物分别为250万美元和250万美元，被归类为公允价值层次的第一级，并使用活跃市场的报价市场价格进行估值。
或有对价涉及公司可能需要支付的与业务合并相关的潜在付款。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，在确定公允价值时，等级为3的衡量标准的判断程度最高。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，按第三级投入分类的或有对价的公允价值计量前滚如下：
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
收购之日的公允价值
​ ​ ​ ​ 4,689 ​ ​
​
公允价值调整
​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
​
本年度内付款情况
​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
​
增值费用
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​
​
公允价值调整
​ ​ ​ ​ (949) ​ ​
​
本年度内付款情况
​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
与实现收入目标相关的或有对价部分的公允价值已使用蒙特卡罗模型估计，以模拟被收购业务在风险中性框架下的未来表现；重要假设包括2020年12月31日的风险调整贴现率为12.7%，收入波动率为30.0%，2019年12月31日的风险调整贴现率为14.8%，收入波动率为23.0%。与实现四个技术里程碑有关的或有对价部分的公允价值已使用基于情况的建模进行估计，该模型考虑了预期支付金额的概率加权现值。
8.长期债务
2017年9月20日，DoubleVerify作为借款人，Midco作为担保人，与Capital One，National Association签订了一项优先担保信贷安排，其中包括3000万美元的定期贷款安排，一项最高700万美元的循环贷款安排(统称为“旧信贷安排”)，以及一项最高300万美元的信用证安排，作为循环贷款安排的升华。
2018年7月31日，DoubleVerify作为借款人，Midco作为担保人，签订了一份修订并重述的信贷协议(“Preor Credit Agreement”)，修订并取代了旧的信贷安排，向Capital One，National Association提供了5500万美元的定期贷款安排(“Preor Term Loan”)，2000万美元的延迟提取定期贷款安排(“Preor Delay Draw Term Loan”)，以及高达2000万美元的循环贷款安排(“Preor Preor Term Loan”)以及高达500万美元的信用证融资，作为Prior Revolver的升华。优先信贷安排用于旧信贷安排的再融资。优先信贷安排按季度分期付款10万美元，利率为LIBOR加3.75%，2023年7月31日到期全额到期。
2020年10月1日，DoubleVerify作为借款人，Midco作为担保人，与当事人银行及其他金融机构(作为贷款人，Capital One，National Association作为行政代理、信用证发行人和回旋贷款人等)签订修订和重述协议，以(I)修订和重述于2020年10月1日修订和重述的《先行信贷协议》(《先行信贷协议》)。信贷协议“)及(Ii)以本金总额达150.0,000,000美元的新优先担保循环信贷安排(”新循环信贷安排“)取代优先信贷安排(作为升华的信用证安排，最高1,500万美元)；及(Ii)以新的优先担保循环信贷安排(”新循环信贷安排“)取代优先信贷安排，本金总额为150.0,000,000美元(作为升华，最高1,500万美元的信用证安排)。在符合某些条款和条件的情况下，借款人有权请求额外的定期贷款或增加贷款
 
F-25
目录
 
在新循环信贷安排下的循环信贷承诺中。新的循环信贷安排按季度支付利息，本金余额于2025年10月1日到期全额支付。每季度支付的额外费用包括未使用的循环设施费用和未使用的信用证费用。任何未使用余额的承诺费将定期支付，根据总净杠杆率，承诺费可能在0.25%至0.40%之间。新循环信贷安排的利息为LIBOR加2.25%，根据DoubleVerify根据信贷协议计算的总净杠杆率，该利率可能会不时变化。
就经修订及重述的协议而言，本公司于综合经营及全面收益表中录得利息开支(收入)于清偿时亏损40万美元。
新的循环信贷安排包含许多重要的负面契约。除某些例外情况外，这些契约要求DoubleVerify遵守某些要求和限制，其中包括：负债；设立留置权；进行合并或合并；进行投资、贷款和垫款；支付股息或其他分派和回购股本；出售资产；与关联公司进行某些交易；进行销售和回租交易；以及进行某些会计变更。由于这些限制，DoubleVerify的几乎所有净资产都被限制向本公司或其任何股权持有人分配。
新循环信贷安排对Midco、DoubleVerify和Ad-Juster，Inc.(公司的间接子公司)的几乎所有资产拥有优先留置权。新的循环信贷安排要求DoubleVerify保持遵守信贷协议中定义的最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率。
根据信贷协议的定义，最高总净杠杆率为综合总净负债除以最近截至12个月期间已交付财务报表的综合调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。
最低固定费用覆盖率是指最近一段截止12个月期间的综合调整后利息、税项、折旧及摊销前收益减去综合资本支出、税项、管理费和对该期间综合利息支出的限制性付款的总和，再加上信贷协议定义的债务本金支付的比率。(br}最低固定费用覆盖率是指最近结束的12个月期间的综合调整后利息、税项、折旧和摊销前收益减去该期间的综合资本支出、税收、管理费和限制性付款与债务本金支付之和。
截至2020年12月31日，总净杠杆率最高为3.5倍，最低固定费用覆盖率为1.25倍。截至2020年12月31日，DoubleVerify遵守了新循环信贷安排下的所有契约。
DoubleVerify在交易结束时从新的循环信贷安排中提取了9000万美元，以偿还截至2020年9月30日的7360万美元的优先信贷安排余额，并为回购前高管的基于时间的期权提供资金，详情请参见脚注12，基于股票的薪酬。2020年12月24日，DoubleVerify根据新的循环信贷安排支付了6800万美元的未偿还余额。截至2020年12月31日，在到期的新循环信贷安排下，有2200万美元未偿还。
9.所得税
所得税(福利)拨备前收入(亏损)的构成如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
国内
​ ​ ​ $ 10,017 ​ ​ ​ ​ $ 28,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,454 ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 7,292 ​ ​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 17,309 ​ ​ ​ ​ $ 35,360 ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​
 
F-26
目录
 
所得税拨备(优惠)如下：
(千)
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 3,524 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776 ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
当期税金拨备总额
​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​ ​ ​ $ 10,056 ​ ​ ​ ​ $ 965 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ (3,608) ​ ​ ​ ​ $ 1,830 ​ ​ ​ ​ $ (1,134) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
递延税金拨备(福利)总额
​ ​ ​ $ (5,137) ​ ​ ​ ​ $ 1,997 ​ ​ ​ ​ $ (2,162) ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ $ (3,144) ​ ​ ​ ​ $ 12,053 ​ ​ ​ ​ $ (1,197) ​ ​
美国法定所得税率与实际所得税率的对账如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定联邦税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ (45.5)% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (7.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
国外税
​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
不可扣除项目和其他
​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
法定费率变化
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (83.1)% ​ ​
税额变动
​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
准备退回调整
​ ​ ​ ​ (13.5)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
全球无形低税收入
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
非现金薪酬
​ ​ ​ ​ (18.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (18.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ (60.4)% ​ ​
所得税拨备(福利)
本公司截至2020年12月31日的年度的有效税率低于美国联邦法定所得税税率，主要原因是不可抵扣的非现金补偿、某些税收抵免、外国税、退还准备金调整拨备以及其他永久性账面税额差异的影响。在截至2019年12月31日的年度，公司的有效税率高于美国联邦法定所得税税率，主要原因是州和地方所得税、某些税收抵免以及其他永久性账面税差异的影响。在截至2018年12月31日的年度，公司的有效税率低于美国联邦法定所得税税率，主要是因为与可扣除交易成本相关的拨备调整的一次性税收优惠，被州和地方所得税、法定税率的变化以及其他永久性账面税差所抵消。
 
F-27
目录
 
递延所得税
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税报告的金额之间的临时差异的净税收影响。下表详细列出了截至2020年12月31日的递延税项资产和负债构成：
(千)
​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​ ​ ​ $ 1,366 ​ ​
应计费用和其他
​ ​ ​ ​ 5,307 ​ ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
递延税金总资产
​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7,370 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ 7,940 ​ ​ ​ ​ $ 7,282 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买的无形资产
​ ​ ​ $ (35,561) ​ ​ ​ ​ $ (41,180) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (3,715) ​ ​ ​ ​ ​ (2,574) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (39,276) ​ ​ ​ ​ ​ (43,754) ​ ​
递延税金净额责任
​ ​ ​ $ (31,336) ​ ​ ​ ​ $ (36,472) ​ ​
本公司没有就本公司国际子公司的未分配收益记录外国预扣或其他外国地方税的递延纳税义务，因为该等收益被视为无限期再投资。
纳税评估免税额
本公司的递延税项资产和负债主要由购买的无形资产、折旧和摊销的账面与税项差异、应计项目的账面和税项不同处理以及净营业亏损组成。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。于二零二零年十二月三十一日，(I)本公司的应课税暂时性差异将提供足够的美国未来应课税收入，以变现美国递延税项资产；及(Ii)本公司于美国及各自外国的预计未来税前账面收入预计将提供足够的应课税收入，以在各司法管辖区各自的法定结转期内变现递延税项资产。基于这一分析，该公司得出结论，该公司更有可能将其大部分美国和外国递延税金资产变现。估值免税额被评估为少量的外国资本损失和结转的美国税收损失。
净营业亏损和信用结转
截至2020年12月31日，公司联邦净营业亏损结转约30万美元，州净营业亏损结转约1090万美元。此外，该公司在其业务运营的多个国家有亏损结转。截至2020年12月31日，结转的外国损失总额并不重要。联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入，并于2031年开始到期。2020年，该公司分别利用了约300万美元和270万美元的联邦和州净营业亏损结转。由于1986年国税法和类似的州规定的“所有权变更”条款，联邦净营业亏损结转的使用可能受到年度限制。本公司的净营业亏损结转受美国国税法第382节规定的年度限额限制。
 
F-28
目录
 
不确定的税收状况
在截至2016年12月31日及以后的纳税年度，本公司的所得税申报单可供联邦和州当局审查。然而，本公司相信其税务立场经审查后均可维持，并打算在受到美国国税局或其他税务管辖区的质疑时为该等立场辩护。
对于不确定的税收状况，本公司根据所采取的税收状况的技术优势，使用可能性大于非可能性的确认阈值。符合最有可能确认门槛的税务头寸按累计概率确定的最大税收优惠金额计量，这些优惠在财务报表中最终结算时更有可能实现。该公司有未确认的税收优惠，即与不确定的税收状况有关的税收优惠，这些税收优惠已经或将反映在所得税申报文件中，但由于适用司法管辖区的税务当局可能进行的调整，这些税收优惠尚未在财务报表中得到确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的未确认税收优惠(包括利息和罚款)负债分别为190万美元和60万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，如果确认将影响公司有效税率的未确认税收优惠金额分别为180万美元和50万美元，其中包括州扣除的联邦税收优惠。该公司预计，由于时效法规到期，未确认的税收优惠在下一年不会逆转。
本公司未确认的税收优惠变化如下：
(千)
​ ​
这几年
已结束
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
期初余额
​ ​ ​ $ 595 ​ ​ ​ ​ $ 383 ​ ​
与前几年的纳税状况相关的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度税位增加
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
与前几年的税收头寸相关的减少
​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因时效法规失效而减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 1,879 ​ ​ ​ ​ $ 595 ​ ​
10.员工福利计划
公司为符合特定资格要求的所有美国员工制定了401(K)计划。该计划覆盖了该公司几乎所有的全职美国员工。本公司的供款成本由本公司酌情决定，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的供款成本分别为120万美元、70万美元和50万美元。
11.每股收益
下表对计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母进行了协调：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(基本收益和摊薄收益)
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 138,072 ​ ​ ​ ​ ​ 139,650 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588 ​ ​
股票奖励的稀释效应
​ ​ ​ ​ 7,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均已发行稀释股
​ ​ ​
​
145,443
 ​ ​ ​ ​
​
143,046
 ​ ​ ​ ​
​
139,588
 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
 
F-29
目录
 
大约7,516股、9,265股和17,962股根据股票奖励可发行的加权平均股票分别不包括在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的稀释每股收益计算中，因为它们是反稀释的。
12.股票薪酬
员工股票期权计划
2017年9月20日，公司设立了股权激励计划(“计划”)，规定向某些员工、董事、独立承包商、顾问和代理人授予激励和不合格股票期权。根据该计划，公司可以授予不受限制的股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，最高可达22,182股普通股。
期权可以行使，但须遵守授予之日起最长四年的归属时间表，以及员工离职时和不迟于授予日期后10年的某些时间限制。
限制性股票销售单位在授予之日起最长两年内遵守归属时间表，并在员工离职时受到一定的时间限制。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止的股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
股票期权
​
​
数量
选项
​ ​
加权
平均
行使价
​ ​
加权
平均
剩余
合同期限
(年)
​ ​
聚合
内在价值
​
截至2018年1月1日未偿还
​ ​ ​ ​ 15,180 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 9.85 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被没收
​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日的未偿还金额
​ ​ ​ ​ 18,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​ ​ ​ ​ 5,277 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 1,563 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被没收
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日未偿还
​ ​ ​ ​ 19,656 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 8.04 ​ ​ ​ ​ $ 86,024 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​ ​ ​ $ 9.19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ $ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被没收
​ ​ ​ ​ 8,982 ​ ​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年12月31日的杰出业绩
​ ​ ​ ​ 14,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4.47 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79 ​ ​ ​ ​ $ 181,914 ​ ​
预计将于12月31日授予的期权
2020
​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ $ 7.17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,983 ​ ​
截至2020年12月31日可行使的期权
​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​ ​ ​ $ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,389 ​ ​
股票期权包括对同时包含基于市场和基于绩效的授予条件的高管的授予。截至2020年12月31日止年度，本公司授予600份同时包含基于市场和基于业绩的归属条件的股票期权，以及167份包含基于市场的归属条件的限制性股票期权单位。公司回购和取消了956份同时包含基于市场和基于业绩的归属条件的股票期权，导致与交易相关的1450万美元的增量现金补偿支出，并将167个具有基于市场的归属条件的限制性股票单位授予。截至2020年12月31日，3433个基于市场的和
 
F-30
目录
 
基于绩效的奖励非常出色。截至2020年12月31日，本公司不认为可能出现业绩状况，也不确认与该等期权相关的任何费用。
本公司于截至2020年12月31日止年度从一名前高管手中回购及注销2,606份既得股票期权，总购买价格约为1,550万美元，记入本公司综合资产负债表上的额外实收资本。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为2.67美元、1.41美元和0.51美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，行使的期权总内在价值分别为360万美元、30万美元和零。
在以下假设条件下，已使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日估计了所提供年度内授予的每个期权的公平市场价值：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
无风险利率(百分比)
​ ​
0.3 – 1.6
​ ​
1.6 – 2.6
​ ​
2.3 – 3.1
​
预期期限(年)
​ ​
5.3 – 6.3
​ ​
5.6 – 6.1
​ ​
5.9 – 6.3
​
预期股息率(百分比)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
预期波动率(百分比)
​ ​
39.9 – 44.1
​ ​
35.4 – 40.9
​ ​
34.5 – 35.4
​
截至2020年12月31日的年度，限制性股票单位活动摘要如下：
​ ​ ​
限售股
​
​
数量
个共享
​ ​
加权
平均津贴
日期公允价值
​
截至2019年12月31日未偿还
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的杰出业绩
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​
预计将于2020年12月31日授予
​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年9月，公司颁发了75个限制性股票单位奖励，公允价值为每股1.68美元。这些奖项的总公允价值为10万美元。2019年9月，公司颁发了37个限制性股票单位奖励，公允价值为每股3.72美元。这些奖项的总公允价值为10万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，公司确认了与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出10万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中，每年都有38股归属。
截至2020年12月31日的年度内，授予限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值为7.59美元。
截至2020年12月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为1550万美元，预计将在130万年的加权平均期间内确认。
合并经营表和综合收益表记录的股票薪酬费用总额如下：
 
F-31
目录
 
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 6,151 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 13,703 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 20,527 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​
非现金股票薪酬费用
​ ​ ​ $ 5,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​
现金薪酬费用(A)
​ ​ ​ ​ 14,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 20,527 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​
​
(a)
包括与回购和取消的956股票期权相关的增量现金补偿，这些股票期权同时包含基于市场和基于业绩的归属条件。
​
13.股东权益
2020年9月14日，本公司董事会批准根据该计划发行61股普通股。
于2020年10月27日，本公司签订A系列优先股购买协议(“优先购买协议”)，根据该协议，以老虎环球管理公司为首的一个投资者集团向本公司及其若干现有股东购买了61,006股A系列优先股(“优先股”)，总收购价约为350.0美元。优先股由公司向新投资者发行和出售的15,568股股票组成，扣除交易成本后筹集了约8930万美元的现金。现有股东持有的45,438股普通股(在反向股票分拆生效之前)按1：1的比例交换为新发行的优先股，然后出售给新投资者。所有收到的与交换相关的现金都转移给了所有出售股票的股东。本公司在综合资产负债表中将普通股转换为优先股，按成本计入库存股。本次交易中包括的优先股为非参股、不可赎回、无宣布股息和包含清算优先权。清算优先权允许当时已发行的优先股的持有者有权在向公司普通股持有者支付任何款项之前获得支付，最高可达优先股发行价，外加任何已宣布但未支付的股息。
根据1933年证券法的有效注册声明，在承销的公开发行中出售普通股股票结束后，优先股的所有流通股将自动按1：1的比例转换为普通股，受优先股和反向股票分割的反稀释保护的约束，根据反向股票分割，每股优先股有权转换为普通股的三分之一。一般而言，反摊薄保障要求于转换为普通股时修订换股价格，惟须发行不被视为优先购买协议所界定的获豁免证券类别的额外股份，且每股代价或代价不得低于紧接该等事件前生效的换股价格。豁免证券包括但不限于根据公司股权计划发行给员工、董事、承包商或顾问的普通股或期权。
发行所得款项用于偿还新循环信贷安排项下未偿还余额的一部分。
截至2020年12月31日，在70万股授权股份中，本公司已发行普通股和已发行普通股分别为140,222股和125,074股。截至2020年12月31日，公司授权、发行和发行的优先股有61,006股。
截至2020年12月31日，公司库存股由15,146股普通股组成。
 
F-32
目录
 
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的五年内，董事会没有宣布或支付本公司普通股或优先股的股息。
14.承诺和意外情况
应计费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用如下：
(千)
​ ​
截至
​
​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
供应商付款
​ ​ ​ $ 3,896 ​ ​ ​ ​ $ 2,918 ​ ​
员工佣金和奖金
​ ​ ​ ​ 11,344 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
工资和其他员工相关费用
​ ​ ​ ​ 6,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​
401k和养老金费用
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​
应计费用总额
​ ​ ​
$
25,419
 ​ ​ ​ ​
$
16,378
 ​ ​
本公司定期审查其在不同司法管辖区申报和缴纳销售税和使用税的义务，以确定其业务活动是否产生了需要收集、汇款和提交纳税申报单的实质性联系。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了120万美元的额外申报义务，被认为是可能的。这些或有事项包括在公司综合资产负债表的应计费用中。
经营租赁
公司及其子公司已就其某些办公空间和数据中心签订了运营租赁协议。办事处设在美国、以色列、比利时、芬兰和新加坡。数据中心是用于存放计算和网络设备的场所。数据中心租约位于美国、荷兰、德国和新加坡。
截至2020年12月31日的年度，办公场所和数据中心场所的租金支出分别为590万美元和110万美元。截至2019年12月31日的一年，写字楼和数据中心场所的租金支出分别为450万美元和150万美元。截至2018年12月31日的一年，办公场所和数据中心场所的租金支出分别为330万美元和140万美元。
未来最低租赁义务如下：
(千)
​ ​
年度结束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 5,458 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,004 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,461 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 13,165 ​ ​
资本租赁
截至2020年12月31日，本公司有六份某些设备的租赁协议，这些协议规定在租赁期结束时转让所有权，或者是针对在租赁期结束时公允价值微不足道的标的资产。本公司已将该等协议分类为资本租赁，并在综合资产负债表内确认相应的资产和负债。
 
F-33
目录
 
以下是截至2020年12月31日这些协议下未来最低租赁付款(包括利息)的时间表。
(千)
​ ​
年度结束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
减去：代表利息的金额
​ ​ ​ ​ (355) ​ ​
净最低资本租赁付款现值
​ ​ ​
$
4,962
 ​ ​
资本短期租赁
​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​
资本长期租赁
​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​
合计
​ ​ ​
$
4,962
 ​ ​
意外情况
本公司不时会受到正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。当可能已发生负债且金额可合理估计时，本公司记录或有事项的负债，包括法律费用。法律费用在发生时计入费用。虽然各种法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些诉讼或其他索赔会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
15.细分市场信息
公司已确定其作为一个运营和可报告的部门运营。公司的首席运营决策者在综合的基础上审查财务信息，以及某些经营和业绩指标，主要是为了就如何分配资源和衡量业绩做出决定。
本公司没有披露与收入和总资产有关的某些地理信息，因为披露这些信息是不可行的，没有被公司的主要经营决策者用来审查经营业绩或就如何分配资源做出决定，并且对合并财务报表的使用者披露这些信息没有用处。
16.后续事件
本公司评估了截至2021年4月12日(即合并财务报表发布日期)的后续事件。
股权补助
2021年1月28日，本公司根据该计划授予268个限制性股票购买单位和73个股票期权。
2021年2月17日，公司根据《计划》授予365份股票期权和213份限制性股票期权。
2021年3月11日，公司根据该计划授予9个限制性股票单位。
 
F-34
目录
 
同时私募
2021年4月9日，本公司与老虎环球管理有限责任公司(“老虎投资者”)的一家关联公司达成一项安排，根据该安排，老虎投资者同意在公司普通股首次公开发行(IPO)完成的同时，以私募方式购买3000万美元的公司普通股(“同步私募”)，每股价格相当于首次公开募股(IPO)价格。同时进行的定向增发取决于拟进行的首次公开募股(IPO)完成后，预计将立即结束。公司将通过IPO将普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。
 
F-35
目录​
 
Schedule I - 注册人的简明财务信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(仅限母公司)
资产负债表简明报表
(千)
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 6,418 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 6,420 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
子公司投资
​ ​ ​ ​ 360,230 ​ ​ ​ ​ ​ 317,852 ​ ​
子公司到期
​ ​ ​ ​ 83,151 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 449,801 ​ ​ ​ ​ $  318,047 ​ ​
负债和股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由于子公司的原因
​ ​ ​ $ 32,956 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 33,106 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股，面值0.001美元，授权股份700,000股，已发行股份140,222股和139,721股，已发行股份分别为125,074股和139,721股
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权、发行和发行61,006股
截至2020年12月31日的未偿还金额。未授权、发行或 任何股票
截至2019年12月31日未偿还。清算优先权：350.0美元
和nil分别于2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 620,679 ​ ​ ​ ​ ​ 283,457 ​ ​
库存股，按成本计算，截至2020年12月31日为15,146股，截至 没有股份
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 54,941 ​ ​ ​ ​ ​ 34,488 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)，扣除所得税
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​ ​ ​ ​ 318,018 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 449,801 ​ ​ ​ ​ $ 318,047 ​ ​
请参阅简明财务报表的附注。
F-36
目录
 
Schedule I - 注册人的简明财务信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(仅限母公司)
简明营业报表和全面(亏损)收入
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 6,151 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (20,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并子公司税前收益权益
​ ​ ​ ​ 38,153 ​ ​ ​ ​ ​ 37,365 ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 20,453 ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​
外币累计折算调整
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
综合总收入
​ ​ ​ $ 21,531 ​ ​ ​ ​ $ 23,240 ​ ​ ​ ​ $ 3,180 ​ ​
请参阅简明财务报表的附注。
F-37
目录
 
Schedule I - 注册人的简明财务信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(仅限母公司)
现金流量表简表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动的现金流
​ ​ ​ $ 18,214 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向子公司转账
​ ​ ​ ​ (83,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (83,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
回购既得期权
​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股发行收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 346,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股向股东支付的款项
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权后发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据员工购买计划发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 71,162 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 6,376 ​ ​ ​ ​ ​ (1,771) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
期初 - 现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​
现金和现金等价物 - 期末
​ ​ ​ $ 6,418 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 1,813 ​ ​
非现金融资交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股换成优先股
​ ​ ​ $ 260,686 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
请参阅简明财务报表的附注。
F-38
目录
 
Schedule I - 注册人的简明财务信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(仅限母公司)
简明财务报表附注
(千)
1.组织机构
DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)是一个数字媒体测量、数据和分析的软件平台。该公司的解决方案为广告商提供了数字广告质量和有效性的单一衡量标准--正宗广告，它确保数字广告在品牌安全的环境中投放，完全可见，由真人在预定的地理位置投放。该公司的软件界面Pinnacle使客户能够访问他们所有数字ADS上的数据，并使他们能够实时改变他们的广告策略。该公司的软件解决方案集成在整个数字广告生态系统中，包括节目平台、社交媒体渠道和数字出版商。该公司的解决方案获得了媒体评级委员会的认可，该委员会允许将该公司的数据用作评估和测量数字ADS的单一来源标准。
本公司成立于2017年8月16日，在特拉华州注册，是DoubleVerify，Inc.(以下简称DoubleVerify)的母公司。于二零一七年八月十八日，DoubleVerify订立协议及合并计划(“协议”)，据此，Pixel Group Holdings，Inc.(“最终母公司”)及Pixel Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)(本公司全资附属公司)同意根据该协议的条款及条件，就合并Sub与DoubleVerify合并作出规定。
于生效日期，Merge Sub与DoubleVerify合并并并入DoubleVerify，Merge Sub的独立公司停止存在，DoubleVerify继续作为幸存的公司存在。通过合并，本公司收购了DoubleVerify已发行股本工具的100%(“收购”)，导致母公司控制权发生变化。合并的结果是根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”的规定应用收购会计。
本公司是一家控股公司，本身并不进行任何业务经营，因此其资产主要包括对子公司的投资和行使股票期权的现金收益，这符合本公司在综合财务报表附注2，列报基础和重要会计政策中进一步讨论的公司股票计划。公司可用于履行现金承诺或支付现金股息的金额也受其子公司贷款协议中的契诺和分配限制的约束
2.准备依据
根据S-X法规第5-04条的规定，仅需要附带的简明母公司财务报表。这些简明财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)为公司独立列报的。本公司的财务报表应与本公司的年度合并财务报表一并阅读。
2021年3月29日，本公司对其已发行普通股进行了3股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并对本公司年度合并财务报表脚注13“股东权益”中描述的优先股的现有换股比率进行了按比例调整。因此，这些财务报表及其附注中列出的所有时期的所有股票和每股金额都已在适用的情况下进行了追溯调整，以反映这种反向股票拆分。
 
F-39
目录
 
3.所得税
2020、2019年和2018财年分别为310万美元的所得税优惠、1210万美元的税收支出和120万美元的税收优惠，代表了本公司与本公司子公司相关的综合所得税支出(福利)，这些子公司在本演示文稿中尚未合并。
4.分发
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，其子公司没有向DoubleVerify Holdings，Inc.进行分销。
5.长期债务和信贷便利
截至2020年12月31日和2019年12月31日，DoubleVerify Holdings，Inc.未持有任何债务。本公司的某些附属公司须遵守债务协议。
有关这些协议的性质和条款的进一步讨论，请参阅公司合并财务报表附注8“长期债务”。
6.承诺和或有事项
有关承付款和或有事项的讨论，请参阅公司合并财务报表附注14“承付款和或有事项”。
 
F-40
目录​
 
附表II
DoubleVerify Holdings，Inc.
评估和合格客户
(千)
说明
​ ​
余额为
开头
年
​ ​
收费至
成本和
费用
​ ​
扣除额-
核销
​ ​
余额为
结束
年
​
坏账准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​ ​ ​ ​ (2,361) ​ ​ ​ ​ ​ 7,049 ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 3,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ (1,850) ​ ​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ (468) ​ ​ ​ ​ ​ 3,103 ​ ​
 
F-41
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
精简合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至
2021年3月31日
​ ​
截至
2020年12月31日
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 49,815 ​ ​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​
应收贸易账款，扣除坏账准备净额6412美元和
截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为7049美元
​ ​ ​ ​ 86,798 ​ ​ ​ ​ ​ 94,677 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 12,068 ​ ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 148,681 ​ ​ ​ ​ ​ 141,935 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 18,948 ​ ​ ​ ​ ​ 18,107 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 117,245 ​ ​ ​ ​ ​ 121,710 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 514,394 ​ ​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​
负债和股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 3,567 ​ ​ ​ ​ $ 3,495 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 20,213 ​ ​ ​ ​ ​ 25,419 ​ ​
所得税负债
​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​
当前的或有考虑
​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 30,680 ​ ​ ​ ​ ​ 34,020 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
资本租赁义务
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 30,090 ​ ​ ​ ​ ​ 31,418 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
或有考虑事项非当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 89,778 ​ ​ ​ ​ $ 94,639 ​ ​
承付款和或有事项(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日，普通股，面值0.001美元，授权700,000股，已发行140,402股，已发行125,256股；截至2020年12月31日，已发行140,222股，已发行125,074股
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权、发行和发行61,006股
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿还金额。清算
偏好：截至2021年3月31日和2020年12月31日为35万美元
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 623,755 ​ ​ ​ ​ ​ 620,679 ​ ​
库存股，按成本计算，截至2021年3月31日和2020年12月31日，15,146股
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,585 ​ ​ ​ ​ ​ 54,941 ​ ​
累计其他综合收益，扣除所得税
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 424,616 ​ ​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 514,394 ​ ​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-42
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
精简合并经营报表和全面收益(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
其他(收入)，净额
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 125,112 ​ ​ ​ ​ ​ 139,741 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 133,578 ​ ​ ​ ​ ​ 147,233 ​ ​
综合收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
其他综合(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币累计折算调整
​ ​ ​ ​ (799) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​
综合总收入
​ ​ ​ $ 4,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,287 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-43
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
股东权益简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​
库存股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
净额
所得税
​ ​
合计
股东的
股权
​
(千)
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 140,222 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 61,006 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ (260,686) ​ ​ ​ ​ $ 620,679 ​ ​ ​ ​ $ 54,941 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 416,695 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (799) ​ ​ ​ ​ ​ (799) ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
行使股票期权后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​
截至2021年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 140,402 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 61,006 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ (260,686) ​ ​ ​ ​ $ 623,755 ​ ​ ​ ​ $ 60,585 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 424,616 ​ ​
截至2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 139,721 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 283,457 ​ ​ ​ ​ $ 34,488 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 318,018 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
行使股票期权后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​
截至2020年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 139,753 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 284,329 ​ ​ ​ ​ $ 36,928 ​ ​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ $ 321,177 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-44
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(千)
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账(收回)费用
​ ​ ​ ​ (390) ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
收购负债增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (979) ​ ​
报价成本
​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​
扣除业务合并影响后的营业资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 7,803 ​ ​ ​ ​ ​ 4,098 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
贸易应付款和其他负债
​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (6,469) ​ ​ ​ ​ ​ (3,854) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 19,464 ​ ​ ​ ​ ​ 12,702 ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​ ​ ​ (3,049) ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​ ​ ​ (3,049) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
与产品成本相关的付款
​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
支付与Zentrick收购相关的或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
行使股票期权后发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
资本租赁付款
​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
净现金(用于)融资活动
​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 16,462 ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​
期初现金、现金等价物和受限现金 - 
​ ​ ​ ​ 33,395 ​ ​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金 - 期末
​ ​ ​ $ 49,857 ​ ​ ​ ​ $ 19,039 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 49,815 ​ ​ ​ ​ ​ 18,730 ​ ​
限制性现金(包括在简并资产负债表的预付费用和其他流动资产中)
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
现金和现金等价物合计以及受限现金
​ ​ ​ $ 49,857 ​ ​ ​ ​ $ 19,039 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以资本租赁方式购置设备
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
应付账款融资的资本资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
应付账款和应计费用中包含的报价成本
​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-45
目录​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
精简合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外，除非另有说明)
1.业务说明
DoubleVerify是一个用于数字媒体测量、数据和分析的软件平台。该公司的解决方案为广告商提供了数字广告质量和有效性的单一衡量标准--DV正宗广告，它确保数字广告在品牌安全的环境中投放，完全可见，由真人在预定的地理位置投放。该公司的软件界面DV Pinnacle使客户能够访问他们所有数字美国存托股份上的数据，并使他们能够在实时的基础上改变他们的广告战略。该公司的软件解决方案集成在整个数字广告生态系统中，包括节目平台、联网电视(“CTV”)、社交媒体渠道和数字出版商。该公司的解决方案获得了媒体评级委员会的认可，该委员会允许将该公司的数据用作评估和测量数字美国存托股份的单一来源标准。
本公司成立于2017年8月16日，在特拉华州注册，是DoubleVerify Midco，Inc.(以下简称MIDCO)的母公司，而DoubleVerify Midco，Inc.又是DoubleVerify Inc.的母公司。2017年8月18日，DoubleVerify Inc.与Pixel Group Holdings，Inc.(前身为Pixel Group Holdings，Inc.)和Pixel Merge Sub，Inc.(以下简称合并子)签订了一项合并协议和合并计划(以下简称协议)，该协议的前身为Pixel Group Holdings，Inc.和Pixel Merge Sub，Inc.(以下简称合并子公司)，该公司前身为Pixel Group Holdings，Inc.和Pixel Merge Sub，Inc.同意根据协议的条款和条件规定合并子公司与DoubleVerify Inc.的合并。
在生效日期，Merge Sub与DoubleVerify Inc.合并并并入DoubleVerify Inc.，合并Sub的独立公司停止存在，DoubleVerify Inc.继续作为幸存的公司。
通过合并，公司100%收购了DoubleVerify Inc.的已发行股本工具，导致母公司控制权发生变化。合并的结果是根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”的规定应用收购会计。
本公司在以色列、英国、德国、新加坡、澳大利亚、加拿大、巴西、比利时、墨西哥、法国、日本、西班牙和芬兰等多个司法管辖区拥有全资子公司，并在一个可报告的部门开展业务。
2.重要会计政策的列报依据和汇总
编制依据和合并原则
随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表、截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三个月的简明综合经营和全面收益表、现金流量和股东权益表反映了所有属于正常经常性性质的调整，这些调整被认为是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会中期财务报告期间适用的规则和条例公平列报所示期间的结果所必需的。因此，根据美国证券交易委员会规则，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略，而根据公认会计原则，这些通常是完整财务报表所要求的。这些未经审计的中期简明财务报表应与截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及截至当时的其他年度的经审计综合财务报表一起阅读，并在我们的招股说明书中包括附注。
2021年3月29日，本公司对其已发行普通股进行了3股换1股的反向股票拆分，每股面值0.001美元(以下简称普通股)，并按比例调整了现有的换股比率：A系列优先股，每股面值0.01美元(以下简称优先股)。因此，这些简明综合财务报表及其附注中列示的所有期间的所有股票和每股金额已在适用的情况下进行了追溯调整，以反映这种反向股票拆分。
 
F-46
目录
 
在编制简明合并财务报表时估计和判断的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。重大估计和判断是分析和计量项目所固有的，包括但不限于：收入确认标准，包括确定委托人和代理收入考虑因素、所得税、商誉和无形资产的估值和可回收性、或有潜在损失的评估、坏账准备，以及确定股票薪酬公允价值时使用的假设。管理层的估计和假设是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。这些估计是基于截至简明合并财务报表日期可获得的信息。
最近发布的会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则。
金融工具 - 信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量(“ASU 2016-13”)，旨在提供有关金融工具预期信用损失的更多决策有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具上的损失，包括但不限于应收账款。本指导意见适用于2022年12月15日之后开始的非公共实体年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早采用，并且更新允许修改后的回溯采用方法。公司目前正在评估这一标准对公司简明综合财务报表的影响。
云计算
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-15号，无形资产 - 商誉和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(以下简称为美国会计准则2018-15)。发布这一更新是为了使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施费用资本化的要求保持一致。ASU 2018-15中的修正案对非公共实体在2020年12月15日之后的年度期间有效，在2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效。此次更新允许采用追溯性或前瞻性的采用方法。公司目前正在评估这一标准对公司简明综合财务报表的影响。
租约
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁主题842(ASU 2016-02)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02年度要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。此次更新允许修改后的追溯性采用方法。公司目前正在评估这一标准对公司简明综合财务报表的影响。
 
F-47
目录
 
简化所得税核算
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(主题740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12发布了关于所得税会计的指导意见，除其他规定外，消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基础差异的递延税收负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求一家实体在第一个过渡期(包括新法规颁布之日)反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与确认对递延所得税资产和负债的影响的时间保持一致。在现有的指导下，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。对于非公共实体，修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许提前领养。更新中包含的某些修订允许采用追溯性、修改后的追溯性或前瞻性的采用方法。本指导意见的采纳预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
3.收入
下表列出了广告商客户和供应方客户之间的收入合计，前者基于为Direct或Program衡量和购买的ADS数量，后者基于具有最低保证金的合同或在达到最低保证金后包含超额的合同。
按客户类型分解的收入如下：
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
广告商 - Direct
​ ​ ​ $ 27,541 ​ ​ ​ ​ $ 22,187 ​ ​
广告商 - 程序化
​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​ ​ ​ ​ 23,851 ​ ​
供给侧客户
​ ​ ​ ​ 6,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​
合同资产涉及公司对合同项下已完成履约的有条件对价权利(例如，未开单的应收账款)。扣除坏账准备后的应收贸易账款包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的未开单应收账款余额分别为2570万美元和4490万美元。
4.商誉和无形资产
从2020年12月31日到2021年3月31日，商誉账面价值没有变化。在此期间，外汇对商誉的影响并不重要。
下表汇总了公司无形资产及相关累计摊销情况：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
(千)
​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净载货
金额
​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净载货
金额
​
商标和品牌
​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (2,773) ​ ​ ​ ​ ​ 8,917 ​ ​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562) ​ ​ ​ ​ ​ 9,128 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (29,863) ​ ​ ​ ​ ​ 72,357 ​ ​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (27,720) ​ ​ ​ ​ ​ 74,500 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ ​ 63,196 ​ ​ ​ ​ ​ (27,225) ​ ​ ​ ​ ​ 35,971 ​ ​ ​ ​ ​ 63,210 ​ ​ ​ ​ ​ (25,128) ​ ​ ​ ​ ​ 38,082 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ $ 177,106 ​ ​ ​ ​ $ (59,861) ​ ​ ​ ​ $ 117,245 ​ ​ ​ ​ $ 177,120 ​ ​ ​ ​ $ (55,410) ​ ​ ​ ​ $ 121,710 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每个月的摊销费用为450万美元。
 
F-48
目录
 
预计截至2021年3月31日的无形资产未来预期摊销费用如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 13,395 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17,860 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 17,825 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 16,205 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,777 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 27,910 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 117,245 ​ ​
截至2021年3月31日，各主要资产类别的加权平均剩余使用寿命如下：
​ ​ ​
(单位：年)
​
商标和品牌
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内没有发现减值。
5.物业、厂房和设备
财产、厂房和设备，包括资本租赁义务下的设备和资本化的软件开发成本，包括以下内容：
​ ​ ​
截至
​
(千)
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
计算机和外围设备
​ ​ ​ $ 16,543 ​ ​ ​ ​ $ 14,577 ​ ​
办公家具和设备
​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 9,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,267 ​ ​
资本化软件开发成本
​ ​ ​ ​ 9,816 ​ ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​
减去累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (17,794) ​ ​ ​ ​ ​ (15,243) ​ ​
物业、厂房和设备合计，净额
​ ​ ​ $ 18,948 ​ ​ ​ ​ $ 18,107 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为260万美元和140万美元。
通过资本租赁义务融资的财产和设备(包括计算机设备)在2021年3月31日和2020年12月31日分别达到1230万美元和1070万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与通过资本租赁融资的财产和设备相关的累计折旧分别为820万美元和760万美元，见附注11，承诺和或有事项。
 
F-49
目录
 
6.公允价值计量
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融工具：
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
(千)
​ ​
报价市场
有效价格
完全相同的市场
资产
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​ ​
总公允价值
测量
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：
​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​
或有对价非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
(千)
​ ​
报价市场
有效价格
完全相同的市场
资产
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​ ​
总公允价值
测量
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：
​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
或有对价非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
或有对价总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由货币市场基金和定期存款组成的现金等价物为250万美元，被归类为公允价值等级的第一级，并使用活跃市场的报价市场价格进行估值。
或有对价涉及公司可能需要支付的与业务合并相关的潜在付款。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，在确定公允价值时，等级为3的衡量标准的判断程度最高。
从2020年12月31日至2021年3月31日，按第三级投入分类的或有对价的公允价值余额没有实质性变化。
与实现收入目标相关的或有对价部分的公允价值已使用蒙特卡罗模型估计，以模拟被收购业务在风险中性框架下的未来表现；重要假设包括风险调整后的贴现率为12.7%，收入波动性为30.0%。与实现四个技术里程碑有关的或有对价部分的公允价值已使用基于情况的建模进行估计，该模型考虑了预期支付金额的概率加权现值。
7.长期债务
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.作为借款人(“借款人”)，Midco作为担保人，与作为贷款人的银行和其他金融机构以及作为行政代理的National Association的Capital One签订了修改和重述信用证的协议
 
F-50
目录
 
发行人和回旋贷款人及其他人：(I)修订和重述招股说明书中定义的优先信贷协议(经2020年10月1日修订和重述的优先信贷协议，“信贷协议”)和(Ii)以本金总额达150.0美元的新优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)取代优先信贷安排(见招股说明书中的定义)。在若干条款及条件的规限下，借款人有权申请额外的定期贷款安排或增加新循环信贷安排下的循环信贷承诺。新的循环信贷安排按季度支付利息，本金余额于2025年10月1日到期全额支付。每季度支付的额外费用包括未使用的循环设施费用和未使用的信用证费用。任何未使用余额的承诺费将定期支付，根据总净杠杆率，承诺费可能在0.25%至0.40%之间。新循环信贷安排的利息为LIBOR加2.25%，该利率可能会根据借款人根据信贷协议计算的总净杠杆率而不时变化。
新的循环信贷安排包含许多重要的负面契约。除某些例外情况外，这些公约要求借款人遵守某些要求和限制，包括：负债；设立留置权；进行合并或合并；进行投资、贷款和垫款；支付股息或其他分派和回购股本；出售资产；与联属公司进行某些交易；进行销售和回租交易；以及进行某些会计变更。由于这些限制，借款人的几乎所有净资产都受到限制，不得分配给本公司或其任何股权持有人。
新循环信贷安排对借款人Midco和公司的间接子公司Ad-Juster，Inc.的几乎所有资产拥有优先留置权。新的循环信贷安排要求借款人继续遵守信贷协议中定义的最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率。
截至2021年3月31日，总净杠杆率最高为3.5倍，最低固定费用覆盖率为1.25倍。截至2021年3月31日，借款人遵守了新循环信贷安排下的所有契约。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据到期的新循环信贷安排，未偿还的金额分别为2200万美元。
8.所得税
本公司的季度所得税拨备采用基于实际历史信息和前瞻性估计的估计年度有效所得税税率(“ETR”)计算。该公司的估计年度ETR可能会因预测的年度税前收入的变化、预测的税前收入的管辖范围的变化以及实际或预测的永久性账面税额差异(例如，不可扣除的开支)的变化而波动。此外，公司在特定报告期的ETR可能会因净递延税项资产估值额度的变化、与联邦、州或外国税务机关预期的税务结算的影响或税法变化的影响而波动。该公司识别本质上不寻常和非重复性的项目，并将其视为离散事件。这些离散事件的税收影响完全计入了它们发生的那个季度。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司记录了280万美元的所得税拨备，实际税率为33.1%，其中包括250万美元的年化有效税收拨备(实际税率为29.7%)和一个与国家退税相关的离散项目30万美元(实际税率为3.4%)。截至2020年3月31日止三个月，本公司录得所得税拨备130万美元，实际税率为35.6%。这些有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于外国税率差异、美国对外国业务征税以及美国州/地方税的影响。
新冠肺炎(本文定义)疫情具有全球性，许多国家正在采取各种措施，通过各种方式为纳税人提供救济。2020年3月，美国政府颁布了税收立法，其中包含在新冠肺炎大流行期间支持企业的条款(《关爱法案》)，包括推迟某些工资税的雇主部分，可退还工资税抵免，
 
F-51
目录
 
对符合条件的装修物业的纳税折旧方法进行技术性修改。CARE法案对公司截至2021年3月31日的三个月的所得税拨备没有实质性影响。
已针对少量外国递延税净资产和美国税负结转设立了估值免税额。所有其他净递延税项资产都被确定为更有可能变现。
本公司及其子公司向美国国税局(“IRS”)以及各个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。该公司的以色列子公司正在接受以色列税务当局2016-2018纳税年度的审计。这项审查可能会导致普通的课程调整或公司税收的拟议调整。除此之外，该公司目前没有在任何其他司法管辖区接受审计。
9.每股收益
下表对计算截至3月31日的三个月的基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母进行了核对：
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(基本收益和摊薄收益)
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 125,112 ​ ​ ​ ​ ​ 139,741 ​ ​
股权奖励的稀释效应
​ ​ ​ ​ 8,466 ​ ​ ​ ​ ​ 7,492 ​ ​
加权平均已发行稀释股
​ ​ ​ ​ 133,578 ​ ​ ​ ​ ​ 147,233 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，根据股票奖励可发行的约440万股和700万股加权平均股票没有包括在稀释每股收益计算中，因为它们是反稀释的。
10.股票薪酬
员工股权激励计划
2017年9月20日，本公司设立了2017年度综合股权激励计划(“2017计划”)，规定向某些员工、董事、独立承包商、顾问和代理人授予基于股权的奖励。根据2017年计划，公司可以授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励单位和其他基于股票的奖励，最高可达22,182股普通股。
期权可以行使，但须遵守授予之日起最长四年的归属时间表，以及员工离职时和不迟于授予日期后10年的某些时间限制。
限制性股票销售单位在授予之日起最长四年内遵守归属时间表，并在员工离职时受到一定的时间限制。
 
F-52
目录
 
截至2021年3月31日的三个月股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
股票期权
​
​ ​ ​
数量
选项
​ ​
加权
平均运动量
价格
​ ​
加权平均
剩余合同
生活
(年)
​ ​
聚合内在
值
​
截至2020年12月31日的杰出业绩
​ ​ ​ ​ 14,713 ​ ​ ​ ​ $ 4.47 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79 ​ ​ ​ ​ $ 181,914 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 20.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 3.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被没收
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ 5.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年3月31日的未偿还金额
​ ​ ​ ​ 14,852 ​ ​ ​ ​ $ 4.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.61 ​ ​ ​ ​ $ 244,811 ​ ​
预计将于2021年3月31日授予的期权
​ ​ ​ ​ 4,945 ​ ​ ​ ​ $ 8.60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 63,365 ​ ​
截至2021年3月31日可行使的期权
​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 2.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 111,718 ​ ​
股票期权包括对同时包含基于市场和基于绩效的授予条件的高管的授予。在截至2021年3月31日的三个月里，没有授予同时包含基于市场和基于业绩的归属条件的股票期权。截至2021年3月31日，共有3433个基于市场和基于绩效的奖项悬而未决。截至2021年3月31日，本公司不认为可能出现业绩状况，也不确认与这些选项相关的任何费用。
截至2021年和2020年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为8.39美元和3.18美元，截至2021年和2020年3月31日的三个月内行使的期权的总内在价值分别为330万美元和20万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内授予的每个期权的公平市场价值已在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下假设下进行了估计：
​ ​ ​
2021
​
Risk - 免息(百分比)
​ ​ ​ ​ 0.6. – 0.8 ​ ​
预期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
预期股息率(百分比)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
预期波动率(百分比)
​ ​ ​ ​ 43.4 – 43.6 ​ ​
在截至2021年3月31日的三个月内或截至2020年3月31日的三个月内，本公司董事会(“董事会”)并无宣布或派发本公司普通股或优先股的股息。
截至2021年3月31日的三个月限售股活动摘要如下：
​ ​ ​
限售股
​
​
股份数量
​ ​
加权平均
授予日期交易会
值
​
截至2020年12月31日的杰出业绩
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 19.44 ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的未偿还金额
​ ​ ​ ​ 1,745 ​ ​ ​ ​ $ 10.99 ​ ​
预计将于2021年3月31日授予
​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-53
目录
 
截至2021年3月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为2420万美元，预计将在130万年的加权平均期间确认。
在简明合并经营报表和全面收益表中记录的股票薪酬费用总额如下：
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
产品开发
​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​
销售、营销和客户支持
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 2,538 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
11.承诺和意外情况
应计费用
截至2021年3月31日和2020年12月31日的应计费用如下：
​ ​ ​
截至
​
(千)
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
供应商付款
​ ​ ​ $ 4,688 ​ ​ ​ ​ $ 3,896 ​ ​
员工佣金和奖金
​ ​ ​ ​ 5,801 ​ ​ ​ ​ ​ 11,344 ​ ​
工资和其他员工相关费用
​ ​ ​ ​ 7,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,957 ​ ​
401k和养老金费用
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​
应计费用总额
​ ​ ​ $ 20,213 ​ ​ ​ ​ $ 25,419 ​ ​
经营租赁
公司及其子公司已就其某些办公空间和数据中心签订了运营租赁协议。办事处设在美国、以色列、比利时、芬兰、法国和新加坡。数据中心是用于存放计算和网络设备的场所。数据中心租约位于美国、荷兰、德国和新加坡。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，写字楼租金支出分别为90万美元和140万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，数据中心租金支出分别为50万美元和30万美元。
未来最低租赁义务如下：
(千)
​ ​
年度结束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 4,211 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,369 ​ ​
资本租赁
截至2021年3月31日，本公司有七份某些设备的租赁协议，这些协议规定在租赁期结束时转让所有权，或者是针对基础资产的租赁协议
 
F-54
目录
 
租赁期结束时公允价值微不足道。本公司已将这些协议归类为资本租赁，并在简明综合资产负债表中确认相应的资产和负债。
以下是截至2021年3月31日这些协议下未来最低租赁付款(包括利息)的时间表：
(千)
​ ​
年度结束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,641 ​ ​
减去：代表利息的金额
​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
净最低资本租赁付款现值
​ ​ ​ $ 6,252 ​ ​
资本短期租赁
​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​
资本长期租赁
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6,252 ​ ​
意外情况
本公司不时会受到正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。当可能已发生负债且金额可合理估计时，本公司记录或有事项的负债，包括法律费用。法律费用在发生时计入费用。虽然各种法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些诉讼或其他索赔会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
12.细分市场信息
公司已确定其作为一个运营和可报告的部门运营。公司的首席运营决策者在综合的基础上审查财务信息，以及某些经营和业绩指标，主要是为了就如何分配资源和衡量业绩做出决定。
本公司没有披露与收入和总资产有关的某些地理信息，因为披露这些信息并不切实可行，本公司的主要经营决策者没有利用这些信息来审查经营业绩或就如何分配资源做出决定，因此对合并财务报表的使用者披露这些信息没有用处。
13.后续事件
于2021年4月9日，本公司与老虎环球管理有限责任公司(“老虎投资者”)的一家联属公司(“老虎投资者”)订立一项安排，根据该安排，老虎投资者在本公司普通股首次公开发售(“首次公开发售”)完成的同时，以私募方式购买本公司3,000万美元普通股(“同步私募”)。每股价格相当于首次公开募股(IPO)价格27.00美元，总计1111股。扣除100万美元的费用后，该公司获得的净收益总额为2900万美元。
2021年4月19日，董事会和本公司股东批准了2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)。根据2021年股权计划，可供发行的普通股最高股数等于(I)约30,000股普通股和(Ii)每年发行普通股的总和
 
F-55
目录
 
自2022年开始至2031年止(包括2031年)的每年第一天增加，相当于(A)上一会计年度最后一天普通股已发行股份的百分之五(5%)和(B)董事会薪酬委员会决定的较小金额中的较小者。2021年股权计划规定授予股票期权(包括合格激励性股票期权和不合格股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物以及其他股票或现金结算的激励奖励。根据2021年股权计划授予的奖励所涵盖的任何股票或奖励的一部分，如果到期或因任何原因被没收、取消、现金结算或以其他方式终止，将再次可用于根据2021年股权计划授予奖励。
2021年4月19日，董事会和公司股东批准了2021年员工购股计划(“ESPP”)。根据ESPP最初预留供发行的普通股总数将等于(I)约3,000股本公司普通股和(Ii)自2022年开始至2031年(包括2031年)每年第一天的年度增幅，相当于(A)上一财年最后一天已发行普通股的百分之一(1%)和(B)董事会决定的较小金额之间的较小者。
2021年4月19日，公司批准《2021年股权计划》授予133份股票期权和35份限制性股票认购单位，批准《2017年度计划》授予7份股票期权和4份限制性股票购买单位。2021年5月21日，公司批准了2021年股权计划授予的20个股票期权和47个限制性股票认购单位，以及2017年度计划授予的1个限制性股票认购单位。
2021年4月23日，公司完成首次公开发行(IPO)，以每股27.00美元的公开发行价发行和出售9977股普通股，其中包括全面行使承销商认购1350股额外普通股的选择权。在扣除1,620万美元的承销折扣费后，该公司从首次公开募股中获得的净收益总额为253.2美元。公司同时进行私募和首次公开募股产生的发售成本约为26.3美元，其中310万美元包括在截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营和全面收益表中的一般和行政费用中。首次公开募股还包括普罗维登斯七号美国控股公司(“普罗维登斯”)和其他现有股东出售的5356股，其中包括全面行使承销商从普罗维登斯购买650股额外股份的选择权，其中公司没有从出售的股票中获得任何收益。就本公司首次公开招股而言，本公司所有已发行优先股按1/3比例自动转换为20,335股普通股。该公司的库存股由15,146股普通股组成，在优先股转换中重新发行。
2021年4月30日，DoubleVerify Inc.使用IPO收益支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。
 
F-56
目录
​
​
 共享
DoubleVerify Holdings，Inc.
普通股
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/lg_doubleverify-4c.jpg]
​
高盛有限责任公司摩根大通
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项。
发行发行的其他费用。
​
下表列出了除承销折扣或佣金外，我们因销售和分销在此登记的证券而应支付的预计费用。除证券交易委员会注册费和金融业监管局(“FINRA”)备案费外，所有金额均为估计数。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $     * ​ ​
​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
印刷费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
蓝天杂费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
转会代理费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
总计：
​ ​ ​ $ * ​ ​
​
*
通过修改提交。
​
第14项。
董事和高级职员的赔偿。
​
特拉华州法律
DoubleVerify Holdings，Inc.(“注册人”)根据特拉华州法律注册成立。
《公司条例》第145(A)条规定，任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任另一人的董事、高级人员、雇员或代理人，则该法团可向该人作出弥偿。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人须就该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的和解而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项提出检控。
《公司条例》第145(B)条规定，任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任另一法团、合伙、合资企业、信托或其他机构的董事、高级人员、雇员或代理人，则该法团可向该人作出弥偿。赔偿该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院作出裁定的范围内尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
 
II-1
目录
 
《公司条例》第145(C)条规定，如果一名现任或前任董事或高级管理人员根据《公司条例》第145条(A)款和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或其他理由成功抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，则该人须就该人实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)获得弥偿。
“公司条例”第145(E)条规定，法团高级人员或董事在就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支(包括律师费)，可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但须最终裁定该人无权按“公司条例”第145条授权获得公司的弥偿。( “公司条例”第145(E)条规定，法团高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还承诺后支付。法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人所招致的开支，包括律师费，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。
DGCL第145(G)条明确允许特拉华州的一家公司代表其董事和高级管理人员购买责任保险，并为这些董事和高级管理人员的潜在责任投保，无论该公司是否有权根据DGCL第145条对这些董事和高级管理人员进行赔偿。
DGCL第102(B)(7)条允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人责任。然而，这一规定不得免除或限制董事的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)根据DGCL第174节，该节规定董事对非法支付股息或非法购买股票、赎回或其他分配的责任，或(4)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。
DGCL第174节规定，董事故意和疏忽地批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对该等行为承担责任。在违法行为被批准或不同意见时缺席的董事，可以在违法行为发生时或在缺席的董事收到违法行为的通知后，立即将其对违法行为的异议记入载有董事会会议纪要的账簿中，以逃避责任。(三)董事对违法行为的异议，可以在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后立即载入董事会会议纪要的账簿中，以此来逃避责任。
我们修订和重述的公司注册证书包含DGCL允许的有关董事责任的条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但涉及以下情况的除外：
•
任何违反董事忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用、故意违法或者明知违法的行为或者不作为；
​
•
非法支付股息或非法购买、赎回股票或其他分配；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
如果修改DGCL以授权公司进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任应在修订后的DGCL允许的最大限度内消除或限制。本公司经修订及重述的公司注册证书中该等条文的任何废除或修改，均不会对董事在该等废除或修改时已存在的任何权利或保障造成不利影响。
我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程要求我们在DGCL和其他适用法律不禁止的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用，但董事提起诉讼而没有
 
II-2
目录
 
我们董事会的批准。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们必须在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在我们或董事或高级管理人员应我们的要求服务的另一实体的职位而产生的所有判决、罚款、和解、法律费用和其他费用，但须遵守各种条件，并向我们的董事和高级管理人员预支资金，使他们能够在此类诉讼中抗辩，并要求我们的董事和高级管理人员在法律允许的最大程度上赔偿与未决或威胁的法律程序有关的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用。要获得赔偿，该董事或高级人员必须在法律诉讼中胜诉，或真诚行事，并以合理地相信是符合我们最大利益的合法方式行事，而就任何刑事诉讼而言，该董事或高级人员没有合理理由相信他或她的行为是违法的。本公司经修订及重述的附例或DGCL的任何相关条文中任何此等条文的撤销或修改，不得对董事或高级管理人员在废除或修改时就当时或以前存在的任何事实状态，或之前或之后根据任何该等事实状态提出或威胁的任何法律程序所存在的任何权利或义务造成不利影响。
赔偿协议
我们已经与每位董事签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了根据我们修订和重述的法律规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的获得额外赔偿的合同权利。
董事和高级职员责任保险
我们有董事和高级管理人员责任保险，该保险针对我们的董事和高级管理人员以及我们子公司的董事和高级管理人员可能因此而招致的某些责任进行保险。
第15项。
最近销售的未注册证券。
​
从2018年7月1日至2021年6月30日，注册人授予(I)认购权，以每股2.10美元至32.20美元的行使价购买注册人普通股7,348,190股，以及(Ii)授予注册人2017年股权计划、2017年以色列子计划和2021年股权计划下的高管、员工和董事2,122,738股的限制性股票和单位。
2020年9月，注册人根据适用的认购协议，以每股6.93美元的收购价向注册人的某些高管和董事发行了总计61,330股注册人的普通股。
2020年11月，注册人共发行了61,006,432股注册人的A系列优先股，其中(1)向注册人的若干现有股东发行了45,438,756股，以换取同等数量(在实施反向股票拆分之前)的注册人的普通股，以及(2)注册人在购买时向私募投资者发行和出售了15,567,676股
2021年4月，在IPO完成的同时，注册人以相当于IPO价格27.00美元的每股价格向老虎投资者同时定向增发，发行和出售了总计1,111,111股注册人的普通股。
上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册，包括依赖根据证券法第(3)(B)节颁布的规则第3701条或根据证券法第(4)(A)(2)节颁布的规则第3506条。上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。
 
II-3
目录
 
第16项。
展品和财务报表明细表。
​
(a)
个展品。
​
关于我们合同中声明的信赖性的注意事项：在查看作为S-1表格中的本注册声明附件所包含的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关注册人、其子公司或附属公司或协议的其他各方的任何其他事实或披露信息。协议通常包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，并且(I)在任何情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；(Ii)在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露受到了限制，这些披露不一定反映在协议中；(Iii)他们可以不同于可能的方式适用重要性标准。及(Iv)仅截至适用协议的日期或该协议可能指定的其他一个或多个日期作出，并受较新事态发展的影响。因此，这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。有关注册人、其子公司和关联公司的其他信息，请参阅本S-1表格中的注册声明。
​
展品
号码
​ ​
展品说明
​
​ 1.1* ​ ​ 承保协议格式 ​
​ 3.1 ​ ​ 2021年4月23日第二次修订和重新颁发的公司注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2021年4月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40349)) ​
​ 3.2 ​ ​ 修订和重新修订现行有效的章程(通过引用附件33.2并入注册人于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号001-40349)) ​
​ 5.1* ​ ​ Debevoise&Plimpton LLP意见 ​
​ 10.1 ​ ​ 修订和重述协议，日期为2020年10月1日，由DoubleVerify Inc.作为借款人，DoubleVerify Midco，Inc.作为担保人，银行和其他金融机构作为贷款人，Capital One，National Association作为行政代理、信用证发行商和摇摆贷款人，以及其他人签订的修订和重述协议(通过引用附件10.1并入2021年3月17日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明中(文件 ​
​ 10.2† ​ ​ 与尼古拉·阿莱斯的雇佣协议，日期为2017年10月25日(通过引用附件10.2并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)) ​
​ 10.3† ​ ​ 与马修·麦克劳克林的雇佣协议，日期为2020年12月31日(通过引用附件10.3并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件号333-254380)) ​
​ 10.4† ​ ​ 与Andy Grimmig的雇佣协议，日期为2020年3月23日(通过引用附件10.4并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-254380)) ​
​ 10.5† ​ ​ 与马克·扎戈尔斯基的雇佣协议，日期为2020年7月1日(通过引用附件910.5并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-254380)) ​
​ 10.6† ​ ​ 与韦恩·加蒂内拉的分居协议，日期为2020年2月28日(通过引用附件910.6并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-254380)) ​
 
II-4
目录
 
​
展品
号码
​ ​
展品说明
​
​ 10.7† ​ ​ 与朱莉·埃德尔曼的雇佣协议，日期为2021年1月26日(通过引用附件10.7并入2021年3月17日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-254380)) ​
​ 10.8† ​ ​ 董事赔偿协议表(参照2021年4月12日提交美国证券交易委员会的S-1表注册人注册说明书修正案1第10.8号附件并入(档号333-254380)) ​
​ 10.9† ​ ​ 2017年综合性股权激励计划(2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)通过引用附件910.9并入) ​
​ 10.10† ​ ​ 2017年高管综合股权激励计划下的非限制性股票期权奖励协议表格(通过引用附件910.10并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)) ​
​ 10.11† ​ ​ 2017年高管综合股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件910.11并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)) ​
​ 10.12† ​ ​ 2017年董事综合股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件910.12并入2021年3月17日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-254380)) ​
​ 10.13† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.与马克·扎戈尔斯基于2021年7月28日签署的2017年全面股权激励计划下的非限制性股票期权奖励协议(通过引用附件10.13并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)中) ​
​ 10.14† ​ ​ 像素集团控股公司与劳拉·德斯蒙德于2017年9月20日签署的2017年全面股权激励计划下的非限制性股票期权奖励协议(通过引用附件10.14并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)) ​
​ 10.15† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和Mark Zagorski根据2017年综合股权激励计划签订的限制性股票奖励协议(前期时间RSU)，日期为2020年7月28日(通过引用附件10.15并入2021年3月17日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-254380)) ​
​ 10.16† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和Mark Zagorski根据2017年综合股权激励计划签订的限制性股票单位奖励协议(前期业绩RSU)，日期为2020年7月28日(通过引用附件10.16并入2021年3月17日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-254380)) ​
​ 10.17† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和Mark Zagorski根据2017年综合股权激励计划签订的限制性股票奖励协议(签约RSU)，日期为2020年7月28日(通过引用附件10.17并入2021年3月17日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-254380)) ​
​ 10.18† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.与朱莉·埃德尔曼于2021年1月26日签署的2017年全面股权激励计划下的限制性股票奖励协议(通过引用附件10.18并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)) ​
​ 10.19† ​ ​ 独立董事补偿函(首次公开发行前)表格(参照附件310.19并入2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件第333-254380号)) ​
​ 10.20† ​ ​ 2021年综合股权激励计划(通过引用附件44.3并入2021年4月20日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格注册说明书(文件第333-255374号)) ​
​ 10.21† ​ ​ 2021年员工购股计划(参照附件34.4并入2021年4月20日向美国证券交易委员会备案的注册人S-8表格注册说明书(文件第333-255374号)) ​
 
II-5
目录
 
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展品
号码
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展品说明
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​ 10.22 ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.、Providence VII U.S.Holdings L.P.和按附表I列出的DoubleVerify Holdings，Inc.其他股东之间签订的登记权协议，日期为2021年4月19日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号001-40349)) ​
​ 10.23 ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和普罗维登斯七美国控股有限公司之间的股东协议，日期为2021年4月20日(通过引用附件10.2并入注册人于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-40349)) ​
​ 10.24 ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和老虎环球投资公司之间的普通股购买协议，日期为2021年4月9日(通过引用2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记声明修正案1第10.24号附件(文件第333-254380号)) ​
​ 21.1 ​ ​ 子公司清单(参照附件21.1并入2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格注册说明书(档号333-254380)) ​
​ 23.1* ​ ​ 德勤律师事务所同意 ​
​ 23.2* ​ ​ Debevoise&Plimpton LLP同意(包含在本合同附件5.1中) ​
​ 24.1* ​ ​ 授权书(载于S-1表格登记声明的签字页) ​
​
[*]
通过修改提交。
​
[†]
标识每个管理合同或补偿计划或安排。
​
(b)
财务报表明细表：
​
附表I - 注册人的简明财务报表包含在从F-36页开始的注册声明中。
从F-41页开始的注册声明中包括第二期 - 估值和合格账户。
第17项。
承诺。
​
(a)
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。)如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
​
(b)
以下签名注册人特此承诺：
​
(1)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-6
目录
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式促使本注册声明由以下签署人在纽约州纽约市的 ，2021年正式授权代表其签署。
DoubleVerify Holdings，Inc.
发件人：
​
​
姓名：马克·扎戈尔斯基
职务： 首席执行官兼董事
委托书
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Mark Zagorski和Nicola Allais，以及他们中的每个人，他或她真正合法的事实律师和代理人，单独行事，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明的任何或所有修订，包括生效后的修订和根据规则第462(B)条提交的注册声明以及其他与美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)协商，授予上述代理律师充分的权力和权力，以该人的身份在该场所内和周围采取和执行每一项必需或必要的行为和事情，并在此批准和确认上述代理和代理人或其代理人或其替代者可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情，并在此批准和确认该事实代理人和代理人或他或她的一名或多名替代者可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在2021年 签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
 
​
马克·扎戈尔斯基
​ ​ 首席执行官兼董事(首席执行官) ​
​
 
​
尼古拉·阿莱斯
​ ​ 首席财务官
(首席财务官和首席会计官) 		​
​
 
​
劳拉·B·德斯蒙德
​ ​ 导演 ​
​
 
​
R.戴维斯·诺埃尔
​ ​ 导演 ​
​
 
​
露西·斯塔梅尔·多布林
​ ​ 导演 ​
​
 
​
Joshua L.Selip
​ ​ 导演 ​
​
 
​
Teri L.列表
​ ​ 导演 ​
​
 
​
凯利·特纳
​ ​ 导演 ​
 
II-7