附件10.1

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天然气买卖基本合同

本基础合同自以下日期起生效：2021年4月1日

本基础合同的当事人如下：

甲方 GSF Energy，L.L.C.

当事人名称

乙方 Iogen RC燃料LP

福斯特广场10号福斯特广场5楼安徒生博士680号 宾夕法尼亚州匹兹堡15220

地址

猎人俱乐部东路310号套房 101 加拿大安大略省渥太华K1V 1C1

商务网站

合同号

D-U-N-S® 编号

美国联邦政府： ☐其他：

税务ID号

美国联邦政府 ☐其他：

德

的司法管辖权 组织

☐公司 ☐有限合伙企业 ☐有限责任公司

有限责任公司 ☐合作伙伴关系 ☐其他：

公司类型

☐公司 有限合伙 ☐有限责任公司

☐ 有限责任公司 ☐合作伙伴关系 ☐其他：

担保人 (如果适用)

联系信息

注意：

约翰·柯林斯

注意：

合同管理

电话号码：

[***]

传真号码：

商品化

电话号码：

613-733-9830

传真号码： [***]

电邮：

[***]

电邮：

邮箱：tractadmin@igen.ca

注意：

约翰·柯林斯

注意：

合同管理

电话号码：

[***]

传真号码：

调度

电话号码：

613-733-9380

传真号码： [***]

电邮：

[***]

电邮：

邮箱：tractadmin@igen.ca

注意：

约翰·西罗里

合同和 法律通知

注意：

合同管理

电话号码：

[***]

传真号码：

电话号码：

613-733-9830

传真号码： [***]

电邮：

[***]

电邮：

邮箱：tractadmin@igen.ca

注意：

会计经理

注意：

合同管理

电话号码：

412-747-8700

传真号码： 412-921-2867

学分

电话号码：

613-733-9380

传真号码： [***]

电邮：

[***]

电邮：

邮箱：tractadmin@igen.ca

注意：

约翰·柯林斯

交易记录 确认

注意：

合同管理

电话号码：

[***]

传真号码：

电话号码：

613-733-9830

传真号码： [***]

电邮：

[***]

电邮：

邮箱：tractadmin@igen.ca

会计信息

注意：

会计经理

发票

注意：

应付帐款

电话号码：

412-747-8700

传真号码： 412-921-2867

付款

电话号码：

613-733-9830

传真号码： [***]

电邮：

邮箱：afortney@montaukenergy.com

聚落

电邮：

邮箱：counts.payed@igen.ca

银行：

Comerica银行

电汇 转账

银行：

蒙特利尔银行哈里斯银行M.A.

ABA：

[***]

帐户： [***]

数字

ABA：

[***]

帐户：[***]

其他细节：

(如果适用)

其他细节：

银行：

Comerica银行

ACH数 (如果适用)

银行：

ABA：

[***]

帐户： [***]

ABA：

帐户：

其他细节：

其他细节：

注意：

支票

注意：

地址：

(如果适用)

地址：

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天然气买卖基本合同

(续)

本基础合同包含北美能源标准委员会(North American Energy Standards Board)发布的《天然气销售和购买的一般条款和条件》(General Terms And Condition Of Natural Gas And Purchase Of Natural Gas)，以供参考。双方特此同意上述一般条款和 条件中提供的下列条款。如果双方未勾选复选框，应适用指定的默认条款。从每个部分中选择适当的框：

第1.2节 交易程序		☐ 或		口头(默认) 成文		第10.2条 其他违约事件		☐		没有其他默认事件(默认) 债务交叉违约
第2.7节 确认截止日期		☐ 或		收到后2个工作日(默认) 收到后5个工作日						☐方 A： ☐方 B：
第2.8条 确认方		☐ 或 ☐		卖家 (默认) 买者				☐		事务处理交叉默认指定的事务处理：
第3.2节 履行义务		或 ☐		封面标准(默认) 现货价格 标准		第10.3.1节 提前终止损害赔偿		或 ☐		提前终止损害赔偿适用 (默认) 提前终止损害赔偿不适用。
注：以下现货价格公布适用于前述两种价格。
第2.31节 现货价格公布		或 ☐		燃气日中点(默认)		第10.3.2节 其他协议抵销				适用其他协议抵销(默认) ☐ 双边(默认) ☐三角形
第6条 税费		或 ☐		买方在交货时和交货后付款 卖方在交货点之前和在 交货点付款				或 ☐		其他协议抵销不适用
第7.2节 付款日期		或 ☐		25发货后一个月的第几天 (默认) 交货后一个月的第几天		第15.5条 法律的选择		纽约
第7.2节 付款方式		☐ ☐		电汇(默认) 自动结算所 信用(ACH) 检查		第15.10条 保密性		或 ☐		保密适用(默认) 机密性不适用
第7.7条 网目		或 ☐		适用净额结算(默认) 净额结算不适用
特别规定附页数：2页 ☐附录：

双方签署本基础合同一式两份，特此为证。

GSF Energy，L.L.C.		当事人名称		Iogen RC燃料LP 由其普通合作伙伴Iogen RC Fuels Corporation
作者：/s/Sean F. McClain		签名		作者：/s/Patrick J. Foody
肖恩·F·麦克莱恩		印刷体名称		帕特里克·J·福迪
首席执行官		标题		执行副总裁

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一般条款及细则

天然气买卖基本合同

第一节目的和程序

1.1.本一般条款和条件旨在促进以固定或可中断的方式进行 天然气的买卖交易。买方是指接受天然气的一方，卖方是指输送天然气的一方。双方之间的完整协议应为第2.9节中定义的合同。

双方已选择基础合同中规定的口头交易程序或书面交易程序。

口头交易程序：

1.2.双方将使用以下交易确认程序 。任何天然气买卖交易均可通过电子数据交换(EDI)传输或电话交谈完成，要约和接受构成双方的协议。双方自同意交易条款之日起即受法律约束，并可各自依赖交易条款。任何此类交易都应被视为书面交易，并已签署。尽管有上述规定，双方同意，确认方 应在第1.2节(口头交易程序)涵盖的交易后三个工作日内，通过传真、电子数据交换或双方同意的电子方式向另一方发送交易确认，以确认电话交易，但未发送交易确认不会使双方的口头协议无效。确认方在 任何交易确认书上以其确认信笺等作为其签名，作为确认方的身份认证。如果交易确认书包含除与交易的商业条款(即价格、数量、 履约义务、交货点、交货期和/或运输条件)有关的任何条款外的任何条款，这些条款修改或补充了基础合同或本合同的一般条款和条件(例如仲裁或附加陈述和 保修)，则该等条款不应被视为已被接受，但必须经双方明确同意；但上述条款不得使双方同意的任何交易无效。

书面交易程序：

1.2.双方将使用以下交易确认程序。如果双方就特定交货期的天然气买卖交易 达成协议，确认方应记录该交易确认协议，并在协议日期后的工作日结束前通过传真、电子数据交换或双方同意的电子方式将该交易确认信息传达给另一方。双方承认，按照第1.3节的规定，在交换不冲突的 交易确认书或在没有接收方反对的情况下通过确认截止日期之前，他们的协议将不具有约束力。

1.3. 如果发送方的交易确认与接收方对第1.2节所指协议的理解有实质性差异，除非接收方事先已向发送方发送交易确认，否则接收方应在确认截止日期前通过传真、电子数据交换或双方同意的电子方式通知发送方。接收方未能在确认截止日期 之前以书面形式通知发送方，即表示接收方同意发送方交易确认中描述的交易条款。如果管理同一交易的及时发送的交易确认之间存在任何重大差异，则在解决此类差异(包括使用明确解决交易确认差异的任何证据)之前或除非此类差异得到解决，否则任何交易确认均不具约束力。如果(I)符合第1.2节的具有约束力的交易确认、(Ii)可通过录音谈话证明的双方口头协议(如果双方已选择基础合同的口头交易程序)、(Iii)基础合同和(Iv)这些一般条款和条件之间的 冲突，则以本语句中列出的优先条款为准。

1.4. 双方同意，每一方均可对各自员工之间与本合同有关的所有电话交谈进行电子录音，而无需特别或进一步通知另一方。每一方应获得其代理人和员工对此类录音的任何 必要同意。如果双方选择了基础合同第1.2节中的口头交易程序，双方同意不对根据本基础合同的要求进行的电话 录音的有效性或可执行性提出异议。

第 节2.定义

以下列出的术语应具有以下赋予它们的含义 。其他术语在本合同的其他地方也有定义，其含义与本合同中赋予它们的含义相同。

2.1.额外违约事件应指交易性交叉违约或债务 双方根据基础合同选择的每一种情况下的交叉违约。

2.2. 分支机构对于任何个人而言，是指由该个人直接或间接控制的任何实体、直接或间接控制该个人或与该个人直接或间接共同控制的任何实体 。为此，控制任何实体或个人意味着拥有该实体或个人至少50%的投票权。

2.3. 如果卖方或买方未能履行 在卖方情况下交付天然气或在买方情况下接收天然气的确定义务，替代损害赔偿应指双方在交易确认书中约定的以美元或美元/MMBtu表示的损害赔偿。(br}在卖方或买方未能履行交付天然气或接受天然气的确定义务的情况下，以美元或美元/MMBtu表示的损害赔偿应为双方在交易确认书中约定的损害赔偿。

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2.4.？基本合同是指双方签署的合同，其中包含这些通用条款和条件作为参考；规定了本合同中包含的条款的 个商定选择；并列出了本合同要求的其他信息以及第一页中确定的任何特殊条款和附录。

2.5.？英国热能单位或Btu？指国际BTU，也称为Btu(IT)。

2.6.？工作日是指周一至周五，不包括联邦银行业务在美国的交易假期

2.7.确认截止日期应为下午5：00。在接收方的时区内，在第二个工作日(第二个工作日)收到交易确认 ，或在基础合同双方同意的工作日(如果适用)收到交易确认，前提是交易确认的时间戳在下午5：00之后。在接收方的时区内，应视为 在下一个工作日开始时收到。

2.8。？确认方是指基础合同中指定的准备交易确认书并将其转发给另一方的一方。

2.9。 合同是指通过以下方式建立的具有法律约束力的关系：(I)基础合同，(Ii)任何和所有具有约束力的交易确认，以及(Iii)如果双方在基础合同的第1.2节中选择了口头交易程序，则指双方通过电子数据交换传输或电话达成但尚未在具有约束力的交易确认中确认的任何和所有交易，所有这些交易都应构成双方之间的单一 综合协议。

2.10.？合同价格应指 买卖双方在交易中商定的、买方向卖方支付的每MMBtu以美元表示的购买天然气的金额(美元/MMBtu/MMBtu)。

2.11.“合同数量”是指 交易双方同意交付和获取的天然气数量。

2.12.？第3.2节中提到的覆盖标准是指，如果没有根据本合同获得或交付任何数量的天然气，则履约方应采取商业上合理的努力(I)如果买方是履约方 ，则履约方应采取商业上合理的努力，以(I)如果买方是履约方，获得天然气(或者，如果买方选择了替代燃料，则无法获得替代天然气)，或者(Ii)如果卖方是履约方，则在任何一种情况下，以适用于交付或生产区域的合理价格出售天然气。{br买方天然气消费需求或卖方天然气销售要求的即时性(视情况而定)；涉及的数量；以及预计不良方的故障持续时间 。

2.13.？信用支持义务 应指为本合同一方或代表本合同一方提供或建立信用支持的任何义务，如现金、不可撤销备用信用证、保证金协议、预付款、资产担保权益、担保或 其他具有持续性的良好和充分的担保。

2.14。？日？指 连续24小时的时段，与特定交易中收货运输商定义的日同延？

2.15。交货期是指交易双方约定的交货期限，交货期为交易双方约定的交货期，交货期为交易双方约定的交货期，交货期为交货期。

2.16.*交货点是指交易双方商定的 个交货点。

2.17.？EDI？指根据双方签订的协议进行的电子数据交换，特别是与本合同项下交易确认的通信有关的协议。

2.18。？EFP？是指购买、销售或交换天然气，作为涉及天然气期货合约的实物交易交易所的实物方。EFP应包含公司的含义和补救措施，前提是一方不履行其交付或接收天然气义务的借口将受商品交易法监管的相关期货交易所的规则管辖。

2.19。？公司应指，只有在不可抗力中断期间，任何一方都可以中断其履行，而无需承担责任；但是，在不可抗力中断期间，援引不可抗力的一方可能对第4.3节中规定的与其中断有关的任何不平衡费用负责 ，在向运输方作出指定之后，直到运输方确认交货和/或收据的变更为止。

2.20。？气体是指主要由甲烷组成的气态碳氢化合物和不可燃气体的任何混合物 。

2.21。？担保人是指为本合同项下一方的义务提供担保的任何 实体。

2.22。？不平衡收费是指 运输商因未能满足运输商余额和/或提名要求而评估的任何费用、罚款、成本或收费(现金或实物)。

2.23。？债务交叉违约 是指，如果当事人在基础合同中就一方选择了交叉违约 ，则该当事人或其担保人(如果有)根据一项或多项协议或文书，单独或集体地发生与偿还借款有关的违约或类似条件或事件(这种债务包括目前或未来、或有的任何义务，作为本金或担保人或其他义务)，总金额超过门槛 个或多个协议或文书 ，涉及偿还或偿还借款的债务(无论是现在或将来的，或有的或有的，作为本金或担保或其他的债务) 这导致这种债务成为立即到期和应付的债务。

2.24。“可中断”是指 任何一方都可以随时以任何原因中断其履行，无论是否由不可抗力事件引起，不承担任何责任，除非该被中断方可能对所设定的任何不平衡收费负责

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第4.3节中的第四条涉及在向运输商作出提名后，直到运输商确认交货和/或收货的变更时的中断情况。(#**$$ 第##**$$} 第四节)

2.25。？MMBtu？指100万 英热单位，相当于1分卡。

2.26。？月份应指从日历月的第一天开始到紧接下一个日历月的第一天开始之前结束的期间 。

2.27。？付款日期是指基础合同中注明的一个日期，卖方应在该日期或之前就买方上个月收到的天然气付款。 买方在上个月收到天然气后，付款日期应在该日期之前。

2.28。？接收运输商应 指在传送点接收气体的运输商，或如果没有此类接收运输商，则指在传送点运送气体的运输商。

2.29。？预计气体量应指运输商确认的用于移动、运输或管理的气体量。

2.30。？指定交易 应指双方之间购买、销售或交换物理气体的任何其他交易或协议，以及根据基础合同确定为指定交易的任何其他交易或协议。

2.31。？第3.2节中的 所指的现货价格是指适用于相关日期最接近交货点的地理位置的基础合同中所列出版物中列出的价格；前提是，如果该地点在该日没有公布 单一价格，但有公布的价格范围，则现货价格应为该价格的最高价和最低价的平均值。如果未公布该日的价格或价格范围，则现货价格 应为以下各项的平均值：(I)相关日期前一天发布价格或价格范围的第一天的价格(如上所述)；以及(Ii)相关日期后第二天发布价格或价格范围的第一天的价格(如上所述)。

2.32。？交易确认书 应指类似于附件A的形式的单据，该单据列出了根据第1条形成的特定交货期的交易条款。

2.33。交易交叉违约 指的是，如果双方在基础合同中就某一方选择了交易交叉违约，则在任何指定交易下，无论其中如何定义，该交易都将处于违约状态。

2.34。？终止选择权应 指任何一方在适用的交易确认书中规定的 期限内，在卖方未能履行交付天然气或买方未能在指定天数内接收天然气的坚定义务的情况下终止交易的选项。(br}在适用的交易确认书中规定的 期间，如果另一方未能履行交付天然气的坚定义务，或在买方的情况下未能在指定天数内接收天然气，则任一方可以选择终止交易。

2.35。？运输商是指 根据特定交易，以运输商的身份为卖方或买方分别在交货点上游或下游为卖方或买方运输天然气的所有天然气收集或管道公司或当地分销公司。

第三节履行义务

3.1.卖方同意按照合同条款出售和交付，买方同意接收和购买特定交易的合同数量。销售和购买将在交易双方商定的固定或可中断的基础上进行。

双方已选择基础合同中规定的保险标准或现货价格标准。

封面标准：

3.2.在违反确定的交付或接收天然气义务的情况下，双方唯一和唯一的补救措施应是收回以下款项：(I)如果卖方在任何一天违约，卖方向买方支付的金额等于买方利用覆盖标准支付的购买价格与合同价格之间的正差额(如果有)，该差额根据往返交货点的运输成本的商业合理差异进行调整。乘以合同数量 与卖方在该日实际交付的数量之差(不包括任何不可替代的数量)；或(Ii)如果买方在任何一天违约，买方向卖方支付的金额等于合同价格与卖方利用此类气体转售覆盖标准收到的价格之间的正 差额(如果有)，根据往返交货点的运输成本的商业合理差额进行调整， 乘以合同数量与买方在该日实际收取的数量之间的差额(不包括任何无法销售的数量)；以及(Iii)如果买方已采取商业上合理的努力更换天然气，或卖方已采取商业上合理的努力将天然气出售给第三方，并且合同数量的全部或任何部分没有此类更换或销售，则除上文第(I)或(Ii) 项(视情况而定)外，履约方对未更换或出售的天然气的唯一且唯一的补救措施应为相当于合同价格和现货价格之间的任何不利差额的金额，并对此进行调整, 乘以未更换或未售出的此类气体的数量。不平衡费用不得根据本第3.2条收回，但卖方和/或买方应按照第4.3条的规定对不平衡费用负责。 如果有不平衡费用的话。此类不利差额应在履约方提交发票后五个工作日支付，发票应列明计算该金额的依据 。

现货价格标准：

3.2.如果 违反交付或接收天然气的确定义务，双方的唯一且唯一的补救措施应是收回以下款项：(I)如果卖方在任何一天违约，卖方向买方支付的金额等于合同数量与卖方在该日交付和收到的实际数量之间的差额， 买方在该日收到的实际数量，应由卖方向买方支付。(I)如果卖方在任何一天违约，卖方向买方支付的金额等于合同数量与买方在该天收到的实际数量之间的差额。

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乘以 从现货价格中减去合同价格获得的正差额(如果有)；或(Ii)如果买方在任何一天违约，买方向卖方支付的金额等于合同数量与卖方在该日交付并收到的实际数量之间的差额，乘以从合同价格中减去适用的现货价格获得的正差额(如果有)。不平衡费用不得根据本第3.2条收回，但卖方和/或买方应按照第4.3条的规定对不平衡费用(如果有)负责。此类不利差额应在履约方提交发票后五个工作日支付，发票应 说明计算该金额的依据。

3.3.尽管有第3.2条的规定， 双方可以在双方书面签署的交易确认书中同意替代损害赔偿。

3.4.除第3.2条和第3.3条外，双方可在双方书面签署的交易确认书中规定终止选择权。 包含终止选择权的交易确认书将指定触发终止选择权的不履行期限及其行使程序，如何补偿不履行的损害赔偿，以及如何计算清算成本。

第四节运输、提名和不平衡

4.1.卖方应独自负责将气体运输到(多个)传送点。 买方应独自负责从发送点运输天然气。

4.2.各方应协调其提名活动，给予足够的时间满足受影响运输商的最后期限。每一方 应及时提前通知另一方，以满足参与交易的所有运输商的要求，告知对方每天要交付和购买的气体量。如果任何一方意识到交货点的实际交货量大于或低于预定气体，应立即通知另一方。

4.3.双方应尽商业上合理的努力，避免征收任何不平衡费用。如果买方或卖方从 运输商收到包含不平衡费用的发票，双方应确定此类不平衡费用的有效性和原因。如果不平衡费用是由于买方收到的气量大于或 低于规定气量而产生的，则买方应支付此类不平衡费用或补偿卖方支付的此类不平衡费用。如果不平衡费用是由于卖方交付的气量大于或低于规定气量 而产生的，则卖方应支付此类不平衡费用或补偿买方支付的此类不平衡费用。

第五节质量和测量

卖方交付的所有气体应满足接收运输机的压力、质量和热含量要求。本合同的计量单位为1 MMBtu干。本合同项下气体量的测量应按照接收运输方的既定程序进行。

第六节税收

双方已选择买方在交货点和交货点之后付款，或者 卖方在交货点之前和交货点付款，如 基本合同。

买方在交货点及交货点后付款：

卖方应支付或促使支付任何政府当局在交货点之前对 或与天然气征收的所有税、费、征费、罚金、许可证或收费。买方应在交货点支付或安排支付天然气的所有税费，以及交货点之后的所有税费。如果一方被要求免除或缴纳本协议项下属于另一方责任的税款 ，负责该等税款的一方应及时向另一方退还该等税款。任何有权获得任何此类税费豁免的一方应向另一方提供任何必要的文件。

卖方在交货点前和交货点付款：

卖方应支付或促使支付任何政府当局对 或交货点之前的天然气征收的所有税、费、征费、罚金、许可证或收费，以及交货点的所有税费。买方应在交货点之后支付或安排支付天然气的所有税款或与之相关的所有税款。如果一方被要求免除或缴纳本协议项下属于另一方责任的税款 ，负责该等税款的一方应及时向另一方退还该等税款。任何有权获得任何此类税费豁免的一方应向另一方提供任何必要的文件。

第7节.记帐、付款和审计

7.1.卖方应向买方开具上个月交付和接收的天然气的发票 以及任何其他适用的费用，并提供行业实践中可接受的证明文件来支持收取的金额。如果到开票日期还不知道实际交付数量， 将根据预定天然气数量开具账单。然后，发票数量将在下个月的账单上调整为实际数量，或在获得实际交货信息后尽快调整为实际数量。

7.2.买方应在付款日期较晚的日期或之前或买方收到发票后10天内，按照基础合同中规定的方式，用即期可用资金汇出根据 第7.1条规定的到期金额；条件是，如果付款日期

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不是工作日，应在该日期后的下一个工作日付款。如果本合同项下的任何付款应由买方支付，则应根据本 第7.2节的规定向买方付款。

7.3.如果 根据第3.2或3.3条到期付款，履约方可以向不良方提交一张发票，要求加速付款，并列出计算发票金额的依据。 不良方将在收到发票后五个工作日内付款。

7.4.如果开票方善意地对任何此类发票或其任何部分的金额存在争议，该开票方将支付其认为正确的金额；但如果开票方对到期金额存在争议，则必须提供行业实践中可接受的证明文件，以支持已支付或争议的金额，不得无故拖延。如果双方无法解决此类争议，任何一方均可寻求法律上或衡平法上的任何补救措施，以执行其根据本 节规定的权利。

7.5.如果开票方未能在到期时汇出全部应付款项，则未付部分的利息应从到期之日起至付款之日止，利率为(I)《华尔街日报》在货币利率项下公布的当时有效的最优惠利率，加2%的年利率；或(Ii)适用的最高合法利率，以较低的利率为准；或(Ii)从到期之日起至付款之日止，应按下列利率中的较低者计算利息：(I)《华尔街日报》在货币 项下公布的当时有效的最优惠利率，外加2%的年利率。

7.6.一方有权在合理通知和合理时间内自费检查和审计另一方的账簿、记录和电话录音的相关部分并获取其副本，但仅限于验证根据本合同作出的任何声明、费用、付款或计算的准确性所需的合理范围内。对于与本合同项下的交易没有直接关系的专有信息，不得使用检查、 审计和获取副本的权利。所有发票和账单应最终推定为最终且准确，所有相关的 少付或多付索赔应视为放弃，除非此类发票或账单在供气当月后两年内被书面反对，并有充分的解释和/或文件。第7条下的所有追溯调整应由欠款一方在通知和证实此类不准确的30天内全额支付。

7.7.除非双方根据基础合同选择不使第7.7条适用于本合同，否则双方应对合同项下产生的所有 无争议的到期、欠款和/或逾期金额进行净额结算，以便欠下较大金额的一方应根据第7条向另一方一次性支付净额；但根据任何信贷支持义务的条款或根据第7.3条要求支付的任何款项，均不受本节规定的净额结算的约束。如果双方签署了单独的净额结算协议，则在与本协议不一致的范围内，以其中的条款和条件为准 。

第 节8.标题、保修和赔偿

8.1.除非另有特别约定，否则天然气的所有权应在交货点从卖方转移给买方。卖方在指定交货点向买方交付气体之前，应负责并承担有关气体的任何责任。在交货点将天然气交付给买方后，买方应对该气体承担责任并承担任何相关责任。

8.2.卖方保证，它将有权转让并将根据本协议出售并交付给买方的所有天然气的良好和可销售的所有权 转让给买方，没有任何留置权、产权负担和索赔。除第8.2节和第15.8节另有规定外，所有其他明示或默示的保证，包括适销性或适用于任何特定 目的的保证，均不予承担。

8.3.卖方 同意赔偿买方，并使其免受所有权转移到买方之前因所有权主张、人身伤害(包括死亡)、人身伤害(包括死亡)或其他费用所引起的任何人或所有人的一切损失、责任或索赔，包括合理的律师费和法院费用(索赔)。(br}卖方同意赔偿买方，使其免受所有权转移至买方之前因所有权索赔、人身伤害(包括死亡)或财产损失或其他费用引起的所有损失、责任或索赔，包括合理的律师费和法院费用(索赔)。买方同意赔偿卖方，并使其免受所有权转移给买方后因 关于付款、人身伤害(包括死亡)或财产损失或其他费用的索赔而引起的任何人或所有人的所有索赔。

8.4.双方同意，本合同项下所有天然气的交付和所有权转让应在美国关税区内进行(如《美国统一税则》第19 U.S.C.§1202，一般说明，第3页一般说明2所定义)；但是，如果卖方在美国关税区以外取得天然气的所有权，卖方声明并保证其是所有进入和交付到美国的天然气的进口商， 并且应负责进口和进口摘要文件以及支付关税、税费(如果有)以及所有适用的记录保存要求。

8.5.尽管第8节另有规定，但在卖方和买方之间，卖方应对因卖方交付的气体不符合第5节质量要求而引起的所有索赔负责。

第 节9.注意事项

9.1.所有交易确认书、发票、付款指示和其他根据基础合同(第#条次通知) 进行的通信均应发送至双方不时以书面形式指定的地址。

9.2.本协议要求的所有通知应 以书面形式发送，并可通过传真或双方均可接受的电子方式、国家认可的夜间快递服务、头等邮件或专人递送方式发送。

9.3.收件人收到通知后，应在 营业日发出通知。在没有证明实际收到日期的情况下，将适用以下推定。传真发送的通知在发送方收到其传真机成功发送的确认后视为已收到。 如果收到传真的日期不是工作日或下午5点以后在工作日，则该传真应视为在接下来的一天收到

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工作日。通过隔夜邮寄或快递发出的通知应视为在寄送后的下一个工作日或接收方确认的较早时间收到。 通过第一类邮件发送的通知应视为在邮寄后五个工作日送达。

9.4。收到商业上可接受的付款指示或其他付款信息变更通知的一方在收到该通知后十个工作日内没有义务实施该变更。

第10节.财务责任

10.1.如果任何一方(？X)对另一方 (？Y)履行本合同项下的任何义务(无论当时是否到期)有合理的不安全理由(包括但不限于Y或其担保人(如果适用)的信誉发生重大变化)，X可要求提供充分的履约保证。？*充分的履约保证应 指X合理接受的形式、金额、期限和发行人提供的充分担保，包括但不限于现金、备用不可撤销信用证、预付款、资产或担保的担保权益。Y 特此授予X持续的优先担保权益、留置权和抵销权，以抵销Y根据第10.1节以现金形式转让给X的所有充分履约保证。在X向Y 返还该充分履行保证后，根据本协议授予的关于该充分履行保证的担保物权和留置权应自动解除，并在可能的情况下，任何一方均不采取任何进一步行动。

10.2.在 事件(每一违约事件)中，任何一方(违约方)或其担保人应：(I)为债权人的利益作出转让或任何一般安排；(Ii)提交请愿书或以其他方式 根据任何破产法或类似法律启动、授权或默许启动程序或案件，或对其提起或启动此类请愿书；(Iii)以其他方式破产或 资不抵债(无论证据如何)；(V)有接管人、临时清盘人、保管人、托管人、受托人或其他类似官员就其或其几乎所有资产指定；(Vi)未能就与合同有关的任何信用支持义务履行对另一方的任何义务；(Vii)未能在48小时内，但至少在另一方提出书面请求的一个工作日内，根据第10.1条提供充分的履约保证；(Viii)未向另一方支付本合同项下应支付的任何款项。或ix)就任何其他违约事件而言是受影响的一方 ；则另一方((非违约方)在其唯一选择下，有权按照第10.3节规定的方式，在收到通知后立即扣留和/或暂停交货或 付款，和/或终止和清算本合同项下的交易，以及本合同项下提供的任何和所有其他补救措施。

10.3.如果 默认事件已发生且仍在继续，非违约方有权通过向违约方发出通知，指定一个不早于发出通知之日且不迟于发出通知后20 天的日期作为清算和终止的提前终止日期(提前终止日期)，以根据本合同第10.3.1节的规定进行清算和终止，每项交易终止 。在提前终止日期，除根据适用法律不能清算和终止的交易(排除的交易)外，所有交易都将终止(如果有)，其中排除的交易 必须在法律允许的情况下尽快清算和终止，终止后应为已终止的交易，其价值与下文第10.3.1节一致。对于每个被排除的交易，其实际 终止日期应为第10.3.1节规定的提前终止日期。

如 所示，双方已选择？提前终止损害赔偿适用？或？提前终止损害赔偿不适用？ 基本合同。

提前终止损害赔偿适用于：

10.3.1截至提前终止日期，非违约方应真诚并以商业合理的方式确定：(I)每一方在提前终止日期及之前根据终止交易和排除交易交付和接收的所有天然气的欠款(无论当时是否到期)，以及与此类交付和收据相关的所有其他适用费用(包括但不限于根据 第3.2条欠下的任何金额)，欠款一方尚未支付。如下面定义的，每个终止的事务。 非违约方应(X)以其市场价值清算并加速每笔终止交易，因此，如果该市场价值超过合同价值，则该终止交易的每笔金额等于该市场价值与合同价值之间的差额应支付给终止交易的买方，如果该市场价值超过合同价值，则应支付给卖方；及(Y)在适当情况下，将根据上文第(X)款到期的每笔款项以商业合理的方式折现至提前终止日期的现值(考虑清盘日期与根据相关终止交易以其他方式 本应到期的日期之间的期间)。 就本第10.3.1节而言，合同价值是指交易中剩余的待交付或购买的天然气数量 乘以合同价格，市场价值n是指交易中剩余的待交付或购买的天然气数量乘以由非违约方以商业合理方式确定的交货点的类似交易的市场价格 。为确定市场价值，除其他估值外，非违约方可考虑 NYMEX天然气期货合约的任何或全部结算价、能源掉期合约或实物天然气交易市场主要交易商的报价、类似的销售或购买以及任何其他真诚的第三方报价，所有这些都根据期限的长短和运输成本的差异进行调整。不得要求任何一方为确定市场价值而进行替换交易。在确定合同价值和市场价值时，不应考虑各方在提前终止日期前未受约束的交易期限的任何延长 (包括但不限于常青树条款)。为免生疑问，在确定合同价值和市场价值时，应考虑一方有权 延长交易期限的任何选项。用于计算净现值的利率应由非违约方以商业上合理的方式确定。

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提前终止损害赔偿不适用于：

10.3.1。截至提前终止日期，非违约方应本着诚意并以商业合理的方式，确定各方在提前终止日期及之前根据终止交易和排除交易 交付和接收的所有天然气的欠款(无论当时是否到期)，以及与此类交付和收款相关的所有其他适用费用(包括但不限于根据第3.2条所欠的任何金额)，即本合同项下欠款一方尚未支付的 金额。

如 所示，双方已选择 应用其他协议抵销或不应用其他协议抵销 基本合同。

其他协议抵销适用：

双边抵销选项： 10.3.2 非违约方应根据第10.3.1条对双方之间的任何和所有欠款进行净额或合计，以便将所有此类金额净额或合计为一方应支付给另一方的单一已清偿 金额(净结算额)。在不事先通知违约方的情况下，非违约方有权自行选择将 任何净结算金额抵销(I)一方持有的与合同相关的任何信用支持义务相关的任何保证金或其他抵押品；以及(Ii)根据双方之间的任何其他协议或安排有权获得净结算金额的一方所欠或持有的任何金额(包括任何超额现金保证金或超额现金 抵押品)。 三角形抵销选项： 10.3.2。 非违约方应根据第10.3.1条对双方之间的任何和所有欠款进行净值或合计，以便将所有此类金额净值或合计为一方应支付给另一方的单一已清偿 金额(净结算额)。在不事先通知违约方的情况下，非违约方有权自行选择：(I)以一方持有的与本合同有关的任何信用支持义务相关的任何保证金或其他抵押品为抵押品；(Ii)以根据双方之间的任何其他协议或安排所欠或欠一方的任何金额(包括任何超额现金或超额现金抵押品)为抵押品的任何净结算额抵销 (I)一方持有的任何保证金或其他抵押品；(Ii)根据双方之间的任何其他协议或安排欠一方的任何金额(包括任何超额现金保证金或超额现金抵押品)的任何净结算额；(Iii)根据任何其他协议或安排，非违约方或其关联公司欠违约方的任何款项 (包括任何超额现金保证金或超额现金抵押品)欠非违约方的任何净清偿金额；。(Iv)违约方欠非违约方的任何款项(包括任何超额现金保证金或超额现金抵押品)欠违约方的任何净清偿金额(包括任何超额现金保证金或超额现金抵押品)。和/或(V)违约方或其关联方欠违约方的任何金额(包括任何超额现金保证金或超额现金抵押品)欠违约方的任何净结算额 任何其他协议或安排下的任何一方。

其他协议抵销不适用：

10.3.2。 非违约方应根据第10.3.1条对双方之间的任何和所有欠款进行净值或合计，以便将所有此类金额净值或合计为一方应支付给另一方的单一已清偿 金额(净结算额)。在不事先通知违约方的情况下，非违约方可自行选择将任何净结算额 抵销任何一方持有的与本合同有关的任何信用支持义务相关的保证金或其他抵押品。

10.3.3如果未确定根据第10.3.2节将包括在任何净额结算、汇总或抵销中的任何 义务，非违约方可以真诚地估计该债务和净额、合计 或抵销(视情况而定)，但须在确定该义务时向违约方进行会计处理。根据第10.3.2节的规定计入任何 净额、合计或抵销的当时未到期的任何金额，应按非违约方确定的商业合理方式贴现至净现值。

10.4.清算结束后，应在实际可行的情况下尽快通知向非违约方支付净清偿金额，以及净清偿金额是欠非违约方还是应由非违约方支付。通知应包括一份书面声明，合理详细地解释净结算额的计算，但不发出此类通知不应影响清算的有效性或可执行性，也不会导致违约方向非违约方提出任何索赔。净结算额以及根据第10.3.2节对该金额 申请的任何抵销应在通知后的第二个工作日结束前支付，该日期不得早于提前终止日期。经抵销调整的净结算额的任何未付部分的利息应从到期之日起至付款之日止，利率等于(I)《华尔街日报》在货币利率项下公布的当时有效的最优惠利率加上年利率2%中的较低利率；或(Ii)适用的最高合法利率。

10.5.双方同意，本合同项下的交易构成《美国破产法》所指的远期合同，买卖双方均为《美国破产法》所指的远期合同商户。

10.6.这个非违约方根据本第10条规定的补救措施是非违约方针对任何提前 终止日期发生的唯一和排他性补救措施。每一方都保留它有权或可能有权从本合同中获得的所有其他权利、抵消、反诉和其他抗辩。

10.7。关于 本第10条，如果双方已与以下各方签署了单独的净额结算协议结算净额结算条款中的条款和条件在与本条款不一致的范围内以其为准。

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第十一节不可抗力

11.1.除非一方有义务支付第7节第10.4节规定的到期款项，以及第4节规定的 不平衡费用，否则任何一方都不会因未能履行确定义务而对另一方承担责任，只要该未能履行义务是由不可抗力造成的。此处使用的术语不可抗力是指任何 不在要求暂停的一方合理控制范围内的原因，如第11.2节中进一步定义的。

11.2.不可抗力包括但不限于：(I)自然事件，如天灾、山体滑坡、闪电、地震、火灾、风暴或风暴警告，如飓风，导致受影响地区的疏散、洪水、冲刷、爆炸、破裂或事故，或需要修理机器或设备或管道 ；(Ii)影响整个地理区域的与天气有关的事件，如导致井或管道冻结或损坏的低温；(Ii)影响整个地理区域的与天气有关的事件，如导致井或管道冻结或损坏的低温；(Ii)影响整个地理区域的天气事件，如导致井或管道冻结或故障的低温；(Ii)影响整个地理区域的与天气有关的事件，如导致井或管道冻结或故障的低温；(Iv)其他人的行为，如罢工、停工或其他工业骚乱、暴乱、破坏、叛乱或战争或恐怖行为；以及(V)政府行为，如必须遵守任何法院命令、法律、法规、条例、规章或具有司法管辖权的政府当局颁布的法律效力的政策。卖方和买方应尽合理努力避免不可抗力的不利影响，并在 事件或事件发生后予以解决，以恢复履行。

11.3.如果业绩受到以下任何或全部情况的影响，任何一方均无权享受不可抗力条款的好处：(I)除非主要情况，否则削减可中断或次要公司运输，在道路上，公司的运输也被限制；(Ii)声称有借口的一方未能纠正这种情况并以合理的调度恢复履行此类契约或义务；或(Iii)经济困难，包括但不限于卖方以高于或高于合同价格的价格销售天然气的能力， 买方以低于或高于合同价格的价格购买天然气的能力，或者监管机构不允许全部或部分转嫁由此产生的成本。(Iv)失去买方的 市场或买方无法使用或转售根据本协议购买的天然气，除非第11.2节规定的情况除外；或(V)卖方的天然气供应损失或储量耗尽，但第11.2节规定的情况除外。声称不可抗力的一方不得免除其不平衡费用的责任。

11.4.尽管本协议有任何相反规定，双方同意，罢工、停工或其他 工业骚乱的解决应由遭遇此类骚乱的一方自行决定。

11.5.因不可抗力而无法履行的一方必须通知另一方。初步通知可以 口头发出；但是，需要在合理的情况下尽快以书面形式通知事件或事件的合理详细信息。在向另一方提供不可抗力的书面通知后，受影响一方将从不可抗力事件发生之日起解除 在不可抗力事件发生期间按照不可抗力的范围和持续时间进行或接受气体交付(如果适用)的义务，任何一方都不应被视为在不可抗力事件或事件发生期间未能履行对另一方的此类义务 。

11.6。尽管有第11.2条和第11.3条的规定，双方仍可在双方书面签署的交易确认书中同意替代不可抗力条款。

第12节条款

本合同可在30天书面通知后终止，但在任何交易的最新交货期 到期前保持有效。基础合同或任何交易终止后，任何一方根据本合同第7.6条、第10条、第13条规定的权利、根据本合同支付款项的义务以及对另一方的赔偿义务应继续有效。

第 节13.限制

对于违反任何明示补救或损害赔偿措施的规定，该明示补救或损害赔偿措施应为唯一和 排他性补救措施。任何一方在本协议项下的责任应按照该条款的规定加以限制，并放弃所有其他法律或衡平法上的补救措施或损害赔偿。如果本合同或交易中未明确提供补救措施或损害赔偿措施，甲方的责任仅限于直接实际损害赔偿。此类直接实际损害赔偿应是唯一和排他性的补救措施，法律或衡平法上的所有其他补救措施或损害赔偿均予以放弃。除本合同明确规定外，任何一方均不根据法规、侵权或合同、任何赔偿条款或其他规定，对后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或间接损害、利润损失或其他业务中断损害承担责任。 双方的意图是，本协议对补救措施和损害赔偿的限制不考虑与之相关的一个或多个原因，包括任何一方的疏忽，无论这种疏忽是单独的、共同的还是同时存在的，或者是主动的或被动的。如果本合同要求支付的任何损害赔偿被算定，双方承认损害赔偿很难或不可能确定，或者以其他方式获得适当的补救措施是不方便的 ，根据本合同计算的损害赔偿构成损害或损失的合理近似值。

第 节14.市场混乱

如果发生市场中断事件，则双方应真诚协商，以商定受影响日的浮动价格的替换价格(或确定浮动价格的替换价格的 方法)，如果双方未在受影响日期后的第二个工作日或之前达成协议，则浮动价格的替换价格应在接下来的两个工作日内确定，各方应真诚地从相关市场的非关联市场参与者那里获得。受影响的 天的两个天然气报价，在最接近交货点的地理位置具有相似质量和数量，并取四个报价的平均值。如果任何一方未能提供两个报价，则

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浮动价格的重置价格由对方两个报价的平均值确定。浮动价格？是指在 交易中商定的价格或价格的一个因素，该价格以指定的指数为基础。？对于为交易指定的指数而言，市场中断事件是指下列任何事件：(A)指数未能公布或公布确定浮动价格所需的信息 ；(B)作为指数的交易所或市场未能开始交易或永久停止或实质性暂停交易；(C)指数暂时或永久 停止或不可用；(D)作为指数的任何交易所暂时或永久关闭；(C)指数暂时或永久停止或不可用；(D)任何作为指数的交易所暂时或永久关闭；(C)指数暂时或永久停止或不可用；(D)任何作为指数的交易所暂时或永久关闭；(C)指数暂时或永久停止或不可用；(C)指数暂时或永久停止或不可用；(D)作为指数的任何交易所暂时或永久关闭；或(E)双方同意浮动价格的公式或确定方法发生重大变化 。为计算浮动价格的重置价格，所有数字应四舍五入到小数点后三位。如果第四个十进制数为5或更大，则第三个十进制数应加1，如果第四个十进制数小于5，则第三个十进制数保持不变。

第15节。 杂项

15.1。本合同对本合同双方的继承人、受让人、遗产代理人和继承人的利益具有约束力和约束力，本合同的契诺、条件、权利和义务在本合同的整个期限内有效。未经非转让方事先书面同意，不得转让本合同的全部或部分 (且不应解除转让方在本合同项下的责任)，同意不会被无理扣留或 延迟；前提是，任何一方均可(I)转让、出售、质押、设定或转让本合同或与任何融资或其他财务安排有关的本合同的账户、收入或收益，或(Ii)将其权益 转让给任何母公司或附属公司。在任何此类转让、转让和承担后，转让方仍应承担主要责任，不得免除或解除本合同项下的任何义务。

15.2.如果本合同中的任何条款被任何有管辖权的法院判定为无效、无效或 不可执行，则该裁决不得使本合同的任何其他条款、协议或契诺无效、无效或不可执行。

15.3.对任何违反本合同的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反。

15.4.本合同规定双方就本合同中的每项交易主题达成的所有谅解，与此类交易相关的任何 以前的合同、谅解和陈述(无论是口头或书面的)都合并到本合同和任何有效交易中，并由其取代。本合同只能由 双方签署的书面形式修改。

15.5.本合同的解释和履行应受基础合同中规定的 司法管辖区法律管辖，但不包括适用另一个司法管辖区法律的任何法律冲突规则。

15.6.本合同和本合同中的所有条款将受对各方、其设施或天然气供应、本合同或交易或其中任何条款具有管辖权的任何政府机构的所有适用和有效的法规、规则、命令和 规章的约束。

15.7。本合同没有第三方受益人。

15.8。本合同的每一方均声明并保证其拥有订立和履行本合同的完全和完全权限。 代表任何一方执行本合同的每个人都声明并保证其有充分和完全的权力这样做，并且该一方将受此约束。

15.9。本合同中包含的标题和副标题仅用于方便使用，不构成双方之间本合同的组成部分 ，不得用于解释或解释本合同的条款。

15.10.除非双方根据基础合同选择不使本第15.10条适用于本合同， 未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接向第三方(除 方的雇员、贷款人、特许权使用费拥有者、律师、会计师和其他代理人，或一方全部或基本上所有资产或本合同项下任何权利的潜在购买者外，只要这些人同意对该等条款保密)披露任何交易条款。(Ii)在执行本合同所需的范围内，(Iii)在实施任何交易所必需的范围内，(Iv)在必要的范围内遵守监管机构的报告要求，包括但不限于天然气成本回收程序；或(V)该等资料只为计算已公布的指数而交付予该第三方的范围内。每一方应 通知另一方其知道的可能导致披露任何交易条款的任何程序(本协议允许的除外)，并采取合理努力防止或限制披露。本 合同的存在不受本保密义务的约束。在第13条的约束下，双方有权获得法律上或衡平法上可用的所有补救措施，以强制执行或寻求与本保密义务相关的救济。本协议项下任何交易的条款自交易期满之日起一年内由本协议双方保密。

如果政府机构或适用法律要求披露，受此要求的一方可以在要求的范围内披露本合同的实质性条款，但应在披露前立即通知另一方 ，并应(与披露方的法律义务一致)配合另一方就此类披露获得保护令或类似限制的努力，费用由另一方承担。

15.11.双方可在基础合同附件的特别条款或双方书面签署的交易确认书中同意争议解决程序

15.12。任何原始签署的基础合同、交易 确认书或其他相关文档可以数字方式复制、复印或存储在计算机磁带和磁盘上(成像协议)。影像协议(如果作为书面证据介绍)、交易确认书(如果以自动传真形式作为证据介绍)、记录(如果以原始形式作为证据介绍)以及前述的所有计算机记录(如果作为打印格式的证据介绍)，

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双方之间的调解或行政诉讼将被受理，其程度和条件与以 文件形式创建和保存的其他业务记录相同。任何一方均不得以录音、交易确认书或影像协议不是以文件形式产生或保存为由反对其可采性。但是，此处的任何内容均不得解释为放弃对此类证据的可采性提出的任何其他异议。

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附件A交易确认书

		第13页，共15页

以合同为基础的特别规定

天然气买卖(表格NAESB标准6.3.1)

GSF Energy，L.L.C.和Iogen RC Fuels LP之间的合作

日期：2021年4月1日

8.2	删除第8.2节的最后一句话，代之以：除第8.2节和第15.8节以及在任何交易确认中提供的陈述和保证外，(A)卖方特此否认任何类型的明示、暗示或法定陈述和保证，包括与 适销性或对特定目的的适用性有关的陈述和保证，或因交易过程或交易使用而产生的陈述和保证，(A)卖方特此否认任何类型的明示、暗示或法定陈述和保证，包括与特定目的的适销性或适用性有关的陈述和保证，或因交易过程或交易使用而产生的陈述和保证。和(B)买方承认其在签订本基础合同和任何交易确认时依靠自己的判断，并且 不依赖卖方或卖方的任何代理人或员工的任何陈述或陈述。

8.3	在第8.3节的末尾添加以下句子：任何一方均无义务赔偿 另一方，并使该另一方不受损害，只要该另一方、其高级人员、代理人或员工的任何故意行为、疏忽行为或未采取行动所引起的索赔或与之相关的索赔。 ，请注意，如果该索赔是由于该另一方、其高级人员、代理人或员工的任何故意行为、疏忽行为或未采取行动而引起的，则任何一方均无义务赔偿该另一方并使其免受损害。

10.1	对第10.1节进行了修改，在其第二句之后增加了以下内容：任何一方对于另一方履行本合同项下的任何义务(无论当时是否到期)都没有 合理的不安全理由，除非另一方是拖欠本合同项下任何款项的违约方 。

11.2

在第11.2节的第一句中，删除紧接在第 (V)条之前的和，并在该句末尾添加以下短语：(6)贸易限制、停泊设施、码头、港口、管道、港口、铁路或其他航行或运输机制、封锁或海盗行为、流行病和检疫，(7)中断、故障、爆炸或油井事故，或对其使用的限制： (V)；(7)贸易限制、停靠、事故、关闭或限制使用系泊设施、码头、港口、管道、港口、铁路或其他航行或运输机制、封锁或海盗行为、流行病和检疫；(Vii)中断或故障、爆炸或油井事故； (Vii)当事人以外的任何人未能履行从买方或其关联公司的供应来源(无论是否合法)供应、购买、加工、运输或储存产品或用于制造产品的原材料或能源的协议，无论是否合法，且仅限于该不符合不可抗力这一定义的任何事件所导致的，或(Ix)此处所述的类似 性质的任何其他原因不在合理控制范围内的情况下造成的。 (Vii)双方以外的任何人未能履行从买方或其 关联公司的供应来源供应、购买、加工、运输或储存产品或用于制造产品的原材料或能源的协议，无论是否合法，且仅限于该未能满足不可抗力这一定义的任何事件所致

11.3	将以下短语添加到第11.3节第一句的末尾：或(Vi)一方未能申请、获得或保持履行本协议项下任何义务所需的许可证、许可证或批准。

11.5	对第11.5条进行了修正，在第二句末尾增加了以下内容：但在任何情况下不得超过 [***]引起不可抗力主张的事件。

11.7	增加以下新的第11.7条：如果由于不可抗力而导致的完全暂停时间持续超过 [***]自发出该事件通知之日起，只要该事件仍在继续，任何一方均可自行决定通过书面通知另一方终止该受影响的交易，除先前产生的权利和补救措施外，任何一方均不再对另一方承担任何其他责任。

12	删除第12节第二句，代之以：(I)第7.6节，(Ii)第10节，(Iii)第13节，(Iv)第14.10节，(V)放弃陪审团审判条款(如果适用)，(Vi)仲裁条款(如果适用)，(Vii)根据本合同支付 款的义务，以及(Viii)任何一方根据本基本合同终止或

15.10

在15.10节第一段末尾增加以下新句子：就与本合同有关的财务报表而言，双方应在向一方提供财务报表之日起三(3)年内对该财务报表保密。尽管有任何相反规定 ，(A)经另一方同意(不得无理隐瞒)，每一方均可向融资方、评级机构、获得与该方或其代表私下或公开发行债务证券相关的要约声明或其他披露文件的人、向提供或表示有兴趣提供债务融资或再融资、租赁 与该方运营相关的融资和/或信贷支持的金融机构和其他人士提供此类信息，以及只要该人员签署保密协议 限制进一步披露和使用此类信息，基本上符合各方(或其附属公司)受保密协议约束的义务(保密义务)，且 (B)各方均可按照其内部治理惯例向其董事会成员和股权所有者提供此类信息，但须遵守保密义务。就本节而言，附属公司不应 被视为第三方，前提是该附属公司同意受保密义务的约束。每一方应负责向其披露另一方任何 机密信息的每个人遵守保密义务。

15.13

增加以下新的15.13节：？各方同意并承认，任何一方都不是美国破产法(包括《美国法典》第11编第366节)中使用的公用事业公司，也不是最后的提供者，双方都同意，并且双方都同意，双方都不是公用事业公司，因为这一术语在美国破产法(包括《美国法典》第11编第366节)中使用过

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放弃且不主张“美国法典”第11编第366条的规定在该当事人为债务人的任何破产程序中的适用性。

15.14

添加以下新的15.14节：

·特殊实体状态。每一方声明并保证其(以及在某一方有成员的情况下，每名成员)不是 ：

(I)联邦机构；

(Ii)州、州机关、市、县、市或州的其他行政区，或州或州的行政区的任何机构、部门或公司或由州或州的行政区设立的公司；

(Iii)受“1974年雇员退休收入保障法”(第29 U.S.C.1002)标题I规限的雇员福利计划；

(Iv)1974年《雇员退休收入保障法》第3节所界定的政府计划；

(V)捐赠基金，包括属1986年“国内收入法典” 第501(C)(3)条所述的组织的捐赠基金；或

(Vi)美国商品交易法第4S(H)(2)(C)节和美国商品期货交易委员会条例23.401(C)所界定的特殊实体。

15.15

添加以下新的15.15节：

个对口单位。本合同(包括任何交易确认书)可根据需要以任意多个副本执行，所有已执行副本一起构成一个相同的协议。本合同已签署的正本的电子传输和电子签署的副本的传输或重新传输 应视为与已签署的本合同的正本的交付相同。在任何一方的要求下，双方将通过 签署原始副本以邮寄或快递服务的方式确认以电子方式签署或传送的副本；但是，如果一方未能确认此类副本，则不应影响本合同的有效性和可执行性。本 合同在任何情况下都应视为通过双方共同努力准备的，不得因本合同的谈判、准备、起草或执行方式而被解释为对一方或另一方不利。

15.16

添加以下新的15.16节：

*在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本合同有关的任何 诉讼、诉讼、索赔或程序进行陪审团审判的任何权利。

15.17

添加以下新的15.17节：

3.管辖权。本合同，包括任何交易确认书，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不参考其法律选择原则，但不损害纽约州一般义务法第5-1401条的规定。双方 特此接受任何有管辖权的联邦法院的专属管辖权，或者，如果任何联邦法院拒绝行使或没有管辖权，则由位于纽约市、曼哈顿区的任何纽约州法院和 以挂号信方式将诉讼程序送达当事人的最后指定地址。双方明确同意，“联合国国际货物销售合同公约”不适用于本协定。

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