本股票期权协议(本“协议”)是特拉华州的BioAtla公司(“公司”)与Carta(“承保人”)之间的协议。

鉴于，本公司维持BioAtla，Inc.2020股权激励计划(该计划可能会不时修订和/或重述，简称“计划”)；

鉴于，本计划允许本公司授予购买本公司普通股的期权，每股面值0.0001美元(“股票”)，但须符合本计划的条款；以及

鉴于，本公司希望根据本授予协议(“本协议”)的条款向承授人授予购买股份的选择权。

因此，现在，考虑到前述规定和本协议所述，拟受法律约束的双方同意如下：

第一节授予选择权。自See Carta(“授出日期”)起生效，本公司根据该计划及本协议的条款及条件，授予承授人一项选择权，以每股相当于See Carta的行使价购买See Carta股票(“选择权”)。根据守则第422节，该期权不是，也不打算成为奖励股票期权。

第二节选择权的期限除非根据本计划或本协议的其他规定提前终止，否则选择权应在下午5点终止。太平洋时间为授权日10周年(“到期日”)。

(a)

除本计划第7.2节另有规定或宪章另有规定外，承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系时，购股权将会终止，而不会向承授人或任何其他人士支付任何应付予承授人或任何其他人士的认购权在终止雇佣时未获授予的股份数目。

(c)

除本计划第7.2节另有规定外，若承授人在本公司及其附属公司的雇佣因原因、死亡或伤残以外的任何原因终止，则可于终止日期之前及雇佣终止后90天内的任何时间行使购股权至终止雇佣时所赋予的范围，而在该期间内未行使的任何部分将于该期间结束时终止，而不会向承授人或任何其他人士支付任何补偿或其他款项，而不会向承授人或任何其他人士支付任何应支付予承授人或任何其他人士的补偿或其他款项，而不会向承授人或任何其他人士支付任何应付予承授人或任何其他人士的补偿或其他款项。除本计划第7.2节另有规定外，如果承授人因其死亡或残疾而终止与本公司及其子公司的雇佣关系，则可在期满日期之前和雇佣终止后十二(12)个月的任何时间就该期权在该死亡或残疾时归属并可行使的全部股份数目行使该期权，而在该期限内未行使的任何部分应在该期限结束时终止

行使委员会应通过的，并可能不时有效。支付行使价和所有适用的预扣税应为(I)现金或(Ii)通过经纪人协助的无现金行使或(Iii)由承授人选择的(I)和(Ii)的组合。任何购股权的行使均以承授人向本公司全数支付正在行使的购股权部分的总行使价格(如上一句所述)为条件，加上本公司确定在购买该数量的股份时应支付的预扣税额。

全数支付通知所涵盖股份的行使价及适用的预扣税项，即为该等股份被视为已发行的日期。

行使购股权的权利必须令委员会信纳，彼等已正式取得购股权，并已就购股权或与购股权有关的股份支付(或已准备支付)任何税款，例如遗产税、转让税、遗产税或遗产税，以及符合本协议所载的其他条款及条件。

第五节可转让性。该选项只能根据本计划的第12节进行转让。

第六节预扣税金。承保人应负责为与选择权相关的所有需要预扣的税款(包括行使选择权)做适当的拨备。这种责任应延伸到所有适用的联邦、州、地方和

外国预扣税。本公司或其附属公司有权全权酌情从行使购股权而以其他方式交付的股份中保留其公平市值等于为支付适用预扣税款而预扣的金额(或从任何工资或其他应付承授人的其他款项中预扣与购股权相关的预扣税额(包括行使))的股份数目。(B)本公司或其附属公司有权在行使购股权时从以其他方式交付的股份中保留其公平市值等于为满足适用预扣税款而预扣的金额(或预扣应付给承授人的任何工资或其他款项)。

第七节计划承保人已收到本计划的副本，已阅读本计划并熟悉其条款，特此接受该选项，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。该选项受制于本计划的所有条款和规定，所有这些条款和规定均通过引用并入。根据该计划，委员会有权解释该计划，并在其认为适当的情况下通过与该计划不相抵触的规则和条例。承保人特此同意接受委员会关于本计划、本协议、选择权以及与选择权有关的任何协议的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

第八节发行和交付前的股权。承授人就购股权相关股份无权作为本公司股东享有任何权利，除非及直至购股权已行使，且该等股份已作为缴足股款股份发行予承授人。除本计划第八节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得调整。

第九节不承诺雇用或提供其他服务。本计划或授出、持有、归属或行使购股权，均不会赋予承授人继续受雇于本公司或任何附属公司或为其提供其他服务的权利，或在任何方面限制本公司或任何附属公司随时以任何理由及在通知或不发出通知的情况下终止承授人的权利。

第10节行使资格即使本协议或本计划中有任何相反规定，在任何情况下，如果本公司在任何时候全权酌情决定(A)在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律要求以其他方式交付的任何股份的上市、注册或资格，或(B)任何监管机构的同意或批准对于该行使是必要或适宜的，则在任何情况下，该选择权均不得行使。在此情况下，有关行使将被搁置，除非及直至该等上市、注册、资格或批准已在没有任何本公司不可接受的条件下完成或取得(不论在该等上市、注册、资格或批准前任何购股权终止)，否则该等行使将不会生效。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受购股权规限的任何股份所必需的授权(如有)，则本公司将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须承担的任何法律责任。

不应获得必要的授权。本公司在行使选择权时不须发行零碎股份。

第11条移交条件作为行使选择权的条件，本公司可要求承授人满足可能需要的任何资格或

在适当的情况下，本公司有权证明其遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。为证明这类股票而发行的证书(如果有的话)可能带有概述这些限制的适当图例。

第12节投资代表承授人在此声明并向公司保证，由于承授人的业务或财务经验(或承授人的专业顾问的业务或财务经验，他们与公司或公司的任何关联公司或销售代理没有直接或间接的补偿)，承授人有能力保护承授人在本协议项下拟进行的交易中的自身利益

第13条整份协议本协议连同本计划代表本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议，并合并和取代与本公司授予承授人购股权有关的所有先前和当时的讨论、协议和谅解。

第14条行政管理关于本协议、本计划或公司在管理本计划或选项时使用的任何其他协议或文件的所有解释问题应由委员会决定。委员会的所有此类决定对所有与该选项有利害关系的人都是最终的、有约束力的和决定性的。此外，委员会根据计划、本协议或选择权或与之相关或相关的任何其他协议或文件行使其酌情权而采取或作出的所有其他行动、决定和决定，对所有在本协议或选择权中有利害关系的人都是最终的、具有约束力和决定性的。

第15条有约束力。本协议对公司及其继承人和受让人、承授人及其许可的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力和约束力。

第16条进一步的文书本协议各方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

第17条修订；终止；豁免除本计划另有规定外，本协议只能由代表公司(经委员会授权)和承保人签署的书面文件修改或终止，并放弃其条款或契诺，该书面文件在修改或放弃的情况下，指明本协议的具体条款被修改或放弃。

第18条文件及通知的交付除非承保人以书面形式另有规定，否则与本计划有关的所有文件(包括但不限于本计划、本协议、计划招股说明书和本公司一般提供给

公司股东)可以电子方式交付给承授人。此类电子交付方式可能包括提供到公司内联网或参与管理本计划的第三方网站的链接，通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。

受让人确认受让人已阅读本第18条，并同意以电子方式交付计划文件。承保人承认，他或她可以通过电话或书面与公司联系，免费向公司索取以电子方式交付的任何文件的纸质副本。承保人进一步确认，如果任何文件的电子交付尝试失败，承保人将获得该文件的纸质副本。同样，承授人理解，如果承授人尝试以电子方式交付任何文件失败，承授人必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。承保人可随时通过邮政服务或电子邮件通知公司撤销其对本节所述文件以电子方式交付的同意，或更改该等文件的电子邮件地址(如果承保人已提供电子邮件地址)。承保人理解，他或她不需要同意以电子方式交付本第18条所述的文件。

第十九节适用法律。本协议应根据特拉华州的法律解释和执行，不影响其法律冲突原则。

第20条司法管辖权；放弃陪审团审判。通过签订这项协议，公司和受让人不可撤销地接受和接受位于圣迭戈县的联邦法院(或如果不存在联邦管辖权，则在该州法院)对与本协议、选择权或计划有关的所有争议的普遍和无条件的专属管辖权。公司和受让人特此接受根据加利福尼亚州法律和法院规则进行的诉讼程序的送达，放弃对不方便法院的任何抗辩，并同意受此类法院作出的、与本协议、选择权或计划有关或相关的任何判决的约束。

公司和承授人不可撤销地放弃在因本协议、选择权或计划或与本协议、选择权或计划有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第21条。可分性。本协议的所有条款都是不同的和可分割的，如果任何条款被认定为无效、非法或违反公共政策，则本协议其余部分的有效性或合法性不应因此而受到影响，本协议其余部分应被解释为最大限度地发挥本协议各方的初衷。

第22条。定义的术语/结构。本协议中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有本计划中赋予它们的含义。本协议中包含的字幕和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

(b)

承授人理解本公司及其子公司可能持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身份证号码)、薪酬、国籍、职称、居住状况、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详情或授予、注销、行使、归属、未授予或未偿还股份的任何其他权利(“资料”)。承授人明白，数据可能会被转移到公司或其任何子公司或附属公司，或任何协助执行、管理和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于承授人所在国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接受者所在国家可能与承授人所在国家有不同的数据隐私法律和保护。承授人理解，承授人可以通过联系本公司的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权受让人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，目的仅为执行、管理及管理承授人参与计划，包括向协助管理计划项下购股权的经纪或其他第三方，或根据购股权取得的股份或出售该等股份所得现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转让。此外，承授人承认并理解向本公司或其任何子公司或关联公司转移数据, 或向任何第三方提供信息，才能让承保人参与本计划。

(c)

承授方理解，只有在实施、管理和管理承授方参与本计划所需的时间内，才会保存这些数据。承授人理解，承授人可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系公司的人力资源代表拒绝或撤回本协议。此外，承授人理解，承授人提供本协议完全是自愿的。如果承授人不同意，或者如果承授人后来寻求撤销他或她的同意，承授人在公司及其子公司的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一后果是，公司将无法授予承授人期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，承授人理解拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人授予期权或从期权中实现收益以及参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，Grantee了解他或她可以联系公司的人力资源代表。

(b)

该选择权不打算取代任何养老金权利或补偿，也不被视为持续或经常性的补偿或支付，也不是承授人正常或预期补偿的一部分，也不代表承授人出于任何目的的补偿或其他报酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、养老金或其他薪酬或福利，在任何情况下都不应被视为补偿或支付过去为公司或任何子公司或附属公司提供的服务或与之相关的任何方面。购股权价值为非常项目，并不构成对向本公司或其附属公司或联营公司提供的任何类型的雇佣或其他服务的任何形式的补偿或支付，且不在承授人的书面雇佣协议(如有)的范围内。

(f)

股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测，如果承授人授予期权并购买股票，这些股票的价值可能会增加或减少。承授人亦明白，本公司或其附属公司或联属公司均不对任何可能影响期权价值的外汇波动负责。

(g)

由于公司终止承授人的雇佣(无论出于何种原因，不论后来是否被发现无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的法律，或承授人的雇佣协议条款(如果有))而导致的选择权丧失，不应产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，考虑到承授人没有其他权利获得的奖励，承授人不可撤销地同意永远不向公司或其子公司提出任何索赔，或不再向公司或其子公司提出任何索赔，或同意永远不向公司或其子公司提出任何索赔，或同意不再向公司或其子公司提出任何索赔，或违反承授人的雇佣协议的条款(如果有)，并且不可撤销地同意永远不向公司或其子公司或公司提出任何索赔。

本公司及其附属公司不得提出任何该等索赔，放弃承授人提出任何该等索赔的能力(如有)，并免除本公司及其附属公司及联营公司的任何该等索赔；如尽管有上述规定，任何该等索赔仍获具司法管辖权的法院批准，则接受裁决后，承授人应被视为已不可撤销地同意不提出该索赔，并同意签署要求撤回该索赔所需的任何及所有文件。

兹证明，本协议双方自上文第一次规定的日期起已签署本协议。