美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
对于
截至的季度期间 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 档号:001-39796
Vivos 治疗公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
9137 里奇林大道135号套房 科罗拉多州高地 牧场 |
||
(主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(866)908-4867
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 加速的 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2021年11月15日,注册人拥有23,012,119股普通股,每股面值0.0001美元。
目录表
页面 | ||
有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
第 第一部分。 | 财务信息 | 5 |
项目 1。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 5 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表 | 5 | |
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表 | 6 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的股东权益报表 | 7 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表 | 9 | |
简明合并财务报表附注 | 10 | |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第 项4. | 管制和程序 | 36 |
第 第二部分。 | 其他信息 | 37 |
项目 1。 | 法律程序 | 37 |
第 1A项。 | 风险因素 | 38 |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 |
第 项3. | 高级证券违约 | 38 |
第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 38 |
第 项5. | 其他信息 | 38 |
第 项6. | 展品、财务报表明细表 | 38 |
签名 | 39 |
2 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 Form 10-Q季度报告包含 反映我们当前对未来事件的预期和看法的“前瞻性陈述”(定义见修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节),这些前瞻性陈述的定义见“1933年证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订版)第21E节。前瞻性陈述主要包含在本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的 部分。敬请 读者注意,重大已知和未知风险、不确定性和其他重要因素(包括我们 可能无法控制的风险和其他因素)可能会导致我们的实际结果,这些风险、不确定性和其他因素列在本季度报告Form 10-Q和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 的“风险因素”部分(可在https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/)( “2020 Form 10-K”)获得)。业绩或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的业绩或成就存在实质性差异。
您 可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能会、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性表述,例如“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们 实施业务计划和扩大业务规模的能力,包括招募牙医注册我们的Vivos 综合实践(VIP)计划以及在患者身上使用Vivos系统; | |
● | 牙医和其他医疗保健专业人员对Vivos系统治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的理解和采用情况; | |
● | 我们对使用Vivos系统治疗OSA的有效性和治疗完成后患者复发的可能性的期望 ; | |
● | VIP牙医使用Vivos系统和使用我们的执业管理工具治疗患者的潜在财务收益; | |
● | 我们的 注册贵宾和销售Vivos家电的潜在利润率; | |
● | 我们 能够对贵宾进行财产培训,让他们了解Vivos系统的使用以及我们在他们的牙科实践中提供的其他服务; | |
● | 我们 能够根据需要制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划,以推动收入增长 (例如,包括我们的医疗整合事业部、VivoScore家庭睡眠呼吸暂停测试和MyoCorrect 口腔面部肌功能疗法产品以及与第三方的其他战略营销和交叉销售合作); | |
● | 我们(和我们的合作者)当前知识产权和未来创造的知识产权的生存能力; | |
● | 市场对我们和我们的合作者销售的产品和服务的接受度 ; | |
● | 政府法规和我们获得适用监管批准并遵守政府法规的能力,包括根据医疗保健 法律和美国食品和药物管理局(FDA)的规则和法规; | |
● | 我们 留住关键员工的能力; | |
● | 医疗器械的一般市场条件(如Vivos系统和我们提供的其他产品和服务)的不利 变化; |
3 |
● | 我们 能够产生现金流和盈利能力,并继续作为持续经营的企业; | |
● | 我们的 未来融资计划;以及 | |
● | 我们 适应市场状况变化(包括新冠肺炎疫情的结果)的能力,这可能会影响我们的运营 和财务业绩。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性 陈述中表达的预期是合理的,但稍后可能会发现我们的预期是不正确的。我们在此预期的实际运营结果或其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及2020 Form 10-K的“业务”、“法规”、“风险因素”和其他部分中阐述的。“。您应仔细阅读此Form 10-Q季度报告和 我们参考的文档,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的 前瞻性陈述仅涉及截至本Form 10-Q季度报告中做出 陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在 声明发表之日之后,根据新信息、未来事件或其他原因,公开更新或修订 任何前瞻性声明,或反映意外事件的发生。您应完整阅读本Form 10-Q季度报告和 我们在Form 10-Q季度报告中引用并已作为证物提交到此Form 10-Q季度报告中的文件, 并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
4 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
Vivos 治疗公司和子公司
未经审计的 简明合并资产负债表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收票据当期部分-关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
应收票据,净关联方 | ||||||||
商誉 | ||||||||
存款 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付帐款-关联方 | - | |||||||
应计费用 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | - | |||||||
递延租金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
可转换可赎回A系列优先股-$ | 面值, 授权股份, 分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还- | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
B系列优先股,无投票权-$ | 面值, 授权, 分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还- | - | ||||||
普通股$ | 面值, 授权股份, 和 分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ) | |||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
5 |
Vivos 治疗公司和子公司
未经审计的 简明合并经营报表
截至三个月 9月30日, | 截至9个月 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服务收入 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
优先股增值 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股股东每股净亏损(基本亏损和稀释亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股加权平均股数(基本和稀释后) |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
6 |
Vivos 治疗公司和子公司
未经审计的 股东权益简并报表
截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||
余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||
为服务向顾问发行普通股 | - | ||||||||||||||||||||
向顾问发出服务授权书 | - | - | - | ||||||||||||||||||
在资产购买中发行的权证 | - | - | - | ||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||
在后续公开发行中发行普通股,扣除发行成本 | - | ||||||||||||||||||||
以业务合并方式发行的权证 | - | - | - | ||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 | - | ||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
7 |
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
B系列 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
A系列优先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
B系列优先股以现金发行,扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
为换取可转换债券而发行的B系列优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
为提供服务而向顾问发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可转换债券转换为普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
A系列优先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
B系列优先股以现金发行,扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
为换取可转换债券而发行的B系列优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
为提供服务而向顾问发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可转换债券转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
A系列优先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
B系列优先股以现金发行,扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
为换取可转换债券而发行的B系列优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
为提供服务而向顾问发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
可转换债券转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
8 |
Vivos 治疗公司和子公司
未经审计的 现金流量简并报表
截至 9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
发行服务性普通股 | ||||||||
就服务发行认股权证 | - | |||||||
应收票据贴现增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
递延租金 | ||||||||
经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
业务收购付款 | ( | ) | - | |||||
应收票据项下本金收款 | - | |||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行普通股所得款项 | - | |||||||
债务本金支付 | ( | ) | - | |||||
支付发行费用 | ( | ) | - | |||||
发行债券所得款项 | - | |||||||
优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行优先股所得款项 | - | |||||||
延期发行费用的支付 | - | ( | ) | |||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | - | - | ||||||
补充披露非现金 | ||||||||
投融资活动 | ||||||||
资产购买中发行的权证的公允价值 | - | |||||||
企业收购中发行权证的公允价值 | - | |||||||
向承销商发行的与后续发行相关的权证的公允价值 | - | |||||||
将债务转换为优先股 | - | |||||||
可赎回优先股的增值 | - | |||||||
将债务转换为普通股 | - | |||||||
为支付利息而发行的普通股 | - | |||||||
为支付利息而发行的优先股 | - |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
9 |
Vivos 治疗公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1 -组织、运营和重要会计政策
组织 交易记录
BioModeling Solutions,Inc.(“BioModeling”或“BMS”)成立于2007年3月20日,是俄勒冈州的一家有限责任公司 ,随后于2013年注册成立。2016年8月16日,BioModeling与First Vivos,Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics,Inc.(“Vivos”)签订了换股协议(SEA) ,Vivos Treateutics,Inc.(“Vivos”)是当时的怀俄明州公司,于2016年7月7日成立 ,以促进此次合并。Vivos的前身是校正生物技术公司,直到2016年9月6日更名为Vivos BioTechnologies,并于2018年3月2日更名为Vivos Treateutics,Inc.,并且没有实质性的合并前业务活动。 First Vivos于2015年11月10日在德克萨斯州注册成立。根据SEA,BioModeling的所有已发行普通股及认股权证 及First Vivos的所有普通股股份均交换为新发行的普通股股份,每股面值0.0001美元(“普通股”)及购买合法收购人Vivos普通股的认股权证(在此统称为“本公司”)。2020年8月12日,公司根据来自怀俄明州的特拉华州一般公司法重新注册为特拉华州国内公司。
合并交易被视为反向收购和资本重组,BioModeling作为财务报告和会计目的的收购方 。合并完成后,BioModeling的历史财务报表成为公司的 历史财务报表,并继续按其历史账面金额记录。
业务说明
公司是一家医疗技术公司,专注于开发名为Vivos系统的专利口腔器械 技术和相关协议的牙科实践并将其商业化。该公司相信,Vivos系统是首个针对睡眠呼吸障碍患者(包括轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者)的非手术、非侵入性且具有成本效益的治疗方法。该公司的 业务模式以牙医为中心,该公司培训牙医并为他们提供与为患者订购和使用Vivos系统相关的其他增值服务 的计划称为Vivos综合实践(VIP) 计划。
新冠肺炎
2020年初新冠肺炎爆发,并在2020年3月发展成为一场大流行,导致全球经济严重混乱。 世界各地的政府部门、个人和公司为防止新冠肺炎通过社交距离传播而采取的行动限制了全球各地的出行、许多商业活动、公共集会以及个人行动和 面对面互动的整体水平。这大大减少了全球经济活动,并导致许多行业的需求下降。
由于新冠肺炎的影响,公司的许多贵宾和潜在贵宾 在2020年间关闭了办公室,但仍有一些仍然开放,专门为患者提供公司产品,因为在许多司法管辖区,公司用具和贵宾被视为健康方面的基本业务 。面对疫情和可能导致收入减少的结果,公司管理层 在2020年内勤奋工作,以减少开支并保持收入。虽然收入增长在2020年3月和4月趋于平缓,但费用 减少了,该公司通过提供在线继续教育课程,积极扩大其熟悉其产品的医疗保健提供者网络 ,向医疗和牙科社区的许多人介绍了本公司的产品线。由于业务 一直持续到2021年重新开业,新冠肺炎对公司的影响已经开始减弱,尽管公司正在密切关注新冠肺炎变体对其业务的潜在影响 。值得注意的是,在截至2021年9月30日的三个月内,由于旅行限制,该公司的许多加拿大贵宾并未前往美国接受培训。自2021年8月9日起,加拿大政府 对未接种疫苗的旅行者实施了进一步的限制,这导致了公司的一些加拿大贵宾接受 所需培训并开始接受Vivos系统案例的延误。然而,总体而言,在截至2021年9月30日的季度,本公司 认为新冠肺炎AS不会对其运营业绩产生实质性影响。
10 |
列报和合并的基础
随附的 未经审计的中期简明合并财务报表,其中包括公司及其合并的 子公司的账目(截至本报告日期,这些子公司包括BMS、First Vivos、Vivos Treeutics(Canada)Inc.和Vivos Management and Development,LLC(“VMD”)(均为本公司的全资子公司)和Vivos Del Mar Management,LLC, 全资子公司已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会关于季度报告的规则和规定编制。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和注释 已根据 这些规则和规定进行了精简或省略。本报告中包含的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 来源于公司经审计的综合财务报表。未经审核中期简明综合财务报表 已按与年度经审核综合财务报表相同的基准编制,管理层认为反映了 为公平列报未经审核中期简明综合财务报表所需的所有重大调整(包括正常经常性应计项目) 。本报告通篇提供的截至2021年9月30日和2020年9月30日的信息未经审计。
这些 中期简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表及其附注 一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。
于2020年7月30日,本公司实施反向股票拆分,即每股普通股股东每发行 三股普通股,即可获得一股普通股。本报告中的所有股票和每股金额均已调整,以反映此类反向股票拆分的影响 。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义,经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后,是一家“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。 公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 ,而不是要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ,直到 要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或 没有根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)注册的证券) 遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择 都是不可撤销的。本公司目前预计在截至2026年12月31日的一年内将保持其新兴成长型公司的地位,但在某些情况下,这一地位可能会更快结束。
使用预估的
要 按照美国公认会计原则编制财务报表,管理层必须做出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。
11 |
2020年12月 首次公开募股
2020年12月11日,公司完成首次公开发行(IPO),以每股6.00美元的价格发行4,025,000股公司普通股,扣除承销折扣和佣金并提供公司应支付的费用后,净收益约为2160万美元。 与首次公开募股有关,公司当时发行的B系列优先股 自动转换为总计1,199,195股公司普通股和认股权证,以购买总计1,199,195股公司普通股(见附注9)。
2021年5月 后续服务
2021年5月11日,公司以每股6.00美元的价格完成了460万股公司普通股的后续承销公开发行,扣除承销折扣和佣金并提供公司应支付的 费用后,净收益约为2540万美元。与此次股票发行相关的发行成本约为220万美元(见附注9)。
工资单 保障计划贷款
2020年5月8日,公司通过美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的工资保护计划(PPP)获得了约1,265,000美元的资金,该计划是2020年3月签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分。这笔贷款的利率为每年1.00%,2022年5月5日到期,如果贷款收益用于符合条件的支出(如CARE法案中描述的工资和其他费用),则可以免除贷款。票据 从票据日期起计12个月(延期 期),按月分期付款,本金和利息均在12个月内分期付款。这张票据可以在任何时候偿还,不会被罚款。
公司使用这些资金帮助支付工资、租金和水电费。公司使用这笔资金的方式是,它相信 未偿还本票的全部余额将有资格通过购买力平价条款获得宽恕。已于2021年1月向贷款人提交了 免除全部金额的申请;但是,不能保证PPP贷款的全部或部分 将被免除。任何宽恕请求都要经过贷款人和SBA的审查和批准,包括 对符合条件的支出、人员配备和工资水平进行审查。
目前, 美国GAAP中没有专门针对从政府实体获得可免除贷款的实体进行会计核算的指南 。在没有具体指导的情况下,本公司认为可以接受将购买力平价贷款作为ASC 470债务项下的债务工具 ,并应用ASC 835-30中的计息方法,计入利息,该方法考虑了贷款允许延期付款期间的应计利息 。本公司确认全部贷款金额为金融负债(根据ASC 470-10-45,其他列报,流动和非流动),并在贷款期限内应计和支出利息(见附注 7)。此外,当公司被合法解除为贷款的主要债务人时,任何被免除的金额都将在营业报表中确认为取消贷款的收益 。
现金 和现金等价物
公司将手头货币、活期存款和所有原始或剩余期限为三个月或更短 个月的高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司没有现金等价物 ,所有现金金额均为存款现金。在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中,该公司的余额有时超过联邦保险限额。
信用风险和重要客户集中
金融工具 可能使公司面临集中的信用风险,主要由现金和现金等价物以及应收账款 组成。本公司通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失的风险。 此外,本公司拥有多样化的客户基础,在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度中,没有一个客户的应收销售额或应收账款超过10%。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度,没有一个客户的应收销售额或应收账款超过10%。
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应收账款 净额
随附的财务报表中的应收账款在管理层预计收回的金额中列示。公司对客户的财务状况进行信用评估 ,并可能要求对要执行的部分服务进行预付款。 公司通过估计未来可能无法收回的备用金来减少应收账款。管理层根据其评估应收账款账龄的判断和本公司客户(即本公司的贵宾牙医)的财务状况确定 预计的坏账准备。截至2021年9月30日和2020年12月31日,坏账准备分别为592,747美元 和507,347美元。
财产 和设备,净额
财产 和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限,从4年到5年不等。租赁改进摊销采用 直线法,以改进年限或相应租约期限较短(5至 7年)为准。在资产投入使用之前,公司不会开始折旧。
无形资产,净额
无形资产包括从First Vivos、BMS和G.Dave Singh博士(公司创始人、首席医疗官和前董事)获得的资产,以及支付给第三方的与公司专利相关的工作费用。收购 的已确认无形资产采用直线法在资产的估计寿命(5-15年)内摊销(见附注 5)。支付给第三方的公司资产成本使用直线法在 基础专利的有效期内摊销,约为15年。本公司最初采用折现 现金流量法确定无形资产的公允价值。
2021年3月29日,本公司从MyoCorrect,LLC及其附属公司 收购了某些资产,并与其签订了相关协议,其中附属公司包括一名现有的VIP牙医来管理MyoGent计划,根据该计划,注册参加VIP计划的牙医将可以获得通过远程医疗 技术提供口腔面部肌功能疗法(OMT)的训练有素的治疗师。该公司向OMT治疗师发出认股权证,以每股7.50美元的行权价购买20万股公司普通股。其中25,000份认股权证最初在发行时授予,但其余的仅在达到与MyoCorrect使用相关的预先确定的业绩指标后才授予并可行使 。权证的公允价值是对无形资产的 对价,使用Black-Scholes定价模型估值为136,326美元,将在15年内摊销。
商誉
商誉 指被收购实体的收购成本超过收购的可确认净资产的公允价值(见附注5)。商誉 不摊销,而是每年或只要有减值指标就进行减值测试。这些指标可能包括业务环境的重大 变化、法律因素、经营业绩指标、竞争、很大一部分业务的出售或处置或其他因素 。公司每年年底进行减值测试。截至2020年12月31日,确认的商誉没有减值 。截至2021年9月30日的三个月和九个月没有发生减值指标 ,因此不需要减值。
长寿资产
每当事件或环境变化表明资产的 账面金额可能无法收回时, 公司就会审查和评估长期资产的可回收性。此类情况可能包括但不限于:(1)资产市值大幅下降 ,(2)资产使用范围或方式发生重大不利变化,或(3)监管机构采取不利行动或进行评估 。本公司根据与资产相关的预计未贴现未来现金流 衡量资产的账面价值。如果预期未来净现金流的总和小于正在评估的资产的账面价值,将确认减值 损失。减值损失将按资产的账面价值超过其公允价值的金额计算。公允价值按市场报价(如有)计量。如果没有报价的市场价格,公允价值的估计 基于各种估值技术,包括估计的未来现金流的折现值。资产减值评估 要求公司对被评估资产生命周期内的未来现金流做出假设。这些 假设需要做出重大判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2020年12月31日,没有 长期资产减值。截至2021年9月30日的三个月 和九个月未发现任何表明潜在减损的触发事件。
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应收票据 净额
随附的财务报表中的 应收票据按管理层预计收取的金额列报。当前部分 是公司预计在未来12个月内收取的部分,长期部分包括公司预计 将在12个月后收取的部分。该公司根据市场利率估算折扣,从而减少了应收票据。截至2021年9月30日和2020年12月31日, 应收票据的折扣分别为46,580美元和68,101美元。票据上贴现和 利息的增加计入利息收入。
公允价值计量
公允 价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于衡量公允价值的输入划分为三个级别,并基于可用 且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类:
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
级别 2-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,非活跃市场相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入 。
第 3级-通常无法观察到的输入,通常反映管理层对市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设的估计。
公司认为,由于现金、应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短,其公允价值接近其在2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值。本公司还认为,应收票据和债务的当前和长期 部分接近其在2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值,因为其条款与本公司可以从第三方获得的条款 相称。
公司根据授予日 奖励的估计公允价值确认薪酬支出,从而对员工的股票支付进行会计处理。在2020年12月(本公司完成首次公开募股)之前,本公司使用最近一次向第三方出售该 股票时支付的价格作为截至授予日期 的股票估值模型中的股价。首次公开募股后,该公司使用其公开交易的普通股在授权日的价格。然后,公司使用Black-Scholes期权定价模型确定 估计授予公允价值,并使用直线法按比例确认所需 服务期内的补偿成本,该服务期与归属期间大致相同。对于发放给顾问的期权,公司确认 在提供服务时使用Black-Scholes期权定价模型发行的期权的估计公允价值。
布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型要求输入某些主观假设,并应用判断来确定奖励的公允价值 。最重要的假设和判断包括预期波动率、无风险利率、预期 股息率和预期奖励期限。本公司对发生的没收行为进行核算。
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公司期权定价模型中使用的 假设代表管理层的最佳估计。如果因素发生变化,并且使用不同的 假设,公司基于股权的薪酬支出在未来可能会有很大不同。模型中包含的关键假设 如下:
● | 股价 -过去,公司在发行股票时使用出售给第三方的股票价格作为授予日普通股每股公允价值的最有效 表示。从2020年末开始,本公司开始使用其普通股在纳斯达克资本市场公开报价的市场价格。 | |
● | 预期 波动率-由于公司没有足够的普通股交易历史记录,公司根据其同行 上市公司的历史波动性来确定预期价格波动率。行业同行由医疗技术行业的几家上市公司 组成,在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与本公司相似。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用此程序,直至有足够 数量的有关本公司本身股价波动的历史资料为止,或除非 情况发生变化,以致已识别的公司不再与本公司相似,在此情况下,将会使用股价已公开的更合适的公司进行计算。 |
● | 无风险利率 -无风险利率是根据可比期限的美国国债收益率确定的。波动率 是基于对指导性公司的股价和隐含波动率的分析得出的。 | |
● | 预期 股息收益率-该公司以前没有发放过股息,预计在可预见的 未来不会派发股息。因此,基于管理层不派发额外股息的预期,公司采用了零股息率。 | |
● | 预期 期限-公司使用简化方法估算预期期限,即期权的归属期限和 合同期限的平均值。 |
研究和开发
与研发相关的成本 在发生时计入费用,包括与新产品研发和现有产品增强相关的成本 。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内,发生的研发成本并不重要。
所得税 税
公司使用资产负债法确认递延税项资产和负债,以应对资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异带来的预期未来税务后果 。
递延 税项资产和负债采用预计实现税项资产和负债的年度的实际税率确定 。当很可能无法实现全部或部分递延税项资产的未来变现时,将设立估值免税额。
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基本 每股净亏损采用期内已发行普通股的加权平均股数计算。稀释后每股普通股净亏损采用已发行普通股的加权平均股数和按库存股方法计算的已发行普通股的加权平均稀释性 潜在股份计算。然而,在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9个月中,稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同,因为计入因行使流通权证和股票期权而发行的普通股加权平均股票 将是反摊薄的。基本和稀释后每股净亏损 计算中的分子是普通股持有人应占净亏损,即本年度净亏损乘以当年应计优先股股息 (截至2021年9月30日,公司没有已发行的优先股; 见附注8和9)。
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月,公司均出现净亏损,因此,没有 未分配收益可供分配。
未计入每股摊薄净亏损的已发行普通股证券明细表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股认股权证 | ||||||||
普通股期权 |
最近 会计声明
本公司乃证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”),并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订,据此本公司在私营公司被要求遵守新的或经修订的财务 会计准则之日之前,毋须遵守该等准则。 本公司属新兴成长型公司(“EGC”),其定义经2012年的Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS法案”)修订后,即为新兴成长型公司(“EGC”)。JOBS法案规定, 公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非EGC上市公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。以下是对新会计准则的讨论,其中包括 采用的截止日期(假设公司保留其EGC称号)。
未来几年需要采用的标准 。以下会计准则尚未生效,公司是否会选择提前采用其中任何一项准则尚未做出决定 :
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-02, 租约(主题842)。本ASU要求公司在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并 披露有关租赁安排的关键信息。2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11目标改进,其中 为承租人提供了以下选项:(I)追溯到首次采用时提交的每个报告期,或(Ii) 通过承认对采纳期内累计赤字的累积影响调整,而不重复先前期间,将新租赁标准应用于截至采用日期的所有开放租赁。公司仍在评估采用ASU No.2016-02后将 实施哪种过渡方法。ASU 2016-02从2022年第一季度开始对公司生效,允许提前 采用。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 工具。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。本指南要求使用减值 模型(称为“当前预期信用损失”或CECL模型),该模型基于预期损失,而不是已发生的 损失。在新的指导方针下,一家实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU 2016-13从2023年第一季度开始对公司生效 。公司仍在评估采用ASU 2016-13将对其运营结果或财务状况产生的影响 。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12所得税(主题740),简化了所得税会计,旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。ASU 2019-12从2022年第一季度开始对公司生效 。允许提前领养,包括在过渡期内领养。采用本准则预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)以及衍生品和 对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40): 实体自有股权的可转换工具和合同的会计)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量 ,因此与当前的GAAP相比,从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。此外,ASU 2020-06影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算,并要求加强披露实体自有股本中可转换工具和合同的条款 。自2021年1月1日起,公司选择采用ASU 2020-06,采用修改后的追溯过渡方法 ,该方法在采用时不会导致公司财务报表发生任何变化。
其他 由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的会计准则,在 未来日期之前不需要采用,目前预计不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。
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2 -收入确认
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09(主题606),标题为“与客户签订合同的收入”。主题606取代了主题605“收入确认”(主题605)中的收入确认要求,并要求实体在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入 ,其金额反映了 实体预期有权获得这些商品或服务的对价。该公司的客户目前主要由 其贵宾组成。
收入 确认
公司通过销售产品和服务获得收入。收入在产品或服务的控制权转让给客户时确认 ,其方式反映了公司预期有权用来交换这些产品和服务的对价。
公司通过以下五步模型确定收入确认,这需要:
1) | 合同中承诺的货物或服务的标识 ; | |
2) | 确定承诺的货物或服务是否为履约义务,包括它们在 合同上下文中是否不同; | |
3) | 交易价格计量 ,包括可变对价约束; | |
4) | 将交易价格分配给履约义务 ;以及 | |
5) | 当公司履行每项业绩义务时,或在公司履行每项业绩义务时,确认收入 。 |
服务 收入
服务 收入在执行基础培训或其他服务时确认。资产负债表中报告为 合同负债的未赚取收入是指客户为截至报告日期 尚未执行并在提供服务时记录的服务支付的费用部分。该公司在合同的12个月期限内确认这笔收入。折扣拨备 与记录产品和/或服务的相关收入同期提供。
公司参与可提供多种要素交付成果的计划。从2018年开始,该公司开始招收医学 和牙科专业人员参加为期一年的计划(现已发展为VIP计划),其中包括采用高度个性化的 深度沉浸研讨会形式进行培训,为牙医提供接触全球团队的机会,该团队致力于创建成功的综合实践 。培训涵盖的关键主题包括病例选择、临床诊断、器械设计、辅助疗法、订购公司产品的说明 、定价指南、保险报销协议说明、与其专有软件系统的互动 以及公司网站上的许多功能。最初的培训和教育研讨会通常在牙医注册VIP计划的第一个月提供 。由于贵宾在首次 培训研讨会后即可开始创收,因此公司将在注册的第二个月中确认50%的服务收入,并在服务合同的后续11个月中按比例确认剩余的50% 。全年提供持续支持和额外培训 ,包括使用公司专有的航空情报服务(“AIS”),该服务为VIP提供资源 ,以帮助简化诊断和治疗计划流程。AIS作为每台Vivos系统设备价格的一部分提供, 不是单独的收入来源。经过一年的培训和支持后,VIP可能会以订阅或逐个课程的方式支付满足VIP需求的研讨会和培训课程的费用。除注册服务收入外,该公司还提供 ,并预计提供其他服务,例如其计费智能服务产品, 和口腔面部肌肉功能治疗服务, ,于2021年4月推出。这些服务的收入在提供服务的月份按月确认。
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公司确定根据销售安排单独交付的所有商品和服务,并根据相对公允价值将收入分配给每个交付项 。公允价值通常根据相关服务期限确定,该期限与相关培训的价格 大致相同,如果这些服务单独销售,则相关培训将收取费用。一般而言,收入分为耐用 医疗设备(产品收入)和教育和培训服务(服务收入)。然后根据销售组件的相对公允价值按比例确认每个交付件的分配收入 。培训收入在 相关服务期内确认(即公司履行其绩效义务并为VIP创造价值)。对于每笔销售交易,公司还 评估未交付项目对交付项目功能的影响,并在适当的情况下, 在交付项目的功能受到影响时推迟交付项目的收入。如果交付的产品或服务代表单独的收益流程,则确定满足功能。
公司不时向客户提供各种折扣。其中包括以下内容:
1) | 全额现金支付折扣 | |
2) | 会议 或交易会奖励 | |
3) | 协商 关于年度报名费的让步 |
折扣金额 在销售前预先确定。因此,计量是在销售发生之前确定的,收入 是根据公司与客户在履约期内商定的条款确认的。在极少数情况下, 在提供全价折扣的会议期间,销售后会有折扣。在这种情况下,收入是 计量的,交易价格的变化被分配到剩余的履约义务上。
由于授权用于激励销售的促销和折扣的不同, 对价金额可能因客户而异。在销售之前, 客户和公司就客户将为公司提供的服务支付的对价金额达成一致。 客户同意支付的净对价是在服务期内确认为收入的期望值。 在报告期内,所有多付款项都将退还,因此不会确认退款责任。在每个报告期结束时, 公司会更新交易价格,以反映报告期结束时的情况以及报告期内 情况的任何变化。
2021年初,该公司通过其医疗整合事业部(“MID”)签订了第一份协议。 MID的目的是帮助VIP实践者与当地医疗专业人员建立临床协作关系(称为睡眠中心) 这些专业人员经常为睡眠和呼吸障碍患者看病或治疗。MID通过一次性开发费和 经常性管理费产生收入。开发服务费是6万美元。开发费用的50%(50%)或30,000美元 在诊所获得资金后支付,并被视为在诊所开业时赚取。剩余的30,000美元将从诊所开业后的下一个月开始分六(6)次平均每月支付5,000美元,并在提供服务的那个月内按月确认。管理服务费相当于诊所“每月净收入”的6%(6%),每月最低为5000美元,并在提供服务的当月按月确认。在截至2021年9月30日的9个月中,MID产生了大约10万美元的收入。
产品 收入
除服务收入外,该公司还通过向其客户VIP销售Vivos系统、设备和预制指南 获得收入。当产品控制权转让给贵宾时,将确认家电销售收入,金额为 ,反映VIP预期有权交换这些产品的对价。VIP反过来向VIP的 患者和/或患者的保险收取设备费用,以及VIP在测量、安装、安装设备和教育患者使用方面的专业服务费用。本公司与贵宾签订了设备销售合同,并不 参与贵宾向贵宾患者销售产品和服务。
18 |
Vivos系统设备类似于拆除支架后佩戴的固位器。每种设备都是独一无二的,并且适用于 患者。该公司利用其贵宾网络(目前主要在美国,但也在加拿大)向他们的患者以及公司运营的两个中心销售设备。该公司利用第三方合同制造商或实验室 生产其家用电器和预制导轨。本公司指定的制造商严格按照 本公司的专利、设计文件、协议、流程和程序生产本设备,并在 公司的指示和具体指示下将本设备发货给向本公司订购本设备的贵宾。本公司所有合同制造商 在生产家电时必须遵循本公司的主设计文件,否则实验室将违反FDA的 规章制度。该公司在ASC主题606-10-55-36至55-40下进行了分析,得出结论认为它是交易中的本金 ,并报告了收入总额。公司按设备的合同价格向贵宾开具账单,并将其记为产品收入 。一旦家电在公司的指导下发货给贵宾,产品收入就会确认。
公司在科罗拉多州经营着自己的两个牙科中心,并通过管理服务协议管理着犹他州的一个牙科中心。在每个 中心内,该公司利用一支医疗专业团队来测量、订购和安装每台家用电器。在安排患者(在这种情况下, 是公司的客户)时,中心收取保证金并审查患者的保险范围。我们公司拥有的中心的收入 与其VIP的确认方式不同。公司在从制造商收到设备 以及设备安装并提供给患者后确认中心的收入。在2018年前,拥有和运营牙科中心是公司的商业模式,在2018年前,VIP计划建立并演变为公司的主要业务模式 。
公司向其临床顾问(即帮助贵宾了解公司产品的技术方面的牙医)提供标准 贵宾定价的折扣。这样做是为了鼓励临床顾问为自己的业务购买公司的产品。此外, 公司不定期提供“买一送一”优惠和其他积分,以激励贵宾接受公司产品 并在其业务范围内增加销量。
公司与客户的合同收入如下表所示:
与客户的合同收入明细表
截至三个月 9月30日, | 截至9个月 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
产品收入: | ||||||||||||||||
向VIP销售家电 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中心收入 | ||||||||||||||||
产品总收入 | ||||||||||||||||
服务收入 | ||||||||||||||||
贵宾 | ||||||||||||||||
计费情报服务 | ||||||||||||||||
管理服务收入(包括MID) | - | - | ||||||||||||||
赞助/研讨会/其他 | ||||||||||||||||
服务总收入 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
获得合同的成本
公司确实会向某些员工和其他员工支付佣金般的奖金,以激励销售增长。本公司将获得VIP合同的这些增量成本 确认为已发生的费用,因为本公司本应确认的资产的摊销期限将在不到一年的时间内摊销。
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合同余额
如果 公司交付产品的时间与客户付款的时间不同,公司将确认 合同资产(先履行客户付款)或合同负债(先履行客户付款)。合同 通常是拖欠付款的,并在公司考虑是否存在重大融资部分后确认为应收账款。
产品收入的付款 通常通过信用卡预先支付。2021年和2020年的服务收入是预先支付的,要接受 培训,需要支付最低押金。在某些情况下,该公司允许分期付款计划以吸引更多牙医 成为贵宾。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月本公司合同负债的期初余额和期末余额分别如下: 截至2021年9月30日的三个月和截至2020年9月30日的九个月的期初和期末余额如下:
合同责任明细表
2021 | 2020 | |||||||
期初余额,1月1日 | $ | $ | ||||||
新合同 | ||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额,3月31日 | $ | $ | ||||||
新合同 | $ | $ | ||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额,6月30日 | $ | $ | ||||||
新合同 | $ | $ | ||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额,9月30日 | $ | $ |
3 -应收票据
自2019年10月1日起,公司将其位于犹他州的牙科中心出售给一名员工配偶控制的实体,总对价 为1,225,000美元。对价包括现金25万美元和期票975000美元。该票据的声明利率为6%, 基于市场利率。本票项下向本公司支付的款项自2019年11月1日开始,并于此后每月的 第一天继续付款,为期六十个月。于2024年10月1日,买方应向本公司支付票据剩余本金和利息的全部金额 。公司记录了大约100,000美元的应收票据折扣,这笔票据将在五年内按月摊销。
4 -财产和设备,净额
属性 和设备由以下各项组成:
财产和设备明细表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
家具 和设备 | $ | $ | ||||
租赁改进 | ||||||
施工中 | ||||||
模具 | ||||||
财产和设备总额 | ||||||
减去 -累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||
净额 财产和设备 | $ | $ |
租赁 改进涉及公司的两个牙科中心和科罗拉多州的Vivos研究所。截至2021年和2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用总额 分别为130,576美元和162,180美元, 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用总额分别为283,907美元和314,272美元。
20 |
5 -可识别的无形资产和商誉
公司以直线方式摊销可识别的无形资产,其估计寿命从5-15年不等。截至2021年9月30日和2020年12月31日,可识别无形资产如下:
可识别无形资产明细表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
专利和开发的技术 | $ | $ | ||||||
商号 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
可确认无形资产净值 | $ | $ |
截至2021年和2020年9月30日的三个月,可识别无形资产的摊销费用 分别为61,928美元和104,758美元,截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为280,863美元和314,272美元。可识别 无形资产的未来摊销估计如下:
可识别无形资产预计未来摊销明细表
截至9月30日的12个月, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
截至2020年12月31日的2,671,434美元商誉 在2020年12月31日进行了减值测试,不需要减值。截至2021年9月30日的三个月和九个月没有发生触发事件 ,因此不需要减值。
6 -应计费用
应计 费用包括以下各项:
应计费用明细表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应计工资总额 | $ | $ | ||||||
应计法律及其他 | ||||||||
实验室回扣负债 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
7 -债务
2020年5月8日,该公司通过PPP获得了约1,265,000美元的资金,该PPP是2020年3月签署成为法律的CARE法案的一部分 。贷款利率为年息1.00%,2022年5月5日到期。该公司使用这些资金来协助 工资、租金和水电费。公司使用这笔资金的方式是,它相信未偿还的 期票的全部余额将有资格通过购买力平价条款获得宽恕。已于2021年1月向贷款人提交了免除全部金额的申请 ,但不能保证全部或部分PPP贷款将被免除。任何 宽恕请求都要经过贷款人和SBA的审查和批准,包括审查符合条件的支出、人员配备 和工资水平。
21 |
未偿债务 如下:
未偿债务明细表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
2020年12月31日到期债务本金余额 | $ | $ | ||||||
PPP贷款到期 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
债务中流动较少的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务的长期部分 | $ | $ |
预计 未偿债务的未来本金支付如下:
未偿债务未来本金支付明细表
2021年9月30日: | ||||
2022 | $ | |||
预期未来本金支付总额 | $ |
8 -可转换可赎回优先股
2017年5月,公司签订了一项最终购买协议(“DPA”),从生物建模公司最大的前大股东G.Dave Singh博士手中收购所有许可知识产权 ,主要包括专利。 辛格博士是过去的董事,目前是公司的首席医疗官(有关辛格博士目前从公司休假的讨论,请参阅附注12)。公司董事会此前授权发行100万股A系列可转换优先股(“A系列优先股”),每股声明价值5美元。每股股票可随时转换为一股普通股 ,A系列优先股每股也有权投一票。A系列优先股可随时按规定价值按公司选择权赎回,并可由持有人按每年20%的比例赎回, 自成交日起12个月开始赎回,任何12个月内以100万美元为限,除非经董事会 授权在任何12个月内赎回更多优先股。
根据ASC 480,公司将A系列优先股作为临时股本入账。因此, 股份的账面价值随着时间的推移而增加,使得股份的账面价值至少等于股份的赎回价值。这笔增值被记录为额外实收资本的借方和优先股的贷方。利用IPO所得资金,公司 于2020年12月赎回了所有剩余的A系列优先股,相当于70万股和350万美元。在截至2020年9月30日的三个月中,公司确认了250,000美元的增值,而在截至2020年9月30日的9个月中,公司 确认了750,000美元的增值。在截至2020年9月30日的三个月内,本公司赎回了0股A系列优先股 ,在截至2020年9月30日的9个月中,本公司赎回了30,000股A系列优先股 ,价格为150,000美元。
9 -股东权益
普通股 股
公司被授权发行2亿股普通股,每股面值0.0001美元,5000万股优先股, 每股面值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。公司董事会可以向优先股和普通股的持有者发放股息。公司董事会可不定期批准从批准发行的50,000,000股中发行优先股。每次发行的优先股 可能有不同的投票权、股息、转换、赎回和清算优先权。
截至2021年9月30日的三个月,未向顾问发行普通股用于服务。在截至2021年9月30日的9个月里,该公司向顾问公司发行了2667股普通股,用于提供服务,净收益为20000美元。
22 |
在截至2021年9月30日的三个月中,公司通过行使期权 发行了200,000股与股票发行相关的普通股,净收益为33万美元。截至2021年9月30日的9个月,公司发行了4,800,000股普通股 ,其中4,600,000股普通股与后续发行相关。作为2021年5月11日完成的后续发行的一部分,与此次股票发行相关的发售成本约为220万美元 ,净收益约为2540万美元。
截至2020年9月30日的三个月,本公司发行了2,000股与股票发行相关的普通股,用于咨询服务和转换可转换债务,净收益为15,000美元;截至2020年9月30日的9个月,本公司 发行了166,648股与股票发行相关的普通股,用于咨询服务和转换可转换债务,净收益为1,248,569美元。这些金额包括通过终止与FINRA会员经纪交易商Maxim Group LLC的协议而发行的2.5万股普通股,没有净收益。在这些已发行的股票中,截至2020年9月30日的三个月没有发行普通股,而在截至2020年9月30日的九个月里,通过转换总计796,069美元的可转换债务和利息,发行了106,314股普通股,转换价格为7.50美元。与这些 股票发行相关的发行成本无关紧要。
优先股 一般情况下
截至2021年9月30日,未发行或发行任何优先股。
优先股 B系列股票
2020年1月9日,公司董事会指定1,200,000股B系列优先股。B系列 优先股的条款面值为每股0.0001美元,发行价为每股15美元。B系列优先股 的股票不向持有者提供要求赎回、分红或与公司普通股持有者一起投票的权利 。清算时,B系列优先股优先于普通股持有者。B系列优先股的条款规定,在出售公司或完成合格的 总现金收益至少1,500万美元的融资后,强制转换为普通股。在强制转换事件发生时,B系列优先股 的股票将根据相当于投资者在出售公司或合格融资中支付价格的75%的转换价格转换为普通股 。
公司开始私募独立单位(“B系列单位”),包括(I)一股B系列优先股, 及(Ii)一股认股权证,以换取B系列优先股可于 强制性转换事件(“或有认股权证”)转换为的普通股股份数目。或有认股权证的行使价相当于强制转换事件发生之日公司普通股价格的125% 。本公司报告没有关于或有权证的或有利益转换 ,因为权证具有或有利益转换功能,该功能在或有事件发生之前不会作为单独的 衍生工具计算。私募规定以每单位15.00 美元的发行价出售单位,毛收入最高可达15,000,000美元。根据B系列优先股的条款,该公司将其归类为2020年全年合并资产负债表中的永久 权益。截至2020年12月31日,由于IPO触发了强制性转换,所有B系列股票均转换为1,199,195股普通股 ,并向前B系列单位持有人发行了购买1,199,195股普通股的或有权证 。
股票 期权
2017年,公司股东批准通过股票和期权奖励计划(“2017计划”),根据该计划,为未来发行期权、限制性股票奖励和其他股权奖励预留了 股票。2017年计划允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予 股权奖励。本公司股东已批准 根据2017年计划发行的总储备1,333,333股。2019年4月,公司股东批准通过股票和期权奖励计划(“2019年计划”),根据该计划,股票预留用于未来发行期权、限制性股票奖励和其他股权奖励 。2019年计划允许向员工、董事、顾问和其他独立的 承包商授予股权奖励。公司股东批准了根据2019年计划发行的总储备333,334股。于2020年6月18日,本公司股东批准对2019年计划的修订和重述,将根据该计划可供发行的普通股数量增加833,333股普通股,这样,在修订和重述2019年计划之后, 在任何授予之前,2019年计划下可供发行的普通股为1,166,667股。2021年7月28日,公司股东 批准了2019年计划的修订和重述,将根据该计划可供发行的普通股数量增加1,200,000股 ,这样,在2019年计划修订和重述之后,在任何授予之前,2019年计划下可发行的普通股数量为2,366,667股 。
23 |
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内,本公司向某些董事会成员和某些员工发行了股票期权,购买969,000股和332,333股股票,加权 平均行权价分别为每股5.23美元和7.50美元的公司普通股。 股票期权允许持有者以每股2.72美元至7.50美元之间的价格 购买公司普通股股票。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年的所有股票期权:
股票期权明细表 :
数量 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
2020年12月31日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
练习 | ( | ) | $ | |||||||||||||
过期/终止 | ( | ) | $ | |||||||||||||
2021年9月30日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
2020年12月31日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
2021年9月30日可行使的期权 | $ |
数量 个 股票 期权 |
加权 平均值 行使 价格 |
加权 平均值 剩余 合同寿命 |
集料 内在 值 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
练习 | $ | |||||||||||||||
过期/终止 | ( |
) | $ | |||||||||||||
截至2020年9月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2019年12月31日行使的期权 | $ | |||||||||||||||
可于2020年9月30日行使的期权 | $ |
公司根据奖励在授予日期 的估计公允价值确认补偿费用,从而对基于股份的付款进行会计处理。本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定估计授予公允价值,并使用直线法在接近归属期间的必需服务期按比例确认补偿 费用。
24 |
公允价值中使用的加权平均假设的附表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % |
在截至2021年和2020年9月30日的三个月内,公司分别确认了1,112,365美元和428,663美元,在截至2021年和2020年9月30日的9个月中,公司分别确认了与股票期权归属相关的基于股票的薪酬支出2,194,709美元和1,345,931美元 。期权在授予之日使用Black-Scholes估值方法进行估值, 补偿费用在必要的服务期内确认。截至2021年9月30日,与这些奖励相关的未确认费用约为5,623,852美元,将在2021年9月30日的3.26年加权平均剩余期限内确认。
认股权证
2021年3月,该公司发布了与某些咨询协议和资产购买协议相关的认股权证。向顾问发行了购买9.5万股普通股的认股权证,以表彰其提供的服务。这些认股权证的有效期为三年。此外,还发行了认股权证 ,购买最多20万股普通股,与从MyoCorrect,LLC收购某些资产有关 (“MyoCorrect”)。2021年3月29日,认股权证购买25,000股既有普通股。这些认股权证的有效期为三年 。剩余部分在达到与MyoEqut利用率 相关的预先确定的绩效指标后即可行使,期限为5年。
2021年4月14日,公司发行了与里昂管理咨询有限责任公司相关的认股权证,以每股8.90美元的价格购买25,000股普通股,为期三年 。认股权证的归属如下:认股权证于 发行时立即归属5,000股,10,000股于2022年4月14日归属并可行使,10,000股于2023年4月14日归属并可行使。
2021年5月11日,就其注册承销的后续发行,本公司向承销商发行了认股权证, 规定以每股7.50美元的行使价购买276,000股普通股,公允价值为1,486,451美元。这些 认股权证从2021年11月7日开始可行使,2026年5月11日到期。
根据B系列优先股的条款,以及完成IPO(就B系列优先股而言,IPO符合强制性转换事件 ),提供1,199,195份或有认股权证,行使价相当于首次公开募股(IPO)中发行的公司普通股价格 的125%,或每股7.50美元(基于6.00美元的IPO价格)。
2020年10月22日,两名少数股东发起衍生品需求,最终达成和解和解除协议,该协议于2020年11月6日签订(见附注10)。根据和解协议,本公司发行认股权证,购买总计325,000股普通股(“结算权证”)。和解认股权证只能以现金方式行使,行权价格为每股7.50美元,从2021年6月15日开始可行使,2024年5月6日到期。
下表汇总了截至2021年9月30日的所有认股权证:
未偿还认股权证附表
数量 个 认股权证 |
加权 平均值 行使 价格 |
加权 平均值 剩余 合同寿命 |
||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
练习 | $ | - | ||||||||||
过期/终止 | $ | - | ||||||||||
截至2021年9月30日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
认股权证 可于2020年12月31日行使 | $ | |||||||||||
认股权证 可于2021年9月30日行使 | $ |
公允价值中使用的加权平均假设的附表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % |
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10笔 关联方交易
于截至2020年3月31日的三个月内,本公司一位于2019年持有20万美元由本公司于2019年发行的可换股票据的前董事将其未偿还票据兑换为B系列单位,B系列单位在首次公开招股时转换为45,252股普通股 及或有认股权证,以购买45,252股普通股。
在截至2020年3月31日的三个月内,公司创始人、首席医疗官、公司前董事、公司A系列优先股前持有人G.Dave Singh博士行使了赎回10,000股A系列优先股 的权利,每股15.00美元,总额150,000美元。2021年1月,向辛格博士支付了1,500,000美元现金 ,以全额赎回他持有并于2020年12月赎回的剩余A系列优先股。这1,500,000美元记录在2020年12月31日的应付帐款 中。
截至2021年和2020年9月30日的三个月,公司董事、高级管理人员、员工和顾问分别获得了购买539,000股和309,000股普通股的选择权 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,公司董事、高管、员工和顾问分别获得了购买969,000股普通股和332,333股普通股的选择权。
11 -所得税
所得税 中期税费是根据估计的年度有效所得税税率计算的,该税率适用于年初至今的收入,加上在中期记录的任何 重大异常或不经常发生的项目。截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三个月和九个月的所得税拨备与对税前收入适用21%的法定 美国联邦所得税税率所提供的金额不同,这主要是由于永久性差异、州税收和估值免税额的变化。 全额估值免税额有效,这导致公司的税费为零。
2020年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,颁布了CARE法案。CARE法案包含许多所得税条款, 包括:
● | 将利息扣除额限制从调整后应纳税所得额的30%降至50%。 | |
● | 对于2018至2020纳税年度产生的净营业亏损(NOL), 将其结转五年的能力。此条款 允许纳税人追回2018年前按35%的联邦所得税税率缴纳的税款。从2021年之前 开始的几年里,取消了对可由NOL抵消的应税收入百分比的限制,以前是收入的80%。 |
26 |
由于 本公司记录了全额估值津贴,因此本公司预计CARE法案不会对其财务报表中的所得税拨备产生实质性影响。
管理层 评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的 递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是自成立以来发生的累计损失。此类 客观证据限制了考虑其他主观证据(如公司对未来增长的预测)的能力。 在此评估的基础上,已在2021年9月30日和2020年12月31日记录了全额估值备抵,以记录不太可能实现的 递延税项资产。
计算每个中期的年度估计实际税率需要某些估计和重大判断,包括(但不限于)本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、 永久性和临时性差异,以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计 估计值可能会随着新事件的发生、获得更多经验、其他信息 已知或税务环境的变化而发生变化。
12 -承诺和或有事项
租契
公司以各种租赁条款租赁办公物业。截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的租金支出(包括房地产税和相关成本)分别总计约69,377美元和124,599美元,截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月的租金支出总计分别约为521,788美元和349,584美元。对于本公司的部分租约, 授予了租赁奖励。递延租赁奖励是在租赁期内以直线方式摊销的。
公司租赁期内的未来 租金支付如下:
租赁未来租金支付明细表
截至9月30日的12个月, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
12 -承诺和或有事项
雇佣 协议
在 2020年间,公司与其首席执行官、首席医疗官和首席财务官 签订了新的雇佣协议。协议包括现金奖金和股票期权形式的激励性薪酬。雇佣协议要求 在员工被无故解雇的情况下继续发放最多两年的工资和福利。
2021年9月22日,公司与公司创始人、首席医疗官和前董事G.Dave Singh博士签订了休假协议(“休假协议”)。休假协议是对公司与辛格博士之间于2020年10月9日修订并重新签署的特定雇佣协议的修正。从2021年9月1日起,辛格博士接受了斯坦福大学兼职教授的职位,在那里他将在颅面睡眠医学的各个方面进行教学和研究。
27 |
根据休假协议,辛格博士的休假期限为自2021年9月1日起十二(12)个月,在此期间辛格博士的福利和补偿将保持不变。辛格博士将在休假期间保留首席医疗官的头衔。根据休假协议,辛格博士辞去公司董事会成员职务,自2021年9月22日起生效。
辛格博士休假期间的职责与辛格博士在其修订和重新签署的雇佣协议中规定的职责相比有所减少,包括:(I)根据需要向公司监管人员和顾问提供有关 临床研究的建议;(Ii)与公司人员合作开发新设备;以及(Iii)作为公司代表出席和/或 在国家、地区、地方和国际大会和会议上发表演讲。根据修订后的 和重新签署的雇佣协议,如果辛格博士实现了某些里程碑和绩效目标,则有资格获得奖励薪酬。
休假协议规定,在休假协议到期前三十(30)天,公司董事会将根据辛格博士的要求,决定是否完全恢复或修改辛格博士根据修订后和重新签署的雇佣协议所规定的定期分配的工作职责。决定不恢复 此类定期分配的工作职责,应构成修订并重新生效的雇佣协议第4(D)(I)节规定的“有充分理由”的事件。 休假协议还规定,应辛格博士的要求,公司可自行决定延长休假 。
公司董事会的 提名和治理委员会将酌情考虑后续任命 以填补辛格博士在未来董事会的职位;条件是,如果恢复 辛格博士定期分配的工作职责,他将有资格被提名为公司董事会 成员,此类提名不得无理扣留。
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第二项:管理层讨论和 财务状况和经营结果分析。
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务 报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除了历史 财务信息之外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于显示,本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。请参阅“有关 前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们 是一家医疗技术公司,专注于高度差异化技术的开发和商业化,为睡眠呼吸紊乱(SDB)患者提供临床上 有效的非手术、非侵入性、非药物和低成本的解决方案, 包括轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(“OSA”)。我们为治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)以及某些已知与阻塞性睡眠呼吸暂停相关的颅面和解剖异常提供新的专利替代方案。我们相信,与CPAP等其他疗法相比,我们的产品和技术 在治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征方面取得了重大进步。
我们 针对轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)的治疗包括专门设计和定制的口腔用具和治疗方案,我们称之为Vivos系统 。我们相信,Vivos系统技术是第一个非手术、非侵入性和成本效益高的解决方案,通常不需要全球数亿轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者终生使用干预 。我们打算通过积极招募牙医并对他们进行有关阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的培训,以及使用和应用我们的产品和技术来治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合症,从而更快地扩大Vivos系统的使用。我们的口腔矫治器已在全球超过1,350名训练有素的牙医治疗的22,000多名患者中被证明有效(在美国食品和药物管理局(FDA)批准的用途范围内,如下所述)。 由超过1,350名训练有素的牙医治疗。
我们的 业务模式以牙医为中心,我们培训牙医并为他们提供与患者订购和使用Vivos系统相关的其他增值服务的计划称为Vivos Integrated Practice(“VIP”)计划。
2020年12月11日,我们完成了首次公开募股(IPO),发行了4,025,000股普通股,公开发行价 为每股6.00美元,扣除承销折扣和佣金并提供我们应支付的费用 后,净收益约为2160万美元。
2021年5月11日,我们以每股6.00美元的价格完成了460万股普通股的后续承销公开发行,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的费用后,净收益约为2540万美元。
新冠肺炎的影响
2020年初新冠肺炎爆发,并在2020年3月发展成为一场大流行,导致全球经济严重中断,包括我们目前在美国和加拿大的主要市场。 世界各地的政府当局、个人和公司为防止新冠肺炎传播而采取的行动在2020年至2021年期间显著减少了全球经济活动 并导致许多行业的需求下降。
我们的许多贵宾和潜在贵宾 在2020年因新冠肺炎关闭了牙科诊所一段时间,尽管一些贵宾仍然特别开放 为患者提供我们的家用电器,贵宾在许多司法管辖区被视为出于健康考虑的基本业务。面对疫情和由此带来的收入潜力的减少,我们在 2020年期间勤奋工作,以减少开支并保持收入。虽然收入增长在2020年3月和4月趋于平缓,但支出减少了,我们通过提供在线继续教育课程,积极扩大了熟悉我们产品的医疗保健 提供商网络,向医疗和牙科 社区中的许多人介绍了我们的产品线。随着业务持续重开到2021年,新冠肺炎对我们业务的影响已经开始减弱 。因此,我们确定截至2021年9月30日未发现任何表明潜在损害的触发事件 。然而,截至2021年9月30日,我们仍然看到新冠肺炎的Delta变体带来了一些影响。 在截至2021年9月30日的三个月内,由于旅行限制,我们的许多加拿大贵宾没有前往美国接受培训。 截至2021年8月9日,加拿大政府对未接种疫苗的旅行者实施了进一步的限制,这导致我们的一些加拿大贵宾延迟接受所需的培训,并开始接受Vivos系统案例和潜在的VIP前景。此外,尽管新冠肺炎疫苗在2021年期间在美国变得更加普遍,某些地区的政府或其他限制也在修改或取消 ,因为新冠肺炎的情况仍然非常不确定(特别是随着新冠肺炎变体的出现 以及社会面对这些变体的快速演变方式), 总体情况仍然不稳定,因此我们无法确定 新冠肺炎或其局部爆发会对我们的短期和长期运营结果产生影响。
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影响我们业务的其他 项和趋势
我们相信以下 项和趋势可能有助于更好地了解我们的运营结果。
新的VIP注册(服务 收入)。注册Denta1诊所成为VIP是我们创造新收入的第一步。作为VIP注册费用 的一部分,我们与VIP签订服务合同,根据该服务合同,VIP接受有关使用Vivos治疗方案的培训,并在培训结束后 能够开始为我们和他们自己创造收入。为了吸引牙医注册成为VIP,我们与 不同的营销计划(我们通常将其称为“发现路径”)合作,以支付VIP注册费用 ,包括折扣和付款计划。不过,一般来说,我们在注册的第二个月确认与注册费用相关的服务收入的50% ,并在注册服务合同的后续11个月按比例确认剩余的50%。 根据服务合同,我们全年提供持续支持和额外培训,其中包括访问我们专有的 Airway Intelligence Services,该服务为VIP提供资源以帮助简化睡眠呼吸暂停诊断和Vivos治疗计划流程 。
除注册 服务收入外,我们还提供并预计将提供其他服务,例如我们的计费智能服务产品和MyoCorrect 口腔面部肌功能治疗服务,该服务于2021年4月推出。这些服务的收入在提供服务的月份 按月确认。
我们还开展了战略性的 合作,向牙医推销Vivos治疗方案和VIP注册的好处,包括我们2021年8月与Empower Sept的合作关系,为北美各地的阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者提供关键的诊断和医疗咨询服务,以及我们最近宣布的与CandidPro的交叉营销合作,后者是CandidPro Clear 矫正器的制造商。
由于VIP计划已 成熟,我们注意到,在2021年期间,平均每季度约有4%(4%)的注册成为VIP的牙医(几乎全部在 VIP发现路径上)后来决定取消参与VIP计划(尽管该百分比因季度而异 )。为了在下面对运营结果的讨论中正确反映这一情况,在截至2021年9月30日的 期间,我们显示了该期间的新VIP注册数(扣除取消数)。 读者应注意,下面的同比比较期间中显示的VIP注册数未显示为“扣除 取消数”,因此,任何显示的VIP注册数同比下降都应考虑到这一点。读者还应 注意,随着我们完善营销和促销计划 ,未来可能不会出现取消材料数量的情况。
新的 VIP案例开始(产品收入)。招募新VIP是我们创收能力的关键,但同样重要的是我们VIP开始的Vivos治疗案例数量,因为这会带来家电订单和相关收入。 一旦VIP经过充分培训,我们鼓励他们开始案例。然而,我们的经验是,贵宾在将睡眠呼吸暂停治疗引入他们的实践中时,通常开始得很慢 。虽然我们与VIP合作,通过我们的VivoScore家庭睡眠呼吸暂停环测试(我们希望这将鼓励Vivos治疗案例开始)对他们的患者进行OSA筛查,但并非所有VIP都以同样的速度将我们的Vivos治疗方案纳入他们的实践中。我们利用Practice Advisors帮助贵宾入职 ,并随着时间的推移启动和增加案例启动。我们相信,通过大约 8个Vivos系统案例启动,VIP可以收回他们在VIP注册方面的投资,但如上所述,许多VIP启动并保持其案例启动的速度明显较慢。我们 目前集中了定期开始新的Vivos治疗病例的活跃VIP,在截至2021年9月30日的季度内,大约30%(30%)的VIP占所有新病例的 。我们不仅在努力增加VIP的总体数量, 而且在案例启动方面也在努力增加VIP的活跃数量。更活跃的贵宾也更有可能利用我们的其他服务收入 提供MyoGent口腔面部肌功能治疗和医疗计费智能服务等产品。
向DSO营销 。在截至2021年9月30日的三个月中,我们加大了向大型牙科服务机构(“DSO”)推销Vivos系统及相关产品和服务的力度。向DSO进行营销创造了在一个共同的所有权结构下注册多个牙科诊所并将其作为VIP加入的机会。这将使我们能够在多个VIP实践中利用培训 和支持,并获得规模经济,目标是实现更快的增长,包括VIP注册人数和Vivos系统案例启动的 。
通货膨胀。 我们认为美国已经进入通货膨胀期,这增加了(并可能继续增加)我们和供应商的成本,以及我们产品对消费者的最终成本。但到目前为止,我们已经能够管理通胀风险,而不会 对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响。然而,我们预计,通胀压力 将使我们有必要调整我们家电产品的标准定价,从2022年1月起生效。‘ 目前还不能完全了解此类价格调整对产品销售或需求的全部影响,可能需要我们 调整业务的其他方面,以寻求增加收入,并最终通过 运营实现盈利和正现金流。
供应链 链。有时,由于我们无法控制的力量,我们可能会遇到供应链的挑战。例如,2021年早些时候的苏伊士运河堵塞导致从中国运来的VivoScore环延迟了一些时间。但是,总体而言,由于我们的设备 是在美国制造的,我们没有遇到因新冠肺炎或其他原因导致的重大供应链问题,尽管这种情况 在未来可能会发生变化。
运营结果
截至2021年9月30日的三个月和九个月,而截至2020年9月30日的三个月和九个月
截至 个月的三个月 九月 三十, | 增加 | 截至9个月 个月 九月 三十, | 增加 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 2021 | 2020 | (减少) | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
产品收入 | $ | 1,718,269 | $ | 1,373,784 | $ | 344,485 | $ | 4,841,966 | $ | 3,513,216 | $ | 1,328,750 | ||||||||||||
服务收入 | 2,827,674 | 1,917,818 | 909,856 | 7,648,614 | 6,246,081 | 1,402,533 | ||||||||||||||||||
总收入 | 4,545,943 | 3,291,602 | 1,254,341 | 12,490,580 | 9,759,297 | 2,731,283 | ||||||||||||||||||
销售成本 | (1,363,170 | ) | (709,184 | ) | (653,986 | ) | (2,993,817 | ) | (2,034,486 | ) | (959,331 | ) | ||||||||||||
毛利 | 3,182,773 | 2,582,418 | 600,355 | 9,496,763 | 7,724,811 | 1,771,952 | ||||||||||||||||||
毛利% | 70 | % | 78 | % | (8 | )pp | 76 | % | 79 | % | (3 | )pp | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | (6,516,631 | ) | (3,788,996 | ) | 2,727,635 | (17,668,299 | ) | (11,482,808 | ) | 6,185,491 | ||||||||||||||
销售和市场营销 | (1,976,247 | ) | (431,704 | ) | 1,544,543 | (4,234,457 | ) | (1,493,730 | ) | 2,740,727 | ||||||||||||||
折旧及摊销 | (192,504 | ) | (178,933 | ) | 13,571 | (564,770 | ) | (540,540 | ) | 24,230 | ||||||||||||||
营业亏损 | (5,502,609 | ) | (1,817,215 | ) | (3,685,394 | ) | (12,970,763 | ) | (5,792,267 | ) | (7,178,496 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (9,488 | ) | (16,992 | ) | 7,504 | (9,821 | ) | (78,782 | ) | 68,961 | ||||||||||||||
利息收入 | 58,824 | 21,039 | 37,785 | 85,540 | 63,642 | 21,898 | ||||||||||||||||||
净损失 | $ | (5,453,273 | ) | $ | (1,813,168 | ) | $ | (3,640,105 | ) | $ | (12,895,044 | ) | $ | (5,807,407 | ) | $ | (7,087,637 | ) |
30 |
截至2021年9月30日的三个月与2020年的比较
收入
截至2021年9月30日的三个月,收入 增长超过120万美元(约38%)至450万美元,而截至2020年9月30日的三个月的收入约为330万美元。这一增长归因于VIP注册人数增加了约60万美元,数量增加导致电器销售增加了约30万美元,中心收入增加了约30万美元, 我们新的MID计划的初始管理服务收入,我们推出的口腔面部肌肉功能治疗服务的收入, 以及帐单智能服务(BIS)收入增加了约10万美元。与2020年相比,2021年营收增长 部分归因于新冠肺炎的Delta变体对我们2020年第三季度营收的负面影响 。
在截至2021年9月30日的三个月内,我们登记了56名VIP,扣除取消因素后,确认的VIP收入约为230万美元,而在截至2020年9月30的三个月中,我们登记了64名VIP,扣除取消因素,确认VIP收入约为170万美元。收入增长34%的主要原因是6月和8月的登记人数增加,其中50%的登记费用是在截至2021年9月30日的三个月内确认的,再加上前一年登记人数增加的收入 。VIP注册收入在注册的第二个月确认为50%,剩余的50%在服务合同的后续11个月内按比例分配 。在截至2021年9月30日的三个月中,我们共售出2,996个口腔矫治器 拱形牙弓,总金额约为160万美元,比截至2020年9月30日的三个月增长了24%。在截至2020年9月30日的三个月中,我们共售出2,245个口腔矫治器拱形牙弓,总金额约为130万美元。此外,在截至2021年9月30日的三个月中,我们的BIS收入约为30万美元,比截至2020年9月30日的三个月增长了43%,收入约为 20万澳元。最后,在截至2021年9月30日的三个月中,我们的中心收入和管理服务收入(包括新的MID计划)约为20万美元,相比之下,截至2020年9月30日的三个月的收入为10万美元 ,口腔面部肌肉功能治疗的收入约为10万美元,而由于2021年推出了这些服务,截至2020年9月30日的三个月我们的收入为零。
销售成本 和毛利
截至2021年9月30日的三个月,商品成本 增加了约70万美元,达到约140万美元,而截至2020年9月30日的三个月,商品成本约为70万美元。增加的主要原因是产品和服务成本 与我们的设备销售量增加相关,与VIP注册相关的额外成本,以及计费和肌功能治疗 。
在截至2021年9月30日的三个月中,毛利润增加了约60万美元,达到320万美元,收入增加了约450万美元,而截至2020年9月30日的三个月的毛利润约为260万美元。截至2021年9月30日的三个月,毛利率 百分比降至70%,而截至2020年9月30日的三个月毛利率为78% 主要原因是与VIP注册相关的成本上升,其中包括与部署VivoScore家庭睡眠呼吸暂停测试环(VivoScore)作为VIP注册套餐的一部分相关的约30万美元的增长,以及与2021年VivoScore的销售相关的约10万美元的 增长
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一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的三个月,一般和行政费用增加了约270万美元(约72%)至约650万美元(br}),而截至2020年9月30日的三个月约为380万美元。这一增长的主要驱动力 是薪酬增加了约170万美元,包括工资、奖金、带薪休假、基于股票的薪酬和其他与员工相关的费用,这主要是由于员工人数增加(从2020年9月30日的约92名员工增加到2021年9月30日的约147名员工)。一般和行政费用增加的其他驱动因素 包括保险等一般公司成本增加约30万美元,特别是董事和高级管理人员保险和专业费用增加约30万美元,写字楼租金和水电费增加约10万美元,销售额增加导致坏账支出增加约20万美元,随着新冠肺炎限制开始取消,差旅费用增加约30万美元,以及建档费、订阅费和写字楼等其他公司费用增加约10万美元 这些增长是由于我们公司的增长,加上与上市公司相关的更多员工和费用 。
销售 和市场营销
截至2021年9月30日的三个月,销售额 和营销费用增加了约150万美元,达到约200万美元,而截至2020年9月30日的三个月的销售额约为40万美元。增加的主要原因是,由于部署VivoScore家庭睡眠呼吸暂停测试环作为演示用于不同的营销活动和营销活动,营销费用增加了约60万美元,新的营销活动增加了约50万美元,为投资者和消费者更新了营销材料,改善了Vivos网站,并推广了2021年举行的会议和活动,如Vivos 研究所。此外,由于在达拉斯举办的会议和我们在科罗拉多州丹佛的Vivos学院的盛大开幕,我们的会议费增加了大约30万美元。最后,在销售额增长的推动下, 销售佣金增加了大约10万美元。
折旧 和摊销
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,折旧和摊销费用约为20万美元,本季度保持不变 ,因为一些资产在季度初投入使用,而其他资产在季度初完全折旧,导致 在本季度产生了无形的净影响。与去年同期相比,我们投入使用的固定资产增加了约180万美元 主要归因于我们位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute设施的扩建,这些资产于8月初投入 服务,在家具和设备以及租赁改进之间进行分配。
利息 费用
利息 从截至2020年9月30日的三个月的17,000美元降至截至2021年9月30日的三个月的约9,000美元,这是因为我们在2020年12月通过首次公开募股(IPO)将未偿还票据转换为普通股而消除了未偿还票据。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月对比
收入
截至2021年9月30日的9个月,收入 增长超过270万美元,增幅约为28%,达到约1250万美元,而截至2020年9月30日的9个月,收入 约为980万美元。这一增长归因于销量增加导致的电器销售额增加了约130万美元 ,贵宾收入增加了约60万美元,中心收入增加了约60万美元 ,包括我们新的MID计划在内的初始管理服务收入,以及我们推出的口腔面部肌肉功能治疗服务,以及BIS收入增加了约30万美元。与2020年相比,2021年的收入增长 部分归因于新冠肺炎的Delta变体对我们2020年第三季度收入的负面影响 。
在截至2021年9月30日的9个月中,我们登记了162名VIP(扣除取消),确认的VIP收入约为640万美元,而在截至2020年9月30的9个月中,我们登记了194名VIP(扣除取消),总收入约为580万美元。收入增长11% 的主要原因是6月和8月的登记人数增加,其中50%的登记 费用是在截至2021年9月30日的9个月内确认的,这与上一年较高登记确认的收入相结合。 VIP登记收入在登记的第二个月确认为50%,其余50%按比例在服务合同的后续11个 月内确认。在截至2021年9月30日的9个月中,我们共售出8,648个口腔矫治器拱形,总金额约为450万美元,较截至2020年9月30日的9个月增长40%,当时我们共售出5,610个口腔矫治器 ,总金额约为320万美元。此外,在截至2021年9月30日的9个月中,我们的BIS收入约为70万美元,比截至2020年9月30日的9个月增长56%,收入约为40万美元。 最后,在截至2021年9月30日的9个月中,我们的中心收入和管理服务收入约为60万美元,包括我们新的MID计划,相比之下,截至2020年9月30日的9个月,我们的中心收入和管理服务收入约为30万美元,我们的口腔面部肌肉功能收入约为20万美元2020年,因为这些服务将于2021年推出 。
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销售成本 和毛利
截至2021年9月30日的9个月,商品成本 增加了约100万美元,达到约300万美元,而截至2020年9月30日的9个月,商品成本约为200万美元。增加的主要原因是产品和服务成本 与我们的电器销售量增加相关,与VIP注册相关的额外成本,以及账单和肌功能治疗收入 。
在截至2021年9月30日的9个月中,毛利润增加了约180万美元,达到950万美元,收入增加了约1250万美元,而截至2020年9月30日的9个月的毛利润约为770万美元。与截至2020年9月30日的9个月的79%相比,截至2021年9月30日的9个月的毛利率百分比下降了 至76%,这主要是由于与VIP注册相关的更高成本推动的,其中包括与部署VivoScore环(作为VIP注册包的一部分)相关的大约60万美元的增长,以及与2021年销售VivoScore环 相关的约10万美元的增长,此外,我们还增加了大约10万美元的相关增长
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的9个月中,一般和行政费用增加了约620万美元,增幅约为54%,达到约1770万美元,而截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用约为1150万美元。这一增长的主要驱动力 是薪酬增加了约360万美元,包括工资、奖金、带薪休假、基于股票的薪酬和其他与员工相关的费用,这主要是由于员工人数增加(从2020年9月30日的约92名员工增加到2021年9月30日的约147名员工)。一般和行政费用增加的其他驱动因素 包括保险(特别是董事和高级管理人员保险)和专业费用等一般公司成本增加约90万美元,写字楼租金和水电费增加约30万美元,信息和技术用品和设备增加约20万美元 ,销售额增加 导致坏账费用增加约30万美元,以及其他公司费用(如申请费、订阅费和办公费用)增加约80万美元。这些增长 是由于公司的增长,加上与上市公司相关的更多员工和费用。
销售 和市场营销
截至2021年9月30日的9个月,销售和营销费用增加了约270万美元,达到约420万美元,而截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用约为150万美元。这一增长主要是由于 新的营销活动增加了约100万美元,为投资者和消费者更新了营销材料,改进了Vivos网站,并推广了2021年举行的会议 和活动,如Vivos Institute。在销售额 增长的推动下,销售佣金增加了约70万美元,由于部署了VivoScore环作为演示, 将在不同的营销活动和营销活动中使用,营销费用增加了约60万美元。此外,由于在达拉斯举办会议以及我们在科罗拉多州丹佛市的Vivos学院盛大开幕,我们的会议费用增加了约40万美元 。
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折旧 和摊销
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,折旧和摊销费用约为60万美元,在 季度内保持不变,因为一些资产在季度初投入使用,而其他资产在季度初完全折旧,导致 本季度产生了无形的净影响。与去年同期相比,我们投入使用的固定资产增加了约180万美元 主要归因于我们位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute设施的扩建,这些资产于8月初投入 服务,在家具和设备以及租赁改进之间进行分配。
利息 费用
利息 费用从截至2020年9月30日的9个月的79,000美元降至截至2021年9月30日的9个月的约10,000美元,因为通过2020年12月的首次公开募股(IPO)将未偿还票据转换为普通股,从而消除了未偿还票据。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日,我们的现金和现金等价物约为2850万美元,而2020年9月30日的现金和现金等价物约为 150万美元。这一增长主要是由我们2020年12月首次公开募股(IPO) 和2021年5月承销的后续发行的净收益推动的。2021年第一季度,我们开始建设位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute设施 ,该设施是我们租赁的。Vivos研究所设施于2021年8月初开业,将为我们的贵宾和其他医疗保健专业人员提供现场培训课程 和研究生教育。
虽然我们自成立以来一直亏损且运营现金流为负,但我们相信,我们在2021年5月后续发行后的现有现金资源将足以满足我们的资本需求,并在后续发行后至少24个月内为我们的计划运营提供资金,尽管这一估计假设我们不会面临意外事件、成本或意外事件, 任何可能影响我们流动性和现金需求的事件、成本或意外事件都不会发生。 可用资源的消耗速度可能比预期更快,如果我们不能从运营中产生足够的现金流, 就需要额外的资金。如果需要,我们预计我们的流动资金需求将来自运营产生的现金,也可能来自:
● | 公共和私人融资的收益 (包括股权、债务或与股权挂钩的融资或商业债务融资); | |
● | 行使未偿还期权或认股权证所得收益 ;或 | |
● | 与第三方进行战略性 商业交易。 |
存在这样的风险,即这些计划在必要时或在商业上合理的条款(如果有的话)都不会实施,这可能会 使我们得不到所需的现金资源,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金净额由(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (11,612,914 | ) | $ | (2,061,948 | ) | ||
投资活动 | (2,225,653 | ) | (25,011 | ) | ||||
融资活动 | 24,167,434 | 3,167,735 | ||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | $ | 10,328,867 | $ | 1,080,776 |
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截至2021年9月30日的9个月,运营中使用的净现金约为1160万美元,与截至2020年9月30日的9个月约210万美元的净现金相比,增加了950多万美元。增加的主要原因是 我们的净亏损增加了约710万美元,预付和流动资产增加了约70万美元。 主要是由于我们的VivoScore家庭睡眠呼吸暂停测试环的预付库存、未来活动(包括Vivos Institute)和我们的年度会议的押金,以及其他预付费服务。此外,与截至2020年9月30日的9个月相比,在截至2021年9月30日的9个月中,由于VIP注册人数增加,合同责任增加了约60万美元 。
投资活动使用的净现金 包括用于房地产、厂房和设备以及业务收购的资本支出,与截至2020年9月30日的9个月的投资活动提供的现金相比,增加了约220万美元 。这主要是由于2021年8月开业的Vivos研究所的租赁改进。
截至2021年9月30日的9个月,融资活动中提供的现金净额包括超过2570万美元的净收益 来自我们于2021年5月11日敲定的后续公开发行的普通股发行,以及 行使股票期权的普通股发行。截至2020年9月30日的9个月,发行B系列优先股(随后在首次公开募股完成后转换为我们的普通股)收到约340万美元,这被我们当时已发行的A系列优先股约20万美元的赎回所抵消。
最近 发展动态
2021年9月22日,我们与公司创始人、首席医疗官和前董事G.Dave Singh博士签订了休假协议(以下简称“休假协议”)。休假协议是对本公司与辛格博士于2020年10月9日签订的特定修订和重新签署的雇佣协议(“雇佣协议”)的修订。从2021年9月1日起,辛格博士接受了斯坦福大学兼职教授的职位,他将在那里教授和进行颅面睡眠医学各个方面的研究。我们相信,辛格博士的任命可能会为公司带来许多新的增长和曝光机会。我们进一步相信,辛格博士的休假不会影响 公司运营,因为他的主要职责是在各种医学和牙科会议以及公司赞助的活动上发表论文、研究和演讲。
根据休假协议,辛格博士的休假期限为自2021年9月1日起十二(12)个月,在此期间辛格博士的福利和补偿将保持不变。辛格博士将在休假期间保留首席医疗官的头衔,但根据协议,他已辞去董事会成员职务,从2021年9月22日起生效。
辛格博士休假期间的职责与雇佣协议中规定的辛格博士的职责相比有所减少,包括:(I)就临床研究向公司监管人员和顾问提供建议, 根据需要与公司人员合作开发新设备,以及(Iii)作为公司代表 出席和/或在国家、地区、地方和国际大会和会议上发表演讲。根据雇佣协议,辛格博士有资格在实现某些里程碑和绩效目标时获得 收入奖励补偿。
休假协议规定,在协议到期前三十(30)天,我们的董事会将根据辛格博士的请求,决定是否完全恢复或修改辛格博士根据雇佣协议规定的定期分配的工作职责 。决定不恢复此类定期分配的工作职责应构成 根据雇佣协议第4(D)(I)条规定的“有充分理由”的事件。休假协议还规定,根据辛格博士的请求,公司有权选择延长休假时间。
我们董事会的 提名和治理委员会将酌情考虑在未来某个日期任命 辛格博士在我们董事会的职位,前提是如果辛格博士恢复 定期分配的工作职责,他将有资格被提名进入我们的董事会。
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表外安排 表内安排
根据美国证券交易委员会相关法规的定义,我们 没有任何表外安排,这些安排合理地可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生 当前或未来的重大影响。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
有关我们关键会计政策的 讨论,请参阅项目7.管理层对2020年10-K年度财务状况和经营成果的讨论和分析。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总 并在适当的时间段内报告,并且这些信息被积累并在适当的情况下传达给首席执行官 和首席财务官,以便及时讨论所需的披露。截至本季度报告所涵盖的 期末,我们在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官 和首席财务官)的监督和参与下,评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的 首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序的设计和操作 无效,因为我们之前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷,这是由于 累积的重大缺陷相当于重大缺陷,我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)的第II部分的9A项中描述了这一点。
补救材料缺陷
我们 致力于维护强大的内部控制环境,并实施旨在帮助确保导致重大缺陷的重大 缺陷尽快得到补救的措施。我们相信我们在补救方面取得了进展 ,并继续实施我们针对之前报告的财务报告内部控制重大缺陷的补救计划, 在我们2020 Form 10-K的第二部分第9A项中描述,其中包括增加专职人员、改进报告流程、 设计和实施新的控制措施以及增强相关支持技术的步骤。我们将在适用的控制措施运行了足够长的一段时间,并且管理层通过测试得出结论认为控制措施 正在有效运行后,考虑补救实质性缺陷 。
财务报告内部控制变更
由于发现了上述重大缺陷,我们继续寻求通过增加会计人员(包括在2021年第一季度聘用助理财务总监)、调整职责分工、增加更多审查级别和增加技术支持来加强我们的内部控制结构 ,尽管这一努力在2021年7月我们的公司 财务总监离职时受到了一定程度的阻碍。由于公司财务总监离职,我们将助理财务总监提升为公司 财务总监,并为我们的会计和财务部门增加了支持,以帮助我们纠正内部控制程序中的重大缺陷,如上文所述的财务报告程序中的重大缺陷。除本文所述外,在截至2021年9月30日的季度内,我们没有 按照交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定对财务报告的内部控制进行任何其他更改,这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
有关我们法律诉讼的讨论,请参阅我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告 中的第I部分,第I部分,第3项:法律诉讼。我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。
我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。除了我们在截至2020年12月31日的财年年度报告10-K中披露的项目(第一部分,第3项,法律诉讼) 外,目前没有针对我们的其他法律程序待决,或任何政府机构正在考虑的其他法律程序,我们认为 将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
2021年4月13日,华盛顿州金融机构部(WSDFI)发出信函和传票,要求我们出示 某些文档和记录。WSDFI正在调查我们在首次公开募股(IPO)之前在华盛顿的一名前员工和独立承包商 出售我们的普通股的某些情况。这一主题(包括该前任员工和 独立承包商的活动)是我们董事会和内部 以及外部法律顾问组成的联合委员会之前于2020年2月开始调查的问题之一,根据联合委员会的调查结果和建议, 导致公司在2020年4月实施了某些增强的公司治理政策(以关于私募股票销售的正式书面政策 的形式,要求我们的内部或外部法律顾问事先批准,并对某些组织事项进行变更)。 但在截至2021年9月30日的季度期间及之后,我们 未获悉调查的任何进展。
2020年6月5日,我们向美国科罗拉多州地区法院起诉Ortho-Tain,Inc.,要求免除 对我们的业务附属公司Benco Dental的某些虚假、威胁性和诽谤性声明。我们认为此类声明干扰了我们的业务关系和合同,损害了我们的声誉、商誉损失和未指明的金钱损失。2021年2月12日,我们修改了诉状,增加了对虚假广告和不公平商业行为的索赔,以及最初索赔的其他 变体,以应对Ortho-Tain在2020年秋季针对我们的虚假广告宣传活动。我们的申诉 寻求永久禁令救济,以防止被告继续非法诽谤和干扰我们的 业务关系。我们进一步寻求宣告性救济来驳斥被告的虚假指控,并寻求金钱赔偿 以补偿被告造成的损害。在提起诉讼之前,我们与本科牙科 的法律顾问合作解决并合理解决了这一问题。这样的努力没有成功。2021年2月26日,Ortho-Tain,Inc.提交动议 驳回我们向美国科罗拉多州地区法院提出的修改后的申诉。我们反对 动议。2021年9月3日,地区法院以各种理由驳回了驳回动议,取消了证据开示暂缓执行。2021年9月7日,Ortho-Tain就地区法院的命令向美国第十巡回上诉法院提交了上诉通知。2021年9月21日,我们提出动议,以缺乏管辖权为由驳回上诉。2021年10月12日, 上诉法院 将驳回上诉的动议连同案情一并提交案情小组裁决。Ortho-Tain在第十巡回法庭之前的开庭简报截止日期为2021年11月22日。
2020年7月22日,Ortho-Tain,Inc.向美国伊利诺伊州北区地区法院提交了一份诉状,将我们的公司与我们的董事长兼首席执行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士 和Mark Musso博士(“伊利诺伊州Ortho-Tain案”)一起提交诉状。伊利诺伊州Ortho-Tain案件中的起诉书涉及的事件与我们在2020年6月对Ortho-Tain,Inc.提起的诉讼 如上所述相同。伊利诺伊州Ortho-Tain案件中的起诉书指控 违反了《兰汉姆法案》,被告之间涉嫌合谋违反《兰汉姆法案》(Lanham Act),称其来源虚假 与Brian Kraft博士在我们和Benco Dental赞助的活动上所做的陈述有关。Ortho-Tain还声称, 包括我们公司在内的被告的行为转移了Ortho-Tain的销售,剥夺了Ortho-Tain的广告价值,并导致 失去了对Ortho-Tain的商誉。然而,Ortho-Tain没有试图衡量任何此类损害,也没有明确说明其损失, 缺少其诉状中包含的广泛指控。Ortho-Tain还指控布莱恩·克拉夫特(Brian Kraft)博士和洪博培(Huntsman)先生两起单独的违约行为。Ortho-Tain对洪博培先生违反合同的指控涉及2013年10月与洪博培先生的前实体Xenith Practice,LLC签订的保密协议 ,该保密协议已于2016年10月根据其条款 到期。我们继续评估这些指控,尽管我们认为它们缺乏可取之处,Ortho-Tain将无法 确定可提起诉讼的损害赔偿。2020年9月9日,我们采取行动驳回了伊利诺伊州Ortho-Tain案中针对我们的索赔。在2020年10月23日,我们提交了一项动议,要求在不驳回此案的情况下,, 将其转移到上述科罗拉多州 操作或保留。2021年5月14日,法院批准了我们的动议,搁置伊利诺伊州Ortho-Tain案,等待上述科罗拉多州诉讼的决议 。此案仍被搁置。
目前没有针对我们的其他法律程序悬而未决,也没有任何政府机构正在考虑的其他法律程序,我们认为 将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
37 |
第 1A项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
第 项6.证物、财务报表明细表。
以下文件作为本季度报告的附件以表格10-Q的形式存档。
附件 编号: | 附件 说明 | |
31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书 。(*) | |
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书 。(*) | |
32.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节颁发的首席执行官证书 。(*)# | |
32.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节对首席财务官的认证 。(*)# | |
101.INS | 内联 XBRL实例。(*) | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构。(*) | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算。(*) | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义。(*) | |
101.LAB | 内联 个XBRL分类扩展标签。(*) | |
101.PRE
104 |
内联 XBRL分类扩展演示文稿。(*)
封面 页面交互日期文件(格式为内联XBRL,在附件101中继续)。 |
* | 在此存档 |
+ | 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项,本展品的某些 部分已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充 此类展品的未经编辑的副本。 |
# | 根据第906条的要求,本书面声明的 签名原件已提供给公司,并将由公司保留 ,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。 |
38 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
Vivos 治疗公司 | |||
日期: | 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供: | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
柯克·亨茨曼 | |||
董事会主席兼首席执行官 | |||
(首席执行官 ) | |||
日期: | 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供: | /s/ 布拉德福德·安曼 |
布拉德福德 安曼 | |||
首席财务官兼秘书 | |||
(负责人 会计官) |
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