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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
在截至本季度末的季度内
在从日本到日本的过渡期内,日本和日本之间的过渡期,日本和日本之间的过渡期,美国和日本之间的过渡期。
委员会档案号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| 不适用 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码)) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
+ |
(注册人电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):是的。
截至2021年11月15日,有
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湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。
表格10-Q季度报告
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第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 简明财务报表 | 1 |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计简明经营报表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第四项。 | 管制和程序 | 19 |
第二部分:其他信息 | 20 | |
第1项。 | 法律程序 | 20 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第五项。 | 其他信息 | 21 |
第6项 | 陈列品 | 21 |
签名 | 22 |
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第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。
未经审计的简明资产负债表
2021年9月30日
资产 |
| ||
流动资产 | |||
现金 | $ | | |
预付费用 | | ||
关联方应付金额 | | ||
信托账户持有的有价证券 | | ||
流动资产总额 |
| | |
总资产 | $ | | |
负债和股东权益 |
|
| |
|
| ||
承诺和或有事项 |
|
| |
可赎回普通股 | |||
可能赎回的普通股: | $ | | |
|
| ||
股东权益 |
|
| |
普通股,$ |
| | |
额外实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
总股东权益 |
| | |
总负债与股东权益 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。
未经审计的经营简明报表
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月6日(初始)至2021年9月30日
对于他们来说, | ||||||
从以下日期开始的期间 | ||||||
一月六日 | ||||||
2021 | ||||||
对于他们来说, | (开始) | |||||
截至三个月 | 至 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
组建费用、一般费用和行政费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
信托账户持有的有价证券的利息收入 | | | ||||
净亏损 | ( | ( | ||||
|
|
|
| |||
已发行基本和稀释加权平均股票 | ||||||
可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | ||||
普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | ||||
每股基本和摊薄净亏损 |
| |||||
可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | $ | ( | $ | | ||
普通股-基本普通股和稀释普通股 | ( | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。
未经审计的股东权益变动表简明报表
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月6日(初始)至2021年9月30日
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额,2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
余额,2021年9月30日。 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
余额,2021年1月6日(初始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行普通股 | | | | | | |||||||||
公营单位的发行 | | | | | | |||||||||
私人单位的发行 | | | | | | |||||||||
承销商折扣 | — | — | ( | | ( | |||||||||
扣除其他发售成本 | — | — | ( | | ( | |||||||||
没收股份 | ( | ( | | | — | |||||||||
需赎回的普通股价值变动 | ( | ( | ( | | ( | |||||||||
向需赎回的普通股分摊发售费用 | — | — | | | | |||||||||
可赎回股份账面价值增加的扣除 | — | — | ( | | ( | |||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
余额,2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。
未经审计的现金流量表简明表
2021年1月6日(初始)至2021年9月30日
经营活动现金流 |
|
| |
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
| ||
信托账户利息收入 | ( | ||
营业资产和负债变动情况: |
| ||
预付费用的变动 |
| ( | |
关联方应付金额的变动 | ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| ( | |
投资活动的现金流 | |||
存入信托账户的现金 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流 |
|
| |
应付给关联方的票据的收益 | | ||
私人单位预支款项将予发行 |
| | |
发行普通股所得款项 | | ||
偿还应付给关联方的票据 | ( | ||
偿还私人单位购买者的预付款 | ( | ||
支付承销商折扣 | ( | ||
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| ||
期末现金 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和常规
Lakeshore Acquisition I Corp.(以下简称“公司”)于2021年1月6日在开曼群岛注册成立,是一家空白支票公司,其目标是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合,与
截至2021年9月30日,该公司尚未产生收入。从2021年1月6日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都涉及本公司的成立和首次公开募股(IPO),如下所述及其为寻找目标业务所做的努力。该公司最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度末。
本公司保荐人为英属维尔京群岛有限责任公司RedOne Investment Limited(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册说明书(如附注3所述)已于2021年6月10日宣布生效。2021年6月15日,本公司完成首次公开募股
在首次公开募股的同时,该公司向其保荐人、对冲基金、承销商代表及其某些关联公司出售股份
该公司向承销商授予了一项
在2021年6月28日超额配售结束后,本公司完成了对另一家
提供服务的成本总计为$
信托帐户
于2021年6月15日首次公开发售(IPO)结束及承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权后,合共
5
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信托账户中持有的资金可投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券,或投资于符合1940年“投资公司法”(经修订)颁布的第2a-7条规定的适用条件的货币市场基金,直至首次公开募股(IPO)完成后15个月内完成第一次业务合并和本公司未能完成业务合并的较早者。
将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对本公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有卖家、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何形式的索赔,但不能保证这些人会执行此类协议。
此外,信托账户资金赚取的利息收入可能会被释放给该公司,用于支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外,本公司在业务合并前所产生的开支,只可从非信托账户持有的首次公开发售及私募所得款项净额中支付。
企业合并
根据纳斯达克上市规则,本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生,该目标企业的公平市值总额至少等于信托账户资金价值的80%(不包括为信托账户赚取的收入支付的任何税款),这被本公司称为80%测试,尽管本公司可以与一个或多个目标企业构建业务合并,这些目标企业的公平市值明显超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市,将不需要满足80%的测试。
该公司目前预计将组建一项业务合并,以收购
公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何业务合并,股东可以在会上寻求将其股份转换为当时存入信托账户的总金额的按比例份额,减去当时到期但尚未缴纳的任何税款,或者向股东提供以投标要约的方式将其股份出售给公司的机会,收购要约的金额相当于他们当时在信托账户的存款总额的按比例份额,减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时,该公司才会继续进行业务合并。
尽管有上述规定,公众股东连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,不得就本次发售中出售的20%或以上普通股寻求换股权利。
6
目录
关于批准任何业务合并所需的任何股东投票,本公司的保荐人、对冲基金及其承销商和某些关联公司的代表(统称为“初始股东”)将同意(I)投票支持最初的业务合并,(Ii)不按比例将该等股份转换为信托账户的一部分,或寻求在本公司参与的任何投标要约中出售其股份。
清算
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,如本公司未能于首次公开招股日期起计15个月内完成其初步业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但其后不超过5个营业日
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,该公司拥有
在首次公开募股之前,公司的流动资金需求已通过保荐人支付的#美元得到满足。
于2021年6月15日完成招股及承销商于2021年6月28日部分行使超额配股权及相关私募(见附注3及附注4)后,$
为支付与业务合并相关的交易成本,初始股东的初始股东或联属公司或本公司若干高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(见附注5)。到目前为止,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
7
目录
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表以美元列报,符合美国公认会计原则(“GAAP”),并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年9月30日的三个月和2021年1月6日(成立)至2021年9月30日期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年6月22日和2021年6月14日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包括的经审计的财务报表和附注一并阅读。
新兴成长型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司延迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。有几个
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日,信托账户中持有的资产是货币市场基金,投资于现金、美国国库券、票据和美国财政部发行或担保的其他本金和利息债务(见附注6)。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年9月30日,可能需要赎回的普通股以美元的赎回价值呈现。
8
目录
可赎回普通股的金额受额外实缴资本或额外实缴资本等于零的累计亏损费用的影响。
与IPO相关的发行成本
发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的其他费用。截至2021年9月30日,发售成本总计为$
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损),而未分配收益(亏损)的计算方法为总净亏损减去已支付的任何股息。然后,我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数,按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年9月30日,公司没有任何稀释性证券和其他合同,这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
简明营业报表中显示的每股净收益(亏损)基于以下内容:
| 在接下来的一段时间里, | |||||
2021年1月6日 | ||||||
在过去的三个月里, | 《盗梦空间》(Inception)从9月30日开始, | |||||
| 截至2021年9月30日 |
| 2021 | |||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
将临时股本增加到赎回价值 |
| — |
| ( | ||
净亏损,包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( | $ | ( |
9
目录
| 在截至9月30日的前三个月里, |
| 2021年1月6日至9月30日这段时间内, | |||||||||
2021 | 2021 | |||||||||||
| 可赎回股票 |
| 不可赎回的普通股 |
| 可赎回股票 |
| 不可赎回的普通股 | |||||
每股基本和稀释后净收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
分子: |
|
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|
|
|
|
|
| ||||
净亏损分摊,包括临时股本的增加 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
将临时股本增加到赎回价值 | — | — | | — | ||||||||
净收益/(亏损)分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损) | ( | ( | | ( |
关于承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权的终止,
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时,ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。该公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税收管辖区。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年1月6日注册成立,因此对即将到来的2021年纳税年度进行了评估,这将是唯一需要审查的时期。该公司相信,其所得税头寸和扣除额将在审计后保持不变,预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的一个组成部分。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额,不同税收管辖区之间的收入联系,以及对外国税法的遵守情况。
10
目录
公司的税金拨备是
近期会计公告
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
公共单位
根据2021年6月15日的首次公开募股,公司出售了
该公司向承销商授予了一项
该公司支付了#美元的承保折扣。
该公司已同意支付$
所有的
截至2021年9月30日,下表对表中反映的普通股进行对账。
| 截至2021年9月30日。 | ||
毛收入 | $ | | |
更少: |
|
| |
分配给公有权证的收益 |
| ( | |
公开发行股票的成本 | $ | ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | $ | | |
可能赎回的普通股 | $ | |
11
目录
注4-私募
在2021年6月15日首次公开招股结束的同时,本公司的保荐人、对冲基金、承销商代表及其若干关联公司总共购买了
在承销商部分行使超额配售选择权于2021年6月28日结束后,本公司完成了一项额外的非公开出售
附注5--关联方交易
方正股份
2021年1月8日,
关联方贷款
2021年2月10日,该公司发行了一份美元
为满足首次公开招股完成后的营运资金需求,本公司的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额全权酌情借出本公司资金。每笔营运资金贷款将由一张本票证明,并将在公司完成最初的业务合并时支付,不计利息,或由贷款人酌情支付,最高金额为#美元。
关联方应付金额
2021年9月,公司临时支付了#美元
附注6-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
12
目录
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级:1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级:基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。
下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级:
描述 |
| 水平 |
| 2021年9月30日 | |
资产: |
|
|
|
| |
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | |
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
企业联合营销协议
本公司已与其承销商代表签订商业合并营销协议,并同意支付总计$
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的协议,初始股东将有权就其首次公开发售股份享有登记权,而私人单位持有人及为支付营运资金贷款或向本公司发放延期贷款而向本公司发行任何证券的私人单位持有人、高级管理人员、董事或其关连人士,将有权享有关于私人单位(及相关证券)的登记权。该证券的持有人有权要求本公司在完成业务合并后的任何时间对该证券进行登记。此外,持有者在公司完成业务合并后提交的登记报表上有一定的“搭载”登记权。
13
目录
附注8-股东权益
普通股
本公司获授权发行
2021年1月8日,
2021年6月15日,该公司出售
该公司向承销商授予了一项
截至2021年9月30日,有
认股权证
每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。
14
目录
此外,如果(A)本公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
附注9-修订上期财务报表
最近,SEC的工作人员向多个SPAC发出了评议信,并提出了与可赎回股本工具相关的某些会计和报告考虑因素。根据ASC 480-10-S99,不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。因此,该公司重新评估了其对公众股票的会计分类,并得出结论,所有公众股票都应在公司资产负债表上作为临时股本报告。该公司以前被归类为
以下汇总了修订对每个财务报表行项目的影响。
| 如图所示 |
|
| 如图所示 | |||||
截至2021年6月15日 | 已报告 | 调整,调整 | 调整后的 | ||||||
修订后的资产负债表 | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
股东权益 |
|
|
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| |||
普通股 |
| |
| ( |
| | |||
额外实收资本 | |
| ( |
| | ||||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | |
注10-后续事件
该公司对资产负债表日之后至2021年11月15日(未经审计的简明财务报表发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估。本公司没有发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层的讨论和分析
除文意另有所指外,凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时,均指湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表及其相关附注一并阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们成立于2021年1月6日,目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金来实现我们最初的业务合并。
我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们目前没有收入。从2021年1月6日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与目标企业的组建、IPO和寻求有关。除了主动招揽目标企业完成业务合并外,我们不会有任何业务,最早也要在最初的业务合并之后才能产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式获得营业外收入,这些现金和现金等价物来自首次公开募股(IPO)的收益。
2021年6月15日,我们完成了500万个公共单位的首次公开募股(IPO),每个公共单位的价格为10.00美元,产生了5000万美元的毛收入。在IPO结束的同时,我们完成了以私募方式出售250,000个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,以私募方式向保荐人、对冲基金和承销商的代表及其某些联属公司配售,产生了2,500,000美元的毛收入。
2021年6月28日,承销商部分行使超额配售选择权,以每公共单位10.00美元的收购价额外购买467,000个公共单位,产生4,67万美元的毛收入。在承销商部分行使超额配售选择权的同时,我们以私募方式向上述买家额外出售了11,675个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,为我们带来了116,750美元的总收益。
首次公开发售完成及承销商部分行使超额配售选择权及相关私募后,54,670,000美元现金存入信托账户。
正如随附的未经审计的简明财务报表所示,截至2021年9月30日,我们在其信托账户之外有489,316美元的现金可用于营运资金。
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我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。倘吾等未能于首次公开招股日期起计15个月内完成其初步业务合并,吾等将(I)停止所有业务(清盘目的除外),(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快赎回,惟须获其余普通股持有人及吾等董事会批准,并予以清盘及解散。在清算的情况下,方正股份和私人单位的持有者将不会参与其方正股份或私人单位的任何赎回分配,直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到清偿(然后仅来自信托账户以外的资金)。
经营成果
我们从2021年1月6日(成立)到IPO完成的整个活动都是在为IPO做准备。自首次公开募股以来,我们的活动仅限于评估业务合并候选者,在完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户持有的现金和有价证券的利息收入形式产生少量营业外收入。我们将因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损100,594美元。我们从信托账户的投资中赚取了705美元的利息收入,并产生了101,299美元的一般和行政费用。
从2021年1月6日(成立)到2021年9月30日,我们净亏损157,152美元。我们从信托账户的投资中赚取了811美元的利息收入,并产生了157,963美元的组建、一般和行政费用。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,我们在其信托账户之外有489,316美元的现金可用于我们的营运资金。
在首次公开招股完成前,我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股票而得到满足,保荐人以无担保本票支付的贷款为450,000美元。保荐人的期票已于2021年6月14日全额偿付。
随着IPO于2021年6月15日完成,承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权,以及相关的私募,54,670,000美元的现金被存入信托账户。截至2021年9月30日,信托账户中货币市场基金持有的资金总额为54,670,811美元,这些基金投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部发行或担保的其他本金和利息债务。
为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求,我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金,金额为他们认为合理的金额,由他们自行决定。每笔营运资金贷款将由一张本票证明,并将在我们最初的业务合并完成时支付(无息),或者在贷款人的酌情决定下,最多500,000美元的营运资金贷款可以在完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果我们没有完成业务合并,营运资金贷款将只用信托账户以外的资金偿还,而且只会在可用范围内偿还。
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基于上述情况,管理层相信,我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求,通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间,我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并。
如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后转换大量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
关键会计政策
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在未经审计的简明财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
与IPO相关的发行成本
发行成本包括在资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他与IPO直接相关的费用。截至2021年9月30日,发行成本总计1,862,538美元。该金额包括1366750美元的承保费,外加495,788美元的其他费用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。公司根据公开发行股票和公开认股权证的估计公允价值在公开发行股票和公开认股权证之间分配发售成本。因此,1780148美元分配给公共股票并计入临时股本,82390美元分配给公共认股权证并计入股东权益。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年9月30日,可能需要赎回的公众股票作为临时股本以每股10.00美元的赎回价值呈现,不在公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本为零的累计亏损的影响。
每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份应占净收益(亏损),本公司首先考虑
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可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益(亏损)和未分配收益(亏损)以净亏损总额减去支付的任何股息计算。然后,我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数,按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
截至2021年9月30日,公司没有任何稀释性证券和其他合同,这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
企业联合营销协议
我们已与我们的承销商代表签订了业务合并营销协议,并同意支付总计1,640,100美元的费用,相当于总发行收益的3%,在业务合并完成后支付。如果我们完成最初的业务合并,这笔费用将从信托账户中的金额中单独支付。如果我们没有完成业务合并,代表承销商已同意放弃收取费用的权利。
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的协议,初始股东将有权获得有关其首次公开发售股份的登记权,而私人单位持有人及为支付营运资金贷款或向吾等发放延期贷款而向吾等发行任何证券的私人单位持有人、高级管理人员、董事或其联属公司,将有权享有关于私人单位(及相关证券)的登记权。此类证券的持有人有权要求我们在完成业务合并后的任何时间对这些证券进行登记。此外,持有者在我们完成业务合并后提交的登记报表上有一定的“搭载”登记权。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在SEC规则和
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我们确保这些信息不会以表格的形式存在,我们会收集这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,在本报告涵盖的期间,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年1月6日(成立)至2021年9月30日期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。鉴于对以前提交的财务报表的更正(见第1项,附注9),我们正在加强我们的流程,以适当地将适用的会计要求应用于我们的财务报表。我们的计划包括为我们的会计人员提供培训,并加强我们的会计人员和就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们相信,我们的努力将加强我们对复杂和技术性会计事项的控制,但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改,因为基于美国证券交易委员会报表的行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。
第二部分-其他资料
项目1.提起法律诉讼
没有。
项目1A:各种风险因素
我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
第二项:禁止股权证券的未登记销售和登记证券所得资金的使用
2021年6月15日,我们完成了500万个公有单位的首次公开募股(IPO),每个公有单位的价格为10.00美元。每个公共单位由一股普通股和四分之三的认股权证组成。在2021年6月28日超额配售结束时,承销商已部分行使超额配售选择权,我们以每公共单位10.00美元的价格额外出售了467,000个公共单位。首次公开募股(IPO)和超额配售产生的总收益为54,67万美元。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-255174号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月10日生效。
在首次公开招股的同时,我们完成了总共250,000个私人单位的私募配售,每个私人单位的价格为10.00美元。在承销商部分行使超额配股权的同时,我们完成了额外11,675个私人单位的私募配售,每个私人单位的价格为10.00美元。私募产生了2616,750美元的收益。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。除某些登记权利和转让限制外,私人单位与公共单位相同。
发行成本为1,862,538美元,其中包括1,366,750美元的承销折扣和495,788美元的其他发行成本。
随着IPO于2021年6月15日完成,承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权,以及相关的私募,54,67万美元的现金被存入信托账户。
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截至2021年9月30日,我们在其信托账户之外有489,316美元的现金可用于营运资金。
如我们的最终招股说明书所述,首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变。
第三项高级证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露。
不适用。
第5项:其他信息。
没有。
第六项:展示所有展品。
以下证据作为本季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)和15(D)-14(A)号证券交易法规则对首席执行官的认证。 |
31.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)和15(D)-14(A)号证券交易法规则对首席财务官的认证。 |
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
32.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
日期:2021年11月15日 | 湖岸收购I公司(Lakeshore Acquisition I Corp.)。 | |
由以下人员提供: | /s/Laura Li | |
姓名:劳拉·李(Laura Li) | ||
职务:首席财务官(首席财务官兼会计官) |
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