美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
☒          根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的季度报告
截至该季度的2021年9月30日
或
☐          根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-40146
福里安公司(FORIAN Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
  
85-3467693
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的州)
  
(国际税务局雇主识别号码)

大学路41号, 400套房, 纽敦, 帕
  
18940
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(267) 225-6263
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
 
论坛
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒没有☐
用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交；在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒：没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
     
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所定义)。是☐ 无☒
截至2021年11月9日，有32,561,117注册人普通股的流通股，包括未归属的限制性股票。

T内容能力强

第一部分
财务信息
  
     
第1项。
财务报表
 3
   
 
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
 3
     
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
 4
     
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计)
 5
     
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
 8
     
 
简明合并财务报表附注
 10
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 31
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 43
     
第四项。
管制和程序
 43
     
第二部分
其他信息
     
第1项。
法律程序
 44
     
第1A项。
风险因素
 45
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 45
     
第三项。
高级证券违约
 45
     
第四项。
煤矿安全信息披露
 45
     
第五项。
其他信息
 45
     
第6项
陈列品
 46
     
签名
 47

目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
压缩合并资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
 
项目1.
财务报表和补充数据

   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
23,535,098
    
$
665,463
  
有价证券
    
12,399,243
      
11,501,844
  
应收账款净额
    
2,179,979
      
22,996
  
合同资产
    
364,480
      
196,701
  
预付费用
    
912,879
      
120,979
  
其他资产
    
300,000
      
—
  
流动资产总额
    
39,691,679
      
12,507,983
  
                 
财产和设备，净值
    
762,658
      
46,358
  
无形资产，净额
    
9,596,702
      
—
  
商誉
    
9,125,372
      
—
  
使用权资产净值
     916,195       —  
存款及其他资产
    
329,682
      
—
  
总资产
  
$
60,422,288
    
$
12,554,341
  

               
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付帐款
    
1,095,328
      
647,601
  
应计费用
    
2,993,013
      
480,741
  
短期经营租赁负债
     245,771       —  
应付票据
    
15,250
      
—
  
认股权证责任
    
501,110
      
—
  
递延收入
    
682,157
      
158,884
  
流动负债总额
    
5,532,629
      
1,287,226
  
                 
长期负债：
                
长期经营租赁负债
    
675,254
      
—
  
应付可转换票据，扣除债务发行成本(美元)6,000,000在 中，主体由关联方持有。请参阅附注15)
     24,049,114
       —
  
长期负债总额
    
24,724,368
      
—
  
                 
总负债
    
30,256,997
      
1,287,226
  
                 
承付款和或有事项(附注16)
    
     
 
股东权益：
                
优先股；面值$0.001; 5,000,000授权股份；0截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授权股份；31,533,083 截至2021年9月30日发行和未偿还的债券和21,233,039截至2020年12月31日发行和未偿还
    
31,533
      
21,233
  
额外实收资本
    
54,905,098
      
17,514,907
  
累计赤字
    
(24,771,340
)
    
(6,269,025
)
股东权益总额
    
30,165,291
      
11,267,115
  
总负债和股东权益
  
$
60,422,288
    
$
12,554,341
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
3
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
精简合并经营报表和全面亏损
(未经审计)

   
在截至的三个月内
9月30日，
    
在过去的9个月里
9月30日，
  
   
2021
    
2020
     2021
     2020
  
                         
收入：
                        
信息和软件
  
$
4,489,177
    
$
159,504
     $ 9,661,826     $ 334,921  
服务
    
269,753
      
—
       858,400       —  
其他
    
202,825
      
—
       610,123       —  
总收入
    
4,961,755
      
159,504
       11,130,349       334,921  
                                 
成本和费用：
                                
收入成本
    
1,337,981
      
—
       3,028,657
       —
  
研发
    
2,612,184
      
658,824
       6,059,948       1,474,215  
销售和市场营销
    
1,088,203
      
40,217
       2,864,213       151,261  
一般事务和行政事务
    
6,673,723
      
514,280
       16,035,981       1,143,365  
折旧及摊销
    
598,565
      
3,059
       1,381,637       4,932  
交易相关费用
    
—
      
105,128
       1,210,279       195,634  
总成本和费用
    
12,310,656
      
1,321,508
       30,580,715       2,969,407  
                                 
运营亏损
    
(7,348,901
)
    
(1,162,004
)
     (19,450,366 )     (2,634,486 )
                                 
其他收入(费用)：
                                
认股权证负债的公允价值变动
    
251,778
      
—
       746,605       —  
利息和投资收入
    
1,903
      
89
       4,601       5,796  
利息支出
     (79,422 )     —
       (101,325 )     —
  
外币相关收益
     298,170
       —
       298,170
       —
  
其他收入合计(净额)
    
472,429
      
89
       948,051       5,796  
                                 
所得税前净亏损
    
(6,876,472
)
    
(1,161,915
)
     (18,502,315 )     (2,628,690 )
所得税费用
    
—
      
—
       —       —  
                                 
净亏损
  
$
(6,876,472
)
  
$
(1,161,915
)
   $ (18,502,315 )   $ (2,628,690 )
                                 
其他全面亏损：
                                
外币折算调整的变化
    
(145,250
)
    
—
       —       —  
其他综合损失合计
  
$
(145,250
)
  
$
—
     $ —     $ —  
全面损失总额
  
$
(7,021,722
)
  
$
(1,161,915
)
   $ (18,502,315 )   $ (2,628,690 )
                                 
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.22
)
  
$
(0.08
)
   $ (0.64 )   $ (0.22 )
加权平均流通股：
    
31,332,735
      
14,208,049
       28,814,825       12,038,534  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

4
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)

   
优先股
    
普通股
                    

  股票    
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
分享
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
2021年1月1日的余额
  
     
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收购中发行Forian普通股
                    
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
Forian限制性股票从铁道部未归属的限制性股票中归属
                    
671,641
      
671
      
9,987
      
—
      
10,658
  
发行普通股认股权证
                    
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使铁道部B类期权而发行的福里安股票
                    
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基于股票的薪酬费用
                    
—
      
—
      
6,235,021
      
—
      
6,235,021
  
发行福里安普通股
                    
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
                    
18,110
      
19
      
48,551
      
—
      
48,570
  
净损失
                                             (18,502,315 )     (18,502,315 )
9月30日的余额，2021
     —
    
$
—
      
31,533,083
      
31,533
      
54,905,098
      
(24,771,340
)
    
30,165,291
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

5
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)

 
优先股
    
普通股
                    

股票  
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
分享
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
赤字
    
股东的
权益
(赤字)
  
2020年1月1日的余额
    
$
—
      
7,713,528
    
$
7,713
    
$
1,000,098
    
$
(1,288,842
)
  
$
(281,031
)
铁道部S系列单位将于2020年3月发行
              
5,316,284
      
5,316
      
3,310,384
              
3,315,700
  
铁道部S系列单位2020年3月期票折算
              
295,501
      
296
      
184,004
              
184,300
  
既得铁道部B类利润利息单位
              
1,281,172
      
1,281
      
19,050
              
20,331
  
净损失
                                      
(2,628,690
)
    
(2,628,690
)
余额为九月三十日, 2020
—
  
$
—
      
14,606,485
     $
14,606
     $
4,513,536
     $
(3,917,532
)
   $
610,610
  

 
优先股
    
普通股
           累计              

中国股票  
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
分享
    
其他内容
已缴入
资本
    
其他
全面
损失
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
七月一日的余额，2021
    
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
145,250
    
$
(17,894,868
)
  
$
34,546,557
  
Forian限制性股票从铁道部未归属的限制性股票中归属
              
328,518
      
328
      
4,885
                      
5,213
  
基于股票的薪酬费用
                              
2,622,293
                      
2,622,293
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
              
5,844
      
6
      
12,944
                      
12,950
  
外币折算
                                      
(145,250
)
             (145,250 )
净损失
                                              
(6,876,472
)
    
(6,876,472
)
余额为九月三十日, 2021
—
  
$
—
      
31,533,083
    
$
31,533
    
$
54,905,098
    
$
—
    
$
(24,771,340
)
  
$
30,165,291
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

6
目录

福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)

   
优先股
    
普通股
                    

  股票    
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
共享
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
七月一日的余额，2020
  
     
$
—
      
14,066,991
    
$
14,067
    
$
4,505,514
    
$
(2,755,617
)
  
$
1,763,964
  
既得铁道部B类利润利息单位
                    
539,494
      
539
      
8,022
              
8,561
  
净损失
                                          

(1,161,915
)
    
(1,161,915
)
余额为九月三十日, 2020
    
—
    
$
—
      
14,606,485
     $
14,606
     $
4,513,536
     $
(3,917,532
)
   $
610,610
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

7
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
现金流量简明合并报表(未经审计)
   
在过去的9个月里
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
            
净损失
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
1,381,637
      
4,932
  
使用权资产摊销
     166,489       —
  
债务发行成本摊销
     444       —
  
可转换票据的应计利息
     70,000       —
  
有价证券的已实现收益和未实现收益
    
(3,295
)
    
(5,669
)
坏账拨备
    
89,130
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
6,245,679
      
20,331
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(746,605
)
    
—
  
非现金交易费用
    
389,976
      
—
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(1,757,660
)
    
—
  
合同资产
    
(147,651
)
    
—
  
预付费用
    
(576,836
)
    
(249,823
)
期内租赁负债的变动
     (186,383 )     —
  
存款及其他资产
    
(120,732
)
    
—
  
应付帐款
    
(234,152
)
    
503,026
  
应计费用
     539,608       —
  
递延收入
    
202,337
      
—
  
用于经营活动的现金净额
    
(13,190,329
)
    
(2,355,893
)
                 
投资活动的现金流：
                
物业和设备的附加费
    
(640,080
)
    
(34,206
)
购买有价证券
    
(24,903,107
)
    
(2,888,648
)
出售有价证券
    
24,009,003
      
3,044,084
  
作为企业合并的一部分获得的现金
    
1,310,977
      
—
  
投资活动提供的净现金(用于)
    
(223,207
)
    
121,230
  
                 
融资活动的现金流：
                
发行铁道部S系列单位所得款项
    
—
      
3,315,700
  
行使铁道部B类期权的收益
    
292,830
      
—
  
应付票据付款及融资安排
    
(5,551
)
    
—
  
行使普通股期权收益
    48,570       —  
出售普通股所得收益
     11,968,652       —  
发行可转换应付票据所得款项
     23,978,670       —
  
融资活动提供的现金净额
    
36,283,171
      
3,315,700
  
                 
                 
现金净变动
    
22,869,635
      
1,081,037
  
                 
期初现金和现金等价物
    
665,463
      
494
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
23,535,098
    
$
1,081,531
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

8
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并现金流量表(未经审计)

补充披露现金流信息：
                
支付利息的现金
  
$
724
    
$
—
  
缴税现金
   $ —     $ —  
 非现金投融资活动：
                
将期票转换为S系列单位
  
$
—
    
$
184,300
  
收购Helix的非现金对价
  
$
18,454,784
    
$
—
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
9
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并财务报表附注

注意事项1
业务组织和经营性质

福里安公司(“公司”或“福里安”)于2020年10月15日作为医疗结果研究分析公司(MLC )的全资子公司在特拉华州注册成立，目的是实现业务合并(定义见下文)。截至2021年3月2日，公司的所有活动仅与MOR有关。MOR于2019年5月6日在特拉华州成立。MOR Analytics，LLC和COR Analytics，LLC 是MOR的全资子公司。该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。公司的使命是通过一个单一的集成平台为其客户提供一流的关键技术服务，使其客户能够更安全、更高效、更有利可图地运营其业务，并更全面地为其客户及其利益相关者和客户群体提供服务。该公司代表着专有医疗保健和消费者数据、创新数据管理能力 和智能数据科学与领先的大麻技术平台的独特融合，产生了推动其所服务行业的创新和透明度的合力。
于2021年3月2日(“合并结束日期”)，根据Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.之间于2021年2月9日签署并由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.修订的截至2020年10月16日的合并协议和合并计划，经于2021年2月9日的协议和合并计划第2号修正案进一步修订的合并协议和合并计划，该协议和计划由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.，Inc.共同修订，并于2021年2月9日由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.合并附属公司是本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，合并附属公司与Helix合并并并入Helix，Helix是尚存的法团，是本公司的全资附属公司(“合并”)。每股Helix 普通股换成0.05合并中的公司普通股。Helix向大麻行业各个垂直领域的客户提供可追溯性和销售点 技术、分析解决方案和其他产品，帮助他们提高业务绩效。
紧接合并完成日期前，根据日期为2021年3月2日的股权出资协议(“出资协议”)，由本公司、MOR及MOR的每名股权持有人将其于MOR的权益出资予本公司，以换取本公司普通股股份(“出资”，连同合并，为“业务 组合”)。出资结束后，MOR成为本公司的全资子公司。每一单位的摩尔都被换成了1.7776 合并中的公司普通股，可根据出资协议进行调整。
根据合并协议，在本公司为合法收购人的情况下，合并按会计准则编纂(“ASC”)主题805采用 会计的收购方法入账为反向收购。业务合并(“ASC 805”)。因此，MOR被视为财务报告的会计收购人 。
注意事项2
陈述的基础

随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则通常要求的某些脚注和其他财务信息已根据表格10-Q和规则S-X第8条的说明进行了浓缩或省略。 管理层认为，此类报表包括为公平列报公司截至2021年9月30日的综合财务报表所需的所有调整。本文提供的经营业绩不一定 代表本年度的预期业绩。简明综合财务报表应与公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告 中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。

10
目录
出资于2021年3月2日完成，根据ASC 805-50，MOR和Forian的合并被计入共同控制的实体之间的交易 。因此，Forian和MOR的合并导致报告实体的变化，财务报表的列报就好像Forian和MOR的合并发生在列报期间的开始 。此外，从2021年3月2日合并结束之日开始，Helix公司的业绩将包含在随附的简明合并财务报表中。

注意事项3
重要会计政策摘要

合并原则
公司的简明合并财务报表包括：(I)Medical Result Research Analytics，LLC及其全资子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，和(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全资子公司Helix TCS，LLC，Security Consulting Group，LLC，Boss Security Solutions，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，BT UCS，Inc. (“Engeni SA”)，这就是99Engeni LLC)，Green Tree International，Inc.和AIE Exchange Canada，Inc. Inc.自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自愿解散。所有公司间交易已在合并中取消。Helix及其子公司的财务业绩包含在合并截止日期2021年3月2日开始的精简 合并财务报表中。

外币
 
ASC主题830-10，外币事务(“ASC 830-10”)，当一个国家在3年内经历了大约 100%或更高的累计通货膨胀率时，需要使用高度通货膨胀会计。在高度通货膨胀会计制度下，财务报表以报告货币重新计量，由此产生的损益计入收益。该公司收购了一家子公司，作为在阿根廷运营的 Helix收购的一部分，阿根廷被指定为高通胀经济体。因此，本公司已根据ASC 830-10重新计量子公司的财务报表，将美元视为其功能货币 ，并将由此产生的损益作为其他收入或费用。在2021年3月2日至2021年9月30日期间，阿根廷的销售额低于2占公司合并销售额的%。截至2021年9月30日在阿根廷持有的资产不到1公司合并资产的%。而在恶性通货膨胀的情况下不是如果在2021年3月2日至2021年9月30日期间不会对公司的业务产生实质性影响，未来我们可能会招致更大的货币贬值。
预算的使用
根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。 公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济状况。外部因素可能会影响公司的估计，并可能导致实际 结果与这些估计不同。

重新分类和更正

已对前 期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。该公司此前在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月的简明合并财务报表中报告了与Engeni SA有关的外币相关损益，Engeni SA是作为收购 Helix的一部分被收购的，作为其他全面收益(亏损)的一部分。美元的外币收益298,170截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，包括美元145,250这之前被报告为其他全面收益(亏损)。本公司评估了这一调整的影响，并确定这对本报告期或之前的报告期并不重要。 请参考上面的外币政策。
Fair {br金融工具的} 价值
本公司按照ASC 820准则计量金融资产和 负债的公允价值。公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。
ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的普通交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格，ASC 820将公允价值定义为在计量日期就资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而支付的交换价格。ASC 820还 建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允 价值的三个级别的输入：
11
目录
级别1-相同 资产或负债在活跃市场的报价；
第2级-类似资产和负债在活跃市场或可观察到的投入中的报价 ；以及
级别3-无法观察到的输入。
本公司金融工具(如现金、有价证券、应收账款及应计负债)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。
现金及现金等价物与信用风险
本公司在购买时，将所有不受提款 限制的现金账户和到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。
该公司在主要金融机构持有现金。美国 银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250,000在每个机构。超过FDIC承保范围的存款 部分不受此类保险保护，对公司构成信用风险。有时，该公司的存款超过了这一范围。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额入账， 扣除坏账准备。本公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定坏账准备。
针对 可收款性，分别审查未清偿帐户余额。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。坏账拨备为$256,767及$0时间分别为2021年9月30日 和2020年12月31日。
管理费用账户余额与津贴 在用尽所有收集手段后，回收的可能性被认为微乎其微。
长期资产，包括确定的长期无形资产
除商誉及其他 无限期无形资产外，只要事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法透过从该等 资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回，则会评估该等资产的减值情况。固定存在的无形资产主要由客户关系、软件技术和商号组成。对于运营中使用的长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现的概率加权未来现金流 收回时，才会记录减值损失。本公司根据账面值与估计公允价值之间的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产 减记为公允价值。
12
目录

商誉
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分，按成本列账。商誉不摊销；相反，通过应用基于公允价值的测试，对商誉进行定期减值评估。本公司于第四季度或任何事件或情况显示账面值可能无法收回时，每年检讨商誉是否可能减值。
减值模型规定了确定商誉减值的两步法。然而，允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步商誉减值测试。
福里安考虑的定性因素可能包括但不限于：总体经济状况、公司前景、公司所在行业的市场表现以及近期和预测的财务表现。只有当实体根据定性评估确定报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性更大(br})时，才需要进一步测试。否则，不需要进一步的减损测试。在第一步中，该公司使用贴现现金流分析来确定其报告单位的公允价值 。如果报告单位的账面净值超过其公允价值，本公司将进行第二步减值测试，这要求报告单位的公允价值分配到其所有资产和负债，使用权威的业务合并指导规定的收购方法，将任何剩余公允价值分配到商誉。当本公司 商誉的隐含公允价值低于其账面价值时，确认减值费用。不是减值损失已在列报期间确认。
业务合并
本公司根据ASC 主题805-10的规定对其业务合并进行核算，要求所有业务合并均采用采购核算方法。收购的资产及承担的负债(包括非控股权益)于收购日期按其各自的 公允价值入账。ASC 805-10还规定了除商誉外，在企业合并中收购的无形资产必须符合的确认和报告标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的收购价超过公允价值的部分。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。如果业务合并提供或有 对价，本公司将在收购日按公允价值记录或有对价，并将收购日期后公允价值的任何变化计入计量期调整。因收购日期后发生的事件(例如收益)而导致的或有对价的公允价值变动确认如下：(I)如果或有对价被归类为权益，或有对价不会重新计量，其 后续结算将在权益内核算；或(Ii)如果或有对价被归类为负债，公允价值的变化在收益中确认。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题606确认收入，-与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
根据ASC 606，当 客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。公司按照ASC 606规定的五步模式 确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (V)在公司履行履约义务时确认收入。ASC 606-10-32-32要求确定公司向客户销售个别产品或服务的价格。当组件单独销售时，公司并不总是 拥有与产品和服务的条款和定价相关的足够数据或经验。在数据不足的情况下，公司在协议期限内按比例确认合同费用 。在客户的经营历史有限或客户是最近形成的情况下，管理层可能会确定，谨慎的做法是仅在期限的第一年按比例确认第一年的费用，或者在开具账单并确保可收款时确认第一年的费用。在对价得到保证的情况下，不同且仍未交付的履约义务在合同结束前不会得到确认。不会 重大判断影响收入金额和时间的确定。
该公司的收入 来自三提供的产品类别：信息和软件、服务和其他。
13
目录
2020年，本公司产生的收入为 全部来自与MOR相关的信息和软件。2021年，该公司还开始确认与2021年3月2日收购Helix相关的信息和软件、服务和其他收入。
在大多数信息和软件合同中，付款安排在整个合同期限内，合同可能包括以下一项或多项履约义务：(I)按照约定提供历史和/或当前信息，(Ii)通过托管提供商访问信息， (Iii)访问和使用软件产品，(Iv)安装和培训，以及(V)按照约定在整个协议期限内接触公司的分析团队。
信息和软件合同并不总是为每个履约义务分配 不同的定价；相反，在整个协议期限内，价格是捆绑的，总捆绑定价是开具发票的，软件产品的合同除外，它为此类产品的实施和培训提供了单独的 定价。
公司根据协议确认信息 和软件产生的收入，根据这些协议，公司收到在合同期内向客户提供其产品访问权限的付款。本公司在整个合同期限内履行其履约义务。 在履行履约义务之前收到的任何付款都将延期，并确认为履约义务已履行。此类合同没有可变的考虑因素或融资部分。价格通常是固定的， 但某些合同也可能包括超出固定费用的版税。一共有$62,500截至2021年9月30日的9个月中，超出固定费用的版税的百分比 。根据合同开发票是作为合同的一部分在开票进度表中规定的，付款通常在30天.
服务收入主要来自与 政府机构签订的合同，收入在合同中的各个里程碑完成后确认。如果合同未具体分配收入以满足特定的履约义务或 里程碑，合同的购买价格将根据履行每项履约义务所花费或预计花费的时间百分比进行分配。为满足州特定要求而对软件进行的初始定制以及为正确使用软件而进行的 培训通常在完成定制并由州机构验收后予以认可。支持和服务收入随后在合同中定义的预定时间内确认。 合同续签可能包括在合同规定的时间段内确认的年度服务费。
14
目录
其他收入主要来自安全监控 服务产品和网络营销服务。这些服务的合同有规定的月度服务交易价，并被确认为提供服务。
合同采购成本包括已支付或应付的销售额 佣金，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同和续订合同的销售佣金将延期，然后在合同期限内按直线摊销 。$45,714及$53,784其中 分别于2021年9月30日和2020年12月31日资本化。并无重大判断影响有关收入金额及时间的厘定。
如果公司未履行与客户合同上的所有履约义务 ，则任何金额的未开单收入或超额成本都将记录为合同资产和合同负债。
当确认的累计收入 超过合同下的累计开票时，合同资产即为合同资产。差额的价值反映在合同资产中，代表截至资产负债表日期未向客户开具账单的收入的价值。
合同负债(“递延收入”)是指 同一履约义务下的累计收入超过收入确认总额时产生的负债，该超出部分反映在递延收入中，并代表2021年9月30日之后需要履行的履约义务的价值。
截至2021年9月30日，合同资产和递延收入由以下 组成：

   
合同资产
    
合同责任
  
   
取得合约的成本
    
未开票收入
    
总计
    
递延收入
  
                         
2021年1月1日的余额
   $
53,784
     $
142,917
     $
196,701
     $
158,884
  
从Helix获得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期间确认的已获得余额
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(305,340
)
期初确认的递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由于账单、付款和确认的时间安排而导致的净变化
    
(8,070
)
    
175,849
      
167,779
      
666,561
  
余额为2021年9月30日
   $
45,714
     $
318,766
     $
364,480
     $
682,157
  


段信息
ASC 280，细分市场报告 (“ASC 280”)，建立了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是首席执行官，他在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，审查按照美国公认会计原则编制的部门的财务业绩和 经营结果。
15
目录
客户 集中度

“公司”就是这么做的。不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，没有任何客户 超过总收入的10%。公司有一个单人 占帐的客户84%和90分别占截至2020年9月30日的三个月和九个月总收入的% 。

商贩集中

本公司从第三方 获得某些信息资产的许可，作为某些信息和软件产品的关键投入。虽然信息许可费在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年9月30日的三个月和九个月分别占公司运营费用的不到10%，但在获得替代来源的情况下，与这些供应商相关的任何中断都可能对业务产生重大的短期影响。
财产和设备，净值
财产和设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报。 从启用之日起，使用直线法按足以将可折旧资产的成本计入预计使用年限内的运营费用的比率进行记录。 从启用之日起，按足以将折旧资产的成本计入运营的估计使用年限计入成本。 1至7好几年了。维护和维修按发生的费用计入 操作费用。
本公司每年审查长期资产的减值，并在事件和/或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行 。当预期因使用该资产及其最终处置而产生的估计未来现金流量现值低于账面价值时，将确认减值亏损。有几个不是分别在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内确认的减值损失。
软件开发成本
本公司根据ASC子主题350-40对计算机软件开发过程中发生的成本进行核算。无形资产-商誉和其他-内部使用软件。应用程序开发阶段发生的成本受资本化和随后的摊销以及可能的减值影响。产品开发成本主要是与设计和评估软件开发、测试、错误修复和其他维护活动相关的人员。产品开发成本 在发生时计入费用。该公司将软件开发成本资本化为$561,553及$0分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
偶然事件
偶尔，公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼 。当公司认为很可能已经发生了负债，并且金额可以合理估计时，就记录了负债准备金。如果这些估计和 假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对公司的精简合并财务报表产生重大影响。意外事件本质上是不可预测的，对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列 复杂判断，并可能严重依赖估计和假设。
16
目录
广告
广告费用按已发生的费用计入销售和营销费用 ，总额为$18,011及$39,009 分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$0及$0分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。
每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。截至2021年9月30日，该公司拥有可能稀释的证券，可以行使或转换为普通股。请参阅附注14，了解本公司有关该等潜在摊薄的披露 。此外，由于本公司分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，每股摊薄亏损与所述期间的每股基本亏损相同。
区分负债与股权
本公司依赖ASC主题 480提供的指导。区分负债与股权和ASC 815-40，衍生品与套期保值：实体自有权益合约(“ASC 815-40”)，对某些可赎回和/或可转换票据进行分类。公司首先确定金融工具是否应归类为负债。如果该金融工具是强制可赎回的，或者该金融工具(流通股除外)包含本公司必须或可能通过发行数量可变的股权来清偿的有条件义务，则本公司将确定负债分类。
一旦本公司确定一项金融工具 不应被归类为负债，本公司将决定该金融工具是否应在资产负债表的负债部分和权益部分(“临时权益”)之间列示。如果金融工具的赎回不在本公司的控制范围内(即由持有人选择)，本公司将确定 临时股权分类。否则，本公司将该金融工具作为永久权益进行会计处理。
初始测量
本公司按公允价值或收到的现金记录其发行时分类为负债、临时 股权或永久股权的金融工具。
17
目录
后续计量--归类为负债的金融工具
本公司将其金融工具分类为 负债的公允价值记录在随后的每个计量日期。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他费用/收入。
基于股票的薪酬
公司2020 股权激励计划(“2020计划”)允许授予股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总计4,000,000根据2020年计划，授权并预留公司普通股供发行。股票期权代表在未来某一日期授予股票期权之日以 行权价格购买公司普通股的权利。限制性股票奖励是授予公司普通股的奖励。限制性股票单位代表在未来 指定日期收到公司普通股的权利。授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位包含的限制使其面临极大的没收风险，并限制受让人行使、出售或以其他方式转让，直到授予为止 。2020计划授予的股票期权、限制性股票奖励和单位的条款由董事会在证明授予的协议中确定，包括股票数量、限制期限 或归属时间表等条款。股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值以公司普通股的基础授予日期公允价值为基础。然后，公允价值在奖励的 必要服务期内支出，扣除没收后的服务期，通常是服务期扣除没收后的服务期，并在发生时记录下来。
所得税
2021年3月2日，MoR成立为有限责任公司，并在与Helix完成合并后成为本公司的全资子公司 。因此，在2021年3月2日之前，该公司在联邦和州所得税方面被视为合伙企业。因此，本公司的应纳税所得额、扣除额、资产和负债由成员在各自的所得税申报表上报告。所以呢，不是 公司自成立至2021年3月2日的所有业务活动均已计提联邦或州所得税拨备。
2021年3月2日之后，本公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债 是根据资产及负债的财务报表及税基之间的差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率厘定。估值免税额在必要时设立 以将递延税项资产降至预期变现金额。该公司在财务报告和税务报告方面出现了净营业亏损。因此，对于联邦和州所得税而言，自2021年3月2日以来，所得税的 好处已完全被相关联邦和州递延税项资产的估值津贴所抵消。
如果需要，税务或有事项会被记录下来，以应对涉及公司采取的可能受到税务机关质疑的税务立场的潜在风险 。这些潜在的暴露可能是由于适用各种法规、规则、条例和解释造成的。对税收或有事项的任何估计 都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款都将作为所得税条款的一部分包括在内。本公司关于不确定 税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。
18
目录
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。 更新取消了(I)具有现金转换功能的可转换债券和(Ii)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式。根据ASU 2020-06，这些功能将与主机合同相结合。ASU 2020-06不影响主题815下作为衍生工具记帐的转换功能的会计处理。此次更新还要求将IF转换方法应用于可转换工具，当工具可以现金或股票结算时，可能的股票结算的 影响应计入稀释后每股收益计算中。此更新中的修订适用于公共业务实体在2021年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。只有在实体的财政 年度开始时，才能通过完全追溯或修改后的追溯过渡方法采用修正案。允许提前领养。本公司已选择从2021年1月1日起提前采用该标准，采用修改后的追溯过渡方法。该公司对其债务条款进行了评估，并得出结论认为，该工具 不需要分离，也没有其他衍生品需要分离。因此，并无股本成分，本公司将可换股票据作为单一负债计入其压缩 综合资产负债表的长期债务内。本公司采用IF-转换法计算其可转换债务工具的稀释每股收益。

2021年10月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的第2021-08号会计准则。从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，以改进与业务合并中的客户签订的收购收入合同的会计处理 解决了与确认收购合同责任和付款条款相关的实践多样性和不一致问题，及其对收购方确认的后续收入的影响 。该公司正在评估ASU 2021-08对其财务报表和相关披露的潜在影响。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明 ，并不认为采用此类声明会对其财务报表产生实质性影响。

注4
企业合并

2021年3月2日，根据合并和合并协议，Forian收购了100Helix已发行和已发行股本、期权和认股权证的百分比。
此次合并的总购买额 对价为$18,454,784。购买对价等于(I)购买Helix普通股和既得股票期权的现金认股权证的已发行普通股和普通股等价物总额乘以合并交换比率的乘积。(I)购买Helix普通股和既得股票期权的现金认股权证的总流通股和普通股等价物乘以0.05公司普通股换取1股Helix普通股和(Ii)$2.158 每股，代表收购日公司普通股的公允价值。
根据ASC 805，此次合并作为业务合并进行了 会计处理。本公司已确定合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值。随着公司完成 收购资产和承担的负债的公允价值的确定，这些价值可能会发生变化。
下表汇总了与合并相关的初步 采购价格分配：

购买总价
  
$
18,454,784
  
         
收购的资产：
        
现金
    
1,310,977
  
应收账款净额
    
488,453
  
预付费用
    
215,064
  
合同资产
    
20,128
  
其他资产
    
450,000
  
财产和设备
    
146,559
  
软件技术
    
5,279,000
  
商号和商标
    
386,000
  
客户关系
    
5,243,000
  
使用权资产
     1,082,684  
存款及其他资产
    
58,950
  
收购的总资产
  
$
14,680,815
  
         
承担的负债：
        
应付账款和应计负债
  
$
2,654,543
  
短期租赁负债
     295,364  
递延收入
    
320,936
  
认股权证责任
    
1,247,715
  
应付票据及融资安排
    
20,801
  
其他长期负债
    
812,044
  
承担的总负债
  
$
5,351,403
  
收购净资产的估计公允价值：
  
$
9,329,412
  
         
商誉
  
$
9,125,372
  
19
目录

当获得有关收购资产和负债估值的新信息时，公司会调整暂定商誉余额 一年期根据ASC 805-10，从获取之日起的测量期 。在截至2021年9月30日的三个月内，公司将临时商誉调整了$424,460 基于获得的有关某些或有负债和其他资产的新信息。

已确认的无形资产的使用寿命的初步估计为8商标名和商标年，5客户关系和2和7软件技术无形资产的年，加权平均使用寿命为5.47好几年了。
与业务合并相关的交易成本约为$ 0及$1,210,279分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。
未经审计的备考结果
下表显示了被收购公司的收入、净亏损和每股亏损的影响，就像收购发生在2020年1月1日一样，按形式报告。这些预计结果不一定代表收购发生在呈报期间的第一天 时可能出现的结果，预计财务信息也不一定代表未来期间的经营结果。

   
在截至的三个月内
9月30日，
    
在过去的9个月里
9月30日，
  
描述
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
   $
4,961,755
     $
3,062,557
     $
13,139,257
     $
9,135,273
  
净损失
    
(6,876,472
)
    
(42,488,120
)
    
(21,265,019
)
    
(46,647,993
)
每股净亏损：
                                
基本和稀释-形式(未经审计)
  
$
(0.22
)
  
$
(1.48
)
  
$
(0.69
)
  
$
(1.75
)

上述所有期间的预计财务 信息是在调整本公司和Helix的业绩后计算的，以反映此次收购产生的业务合并会计影响，包括上述预计财务信息中包括的 收购的无形资产的摊销费用。Forian历史简明合并财务报表已在预计合并财务报表中进行了调整，以使可直接归因于业务合并并可提供事实支持的预计 事件生效。备考财务信息仅供参考，并不代表如果 收购发生在本报告所述期间之初将会取得的经营成果。

注意事项5
有价证券

有价证券根据当前市场报价(一级投入)按估计公允价值列报，并归类为可供出售。已实现收益 和亏损计入投资收益。未实现的收益和损失是非实质性的，因此公司在营业报表的投资收益中列报了这些金额。该公司投资于短期美国国债和货币市场共同基金。截至2021年9月30日和2020年，这些投资的公允价值接近成本。
注意事项6
预付费用

该公司有各种协议，需要预付和定期付款。公司在 年度条款中按比例记录与这些协议相关的费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的资产负债表反映了其他预付费用$912,879 和$120,979，主要涉及各种软件许可证和保单，其持续时间从3个月至1年.

20
目录
注意事项7
财产和设备，净值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备包括：
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
  
   
未经审计
        
个人计算设备
  
$
129,702
    
$
55,767
  
家具和设备
    
117,343
      
—
  
软件开发成本
    
561,553
      
—
  
车辆
    
25,876
      
—
  
总计
    
834,474
      
55,767
  
减去：累计折旧和摊销
    
(71,816
)
    
(9,409
)
财产和设备，净值
  
$
762,658
    
$
46,358
  

截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用为$30,909及$69,895分别为截至2020年9月30日的三个月和 九个月的美元。3,059及$4,932，分别为。
注意事项 8
无形资产净额

采购采购价格的初步 分配是根据当前可用的信息分配的。本公司初始分配的估计和假设取决于收集在测算期内完成分配所需的信息 ，该测算期最高可达一年从收购之日算起。

下表汇总了公司截至2021年9月30日的无形资产：

 
  
估计数
使用寿命
(年)
    
总运载量
金额为
2021年3月2日
    
累计
摊销
    
上网本
价值在
9/30/2021
  
客户关系
    
5
    
$
5,243,000
    
$
(606,046
)
  
$
4,636,954
  
软件技术
    
2
      
1,170,000
      
(338,105
)
    
831,895
  
软件技术
    
7
      
4,109,000
      
(339,261
)
    $
3,769,739
  
商号和商标
    
8
      
386,000
      
(27,886
)
    
358,114
  
 
          
$
10,908,000
    
$
(1,311,298
)
  
$
9,596,702
  

本公司采用直线法确定其确定的活期无形资产的摊销费用。与购买的无形资产相关的摊销费用为#美元。567,212和1,311,298截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为 和$0截至2020年9月30日的三个月和九个月.

预计未来五年及以后的摊销费用如下：
截至12月31日的年度，
  
未来摊销费用
  
剩余2021年
  
$
567,213
  
2022
    
2,268,850
  
2023
    
1,784,495
  
2024
    
1,683,850
  
2025
    
1,683,850
  
此后
    
1,608,444
  
总计
  
$
9,596,702
  

21
目录

注意事项 9
应计费用

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计费用包括：
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
员工薪酬
    
1,903,187
      
346,720
  
应计费用
    
1,089,826
   
8,825
  
与交易相关
    
—
   
125,196
  
总计
  
$
2,993,013
    
$
480,741
  

与交易相关的应计费用与合并有关。请参阅注释4。
注意事项 10
认股权证责任

与 合并一起，购买Helix普通股的已发行认股权证被转换为购买公司普通股的认股权证。由于权证持有人在某些情况下可以选择收取现金代替普通股，因此公司 确定权证需要根据ASC 815-40将其归类为负债。根据适用的会计指引，未清偿认股权证在简明综合资产负债表上确认为认股权证负债，并按其开始日期(合并结束日)的公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，变动记录在简明综合经营报表中。截至2021年9月30日，公司拥有97,058未清偿认股权证归类为负债。
公司认股权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型和以下假设计算的：
   
截至2021年9月30日
  
公司普通股的公允价值
  
$
10.32
  
股息率
    
0
 %
预期波动率
    
80% - 145
%
无风险利率
    
0.05% - 0.58
%
预期寿命(年)
    
2.07
  
行权价格
  
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允价值-权证
  
$
501,110
  

22
目录
金融工具-权证的公允价值变动情况如下 ：
   
金额
  
2021年1月1日的余额
  
$
—
  
         
与Helix合并相关而承担的权证责任的公允价值
    
1,247,715
  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
(746,605
)
         
余额为九月三十日, 2021
  
$
501,110
  

   
金额
  
2021年7月1日的余额
  
$
752,888
  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
(251,778
)
         
余额为九月三十日, 2021
  
$
501,110
  

注11
可转换票据

   
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
未偿还本金
  
$
24,000,000
    
$
—
  
新增：应计利息
    
70,000
      
—
  
减去：未摊销债务发行成本
    
(20,886
)
    
—
  
可转换票据，扣除债务发行成本
  
$
24,049,114
    
$
—
  

于2021年9月1日，本公司与若干认可投资者及本公司一名董事订立债券购买协议，据此，本公司于100面值百分比$24,000,000合计本金余额3.5% 2025年9月1日到期的可转换本票(“票据”)，可转换为(I)公司普通股股份，以及(Ii)购买等同于以下金额的公司普通股的认股权证20债券本金的百分比除以债券的兑换价格(下称“认股权证”)。债券将于发行日期四周年时到期，若发行，该时间亦为认股权证的终止日期。债券的兑换价及认股权证的行使价为11.98 每股，这是纳斯达克公布的本公司普通股于2021年8月31日的综合收盘价，也就是本公司与投资者就票据订立票据购买协议之前的最近一个交易日 。债券持有人可随时将全部或部分债券连同累算利息(以最低本金$为限)转换。100,000)，以换算价计算。公司可在发行一周年后的任何时间赎回当时尚未赎回的全部或部分债券，赎回价格为112.5面值的%加上应计利息。如果公司控制权发生变更，公司可以 价格 赎回当时未偿还的所有票据108面值的%加上应计利息。债券到期或提早赎回时须支付利息开支，除非 债券于该时间前转换。倘若票据持有人兑换全部或部分票据，有关的累算利息将按兑换价格兑换。与债券有关的利息开支为$70,000截至2021年9月30日的三个月和九个月。

本公司根据ASC 815-15-25及 评估嵌入特征，并确定嵌入特征均与债务主工具明确而密切相关，因此无需按公允价值分开计量。该等认股权证并非与该等票据相关发行，而 该等认股权证的发行视乎持有人选择转换该等票据而定，因此所得款项不会分配给该等认股权证。

本公司与票据相关的债务发行成本为 美元21,330，将于债券年期内递延及摊销。在截至2021年9月30日的三个月内， 公司确认了$444在债务发行成本的摊销中。

注意事项12
基于股票的薪酬

限制性股票奖励和限制性股票单位
铁道部未既得股权按以下交换比例转换为受限公司普通股 1.7776每1个MOR单位换取公司普通股股份，受出资协议要求的任何调整的影响 。下面介绍的有关2020年计划的信息就好像是在所述期间开始时出现的组合。
   
数量
限售股
和单位
    
加权平均
授予日期公允价值
每股
  
在2020年1月1日未归属
    
1,237,396
    
$
0.62
  
已发布
    
2,191,869
      
1.21
  
既得
    
1,729,589
      
0.72
  
取消
    
—
      
—
  
未归属于12月31日, 2020
    
1,699,676
      
1.28
  
已发布
    
444,000
      
11.76
  
既得
    
671,642
      
0.03
  
取消
    
(50,000
)
    
12.18
  
未归属于九月三十日, 2021
    
1,422,034
    
$
3.35
  

这个1,422,034截至2021年9月30日的未授权奖励包括444,000 受限股票单位和1,028,034限制性股票。
23
目录
股票期权
作为合并的一部分(见附注4)，公司承担了Helix TCS，Inc. 综合股票激励计划和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激励计划(均经修订)，根据这两项计划，可行使的期权价格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已发行。合并后应占服务的价值将由本公司确认为补偿成本。
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估计的，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。初始日期的假设 如下：
    
9月30日，
2021
 
行权价格
  
$
2.00至$51.80
  
公司普通股公允价值
  
$
9.39至$22.90
  
股息率
    
0
%
预期波动率
  
118.0
%
无风险利率
  
0.9%至1.0
 %
剩余预期寿命(年)
  
0至9.93
  

截至2021年9月30日的股票期权活动如下：
   
相关股份
选项
    
加权平均
行权价格
    
加权平均
剩余
合同条款
(以年为单位)
  
在2021年1月1日未偿还
    
—
    
$
—
      
—
  
螺旋合并中假设的选项
    
455,089
    
$
15.13
      
3.44
  
授与
    
3,815,214
    
$
12.85
      
9.53
  
练习
    
(22,437
)
  
$
4.57
      
1.92
  
没收和过期
    
(161,893
)
  
$
11.74
      
9.16
  
杰出的九月三十日, 2021
    
4,085,973
    
$
14.25
      
8.84
  
在以下位置的既得期权九月三十日, 2021
    
455,089
    
$
15.13
      
3.44
  

股票补偿费用
授出日期已授出购股权的每股公允价值为$。11.94及$0.02分别截至2021年和2020年9月30日的9个月 。
截至2021年9月30日，与授予的未归属股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额 为$。42,992,330， 公司希望在加权平均期内确认，加权平均期约为3.88好几年了。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出 如下：
   
截至9月30日的三个月，
     截至9月30日的9个月，
  

 
2021
    
2020
     2021     2020  
收入成本
    
14,823
      
—
       19,479
       —
  
研发
    
(131,774
)
    
2,868
       6,215       8,666  
销售和市场营销
    
108,477
      
1,476
       315,140       3,505  
一般事务和行政事务
    
2,635,980
      
4,217
       5,904,845       8,160  
*总计     2,627,506       8,561       6,245,679       20,331  
24
目录
 
Note 13
STOCKHOLDERS’ 股权

简明合并股东权益报表 反映了截至本报告期初MOR成员股权与公司普通股的交换情况。请参阅注释2。
铁道部所有A类、B类既有利润 权益单位、S系列、S-1系列和既有限制性B类单位均于2021年3月2日按以下交换比例转换为公司普通股1.7776将公司普通股股份转让给1个MOR成员单位，可根据出资协议进行调整。未归属B类利润单位、未归属受限B类 单位和收购受限B类单位的期权于2021年3月2日根据以下交换比例转换为未归属受限公司普通股1.7776将公司普通股股份转让给1个MOR成员单位，可根据出资协议进行调整。此类MOR单位的适用归属条款结转至 受限公司普通股。
2020年12月，铁道部完成了S-1系列 融资，现金收益为$13,000,000作为交换3,388,947S-1系列首选单元。
2020年3月，铁道部完成了S系列 融资，现金收益为$3,300,000并兑换了一张本票#美元。184,300作为交换3,078,276S系列首选设备。
2019年和2020年，向员工、顾问和顾问发放了B类盈利 个单位、受限的B类单位和收购B类单位的期权。
2021年3月，公司发行认股权证 购买17,031公司普通股，每股收购价相当于$0.01。认股权证在一段时间后终止2年从 发布日期开始。认股权证的发行是为了换取提供的服务，公允价值为#美元。389,976包括在截至2021年9月30日的9个月的交易相关费用 中。
2021年4月16日，该公司筹集了 美元的收益11,968,652，扣除交易费用$31,348，由出售1,194,743以相当于$的平均购买价格购买公司普通股 10.21每股出售给选定的机构和认可的投资者群体。投资者既包括独立的 投资者，也包括本公司的董事。购买的董事560,461普通股，收购价为$11.33每股，金额为纳斯达克公布的公司普通股于2021年4月9日，也就是证券购买协议签署前的最后一个交易日的合并收盘价。购买的非关联投资者631,282 公司普通股，收购价为$8.95每股，这一价格是在2021年4月9日谈判达成的，代表着大约15较前一交易日成交量加权平均价折让%。
有关根据合并发行的股票 的更多详细信息，请参阅附注4。
25
目录
注意事项14
每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

   
在截至的三个月内
9月30日，
    
在过去的9个月里
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
普通股股东应占净亏损
  
$
(6,876,472
)
  
$
(1,161,915
)
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)
                                 
普通股股东应占每股净亏损：
                                
基本信息
  
$
(0.22
)
  
$
(0.08
)
  
$
(0.64
)
  
$
(0.22
)
稀释
  
$
(0.22
)
  
$
(0.08
)
  
$
(0.64
)
  
$
(0.22
)
                                 
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
31,332,735
      
14,208,049
      
28,814,825
      
12,038,534
  
稀释
    
31,332,735
      
14,208,049
      
28,814,825
      
12,038,534
  

下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的潜在 已发行稀释证券，因为纳入这些证券将是反稀释的：
   
截至 个月的三个月和九个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
潜在稀释证券：
            
认股权证
    
124,087
      
—
  
股票期权
    
4,085,973
      
—
  
可转换票据
     2,411,018       —  
未授予的限制性股票奖励和单位
    
1,422,034
      
2,148,093
  
总计
     8,043,112       2,148,093  

注15
关联方交易

2019年5月6日，铁道部与铁道部董事马克斯·怀戈德和马丁·怀德德控制的家族信托达成协议，将发行二单独的本票(“本票”)使MOR有权获得最高$100,000每张本票为运营提供资金。期票无利率，到期日期以铁道部S系列优先股融资初始成交日期或2020年12月31日较早者为准。2020年3月，关于铁道部S系列优先股融资，期票未偿还余额总额为#美元。184,300，在持有者的选择下，被转换为295,501公司普通股 股。
首席战略官亚当·都柏林(Adam Dublin)之前是MOR目前一家供应商的顾问。都柏林与供应商的咨询于2020年12月11日结束 双方尚未同意续签协议。根据都柏林先生与供应商的咨询协议，都柏林先生从供应商那里收到了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的付款$107,125及$303,274，及$66,040及$310,315，分别为。
2021年4月16日，该公司筹集了净收益$11,968,652 向选定的机构和认可投资者(包括本公司董事)出售公司普通股所产生的收益。有关更多信息，请参见注释13。

于2021年9月1日，本公司于100面值百分比$24,000,000合计本金余额3.5% 2025年到期的可转换本票可转换为(I)公司普通股，以及(Ii)购买等同于20债券本金的百分比除以转换价，售予选定的机构及认可投资者组别，其中包括一名持有美元的公司董事。6,000,000附注。有关更多信息，请参阅附注11。

26
目录

注意事项 16
承诺和或有事项

经营租约
本公司根据ASC主题842对租赁进行记账，租契(“ASC 842”)。评估所有合同 以确定它们是否代表租赁。租赁转让在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。该公司的经营租赁主要由 个设施组成，剩余租赁期限为一年至五年。租赁期指直至提前终止日期为止的期间，除非有合理理由确定本公司不会行使提前终止选择权。某些 租赁包括根据消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金支付。
租赁被归类为融资或按照ASC 842中的指导进行运营。本公司并无持有任何融资租赁。
根据营运租赁协议，本公司有责任在(I)佛罗里达州(二)、(Ii)华盛顿、(Iii)科罗拉多州和(Iv)阿根廷，分别于(I)2021年12月和2024年12月、(Ii)2022年12月、(Iii)2026年2月和(Iv)2021年12月届满。 公司还拥有三与宾夕法尼亚州、马萨诸塞州和弗吉尼亚州办公室相关的短期租约。这些短期租赁 目前按月租赁。短期租赁是一种期限为12个月或更短的租赁，不包括我们预期将行使的购买标的资产的选择权。公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此不承认这些资产或租赁负债的“使用权”三 短期租赁。
本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率，因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，以确定租赁付款的现值。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，与租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下 ：
 
  
截至9月30日的9个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
经营租赁中使用的现金
  
$
 211,077
    
$
 —
  
以租赁义务换取的净收益资产
  
$
 166,489
    
$
 —
  

本公司经营租赁的净收益租赁资产和租赁负债在简明综合资产负债表中记录如下：

 
  
截至9月30日，
2021
    
截止到十二月三十一号，
2020
  
使用权资产净值
  
$
916,195
    
$
—
  
                 
短期经营租赁负债
  
$
245,771
    
$
—
  
长期经营租赁负债
  

675,254
    

—
  
租赁总负债
  
$
921,025
    
$
—
  
加权平均剩余租期(年)
    
3.41
      
—
  
加权平均贴现率
    
8.5
%
    
0.0
 %

27
目录
所列每个期间的租赁费构成如下：

   
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
经营租赁费用
  
$
81,936
    
$
—
    
$
191,182
    
$
—
  
短期租赁费用
   $ 19,393     $ 3,928     $ 62,916     $ 12,074  
经营租赁总成本
   $ 101,329     $ 3,928     $ 254,098     $ 12,074  

在对截至2021年9月30日的简明综合资产负债表中的租赁负债进行计量时，以下五个会计年度及以后的未来租赁付款如下：
   
截至2021年9月30日
 
2021剩余
  
$
69,901
  
2022
    
308,470
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
此后
    
14,288
  
未来最低租赁付款总额
  
$
1,056,216
  
扣除的利息
    
(135,191
)
总计
  
$
921,025
  

服务协议
该公司签订了某些服务协议，规定了未来的最低付款。这些协议的条款在长度上各不相同。 下表显示了截至2021年9月30日这些许可证下的剩余付款义务：
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
未经审计
        
截至十二月三十一日止的年度：2021
  
$
500,000
    
$
533,488
  
截至十二月三十一日止的年度：2022
    
772,188
      
272,188
  
截至2023年12月31日的年度     1,000,000       —  
截至2024年12月31日的年度     1,500,000       —  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000       —  
此后
     400,000       —  
   
$
5,772,188
    
$
805,676
  

公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔。对于管理层目前认为本公司可能出现亏损且可能亏损或亏损范围可以 合理估计的任何事项，本公司将根据其对该等亏损的最佳估计在综合财务报表中记录准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围 相关的不确定性，管理层无法对负债(如果有的话)做出合理估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和 计划的注意力，从而对公司的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切预测，但本公司目前没有任何其所属的未决诉讼或 其财产受到我们认为是实质性影响的诉讼，但以下情况除外。
法律程序
Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.
2017年7月20日，一Helix的前 员工代表自己和其他员工向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控其违反了《公平劳动标准法》。原告要求赔偿Helix所谓的 未能适当补偿员工作为所谓的“非豁免”员工的加班时间。这件事已被有条件地证明为集体诉讼，法院已授权原告向假定的班级成员发送通知 和同意书。通知和同意书已经寄出。退还同意书的期限已经结束。目前还没有就索赔的是非曲直做出决定。这起案件还处于发现的早期阶段。 公司将积极为诉讼中的索赔辩护。

28
目录
Audet诉绿树国际等人案。艾尔
2020年2月14日，John Audet在佛罗里达州棕榈滩县的第15司法巡回法庭提起诉讼，起诉多方，其中包括弗里安的间接子公司绿树国际(Green Tree International，简称GTI)，声称他拥有10占GTI的百分比。公司认为这起诉讼完全没有根据，并将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。此案例正在 调查过程中。即决判决动议的听证会预计将在2022年1月17日之后举行，审判将在八-一周 审判摘要定于2022年1月17日开始。

Helix股东诉讼
从2021年2月16日开始，四诉讼是由据称的Helix股东 提起的(标题Dillion诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01365(2021年2月16日向美国纽约南区地区法院提起诉讼)(“Dillion诉状”)；Baros诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01425(2021年2月17日提交纽约南区美国地区法院)( “巴罗斯申诉”)；Anderson诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼)(“安德森诉状”)； 和罗宾逊诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日向美国科罗拉多州地区法院提交)(“罗宾逊诉状”，与 Dillion诉状、安德森诉状和巴罗斯诉状一起，称为“股东投诉”)。股东投诉是针对(A)Helix和(B)Helix董事会成员(“个别被告”)，对Forian、Mor和Merge Sub也提出了对Baros的投诉。股东投诉一般指控被告违反了交易法第14(A)条，其中包括未能在 委托书中披露有关销售过程的重要信息、对与Helix有关的某些财务预测进行协调、对作为Management Planning公司财务分析基础的某些投入进行核对，以及涉及Helix的 内部人士的潜在利益冲突。股东起诉书还指控，个别被告(Baros起诉书指控Forian、Merge Sub和MoR)违反了交易所法案第20(A)条，因为这些控制人有能力阻止代理 陈述具有实质性虚假和误导性。除其他事项外，股东投诉寻求禁止完成合并协议中预期的交易的禁令，并判给费用和费用，包括合理的律师费和专家费津贴。 尽管在诉状中寻求禁制令，但没有一名原告随后提出动议，要求禁止交易。截至2021年10月25日，四股东投诉已被驳回，不再悬而未决。具体地说，在2021年3月11日，鲁滨逊的投诉被自愿驳回 。2021年9月7日，巴罗斯的申诉被自愿驳回。2021年9月13日，Dillion投诉被自愿驳回。2021年10月25日，安德森的申诉被自愿驳回。

Nykiah Thomas诉安全咨询公司 Group，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市和县地方法院提起诉讼，指控Forian的子公司LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies LLC以及安全咨询集团LLC的前雇员Shamson Sundra在安全服务方面存在疏忽。2019年。此案正处于发现的早期阶段。双方同意于2021年12月13日进行自愿调解。审判定于2022年8月8日开始。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

Note 17
SEGMENT 结果

ASC 280-10-50要求使用“管理 方法”模型进行细分报告。管理方法是基于公司管理层在公司内部组织部门做出经营决策和评估业绩的方式。可报告的细分市场基于产品和 服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。

运营部门被定义为企业的组成部分 ，其单独的财务信息可供首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。公司 首席运营决策组由首席执行官和首席财务官组成。该公司在以下地区运营三 细分市场、信息和软件、服务和其他。

29
目录
由于首席运营决策者不按业务部门审查资产信息，因此以下未提供按业务部门划分的资产信息 。报告部门遵循本公司编制未经审计的简明综合财务报表时使用的相同会计政策 。

以下是本公司可报告部门的精选 信息：

   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
信息和软件
                        
收入
  
$
4,489,177
    
$
159,504
    
$
9,661,826
    
$
334,921
  
成本和开支
    
7,661,631
      
1,007,777
      
17,813,947
    
$
2,177,550
  
运营亏损
    
(3,172,454
)
    
(848,273
)
    
(8,152,121
)
    
(1,842,629
)
其他收入/(费用)合计
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前净亏损
    
(3,172,454
)
    
(848,273
)
    
(8,152,121
)
    
(1,842,629
)
                                 
服务
                                
收入
  
$
269,753
    
$
—
    
$
858,400
    
$
—
  
成本和开支
    
369,507
      
—
      
755,627
      
—
  
运营亏损
    
(99,754
)
    
—
      
102,773
      
—
  
其他收入/(费用)合计
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前净亏损
    
(99,754
)
    
—
      
102,773
      
—
  
                                 
                                 
其他
                                
收入
  
$
202,825
    
$
—
    
$
610,123
    
$
—
  
成本和开支
    
228,014
      
—
      
698,001
      
—
  
运营亏损
    
(25,189
)
    
—
      
(87,878
)
    
—
  
其他收入/(费用)合计
    
(275
)
    
—
      
(607
)
    
—
  
所得税前净收益
    
(25,464
)
    
—
      
(88,485
)
    
—
  
                                 
集中管理的成本
                                
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
成本和开支
    
4,051,504
      
313,731
      
11,313,140
      
791,857
  
运营亏损
    
(4,051,504
)
    
(313,731
)
    
(11,313,140
)
    
(791,857
)
其他收入/(费用)合计
    
472,704
      
89
      
948,658
      
5,796
  
所得税前净亏损
    
(3,578,800
)
    
(313,642
)
    
(10,364,482
)
    
(786,061
)
                                 
总计
                                
收入
  
$
4,961,755
    
$
159,504
    
$
11,130,349
    
$
334,921
  
成本和开支
    
12,310,656
      
1,321,508
      
30,580,715
      
2,969,407
  
运营亏损
    
(7,348,901
)
    
(1,162,004
)
    
(19,450,366
)
    
(2,634,486
)
其他收入/(费用)合计
    
472,429
      
89
      
948,051
      
5,796
  
净损失
  
$
(6,876,472
)
  
$
(1,161,915
)
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)

大致97截至2021年9月30日的三个月和九个月，收入的10%来自美国客户。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司的所有 收入都归功于美国客户。

注意事项18
后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审查，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

30
目录

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性信息警示声明

以下对我们分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和运营结果的讨论，应与我们未经审计的简明综合财务报表和本报告其他部分包括的这些报表的注释一起阅读 。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和 不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于许多因素，包括第1A项规定的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素出现在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇来识别前瞻性陈述。

除非明确说明或上下文另有要求，否则术语“Forian”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Forian Inc.。

概述

本公司最初于2020年10月15日在特拉华州注册成立，作为医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司，后者于2019年5月6日在特拉华州成立，与下文所述的业务合并相关。于2020年10月16日，本公司与Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR订立最终协议，据此，本公司的全资附属公司DNA Merge Sub，Inc.(“合并子”)与Helix合并并并入Helix，Helix在合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。于2021年3月2日，本公司与MOR的股权持有人 订立一项最终协议，据此MOR的股权持有人将其于MOR的权益出让予本公司，以换取本公司普通股股份(“出资”，连同合并，称为“业务合并”)。在业务合并于2021年3月2日完成后，该公司成为Helix和MOR的母公司。Helix为大麻行业每个垂直领域的客户提供可追溯性和销售点技术、分析解决方案和其他产品，以帮助他们提高业务绩效。

该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化我们客户的运营和财务表现。鉴于我们管理团队之前的经验，我们最初的重点是医疗保健和大麻行业的利益相关者。但是，我们相信，将我们的产品应用于其他垂直市场，以提高我们的 客户与其社区和客户的关系的透明度和效率，同样具有说服力。

31
目录
该公司代表着专有医疗保健、消费者和大麻数据、SaaS分析、创新数据管理能力和智能数据科学 与领先的大麻技术平台的独特融合，该平台产生了推动我们所服务行业的创新和透明度的合力。在MOR，人们很早就意识到有机会将成熟的数据科学技术和分析解决方案带给一家著名的大麻技术平台提供商，在支持大麻行业客户成功的关键应用程序和推动医疗保健和其他成熟监管增长行业的数据科学驱动的洞察力 方面都创造了创新。在Helix，人们认识到，技术解决方案提供商在更多发展的行业中的能力集，加上卫生部管理团队的业绩记录 提供了一个独特的机会，可以提高Helix为其大麻客户和整个行业带来的价值。

该公司的使命是通过单一的集成Forian平台为我们的客户提供同类最佳的关键技术服务，使我们在医疗保健和大麻行业的客户能够更安全、更高效和更有利可图地运营他们的业务，并更全面地为我们的客户和我们客户的利益相关者和支持者服务。

一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。自疫情爆发以来，我们的业务在很大程度上是在在家工作的环境中运营，因此，到目前为止，我们经历的业务中断有限。我们的管理团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。到目前为止，我们 的财务业绩没有受到实质性影响，然而，新冠肺炎继续给我们的客户和我们服务的市场带来未来经济前景的重大不确定性。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们业务报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

收入

收入来自信息和软件产品、服务和其他产品。信息和软件收入来自我们专有 信息和软件产品的许可费。该公司将信息和软件产品的收入确认为履行了客户合同规定的履约义务。服务收入主要来自与政府机构签订的合同， 收入在合同中的各个里程碑完成后确认。其他收入主要来自提供安全监控服务和提供网络营销服务。这些服务的合同规定每月服务的交易价格为 ，并被确认为提供服务。

收入成本

收入成本来自与向客户交付我们的产品和服务相关的直接成本。收入成本主要与人力成本、托管成本、基础设施成本和客户服务团队成本有关。我们将直接履行合同的成本记为收入成本。基础设施和许可数据成本在所有项目或项目组之间共享，不计入 收入成本。

研究与开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费、数据费以及托管基础设施成本。我们将继续 将研发重点放在向我们的产品中添加新功能和应用。一旦我们的原型得到验证，我们就开始将符合相关开发条件的成本资本化，而不是将这些 成本记录为研发成本。

32
目录
销售及市场推广

销售和营销费用主要是我们销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。营销计划成本也记录为销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动(如贸易展、企业沟通、品牌建设等)。公司计划通过增加销售人员和营销人员，建立品牌知名度，吸引新客户和赞助更多的营销活动，继续投资于营销和销售。这些营销活动的时间安排将影响我们在任何特定季度的营销成本。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括履行行政职能的部门的工资和福利以及其他成本，如高管、财务和会计以及人力资源 。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如专业费用、律师费、会计和财务咨询费以及未分配到收入、产品和 开发或销售和营销成本的其他配套公司费用。

折旧及摊销费用

折旧和摊销与我们业务中使用的长期资产有关。折旧费用主要涉及家具和设备、计算机和车辆。摊销 费用主要与被收购公司的可识别无形资产有关。

交易相关费用

交易相关费用与2021年3月2日收购Helix有关，包括专业、法律、会计和财务咨询费以及其他直接费用。

关键会计政策与估算的使用

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键政策，因为这些特定领域通常 要求我们在做出估计时对不确定的事项做出判断和估计，并且可以使用不同的估计( - )，这些估计也是合理的。我们会持续评估我们的评估和 判断，包括下面更详细描述的评估和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中进一步讨论了关键会计政策和估计，该报告于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会。

33
目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩

下表汇总了我们在所示时期的运营结果：

   
在截至的三个月里，
    
在结束的九个月里，
  
   
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
    
2021年9月30日
    
9月30日，
2020
  
收入
  
$
4,961,755
      
159,504
    
$
11,130,349
    
$
334,921
  
成本和开支
                                
收入成本
    
1,337,981
      
—
      
3,028,657
      
—
  
研发
    
2,612,184
      
658,824
      
6,059,948
      
1,474,215
  
销售和市场营销
    
1,088,203
      
40,217
      
2,864,213
      
151,261
  
一般事务和行政事务
    
6,673,723
      
514,280
      
16,035,981
      
1,143,365
  
折旧及摊销
    
598,565
      
3,059
      
1,381,637
      
4,932
  
交易相关费用
    
—
      
105,128
      
1,210,279
      
195,634
  
运营亏损
  
$
(7,348,901
)
  
$
(1,162,004
)
  
$
(19,450,366
)
  
$
(2,634,486
)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较

收入

截至2021年9月30日的三个月的收入为4961,755美元，比截至2020年9月30日的三个月的总收入159,504美元增加了4,802,251美元。这些收入主要来自信息和软件产品。这一增长是由于包括了Helix收购的收入(贡献了59%的增长)和公司 信息产品的更高收入(贡献了增长的41%)。与截至2020年9月30日的三个月相比，该公司信息产品的收入增加了1986699美元，增幅为1246%。

收入成本

截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了1337981美元，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。增加的原因是与收入交付相关的直接成本 。这一增长主要来自公司信息和软件产品收入的增加。这一增长是由于纳入了Helix收购，贡献了92%的增长，以及 公司信息产品的收入成本上升，贡献了8%的增长。

研究与开发

截至2021年9月30日的三个月的研发费用为2,612,184美元，比截至2020年9月30日的三个月的研发总费用658,824美元增加了1,953,360美元。这一增长是由于与扩大公司产品规模相关的研发费用增加(占增长的92%)，因没收基于股票的 薪酬奖励而被7%抵消，以及计入Helix收购，贡献了增长的15%。

34
目录
销售及市场推广

截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用为1,088,203美元，与截至2020年9月30日的三个月的销售和营销总费用 40,217美元相比增加了1,047,986美元。增加的原因是与扩展公司产品相关的费用增加(占增加的65%)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(约占增加的10%)，以及包括Helix收购(占增加的25%)。

一般事务和行政事务

截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为6,673,723美元，与截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用514,280美元相比增加了6,159,443美元。增加的原因是与扩展公司管理组织相关的费用增加(占增加的38%)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予关键Helix员工和公司新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(约占增加的43%)，以及包括对Helix的收购(贡献了增加的19%)。

交易相关费用

截至2021年9月30日的三个月的交易相关费用为0美元，与截至2020年9月30日的三个月的105,128美元的交易相关费用相比，减少了105,128美元。这些费用与收购Helix有关，收购于2021年3月2日完成。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

收入

截至2021年9月30日的9个月的收入为11,130,349美元，与截至2020年9月30日的9个月的总收入334,921美元相比，增加了10,795,428美元。这些收入主要来自信息和软件产品。这一增长是由于计入了自2021年3月2日以来收购Helix的收入(贡献了65%的增长)，以及 公司产品的更高收入(贡献了35%的增长)。与截至2020年9月30日的9个月相比，该公司信息产品的收入增加了3780749美元，增幅为1129%。

收入成本

截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了3028,657美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。增加的原因是与收入交付相关的直接成本 。这一增长主要来自公司信息和软件产品收入的增加。增加的原因是自2021年3月2日起计入Helix收购，贡献了增加的89%，以及公司信息产品的收入成本增加，贡献了增加的11%。

研究与开发

截至2021年9月30日的9个月的研发费用为6,059,948美元，比截至2020年9月30日的9个月的研发总费用1,474,215美元增加了4,585,733美元。这一增长是由于与扩大公司产品规模相关的研发费用增加(贡献了87%的增长)，以及自2021年3月2日起计入Helix收购(贡献了13%的增长)。

35
目录
销售及市场推广

截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用为2,864,213美元，与截至2020年9月30日的9个月的总销售和营销费用 151,261美元相比增加了2,712,952美元。增加的原因是与扩展公司产品相关的费用增加(贡献了65%的增长)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(贡献了约12%的增长)，以及自2021年3月2日以来纳入Helix收购的费用(贡献了23%的增长)。

一般事务和行政事务

截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为16,035,981美元，与截至2020年9月30日的9个月的1,143,365美元的一般和行政费用相比，增加了14,892,616美元。增加的原因是与扩大公司管理机构相关的费用增加(占增加的42%)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予关键Helix员工和公司新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(贡献了约40%)，以及自2021年3月2日以来纳入Helix收购( 贡献了18%的增加)。

交易相关费用

截至2021年9月30日的9个月的交易相关费用为1,210,279美元，比截至2020年9月30日的9个月的交易相关费用195,634美元增加了1,014,645美元。这些费用与收购Helix有关，收购于2021年3月2日完成。

非GAAP财务指标

在这份Form 10-Q季度报告中，我们提供了一个非GAAP衡量标准，我们将其定义为未按照美国GAAP编制的财务信息。本文提供的非GAAP 财务衡量标准是扣除利息、税项、非现金和其他项目前的收益(“调整后EBITDA”)，它是在历史基础上和“预计”基础上列报的，反映了截至列报期初收购Helix的情况 。调整后的EBITDA应被视为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损的补充，而不是替代净收益或亏损(以下称为“净亏损”)。

调整后的EBITDA被我们的管理层用作公司业绩的额外衡量标准，用于业务决策，包括制定预算、管理 支出以及评估潜在的收购或资产剥离。调整后EBITDA的期间间比较可帮助我们的管理层识别公司财务业绩中的其他趋势，这些趋势可能不会仅通过净收入的期间间比较 来显示。此外，我们可能会在适用于我们部分员工的激励性薪酬计划中使用调整后的EBITDA，以评估我们公司的业绩。我们的管理层认识到，调整后的EBITDA具有固有的 限制，因为排除的项目，特别是那些本质上重复出现的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了调整后EBITDA中不包括但包括在净收入中的具体项目，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的项目的趋势。

36
目录
我们相信，调整后EBITDA的列报对投资者分析我们的业绩很有用，原因类似于我们管理层认为它有用的原因， 因为它有助于投资者了解管理层根据在做出决策时使用的业绩指标做出的决策。此外，正如下面更全面描述的那样，我们认为，提供调整后EBITDA以及调整后净亏损与调整后EBITDA的对账，有助于投资者将我们公司与其他可能具有不同资本结构、不同有效所得税税率和税收属性、不同资本化 资产价值和/或不同形式员工薪酬的公司进行比较。然而，调整后的EBITDA并不打算取代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与每家 公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应美国公认会计原则措施之间的协调。

以下是我们从调整后的EBITDA中排除但包括在净亏损中的项目的说明：


 •
折旧和摊销。折旧和摊销费用是与收购产生的资本支出和无形资产有关的非现金费用，这些支出是在相关资产的预计使用年限内以直线方式支出的。我们将折旧和摊销费用从调整后的EBITDA中剔除，因为我们认为(I)任何特定时期的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于新的收购和之前收购的 有形和无形资产的全额摊销，这些费用在不同时期之间可能会有很大差异。因此，我们认为，这一排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意，有形 和无形资产的使用促进了本报告期间的收入，并将有助于未来的收入创造，还应注意此类支出将在未来期间重复出现。


•
基于股票的薪酬费用。股票薪酬费用是向 员工发放股票奖励所产生的非现金费用。我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩进行期间间的比较，因为(I)任何特定时期的此类 费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间不同，此类费用可能会在不同时期之间产生重大差异， 包括与收购相关的赠款。此外，我们认为，将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者对我们公司的运营业绩与其他公司的运营业绩进行有意义的比较，这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法进行股票薪酬。投资者应注意，基于股票的薪酬 是为员工提供的一项关键激励措施，这些员工的努力对当前时期的经营业绩做出了贡献，预计也将对未来时期的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类费用将在未来再次发生 。


•
利息支出。利息支出与2021年9月1日签订的票据相关，金额为24,000,000美元。债券 将于2025年9月1日到期，应计利息年利率为3.5%。我们将利息支出从调整后的EBITDA中剔除：(I)因为它不能直接归因于我们业务运营的业绩，因此，它的剔除 有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较；(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意 与票据相关的利息支出将在未来期间重复发生。

37
目录

 •
投资收益。投资收益与我们投资的有价证券和其他计息账户的水平有关 。利息和投资收入可能会因各种融资交易、利率变化、用于为运营提供资金的现金以及我们已经或未来可能 进行的资本支出和收购而变化。我们将利息和投资收入从调整后的EBITDA中剔除，(I)因为这些项目与我们的业务运营业绩没有直接关系，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，利息收入将 在未来一段时间内重复出现。


•
与外币相关的收益。外币相关收益来自 外币交易以及与Engeni SA相关的换算损益，Engeni SA是该公司的子公司，作为收购Helix的一部分被收购。我们从调整后的EBITDA中剔除与外币相关的收益，因为这些项目 不能直接归因于我们业务运营的业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较。投资者应注意，与外币相关的收益或亏损预计将在未来一段时间内重复出现。


•
其他物品。我们从事的其他活动和交易可能会影响我们的净亏损。于报告期内，该等其他项目 包括(I)与收购Helix所承担认股权证有关的认股权证负债公允价值变动；(Ii)交易相关开支，包括专业费用及与收购Helix有关的其他开支；(Iii)其他收入，包括有价证券投资溢利；及(Iv)商誉减值亏损。我们将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除，因为我们认为这些活动或 交易不能直接归因于我们业务运营的业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意 这些其他项目中的一些项目可能会在未来一段时间内重复出现。


•
所得税费用。在完成对Helix的收购之前，MOR一直是一家有限责任公司。因此，在2021年3月2日之前，我们被视为联邦和州所得税的合伙企业，我们的应纳税所得额和亏损由我们的成员在这段时间的个人所得税申报单上报告。因此，截至2021年3月2日，我们没有记录任何收入 税费或福利。我们预计今年的财务报告和所得税报告将出现净亏损。因此，联邦和州所得税优惠的任何利益已被相关递延税净资产的估值津贴完全抵消 。我们将所得税支出从调整后的EBITDA中剔除(I)是因为我们认为所得税支出与我们 业务运营的基本业绩没有直接关系，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较；(Ii)帮助管理层和投资者与具有不同 税收属性的公司进行比较。

对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非GAAP财务衡量标准是有局限性的，因为非GAAP财务衡量标准不是根据美国GAAP编制的，可能与其他公司提供的非GAAP财务衡量标准 不同。

38
目录
非GAAP财务指标的价值是有限的，因为它们排除了可能对我们报告的财务结果产生实质性影响的某些项目。此外，它们 受到固有限制，因为它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算我们的非GAAP财务衡量标准的判断。我们通过分析基于美国GAAP 的当前和未来业绩以及非GAAP基础，以及在我们的公开披露中提供美国GAAP衡量标准来弥补这些限制。

非GAAP财务措施不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。我们鼓励投资者和 其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务，并将我们的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标 结合查看。

下表协调了在计算以下期间的非GAAP指标时从美国GAAP指标中排除的特定项目：

   
历史(未经审计)
    
历史(未经审计)
  
   
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入：
                        
信息和软件
  
$
4,489,177
    
$
159,504
    
$
9,661,826
    
$
334,921
  
服务
    
269,753
    
$
—
      
858,400
      
—
  
其他
    
202,825
    
$
—
      
610,123
      
—
  
总收入
  
$
4,961,755
    
$
159,504
    
$
11,130,349
    
$
334,921
  
                                 
净损失
  
$
(6,876,472
)
    
(1,161,915
)
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)
                                 
折旧及摊销
    
598,565
      
3,059
      
1,381,637
      
4,932
  
基于股票的薪酬费用
    
2,627,506
      
8,561
      
6,245,679
      
20,331
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(251,778
)
    
—
      
(746,605
)
    
—
  
商誉减值损失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
交易相关费用
    
—
      
105,128
      
1,210,279
      
195,634
  
利息和投资收入
    
(1,903
)
    
(89
)
    
(4,601
)
    
(5,796
)
利息支出
    
79,422
      
—
      
101,325
      
—
  
外币相关收益
    
(298,170
)
    
—
      
(298,170
)
    
—
  
其他收入
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税费用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
调整后的EBITDA
  
$
(4,122,830
)
    
(1,045,256
)
  
$
(10,612,771
)
  
$
(2,413,589
)

39
目录
截至2021年9月30日的三个月(历史)

调整后的EBITDA

截至2021年9月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损4,122,830美元，而截至2020年9月30日的三个月亏损1,045,256美元，增加 3,077,574美元。这一增长主要是由于对产品开发、客户服务、基础设施和人力资本的投资，以及自2021年3月2日以来对Helix的收购。

截至2021年9月30日的9个月(历史)

调整后的EBITDA

截至2021年9月30日的9个月，调整后的EBITDA亏损10,612,771美元，而截至2020年9月30日的9个月亏损2,413,589美元，增加了8,199,182美元。这一增长主要是由于在产品开发、客户服务、基础设施和人力资本方面的投资，以及Helix的加入。

   
备考(未经审计)
    
备考(未经审计)
  
   
截至三个月
9月30日，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入：
                        
信息和软件
  
$
4,489,177
    
$
2,559,049
    
$
11,290,503
    
$
7,343,422
  
服务
    
269,753
      
330,000
      
1,092,089
      
981,455
  
其他
    
202,825
      
173,508
      
756,665
      
810,396
  
总收入
  
$
4,961,755
    
$
3,062,557
    
$
13,139,257
    
$
9,135,273
  
                                 
净损失
  
$
(6,876,472
)
  
$
(42,488,120
)
  
$
(21,265,019
)
  
$
(46,647,993
)
                                 
折旧及摊销
    
598,565
      
585,371
      
1,802,865
      
1,770,219
  
基于股票的薪酬费用
    
2,627,506
      
563,599
      
6,408,622
      
1,635,203
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(251,778
)
    
(67,039
)
    
469,619
      
(682,717
)
商誉减值损失
    
—
      
39,963,107
      
—
      
41,333,085
  
交易相关费用
    
—
      
199,697
      
2,096,054
      
375,507
  
利息和投资收入
    
(1,903
)
    
5,630
      
(4,601
)
    
(2,459
)
利息支出
    
79,422
      
74,911
      
106,181
      
195,136
  
外币相关收益
    
(298,170
)
    
—
      
(298,170
)
    
—
  
其他收入
    
—
      
—
      
(55,006
)
    
—
  
所得税费用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
调整后的EBITDA
  
$
(4,122,830
)
  
$
(1,162,844
)
  
$
(10,739,455
)
  
$
(2,024,019
)

截至2021年9月30日的三个月(备考)

收入

截至2021年9月30日的三个月的预计收入为4961755美元，与截至2020年9月30日的三个月的总收入3062557美元相比增加了1899198美元。这一增长主要是由于使用该公司信息产品的客户数量增加。

40
目录
调整后的EBITDA

截至2021年9月30日的三个月，预计调整后EBITDA亏损4,122,830美元，而截至2020年9月30日的三个月亏损1,162,844美元， 增加2,959,986美元。这一增长主要是由于在产品开发、客户服务、基础设施和人力资本方面的投资。

截至2021年9月30日的9个月(备考)

收入

截至2021年9月30日的9个月的预计收入为13,139,257美元，比截至2020年9月30日的9个月的总收入9,135,273美元增加了4,003,984美元。 这一增长主要是由于使用这些产品的客户数量增加。

调整后的EBITDA

截至2021年9月30日的9个月，预计调整后的EBITDA亏损10,739,455美元，而截至2020年9月30日的9个月亏损2,024,019美元， 增加8,715,436美元。这一增长主要是由于在产品开发、客户服务、基础设施和人力资本方面的投资。

流动性与资本资源

自2019年公司成立以来，公司的大部分资源一直致力于扩大其研发、销售和营销以及管理基础设施。 公司的运营资金主要来自股票发行的现金收益。该公司预计将继续通过经营活动产生的现金流、债务融资和/或额外的股权发行为其运营和未来的收购提供资金。到目前为止，该公司从信息产品许可中产生的收入有限，自 成立以来，该公司从运营中产生了亏损和负现金流。2021年9月1日，该公司通过出售2025年9月1日到期的3.5%可转换本票筹集了2400万美元的收益。截至2021年9月30日，该公司的主要流动资金来源是总计3590万美元的现金 和有价证券。

现金流

下表汇总了有关我们的现金和现金等价物的来源和使用的选定信息：

   
在结束的九个月里，
  
   
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
  
用于经营活动的现金净额
  
$
(13,190,329
)
  
$
(2,355,893
)
投资活动提供的净现金(用于)
    
(223,207
)
    
121,230
  
融资活动提供的现金净额
    
36,283,171
      
3,315,700
  
现金及现金等价物净增加情况
  
$
22,869,635
    
$
1,081,037
  

41
目录
经营活动中使用的净现金

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金增加了10,834,436美元。这一增长主要是由于公司从最初的启动阶段扩大了运营规模所致。

用于投资活动的净现金

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金增加了344,437美元。这是由于 增加了605,874美元的物业和设备，以及增加了22,014,459美元的有价证券购买量，抵消了作为业务合并的一部分增加的20,964,919美元的有价证券销售和1,310,977美元的现金收购。 作为业务合并的一部分，有价证券的销售增加了20,964,919美元，获得的现金增加了1,310,977美元。

融资活动提供的净现金

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金比截至2020年9月30日的9个月增加了32,967,471美元。这一增长 主要与本公司于2021年4月发行股票和2021年9月发行可转换票据收到的现金收益有关。

表外安排

该公司与其他组织没有关系，也没有处理任何会构成表外安排的交易。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。此次更新取消了(I)具有现金转换功能的可转换债券和(Ii)具有有益的 转换功能的可转换工具的分离模型。根据ASU 2020-06，这些功能将与主机合同相结合。ASU 2020-06不影响主题815下被视为衍生工具的转换功能的会计处理。更新还 要求将IF转换方法应用于可转换工具，并且当工具可以现金或股票结算时，在计算稀释后每股收益时要计入潜在股票结算的影响。此更新中的 修订对公共业务实体在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。该修正案将通过完全追溯或修改后的 追溯过渡方法通过，仅在实体的财政年度开始时采用。允许提前领养。本公司已选择从2021年1月1日起提前采用该标准，采用修改后的追溯过渡方法。 公司评估了其债务条款，并得出结论认为，该工具不需要分离，也没有其他衍生品需要分离。因此，并无股本成分，本公司将 可转换票据作为单一负债记录在其简明综合资产负债表的长期债务内。本公司采用IF-转换法计算其可转换债务工具的稀释每股收益。

本公司已考虑过最近发布的所有其他会计声明，不认为采用此类声明会对其财务 报表产生实质性影响。

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目录
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第四项。
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司保持信息披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据1934年证券交易法(修订)提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官( 也是公司的首席执行官)和我们的首席财务官(他也是公司的首席财务和会计官)，以便及时做出关于所需披露的决定。根据交易法规则 13a-15(B)，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年9月30日(即本Form 10-Q季度报告涵盖的三个月期限结束)的披露控制和程序的有效性进行了评估。

本公司在截至2020年12月31日的财年10-K表年报第9A项中披露了财务报告内部控制的重大缺陷，该报告于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会。因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日的财季，我们的披露控制和程序仍然无效 ，就所发现的重大弱点而言。

我们致力于纠正导致重大缺陷的控制缺陷，其中某些缺陷是对MOR作为截至2021年12月31日的12个月Helix的财务继任者进行评估的结果。我们的管理层负责对财务报告的内部控制进行更改和改进，并纠正导致我们发现重大缺陷的控制缺陷 。在审计委员会的监督下，我们已采取措施纠正内部控制缺陷，并预计在2021年期间实施进一步的补救行动，我们相信这些行动将改善我们对财务报告的内部控制 。合并后，我们对财务报告的内部控制有所改善(例如，Helix采用了额外的财务资源和协议)，此外，公司聘请了 外部公司为公司提供额外的会计专业知识，并审查了我们的内部控制框架，以确保公司遵守修订后的2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)。在全面实施补救措施并通过测试验证相关内部控制的操作有效性之前，上述重大薄弱环节将继续存在。

尽管发现了重大弱点，但公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经根据我们执行的程序 确定，本季度报告中包含的Form 10-Q综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在2021年9月30日和根据美国公认会计原则呈报的 期间的财务状况、经营结果和现金流。

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财务报告内部控制的变化

我们之前报告的重大弱点的补救工作在截至2021年9月30日的三个月内正在进行，正如我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年 Form 10-K的2020年年度报告中的第9A项所述。在截至2021年9月30日的9个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他重大变化， 对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。对于管理层目前认为本公司可能出现亏损且可能亏损或亏损范围可以合理估计的任何事项，本公司将根据其对该等亏损的最佳估计在综合财务报表中记录准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围相关的不确定性 ，管理层无法对负债(如果有的话)做出合理估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层 对重要业务事项和计划的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何我们是 当事人的未决诉讼，或者我们的财产受到我们认为是实质性影响的任何未决诉讼，但以下情况除外。

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前雇员代表自己和其他员工向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控其违反了《公平劳动标准法》。原告要求赔偿Helix被指控未能适当补偿员工作为所谓的“非豁免”员工的加班时间。这件事已被有条件地证明为集体诉讼，法院已授权原告向假定的班级成员发送通知和同意书。通知和同意书已经寄出。退还同意书的期限已经结束。尚未就索赔的 是非曲直作出决定。这起案件还处于发现的早期阶段。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

Audet诉绿树国际等人案。艾尔

2020年2月14日，约翰·奥迪特(John Audet)在佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法庭对多方提出申诉，其中包括弗里安的间接子公司绿树国际(Green Tree International，简称GTI)，声称他拥有GTI 10%的股份。我们认为这起诉讼是完全没有根据的，并将对诉讼中的主张进行有力的辩护。此案正在调查过程中。即决判决动议听证会 预计将在2022年1月17日之后举行，为期8周的审判摘要定于2022年1月17日开始。

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Helix股东诉讼

从2021年2月16日开始，据称的Helix股东提起了四起诉讼(标题Dillion诉Helix Technologies，Inc.等人案。，编号1：21-cv-01365(2021年2月16日向美国纽约南区地区法院提起诉讼)(“Dillion诉状”)；Baros诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01425 (2021年2月17日向美国纽约南区地区法院提起诉讼)(“巴罗斯诉状”)；Anderson诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日向美国科罗拉多州地区法院提交)(“安德森诉状”)；以及罗宾逊诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼)(“罗宾逊诉状”，与Dillion诉状、安德森诉状和巴罗斯诉状一起，称为“股东投诉”)。股东投诉针对(A) Helix和(B)Helix董事会成员(“个别被告”)，Baros投诉也针对Forian、Mor和Merge Sub。股东投诉一般指控被告违反了《交易法》第14(A)条，其中包括未能在委托书中披露有关销售过程的重要信息、对与Helix有关的某些财务预测进行对账、对Helix的某些投入进行基础管理规划、 Inc.的财务分析，以及涉及Helix内部人士的潜在利益冲突。股东起诉书还指控，个别被告(Baros起诉书称Forian、Merge Sub和MoR)违反了交易法第20(A)条，他们是有能力阻止委托书存在重大虚假和误导性的控制人。除其他事项外，股东投诉寻求禁止完成合并协议预期的交易的禁令 ，并判给费用和开支，包括合理的律师费和专家费津贴。尽管原告在诉状中寻求禁制令，但没有一位原告提出动议，要求禁止 这些交易。截至2021年10月25日，四家股东投诉已被驳回，不再悬而未决。具体地说，2021年3月11日，鲁滨逊的申诉被自愿驳回。2021年9月7日, 巴罗斯的投诉被 自愿驳回。2021年9月13日，Dillion投诉被自愿驳回。2021年10月25日，安德森的申诉被自愿驳回。

Nykiah Thomas诉安全咨询集团，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市和县地区法院提起诉讼，指控Forian的子公司Security Consulters Group、LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全咨询集团LLC的前雇员Shamson Sundra在执行安全服务时疏忽。此案正处于发现的早期阶段，双方已同意于2021年12月13日进行自愿调解。审判定于2022年8月8日开始 。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

第1A项。
风险因素

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

有关我们未注册销售可转换票据的说明，请参阅我们于2021年9月2日提交的8-K表格中的当前报告.

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

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第6项
陈列品

3.1
注册人注册证书(参照公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日提交美国证券交易委员会 ，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
3.2
注册人章程(通过引用公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交， 于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
10.1*
票据购买协议表格，日期为2021年9月1日，由注册人与每位投资者和关联公司之间签署。
10.2+
公司与Michael Vesey之间签订的、日期为2021年9月2日的雇佣协议(通过引用附件10.2并入本公司9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。
10.3+
本公司与Clifford Farren签订的、日期为2021年9月2日的《过渡与解除协议》(合并内容参考附件10.3至 本公司于9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL 文档中)。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。
+表示管理合同或补偿计划。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年11月15日由正式授权的以下签名人代表注册人签署。

 
福里安公司(FORIAN Inc.)
     
 
由以下人员提供：
/s/丹尼尔·巴顿
   
丹尼尔·巴顿
   
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
 
由以下人员提供：
/s/Michael Vesey
   
迈克尔·维西
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


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