美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格310-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
从第一个交易日到第三个交易日的过渡期 ：从第一个交易日到第三个交易日的过渡期
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(212) 618-1798
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)款登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称和名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | 事实WS | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成 | FACT.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类备案要求。 和(2)☒是否已提交此类报告。 和(2)在过去90天内，注册人(1)和(2)是否符合此类备案要求。 ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。？是？☒？？否？☐？(是？？？否？
用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的 报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
| 新兴市场成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。*是，☒不是，而不是☐
截至2021年11月15日，发行并发行了34,500,000股A类普通股，票面价值0.0001美元，以及38,625,000股B类普通股，面值0.0001美元。
自由 收购I公司。
表10-Q中的季度 报告
目录表
| 第3页，第3页。 | ||
| 第一部分。 财务信息 | ||
| 第一项。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计 简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的 简明营业报表 | 2 | |
| 未经审计的 截至2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明报表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9个月未经审计的 现金流量简表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分。 其他信息 | ||
| 第一项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 项目1A。 | 风险 因素 | 27 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
| 第四项。 | 矿山 安全信息披露 | 28 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 28 |
| 第6项。 | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分 -财务信息
第1项。 财务报表。
自由 收购I公司。
未经审计的 精简资产负债表
| 2021年9月30日
(未经审计) | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用-短期 | ||||||||
| 与IPO相关的延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-长期 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保人应付贴现 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股。 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
自由 收购I公司。
未经审计的 简明运营报表
| 在过去的三个月里 告一段落 9月30日， 2021 | 对于 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(费用) | ||||||||
| 外币汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有有价证券的利息收入 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 发售与认股权证发行相关的费用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
自由 收购I公司。
未经审计的 简明股东权益变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 其他内容 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 实缴 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行(IPO)中出售单位，扣除承销商费用后的净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募，净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 重报截至2021年3月31日的余额(未经审计)，见 附注2 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重报截至2021年6月30日的余额(未经审计)，见 附注2 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
自由 收购I公司。
未经审计的 简明现金流量表
截至2021年9月30日的9个月
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 分配给权证的要约费用 | ||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||
| 预付资产 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流： | ||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商折扣后的净额 | ||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净变动 | ||||
| 现金期初 | ||||
| 现金结账 | $ | |||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | |||
| 认股权证负债的初值 | $ | |||
| 递延承销商贴现计入额外实收资本的应付贴现 | $ | |||
| 根据本票支付的延期发行成本 | $ | |||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
自由 收购I公司 未经审计的简明财务报表附注
备注 1-组织和业务运营
组织 和常规
Liberty Acquisition I Corp.(“本公司”)于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。本公司不限于特定行业或地理区域 以完成企业合并。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。该公司已选择12月31日 作为其财年结束日期。
截至2021年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与本公司 的组建和下文所述的首次公开募股(IPO)有关。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生 营业外收入。
融资
本公司首次公开发行(IPO)注册声明于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年3月2日，本公司完成首次公开发售约34,500,000股单位(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，每股10.00美元，产生毛收入 345,000,000美元，附注4所述。
同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了6,266,667份认股权证(“私募认股权证”)的出售协议， 每份私募认股权证的价格为1.50美元，附注5中讨论了这一点。
交易成本为19,175,922美元，其中包括6,405,000美元的承销费，12,075,000美元的递延承销费和 美元的其他发行成本。在总交易成本中，575,278美元在该运营报表 中作为非运营费用支出，其余发行成本记入股东权益。交易成本是根据公开认股权证负债的公允价值与A类普通股的公允价值之间的相对公允价值(相对于发售所得款项总额) 分配的。
信任 帐户
在2021年3月15日IPO结束后，根据《投资公司法》第2(A)(16)节的规定，出售IPO单位的净收益和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，该账户投资于美国政府证券 。到期日不超过1,185天或 以下的任何开放式投资公司，或符合公司确定的 投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。除信托账户所持资金所赚取的利息( 可释放给本公司以支付纳税义务)外，首次公开募股(IPO)和出售私募单位的收益将 不会从信托账户中释放，直到(A)本公司完成初始业务合并， (B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票，以修订本公司修订后的 和重述的公司注册证书，其中最早的一个才会从信托账户中释放。及(C)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份(以适用法律为准)。存入 信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权 。
5
初始 业务组合
公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上 所有净收益一般都用于完成业务合并。
公司的业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值加起来至少相当于签署企业合并协议时信托账户余额(扣除应缴税款)的80% 。 然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或 以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得足以满足其要求的目标的控股权的情况下，本公司才会完成业务合并。 但是，只有在企业合并后的公司拥有或收购目标的50%或 以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，才能完成业务合并。 不能保证公司 能够成功实施业务合并。
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股票，赎回当时存入信托账户的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前未向公司发放以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，应赎回的普通股 股票按赎回价值入账，并在IPO完成时分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并。 投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成业务合并。(br}如果公司在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成业务合并。
自IPO结束起， 公司将有24个月的时间(可在股东批准的情况下延期)来完成业务 合并(“合并期”)。然而，如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，本公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给本公司的总金额，除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如登记声明中进一步描述的那样 ，然后寻求
公司发起人、高级管理人员和董事已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃针对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利(br}股东投票批准对本公司 修订和重述的公司注册证书的修订)， 公司的发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃针对创始人股票和公开发行股票的赎回权利，以批准对本公司 修订和重述的公司注册证书的修订。及(Iii)如本公司未能在合并期 内完成初步业务合并，彼等放弃从信托账户就其创办人股份及定向增发股份清算分派的权利。
公司的发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将对公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至 以下 (I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至以下两项中较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至，信托账户中持有的每股公开股票的实际金额如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款 ，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括根据证券法 规定的负债)提出的任何索赔 然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立 核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的 唯一资产为本公司的证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。
6
--流动性
截至2021年9月30日，公司信托账户外的现金为381,890美元，可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余 现金通常不能在初始业务合并之前供本公司使用，并且 仅限于用于业务合并或赎回普通股。截至2021年9月30日， 信托账户中的所有金额均无法如上所述提取。
截至2021年9月30日，本公司通过出售方正股份获得25,000美元，并从首次公开募股(IPO)和出售私募单元中获得剩余净收益，从而满足了公司的流动资金需求。
公司预计截至2021年9月30日信托账户外的381,890美元将足以让公司 从财务报表发布之日起至少在未来12个月内运营，前提是业务合并在此期间没有完成 。在业务合并完成之前，公司将使用信托 账户中未持有的资金，以及从初始股东、公司高管和董事或他们各自的关联公司(如附注6所述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见附注6)，用于确定和评估预期收购 候选人，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议洽谈并完善企业合并。
公司认为它不需要筹集额外资金来满足业务运营所需的支出。 但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额 ，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营业务。 但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，该公司还需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事、 或第三方贷款来筹集额外资本。发起人、高级管理人员或董事均无义务向本公司垫付资金或投资于本公司。 如果本公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于缩减运营、暂停执行其业务计划以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果全部为 )。
风险 和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将此次新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响 将取决于未来的事态发展，包括疫情持续时间 和蔓延以及相关建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响 高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体 经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外， 公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施 以遏制新冠肺炎疫情爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者 影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者 会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，也可能会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和由此引发的市场低迷的影响。
7
附注 2-重报以前提供的财务报表
关于公司截至2021年9月30日的财务报表的编制，管理层决定应 重述之前报告的财务报表。本公司先前厘定须赎回的普通股 相当于每股普通股10.00美元的赎回价值，同时亦考虑其经修订及重述的章程大纲 及组织章程细则有关赎回不得导致有形资产净值少于5,000,001美元的规定。在 审阅截至2021年9月30日期间的财务报表后，本公司重新评估了普通股的分类，并确定首次公开发行(IPO)期间发行的普通股根据承销商的 超额配售的行使可以赎回或可赎回，条件是未来发生ASC 480-10-S99下被视为不受本公司 控制的事件。因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有可能赎回的普通股 ，导致可能赎回的普通股全部被归类为临时股本。因此，管理层注意到与临时股权和永久股权相关的重新分类调整。这导致对普通股的初始账面价值进行调整 ，但可能进行赎回，抵销计入额外实缴资本 (在可用范围内)、累计赤字和普通股。
关于需要赎回的普通股的列报方式改变，本公司还重述了其每股收益计算 ，将净收益(亏损)平均分配给需要赎回的普通股和那些不需要赎回的普通股。 本演示文稿考虑最有可能的结果是企业合并，在这种情况下，两类普通股都按 比例分享公司的收益(亏损)。该公司在本季度报告中报告了这些时期的重述。
公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。
重述对公司财务报表的 影响反映在下表中：
| 据报道， | 调整，调整 | 作为调整后的 | ||||||||||
| 截至2021年3月2日的资产负债表(如 的脚注2所述分别于2021年5月24日和2021年5月28日提交的表格10Q) | ||||||||||||
| 可能赎回的普通股(美元) | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要赎回的股份数量 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的资产负债表(根据2021年5月24日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
| 可能赎回的普通股(美元) | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要赎回的股份数量 | ||||||||||||
8
| 据报道， | 调整，调整 | 作为调整后的 | ||||||||||
| 截至3月31日的
三个月未经审计的营业报表， 2021年，经与公开发行股票相关的临时股权调整 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股不需赎回 | ( | ) | ||||||||||
| 每股收益-可赎回股票 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股收益-不可赎回股份 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的资产负债表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
| 可能赎回的普通股(美元) | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要赎回的股份数量 | ||||||||||||
| 截至三个月及六个月的未经审计营业报表 2021年6月30日，经与公开发行股票相关的临时股权调整 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股不需赎回 | ( | ) | ||||||||||
| 每股收益-可赎回股票 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股收益-不可赎回股份 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股不需赎回 | ( | ) | ||||||||||
| 每股收益-可赎回股票 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股收益-不可赎回股份 | $ | $ | ( | ) | $ |
9
| 据报道， | 调整，调整 | 作为调整后的 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的现金流(根据2021年5月24日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债的初值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的现金流(根据2021年8月16日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债的初值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
10
注 3-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格 10-Q和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注 已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的 未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司当前的8-K表格报告一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴 成长型公司状态
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券 法》)第2(A)节界定的、经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订的《新兴成长型公司》，该公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不需要遵守审计师的要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 公司包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 公司包括但不限于，不需要遵守审计师的要求减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
*现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 公司截至2021年9月30日和2020年12月31日没有任何现金等价物。
11
信托账户中持有的投资
截至2021年9月30日，信托账户中的资产以现金和美国国债的形式持有。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债分类为持有至到期证券。持有至到期证券 是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期国债 按摊销成本入账，并根据摊销或确认进行调整。
截至2021年9月30日，公司信托账户的投资包括9.51亿美元现金和345,076,882美元美国国债 证券。所有美国国债都将于2021年12月2日到期。本公司将所有原始 期限在三个月以上但一年以下的投资视为短期投资。由于其短期到期日，账面价值接近公允价值 。2021年9月30日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值) 如下：
摊销成本 和带有 价值的 | 毛利 未实现 | 未实现亏损总额 | 公允价值截至9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 美国货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国债 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
被视为非临时性的持有至到期证券的市值低于成本的 将导致 将持有成本降至此类证券公允价值的减值。减值计入收益，并建立证券的新成本 基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力和意向持有该投资直至市场价格回升，并考虑表明 投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值原因、 减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩、 以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价 和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用 有效利息方法调整收益率的一种调整。此类摊销和增值包括在营业报表 的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险( )250,000美元的承保范围。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未因此而出现亏损。
12
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具
，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权为
由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司
控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的
普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受
未来不确定事件发生的影响。据此，截至2021年9月30日和2020年12月31日。
每股普通股净收入
本公司有两类股票，
简称A类普通股和B类普通股。盈亏由两类
股票按比例分摊。这个
| 截至9月30日的三个月， 2021 | 九个月后结束 9月30日， 2021 | |||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||||||||||
报价成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。
发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售相关的专业费用和注册费，这些费用在首次公开募股完成后计入股东权益。因此，2021年9月30日，
发售成本总计为$
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司 资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的资格。
13
衍生认股权证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行的认股权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
公司负责其业务
所得税
公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 ，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值津贴。
FASB ASC 740规定了 确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层 确定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现 审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的任何问题。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要 将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了有关实体自有股权中合同股权分类的衍生工具范围例外 指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的 披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06 修订稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。 ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用 。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
14
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大影响 。
注4-首次公开发售
根据首次公开募股
，公司出售了
附注5-私募认股权证
在IPO结束的同时，保荐人总共购买了
私募认股权证 将与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人 或其许可受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股 )(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权 获得登记权。
附注6-关联方交易
方正股份
在
2020年12月31日，赞助商支付了$
本公司最初的
股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股票以及转换后可发行的任何A类普通股
，直至发生以下情况中较早的情况：
15
本票关联方
2020年12月30日，赞助商同意向该公司提供至多$
行政支持协议
自首次公开募股(IPO)之日起，本公司同意向保荐人支付共计$
营运资金贷款
此外，为支付与意向业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金
(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。
如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注7--承付款和或有事项
注册权
持有(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股票、(Ii)私募认股权证、将于IPO结束时同时以私募方式发行的 私募认股权证以及该等认股权证相关的A类普通股的 持有人将拥有 登记权，要求本公司登记出售其任何证券。 私募认股权证可于营运资金贷款转换后发行。(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)私募认股权证、 将于IPO结束时同时以私募方式发行的认股权证及相关的A类普通股 的持有人将拥有 登记权，以要求本公司登记出售其任何证券这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
2021年3月2日，公司支付了$的固定承保折扣
16
附注8-股东权益
优先股：-
本公司有权发行合计债券
A类普通股。-本公司
有权发行合计债券
B类普通股。-本公司获授权
发行合共债券
A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项 上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定；但只有B类普通股持有人 才有权在完成初始 业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任免董事。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定 ，否则投票表决的本公司大部分普通股 必须获得多数本公司普通股的赞成票才能批准其股东表决的任何该等事项。
B类普通股将在
完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、
重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在此基础上，B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、
重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的进一步调整。在新增
A类普通股或股权挂钩证券与初始业务合并相关发行或视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数
将相等。
注9-认股权证
公开认股权证将
变为可行使的价格为$
本公司已同意 在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后15个工作日，将以商业上合理的努力 向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明 。本公司将尽其商业上合理的努力使其 生效，并根据认股权证协议的规定维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证到期或赎回为止。如果涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股 的登记声明于最初 业务合并结束后60日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节 以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明之时，以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，根据证券法第(3)(A)(9)节的规定或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在 本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义 ，则公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，选择要求公共 权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证 ，不需要提交或维护有效的注册声明，如果 公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目等于(A)除以(X)除以认股权证相关A类普通股数目的 乘以认股权证的“公平市价” (定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公平市价 ，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截至 的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。
17
行使认股权证时可发行的股票行使价和数量
在某些情况下可能会调整，包括股票分红
或资本重组、重组、合并或合并。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证
一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
当且仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 |
当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回 未偿还的认股权证：
18
附注10-公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； | |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| ● | 第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 | |
下表显示了有关本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 9月30日， | 报价在 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观测 输入量 | 意义重大 其他 看不见的 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任-私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司利用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，截至2021年9月30日的公开 权证的后续计量被归类为1级。
本公司利用蒙特卡罗模拟模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值变动在 营业说明书中确认。权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式 期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率 相关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的 合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
前述权证 负债不受合格对冲会计约束。
在截至2021年9月30日的季度内，1级、2级或 3级之间没有转移，只有公募认股权证负债从3级转移到1级。
19
下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息 ：
| 在… 三月二号， 2021 (首字母 测量) | 在… 9月30日， 2021 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 执行价 | $ | $ | ||||||
| 期限(以年为单位) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表列出了权证负债公允价值的变化 ：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的初步测量 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的收益
$
下表汇总了3级认股权证负债的公允价值变化：
| 私 放置 | 公众 | 总计 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的初步测量 | ||||||||||||
| 转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注11-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布日期间发生的后续 事件和交易进行了评估。根据 本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
20
项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Freedom Acquisition I Corp.以下 对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的 简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告采用10-Q表格，包括经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第 节第21E节所指的前瞻性 陈述。我们基于对未来事件的当前预期和 预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或此类 术语或其他类似表述的否定词等术语来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资 ，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素 。
概述
本公司 为一间空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务 合并”)。我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司Freedom Acquisition I LLC(“保荐人”)。
我们首次公开募股(“首次公开募股”)的 注册声明于2021年2月25日 生效。于2021年3月2日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，其中包括行使承销商的 选择权，以按首次公开发售价格额外购买4,500,000个单位，以超额配售(“单位”， ，就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，以及就单位所包括的一份可赎回认股权证的四分之一 ，“公开认股权证”招致的发行成本约为1918万美元，其中包括约1208万美元的递延承销佣金 。
同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们与保荐人完成了6,266,667份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”，连同 公开认股权证，“认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生约940万美元的总收益
首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)的净收益约3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益 被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
21
如果我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2023年3月2日(“合并期”)内没有完成业务合并， 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日 ，赎回公众股票的价格为每股现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放所得税)， 如果有(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量， 这 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配(如果有))；及(Iii)在该等赎回后，在获得其余 股东及董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所承担的义务。我们的未清偿认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股(IPO)做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的 活动。在完成初始业务合并之前，我们预计不会 产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为5,784,507美元，其中包括353,484美元的运营成本，其中主要包括一般和 行政费用、183美元的外汇汇兑损失和6,105,583美元的权证负债公允价值变动的未实现收益， 由我们在信托账户中持有的32,591美元的投资收入所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为6,371,821美元，其中包括我们在信托账户持有的权证负债公允价值变化的未实现收益 7,892,583美元和投资收入77,833美元，被运营成本1,022,553美元所抵消，运营成本 主要是一般和行政费用，外汇损失764美元和与权证发行相关的发售费用575,278美元。
我们将与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的权证 归类为公允价值负债，并在每个报告期将权证工具 调整为公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量， 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。作为认股权证责任重新分类的一部分，我们将与首次公开发行(IPO)相关的部分发售成本(最初计入股东权益)在营业报表中重新分类为费用 ，金额为575,278美元(基于相对公允价值)。在截至2021年9月30日的三个月里，认股权证的公允价值变化是负债减少了6,105,583美元。而从首次公开发行 到2021年9月30日这段时间，认股权证的公允价值变化是负债减少了大约7,892,583美元。“
22
流动性与资本资源
截至2021年9月30日， 我们在信托账户之外有381,890美元的现金可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金在最初的业务合并之前通常不能供公司使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股 。截至2021年9月30日，信托账户中没有任何金额可以如上所述提取 。
截至2021年9月30日，本公司通过出售创始人股票获得25,000美元，以及首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的剩余净收益，满足了公司的流动性需求。
公司预计， 截至2021年9月30日信托账户外的381,890美元将足以使公司至少在接下来的十二(12)个月内运营 ，前提是在此期间未完成业务合并。在我们的业务 合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金，以及从初始股东、公司高管和董事或他们各自的关联公司 (如我们财务报表附注6所述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见 财务报表附注6)，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返潜在目标的办公室、工厂或类似地点 选择目标业务 进行收购和构建、协商和完善业务合并。
公司认为不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。 但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额 ，则公司可能没有足够的资金在 业务合并之前运营业务。此外，该公司还需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事、 或第三方贷款来筹集额外资本。发起人、高级管理人员或董事均无义务向本公司垫付资金或投资于本公司。 如果本公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于缩减运营、暂停执行其业务计划以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果全部为 )。
我们 将与我们的首次公开发行(IPO)和私募相关发行的权证按其公允价值归类为负债，并 在每个报告期将权证工具调整为公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。
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合同义务
除以下描述外，我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债。
我们 同意每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务 。我们从2021年2月25日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到 完成业务合并和我们的清算(以较早者为准)。
我们 同意向首次公开募股(IPO)的承销商支付总计12,075,000美元的递延费用，仅在公司完成业务合并的情况下， 将从信托账户中持有的金额中向承销商支付这笔费用，但 须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表 ，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求 我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露。 我们需要在财务报表中做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括 与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。我们在分别于2021年3月9日和2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中讨论的关键会计政策没有重大变化 ，除了本公司于2021年5月28日提交的8-K/A表格第1号修正案，以修订和重述本公司经审计的资产负债表 ，以反映本公司认股权证作为负债的分类。根据美国证券交易委员会2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》 (《美国证券交易委员会声明》)。
可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权为 由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的 控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，34,500,000股A类普通股 可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分 。
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衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票 认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应记作负债 或记作权益，会在每个报告期末重新评估。
我们共发行了14,891,667份与首次公开发行(IPO)和私募相关的权证，根据ASC 815-40确认为衍生负债 。因此，吾等确认认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值 。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了 估计。公募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟进行估算的。在公开认股权证分开交易后，公开认股权证的计量将使用活跃市场中可观察到的 市场报价。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守 ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司的经营报表包括 列报可能赎回的A类普通股的每股收益(亏损)，其方式类似于每股收益(亏损)的两类 方法。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入是 除以信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数 。不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净收益(亏损) 的计算方法是，将经可赎回A类普通股应占收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回普通股包括 创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与从发行期间赚取的收入。 不可赎回普通股包括创始人股票 ，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与在该期间赚取的收入。 不可赎回普通股 包括创始人股票 ，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与在该期间赚取的收入
近期会计公告
我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大 影响。
表外融资安排
截至2021年9月30日 ，我们还没有按照S-K条例第303(A)(4)(Ii) 项定义的任何资产负债表外安排。
就业法案
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告 要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，未经审计的 简明财务报表可能无法与截至公开 公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受JOBS法案中规定的某些 条件的约束，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告 公司，符合《交易法》第12b-2条规则的定义，因此不需要提供本项目下其他要求的信息 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
我们 确定，截至2021年3月2日，我们最初已将认股权证作为股权工具而不是负债记录在资产负债表中，并于2021年3月9日在Form 8-K中提交。我们对财务报告的内部控制没有对我们在2021年3月发布的某些权证进行适当的 会计分类。这个分类上的错误是美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会声明后才引起我们的注意 。美国证券交易委员会声明阐述了与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证 的某些会计和报告考虑因素。
于2021年5月28日，本公司以8-K/A表格形式向《美国证券交易委员会修正案》第1号提交了修订和重述本公司经审计资产负债表的文件 ，以根据美国证券交易委员会报表反映本公司认股权证作为负债的分类。
此外，作为随后审查 我们针对更复杂的股权情况进行会计核算的一部分，我们还更改了针对可能赎回的A类普通股 的会计方法，以符合FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导。可赎回的 股本工具(包括以赎回权为特征的股本工具，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时由 在本公司完全无法控制的情况下赎回)分类为临时股本。 因此，我们决定我们所有已发行的A类普通股均应作为临时股本列示。
由于我们认股权证和A类普通股分类 中的这些错误的影响，我们认定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。
根据《交易法》规则13a-15F和规则15d-15所要求的 ，我们的首席执行官和首席财务官 对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制 和程序(如交易法规则第13a-15(E)和第15d-15(E)条所定义)无效。
财务内部控制的变化 报告
除本文所述的 以外，本季度报告所涵盖的2021年6月30日至2021年9月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或 很可能对其产生重大影响。
管理层 发现我们对复杂金融工具会计相关财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，原因是上述与我们的权证和A类普通股分类相关的错误。为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们的财务报告内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但 我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括 通过我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员加强分析。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期的效果。
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第二部分-其他资料
第一项：法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素。
与公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书以及公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露的风险因素相比，没有重大 变化，但以下内容除外：
我们发现 财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力 造成不利影响。
我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在根据GAAP 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露 通过此类评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷， 或这些缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。
正如本季度报告的其他部分 所述，由于我们所有可赎回的A类普通股 临时股本分类和我们的认股权证分类为负债，我们发现我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。 与复杂金融工具的会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是我们所有可赎回的A类普通股作为临时股本的分类发生了变化，我们的认股权证也被归类为负债。由于这一重大缺陷，我们的管理层 得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债出现重大错报、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计赤字和相关财务披露。
为了 应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的 会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂 会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、 研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证 这些计划最终会产生预期效果。
任何 未能维护此类内部控制都可能对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响 。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的经营情况不完全了解。 同样，如果我们的财务报表不及时报送，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的处罚或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成重大的 不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用 Form S-3或Form S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票 进行收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何其他重大缺陷或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了控制 和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或者 不足以促进我们财务报表的公允列报。
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第二项未登记的股权销售和登记证券收益的使用
收益的使用
于2021年3月2日，本公司完成首次公开发售34,500,000股(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，带来约3.45亿美元的毛收入 。
在首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约1918万美元的发售成本，其中包括约1208万美元的递延承销佣金。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用 。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售，该数额将于完成首次公开发售时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售的 净收益及私募认股权证的若干收益 (或首次公开发售售出的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益 和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本Form 10-Q季度报告中的其他内容进行投资 。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
29
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已于2021年11月15日由正式授权的以下签署人代表注册人在本报告上签字。
| 自由收购I公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/亚当·吉申 | |
| 姓名： | 亚当·吉申 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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