| 招股章程补编第11号 |
依据第424(B)(3)条提交 |
| (截至2021年3月19日的招股说明书) |
注册号码333-252569 |
兰德西家居公司
41,301,645股普通股
550万股认股权证将购买普通股
现将第11号招股说明书副刊提交
，以更新和补充日期为2021年3月19日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息
涉及：(1)我们发行最多7,052,500股我们的普通股，面值为每股0.0001美元(“普通股”)
在行使认股权证时可能发行，以按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股，
包括公开认股权证。
以及(2)招股说明书中确定的出售持有人(定义见招股说明书)或其许可受让人不时进行的
(I)最多41,301,645股普通股和(Ii)最多5,500,000份私募认股权证的要约和出售，以及
我们截至2021年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告(“报告”)中包含的信息。因此，我们已
将该报告附在本招股说明书附录中。报告中包含的任何文件、证物或信息如被视为
已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档，则不应包括在本招股说明书
附录中。
本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息
如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。
包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书及其之前的任何修订或补充一起阅读，如果其中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，
您应以本招股说明书附录中的信息为准。
我们的普通股和权证
分别以“LSEA”和“LSEAW”的代码在纳斯达克全球市场交易。2021年11月12日，
我们普通股的收盘价为每股8.75美元，认股权证的收盘价为每股0.26美元。
投资我们的证券
涉及风险。请参阅“风险因素从招股说明书第16页和任何适用的招股说明书副刊开始。
美国证券交易委员会和
任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。
任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2021年11月15日
。
美国
个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金
文档号001-38545
兰德西
家居公司
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 特拉华州 |
|
82-2196021 |
| (州
或其他司法管辖区 |
|
(I.R.S.
雇主 |
| 公司
或组织) |
|
标识
编号) |
|
|
|
|
660
新港中心大道套房
300 |
|
|
|
加利福尼亚州纽波特
海滩 |
|
92660 |
| (主要执行办公室地址
， |
|
(ZIP
代码) |
(949)
345-8080
(注册人电话号码
，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券
：
|
|
|
|
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|
|
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| 每节课的标题
|
|
交易
个符号 |
|
注册的每个交易所的名称
|
| 普通股
，每股票面价值0.0001美元 |
|
LSEA |
|
纳斯达克
资本市场 |
| 普通股可行使的认股权证
|
|
LSEAW |
|
纳斯达克
资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。是
否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。是
否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司
还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大型
加速文件服务器 |
☐ |
加速的
文件服务器 |
☐ |
| 非加速
文件服务器 |
|
较小的报告公司
|
|
|
|
新兴
成长型公司 |
|
如果是新兴的
成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何
新的或修订的财务会计准则。☐
用
复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐
否
截至2021年11月10日，已发行发行A类普通股46,281,091股，每股票面价值0.0001美元。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 兰德西
家居公司 |
|
表
10-Q索引 |
|
截至2021年9月30日的9个月的
|
|
|
|
|
|
|
| 第
部分i-财务信息 |
页面 |
| 第
项1.财务报表 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
1 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合
运营报表 |
2 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合权益表
|
3 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并
现金流量表 |
5 |
| 合并财务报表附注
|
6 |
| 项目
2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
25 |
| 第
项3.关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
| 第
项4.控制和程序 |
44 |
| 第
第二部分-其他信息 |
|
| 第
项1.法律诉讼 |
46 |
| 第
1A项。风险因素 |
46 |
| 第
项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 |
47 |
| 第
项3.高级证券违约 |
47 |
| 第
项4.矿山安全信息披露 |
47 |
| 项目
5.其他信息 |
47 |
| 物品
6.展品 |
49 |
| 签名 |
50 |
第一部分财务信息
项目1.财务
报表
|
|
|
| 兰德西
家居公司 |
|
合并
资产负债表-(未经审计) |
| (单位：
千，不包括每股和每股金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
| 资产 |
|
|
|
| 现金
和现金等价物 |
$ |
82,360 |
|
|
$ |
105,778 |
|
| 托管的现金
|
14,538 |
|
|
11,618 |
|
| 受限
现金 |
— |
|
|
4,270 |
|
|
|
|
|
|
房地产库存
(包括关联方利息分别为9,091美元
和18,721美元
) |
907,937 |
|
|
687,819 |
|
|
|
|
|
| 附属公司到期
|
4,151 |
|
|
2,663 |
|
|
对未合并的合资企业的投资和预付款(包括关联方权益分别为278美元
和1320美元
) |
4,301 |
|
|
21,342 |
|
|
|
|
|
| 商誉 |
24,457 |
|
|
20,705 |
|
| 其他
资产 |
35,367 |
|
|
41,569 |
|
| 总资产
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
| |
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
| 应付帐款
|
$ |
55,345 |
|
|
$ |
36,243 |
|
| 应计费用和其他负债
|
59,603 |
|
|
62,869 |
|
| 应
支付给附属公司 |
2,358 |
|
|
2,357 |
|
|
|
|
|
| 担保
责任 |
14,520 |
|
|
— |
|
| 票据
和其他应付债务，净额 |
361,735 |
|
|
264,809 |
|
|
|
|
|
| 总负债
|
493,561 |
|
|
366,278 |
|
| |
|
|
|
| 承付款
和或有事项 |
|
|
|
| |
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
| 股东权益
： |
|
|
|
|
优先股
，面值0.0001美元，授权股份50,000,000股
，截至2021年9月30日和2020年12月31日分别无
发行和发行 |
— |
|
|
— |
|
|
普通股
，面值0.0001美元，授权股份500,000,000股，截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行46,281,091股和32,557,303股
|
5 |
|
|
3 |
|
| 追加
实收资本 |
531,887 |
|
|
496,171 |
|
| 留存收益
|
46,398 |
|
|
32,011 |
|
| 股东权益合计
|
578,290 |
|
|
528,185 |
|
| 非控股
权益 |
1,260 |
|
|
1,301 |
|
| 总股本
|
579,550 |
|
|
529,486 |
|
| 负债和权益合计
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 兰德西
家居公司 |
| 合并
营业报表-(未经审计) |
| (单位：
千，不包括每股和每股金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 首页
销售 |
$ |
208,916 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
603,281 |
|
|
$ |
449,870 |
|
| 批次
销售额和其他 |
5,213 |
|
|
— |
|
|
21,541 |
|
|
— |
|
| 总收入
|
214,129 |
|
|
218,517 |
|
|
624,822 |
|
|
449,870 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 销售成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋
销售额(包括关联方利息分别为2571美元、
$4113、
$9813
和$8,653，
) |
175,349 |
|
|
188,724 |
|
|
511,177 |
|
|
394,200 |
|
| 库存
减值 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,413 |
|
| 批次
销售额和其他 |
3,419 |
|
|
— |
|
|
16,929 |
|
|
— |
|
| 销售总成本
|
178,768 |
|
|
188,724 |
|
|
528,106 |
|
|
397,613 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
| 首页
销售 |
33,567 |
|
|
29,793 |
|
|
92,104 |
|
|
52,257 |
|
| 批次
销售额和其他 |
1,794 |
|
|
— |
|
|
4,612 |
|
|
— |
|
| 总毛利
|
35,361 |
|
|
29,793 |
|
|
96,716 |
|
|
52,257 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 销售
和营销费用 |
12,299 |
|
|
13,905 |
|
|
34,880 |
|
|
31,523 |
|
| 一般费用
和管理费用 |
16,905 |
|
|
11,382 |
|
|
45,826 |
|
|
31,332 |
|
| 运营费用总额
|
29,204 |
|
|
25,287 |
|
|
80,706 |
|
|
62,855 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 营业收入
(亏损) |
6,157 |
|
|
4,506 |
|
|
16,010 |
|
|
(10,598) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
净收入 |
394 |
|
|
277 |
|
|
3,927 |
|
|
347 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业
净收益(亏损)的权益(包括关联方利息分别为278美元、
$278、
$1042
和903美元
) |
168 |
|
|
(616) |
|
|
814 |
|
|
(16,229) |
|
| 重新计量权证负债的收益
(亏损) |
7,040 |
|
|
— |
|
|
(3,245) |
|
|
— |
|
| 税前收入(亏损)
|
13,759 |
|
|
4,167 |
|
|
17,506 |
|
|
(26,480) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税拨备
(福利) |
2,977 |
|
|
993 |
|
|
3,160 |
|
|
(6,738) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 净收益(亏损)
|
10,782 |
|
|
3,174 |
|
|
14,346 |
|
|
(19,742) |
|
| 可归因于非控股权益的净亏损
|
(15) |
|
|
(10) |
|
|
(41) |
|
|
(120) |
|
| 可归因于LandSea Home Corporation的净
收益(亏损) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益
(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| 稀释 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 加权
平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
45,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,077,015 |
|
|
32,557,303 |
|
| 稀释 |
45,329,891 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,146,552 |
|
|
32,557,303 |
|
|
|
|
| 兰德西
家居公司 |
| 合并
权益报表-(未经审计) |
| (单位为
千，不包括股票) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金额 |
追加
实收资本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股东权益合计
|
| 2021年6月30日的余额
|
46,281,091 |
|
$ |
5 |
|
$ |
530,660 |
|
$ |
35,601 |
|
$ |
1,275 |
|
$ |
567,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基于股票的
薪酬费用 |
— |
|
— |
|
1,227 |
|
— |
|
— |
|
1,227 |
|
| 净收益(亏损)
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,797 |
|
(15) |
|
10,782 |
|
| 2021年9月30日的余额
|
46,281,091 |
|
$ |
5 |
|
$ |
531,887 |
|
$ |
46,398 |
|
$ |
1,260 |
|
$ |
579,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金额 |
追加
实收资本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股东权益合计
|
| 2020年12月31日的余额
|
1,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
496,174 |
|
$ |
32,011 |
|
$ |
1,301 |
|
$ |
529,486 |
|
| 资本重组的追溯应用
|
32,556,303 |
|
3 |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 调整后的
余额，期初 |
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
496,171 |
|
$ |
32,011 |
|
$ |
1,301 |
|
$ |
529,486 |
|
| 资本重组
扣除费用和递延税金后的交易 |
13,673,722 |
|
2 |
|
31,660 |
|
— |
|
— |
|
31,662 |
|
| 授予
个限制性股票单位 |
50,066 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 基于股票的
薪酬费用 |
— |
|
— |
|
4,056 |
|
— |
|
— |
|
4,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收益(亏损)
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,387 |
|
(41) |
|
14,346 |
|
| 2021年9月30日的余额
|
46,281,091 |
|
$ |
5 |
|
$ |
531,887 |
|
$ |
46,398 |
|
$ |
1,260 |
|
$ |
579,550 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金额 |
追加
实收资本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股东权益合计
|
| 2020年6月30日的余额
|
1,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
490,992 |
|
$ |
18,156 |
|
$ |
1,313 |
|
$ |
510,461 |
|
| 资本重组的追溯应用
|
32,556,303 |
|
3 |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 调整后的
余额，期初 |
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
490,989 |
|
$ |
18,156 |
|
$ |
1,313 |
|
$ |
510,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收益(亏损)
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,184 |
|
(10) |
|
3,174 |
|
| 净转移到父级
|
— |
|
— |
|
2,754 |
|
— |
|
— |
|
2,754 |
|
| 2020年9月30日的余额
|
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
493,743 |
|
$ |
21,340 |
|
$ |
1,303 |
|
$ |
516,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 兰德西
家居公司 |
| 合并
权益报表-(未经审计) |
| (单位为
千，不包括股票) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金额 |
追加
实收资本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股东权益合计
|
| 2019年12月31日的余额
|
1,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
524,516 |
|
$ |
40,962 |
|
$ |
17,892 |
|
$ |
583,370 |
|
| 资本重组的追溯应用
|
32,556,303 |
|
3 |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 调整后的
余额，期初 |
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
524,513 |
|
$ |
40,962 |
|
$ |
17,892 |
|
$ |
583,370 |
|
| 来自非控股权益的贡献
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
187 |
|
187 |
|
| 向非控股权益分配
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(15,414) |
|
(15,414) |
|
| 净亏损
|
— |
|
— |
|
— |
|
(19,622) |
|
(120) |
|
(19,742) |
|
| 净转移到父级
|
— |
|
— |
|
(30,770) |
|
— |
|
(1,242) |
|
(32,012) |
|
| 2020年9月30日的余额
|
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
493,743 |
|
$ |
21,340 |
|
$ |
1,303 |
|
$ |
516,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兰德西
家居公司 |
| 合并
现金流量表-(未经审计) |
| (单位：
千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|
|
(千美元
) |
| 来自经营活动的现金流
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 净收益(亏损)
|
|
|
|
|
$ |
14,346 |
|
|
$ |
(19,742) |
|
| 调整
，将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行核对： |
|
|
|
|
|
|
|
| 折旧
和摊销 |
|
|
|
|
3,240 |
|
|
2,684 |
|
| 权证负债重新计量损失
|
|
|
|
|
3,245 |
|
|
— |
|
| 库存
减值 |
|
|
|
|
— |
|
|
3,413 |
|
| 基于股票的
薪酬费用 |
|
|
|
|
4,056 |
|
|
— |
|
| 获得PPP贷款宽恕
|
|
|
|
|
(4,265) |
|
|
— |
|
| 已放弃
项目成本 |
|
|
|
|
380 |
|
|
78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未合并合资企业净(收益)亏损中的权益
|
|
|
|
|
(814) |
|
|
16,229 |
|
| 递延
税 |
|
|
|
|
(1,221) |
|
|
(5,637) |
|
| 营业资产和负债的变化
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 托管的现金
|
|
|
|
|
(2,920) |
|
|
1,332 |
|
| 房地产库存
|
|
|
|
|
(123,874) |
|
|
(60,722) |
|
| 附属公司到期
|
|
|
|
|
(1,488) |
|
|
(17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
资产 |
|
|
|
|
(5,982) |
|
|
(160) |
|
| 应付帐款
|
|
|
|
|
17,461 |
|
|
16,497 |
|
| 应计费用和其他负债
|
|
|
|
|
(28,110) |
|
|
(2,879) |
|
| 应
支付给附属公司 |
|
|
|
|
— |
|
|
100 |
|
| 净额
经营活动中使用的现金 |
|
|
|
|
(125,946) |
|
|
(48,824) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动产生的现金流
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 购买
房产和设备 |
|
|
|
|
(2,309) |
|
|
(1,499) |
|
| 未合并合资企业的资本分配
|
|
|
|
|
17,855 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 业务收购付款
，扣除收购现金后的净额 |
|
|
|
|
(44,537) |
|
|
(128,528) |
|
| 净额
用于投资活动的现金 |
|
|
|
|
(28,991) |
|
|
(130,027) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动产生的现金流
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 从票据和其他应付债务中借款
|
|
|
|
|
491,535 |
|
|
442,392 |
|
| 偿还
应付票据和其他债务 |
|
|
|
|
(424,006) |
|
|
(305,655) |
|
| 合并收益
，扣除费用和其他成本 |
|
|
|
|
64,434 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 偿还可转换票据
|
|
|
|
|
(1,500) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 来自非控股权益的贡献
|
|
|
|
|
— |
|
|
187 |
|
| 向非控股权益分配
|
|
|
|
|
— |
|
|
(15,414) |
|
| 延期
已支付的产品成本 |
|
|
|
|
(1,832) |
|
|
(6,025) |
|
| 已支付债务
发行成本 |
|
|
|
|
(1,382) |
|
|
(2,678) |
|
| 分配给母公司的现金
，净额 |
|
|
|
|
— |
|
|
(3,476) |
|
| 净额
融资活动提供的现金 |
|
|
|
|
127,249 |
|
|
109,331 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 净增(减)现金、现金等价物和受限现金
|
|
|
|
|
(27,688) |
|
|
(69,520) |
|
| 期初现金、
现金等价物和受限现金 |
|
|
|
|
110,048 |
|
|
156,378 |
|
| 现金、
现金等价物和期末受限现金 |
|
|
|
|
$ |
82,360 |
|
|
$ |
86,858 |
|
1、移动通信公司
兰德西
住宅公司(“LHC”或“公司”)是兰德西控股公司(“LandSea
Holdings”)的控股子公司，与其子公司一起在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约和得克萨斯州从事房屋和地块的收购、开发和销售。该公司的业务分为以下五个
可报告的部门：亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约大都会和得克萨斯州。
于二零二零年八月三十一日，LHC及其母公司LandSea Holdings与LF Capital Acquisition Corp.(“LF Capital”)及LF Capital的直接全资附属公司LFCA Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)
。合并协议规定(其中包括)合并Sub与LandSea Homes
股份有限公司(“LHI”)合并，LHI以前是LandSea Holdings的全资子公司，LHI继续作为尚存的公司(
“合并”)。
于2021年1月7日(“结束日”)，根据合并协议(“结束日”)完成合并。幸存的
公司LF Capital Acquisition Corp.当时更名为LandSea Homes Corporation。根据合并协议的条款，
LandSea Holdings获得了343.8美元的股票对价
，其中包括LF Capital Acquisition Corp.公开交易的A类普通股的3,260万股新发行的股票。这些股票的估值为每股10.56美元
，用于确定支付给LandSea Holdings的股票总数(“股票对价”)。
完成合并后，Level Field Capital，LLC(“发起人”)持有100万股
股票，如果普通股在合并完成后的24个月期间没有达到某些门槛，则可以无偿交出和没收这些股票(“套现股票”)。
在合并完成后的24个月期间，Level Field Capital，LLC(“发起人”)持有100万股普通股，如果普通股没有达到一定的门槛，则可以免费交出和没收这些股票(“获利股”)。保荐人向LandSea Holdings转让了50万股
溢价股票。此外，保荐人没收了230万份
份私募认股权证，并向LandSea Holdings转让了220万份
份私募认股权证(此类私募认股权证，每份可按每股11.50美元
的行使价购买一股普通股
，称为“私募认股权证”，与公开认股权证一起称为“认股权证”)。
在
与合并有关的
中，本公司在支付了2870万美元与公共权证修订相关的费用和750万美元的交易费用后，从合并中获得了6440万美元
。本公司与股票发行相关的直接和增量成本约为1670万美元
，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用
作为收益的减少计入额外实收资本。在截至2021年9月30日的9个月中，公司记录了270万美元的一般和行政费用，与影子奖励的加速授予有关。
公司为影子股票奖励支付了290万美元的现金
，并在合并时发行了20万股
股票，发行日期价值190万美元
。
合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，LF Capital在财务报告中被视为“被收购”的
公司。这一决定主要基于LHC的当前股东LandSea Holdings(拥有合并实体相对多数投票权的
)、合并前LHI的业务(仅包括合并实体的持续业务)以及LHI的高级管理层(包括合并实体的高级管理人员)。因此，
就会计而言，合并后实体的财务报表代表LHI财务报表的延续，
收购被视为LHI为LF Capital的净资产发行股票并伴随资本重组。
LHI的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。在合并前，LHI普通股持有人可获得的股份及每股净(亏损)收益
已追溯重列为反映合并协议规定的
交换比率的股份。
2.
以下是重要会计政策摘要
列报和合并的基础
-随附的
合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司和所有子公司的账目。所有公司间交易和余额已
在合并中取消。
在合并之前，该公司历来是作为LandSea Holdings的国库计划的一部分获得资助的。现金和现金等价物主要
通过LandSea Holdings合法拥有的银行账户进行集中管理。因此，兰德西控股
在公司层面持有的现金和现金等价物在合并前的任何期间都不归属于本公司。合并资产负债表中只反映本公司合并实体合法拥有的现金金额
。来往于LandSea
控股公司国库计划的现金转移在合并资产负债表中反映为额外实收资本的组成部分，并在随附的合并现金流量表中反映为融资活动
。由于组成本公司的职能部门并非由单一法人实体持有
，因此本公司与LandSea Holdings之间历史上未用现金结算的余额计入额外的实收资本
。
LandSea
控股公司持有一系列应付给其母公司关联实体的票据。LandSea Holdings从这笔债务中获得的现金被部分
用于为公司的运营提供资金。LandSea Holdings产生的关联方权益(“关联方权益”)
历来被推低至本公司，并反映在本公司的综合资产负债表中，主要反映在房地产
存货中，以及在销售成本中的综合运营报表中。有关详细信息，请参阅附注
5-大写利息
。由于本公司不为应付票据提供担保，亦无偿还应付票据的任何义务，而应付票据
将不会转让予本公司，因此应付票据并不代表本公司的负债，因此
并未反映于综合资产负债表中。此外，与合并有关，大型控股公司不得偿还LandSea
Holdings向其母公司的关联实体支付的票据。因此，自2021年1月7日起，关联方利益不再
推给大型强子对撞机。
在合并前的合并财务报表中列示的期间内，该公司被包括在LandSea Holdings提交的合并的美国
联邦以及某些州和地方所得税申报单中(如果适用)。这些合并财务报表中包含的所得税费用和其他所得税
相关信息在单独的报税表基础上列报，就好像公司
已经提交了自己的报税表一样。此外，某些税项属性(如净营业亏损或信用结转)在单独的报税表基础上
列示，因此在未来可能会有所不同。在本公司已被纳入LandSea Holdings提交的纳税申报表
的司法管辖区，因相关所得税拨备而产生的任何应付所得税或应收款项已反映在综合资产负债表中
，而压低的影响反映在额外的实收资本中。
本公司管理层
认为，综合财务报表所依据的假设合理地反映了本公司在列报期间提供的服务或获得的利益的利用率
。然而，合并财务报表可能不能
反映本公司未来的业绩，因此合并前的期间不一定反映本公司的运营、财务状况或现金流的结果
(如果本公司在该期间是一个独立实体)。
随附的
未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则的中期财务信息
并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的，应与我们于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的当前8-K/A报表中包含的综合财务报表及其附注一并阅读
。随附的未经审核综合财务报表包括为公允报告我们所呈列中期业绩所需的所有调整(由正常经常性分录组成
)。由于季节变化和其他因素，中期
期间的结果不一定代表全年的预期结果。
使用估计数
-
按照GAAP编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些
估计值大不相同。
权证
负债-
公司未发行的私募认股权证在综合资产负债表上作为负债列示，按公允价值记录，随后的公允价值变动在每个报告日期的综合经营报表中确认为权证负债重新计量的收益(亏损)
。每份私募认股权证可按每股普通股11.50美元
的价格行使。认股权证将在合并完成后五年
年到期，或在赎回或清算时更早到期。有关认股权证的其他信息，请参阅附注
16-股东权益
。私募认股权证的公允价值由Black-Scholes期权
定价模型确定，该模型包括3级投入，如附注
14-公允价值中进一步讨论的那样。
批次
销售额及其他收入和利润确认
记录批次销售和其他收入的收入
，并在履行履行义务时确认利润，包括将承诺的货物或服务转让给客户
。批量销售和其他收入在满足所有托管条件时确认，包括以商定条件交付
房地产资产、所有权通过、收到适当的对价和收回相关的
应收款(如果有的话)，并满足其他适用标准。根据协议条款，当确定
未履行履约义务时，销售和相关利润将被推迟，以便在未来期间确认。
根据
某些批次销售和其他合同的条款，公司有义务在第三方托管结束
之后执行某些开发活动。由于这种持续的参与，公司按照完工百分比法确认批次销售和其他收入，
收入按总成本除以预计发生的总成本的比例确认。截至2021年9月30日，该公司从批量销售和其他收入中获得了60万美元
递延收入。截至2020年12月31日，公司没有
递延收入。随着开发的进展和相关履约义务的完成，公司确认这些金额。
截至2021年9月30日，公司从批量销售和其他合同中获得的合同资产为240万美元
。截至2020年12月31日，公司没有
合同资产余额。合同资产余额代表批次销售和其他合同中已经完成的工作将收到的现金。
截至2021年9月30日，分配给未履行或部分未履行履约义务的批次销售和其他合同的交易价为1,520万美元。
截至2020年12月31日，没有
未履行履约义务相关的未偿还金额。
最近
会计声明
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税
税(主题740)：简化所得税会计，
旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般
原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进从2020年12月15日之后开始的财政年度的一致性应用。本公司于2021年1月1日通过了本次更新中的修订。此次采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响
。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资
-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和套期保值(主题815)。
ASU 2020-01澄清了主题321下的股权证券会计与主题323中的
权益会计方法下的投资之间的相互作用，以及主题
下某些远期合同和购买期权的会计。
该标准适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，并允许提前采用
。本公司于2021年1月1日通过了本次更新中的修订。此次采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响
。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考
利率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，
提供了有限时间内的可选指导，以减轻参考汇率改革(或认识到)参考利率改革的潜在负担(或认识到)对财务报告的影响，特别是停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对财务报告的影响。ASU 2020-04
自发布之日起生效，从2020年1月1日到2022年12月31日，这些规定一般可以前瞻性地适用。
2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考
费率改革(主题848)：范围，
细化了主题848的范围，并澄清了其一些指导意见。采用此ASU并未对
公司的合并财务报表产生实质性影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益
(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、
以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)，
为独立股权分类书面看涨期权的修改或交换提供了清晰的发行人会计
(具体地说，更新规定，实体应
处理条款或条件的修改或交换独立的股权分类书面看涨期权，该期权在修改或交换后仍被归类为股权
，作为原始票据与新票据的交换。该标准在2021年12月15日之后的
财年有效，并允许提前采用。预计此次采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响
。
3.
移动业务组合
2021年5月4日，公司以5460万美元的现金收购了总部位于佛罗里达州和得克萨斯州的住宅建筑商Mercedes Premier Homes，LLC(也称为Vintage Estate Homes，LLC或“Vintage”)100%的股份
。
此外，我们还承担了3210万美元的债务，其中我们偿还了380万美元
。Vintage的总资产包括大约20个
个开发项目和1800个处于不同开发阶段的地块。
在
根据会计准则编纂(“ASC”)主题805“企业合并”，我们收购Vintage和Garrett Walker Home(“GWh”)所获得的资产和承担的负债
在收购之日按公允价值计量和确认
，以反映支付的购买价格。
收购的
库存包括土地、土地存款和在制品库存。公司使用预测现金流法为收购的每个社区的开发、营销和销售确定了
收购土地库存的公允价值估计。我们的估计中包括的重要
假设包括未来开发成本、建筑和管理费用、产品组合以及平均
销售价格(ASP)。和吸收率。*公司根据
每个单元的生产阶段以及市场参与者完成剩余生产所需的利润率和必要的销售努力来估计收购的在制品库存的公允价值。*在收购日期，每个批次的生产阶段从最近开工的批次到
全部完工的房屋。收购的无形资产与Vintage商号有关，该商号的公允价值估计为160万美元，将在
年内摊销。商誉是指收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分
，主要与集合的劳动力有关。由于此次交易，合并资产负债表上记录了380万美元的商誉
，预计在15年内可从税项中扣除
。收购的商誉包括在佛罗里达报告部门的附注
13分部报告中。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司发生了30万美元的交易相关成本
和80万美元的Vintage收购相关成本。
公司的经营业绩包括截至2021年9月30日的三个月和九个月来自Vintage收购的住宅建筑收入分别为3860万美元
和7540万美元
。随附的税前综合营业报表还包括截至2021年9月30日的三个月和九个月分别亏损10万美元和收入120万美元，其中包括采购价格会计以及公司一般和行政费用的分配
。
以下
是根据收购资产的公允价值和承担的负债(美元
，以千美元为单位)对收购价格进行分配的摘要。
|
|
|
|
|
|
| 收购资产
|
|
| 现金 |
$ |
10,063 |
|
| 房地产库存
|
93,699 |
|
| 商誉 |
3,752 |
|
| 行业名称
|
1,550 |
|
| 其他
资产 |
3,956 |
|
| 总资产
|
$ |
113,020 |
|
| |
|
| 承担的负债
|
|
| 应付帐款
|
$ |
1,641 |
|
| 应计费用
|
24,660 |
|
|
|
| 应付票据
|
32,119 |
|
| 总负债
|
58,420 |
|
| 净资产收购额
|
$ |
54,600 |
|
于2020年1月15日
，本公司以约133.4美元
现金代价收购长城100%
会员权益。GWH是一家位于亚利桑那州凤凰城的住宅建筑商，专注于在西北山谷和凤凰城建造入门级的单户独立住宅。GWH的总资产包括约20个
个开发项目和1750个处于不同开发阶段的地块。收购的无形资产与GWH商号有关，该商号估计公允价值为160万美元
，将在三年
年内摊销。由于此次交易，综合资产负债表上记录了1540万美元的商誉
，预计在15年内可从税项中扣除
。收购的商誉包括在亚利桑那州报告部门的附注
13分部报告中。
本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月内与GWh收购相关的交易相关成本分别为20万美元
和70万美元
。以下
是根据收购资产的公允价值和承担的负债(美元
，以千美元为单位)对收购价格进行分配的摘要。
|
|
|
|
|
|
| 收购资产
|
|
| 现金 |
$ |
2,905 |
|
| 房地产库存
|
119,466 |
|
| 商誉 |
15,392 |
|
| 行业名称
|
1,600 |
|
| 其他
资产 |
532 |
|
| 总资产
|
$ |
139,895 |
|
| |
|
| 承担的负债
|
|
| 应付帐款
|
$ |
5,425 |
|
| 应计费用
|
1,037 |
|
| 总负债
|
6,462 |
|
| 净资产收购额
|
$ |
133,433 |
|
未经审计的
预计财务信息
下列期间的未经审核
预计收入和净(亏损)收入将影响对Vintage
和GWh的收购结果，犹如各自的收购日期分别为2020年1月1日和2019年1月1日，即各自收购的前一年年初
。未经审计的
预计净(亏损)收入调整Vintage和GWh的经营业绩，以反映本应记录的额外成本
假设公允价值调整已在收购年度的前一年年初应用，包括收购商号和交易相关成本的受税收影响的摊销
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 收入 |
$ |
214,129 |
|
|
$ |
259,345 |
|
|
$ |
680,233 |
|
|
$ |
565,588 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前收入(亏损)
|
12,650 |
|
|
2,907 |
|
|
26,838 |
|
|
(32,136) |
|
| 所得税拨备
(福利) |
2,284 |
|
|
663 |
|
|
4,844 |
|
|
(8,177) |
|
| 净收益(亏损)
|
$ |
10,366 |
|
|
$ |
2,244 |
|
|
$ |
21,994 |
|
|
$ |
(23,959) |
|
4.
控制房地产库存
房地产库存汇总如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 押金
和收购前成本 |
$ |
54,797 |
|
|
$ |
34,102 |
|
| 持有和开发中的土地
|
317,323 |
|
|
221,055 |
|
| 房屋
竣工或在建 |
511,643 |
|
|
395,926 |
|
| 模型
房屋 |
24,174 |
|
|
36,736 |
|
| 房地产库存合计
|
$ |
907,937 |
|
|
$ |
687,819 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保证金
和收购前成本包括与潜在土地收购相关的土地保证金和其他尽职调查成本。持有的土地和正在开发的土地
包括在场地开发过程中发生的成本，如开发、间接成本和许可证。已建成或在建的房屋和样板房屋包括与房屋建设相关的所有成本，包括土地、开发、间接成本、许可证、
材料和劳动力。
根据美国会计准则第360条，存货按成本列报，除非账面金额被确定为不可收回，在这种情况下，存货
将减记至其估计公允价值。该公司在社区层面审查每项房地产资产，每季度一次，或在存在减值指标时进行
审查。我们一般使用贴现现金流量法来确定每个社区的估计公允价值，该方法基于反映被评估社区风险的折现率下的估计未来现金流量。贴现
现金流方法可能会受到我们对未来房屋销售收入、房屋建筑成本和适用的
贴现率(所有这些都是3级投入)的估计的重大影响，有关详细信息，请参阅注释
14-公允价值
。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司未确认
房地产库存减值。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，该公司确认了与加州细分市场的两个
社区相关的房地产库存
减值
美元
和340万美元
。在这两种情况下，公司确定需要额外的激励措施才能以低于社区先前账面价值的估计总销售价格出售剩余的
套住房。受损社区的公允价值
使用贴现现金流模型计算，折现率从7%到10%不等。
5.
未资本化的利息
利息
在开发和其他符合条件的活动期间资本化为房地产库存和对未合并的合资企业的投资。
资本化为房地产库存成本的利息在相关库存交付时计入销售成本。随着相关合资企业的关闭，向未合并合资企业的投资资本化的利息
将减免为未合并合资企业的净(亏损)收入中的权益
。
对于
报告的期间，产生的利息、资本化的利息和支出的利息如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 相关
产生或压低的当事人利息 |
$ |
183 |
|
|
$ |
2,407 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
7,300 |
|
| 发生的其他
利息 |
6,597 |
|
|
5,440 |
|
|
18,701 |
|
|
15,972 |
|
| 产生的利息总额
|
6,780 |
|
|
7,847 |
|
|
18,884 |
|
|
23,272 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 相关
方利息资本化 |
183 |
|
|
2,407 |
|
|
183 |
|
|
7,300 |
| 其他
本金利息 |
6,597 |
|
|
5,440 |
|
|
18,701 |
|
|
15,972 |
|
| 资本化利息合计
|
6,780 |
|
|
7,847 |
|
|
18,884 |
|
|
23,272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 以前
已资本化的关联方利息包含在销售成本中 |
$ |
2,571 |
|
|
$ |
4,113 |
|
|
$ |
9,813 |
|
|
$ |
8,653 |
|
| 以前
将销售成本中包含的其他利息资本化 |
4,711 |
|
|
6,765 |
|
|
15,835 |
|
|
14,925 |
|
| 未合并合资企业的收益(亏损)中的相关权益减免为股权
|
278 |
|
|
278 |
|
|
1,042 |
|
|
903 |
|
| 其他
未合并合资企业的收益(亏损)中的权益减免 |
3 |
|
|
3 |
|
|
14 |
|
|
12 |
|
| 其他
利息支出 |
11 |
|
|
— |
|
|
32 |
|
|
11 |
|
| 包括在税前收益(亏损)中的
利息支出合计 |
$ |
7,574 |
|
|
$ |
11,159 |
|
|
$ |
26,736 |
|
|
$ |
24,504 |
|
6.向未合并的合资企业投资和预付款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在LS-NJ Port Imperial JV LLC和LS-Boston Point LLC拥有两家未合并的合资企业，所有权权益分别为51%
和25%
，并得出结论认为该等合资企业为可变权益实体。
本公司得出结论认为，它不是可变权益实体的主要受益人，因此按照权益会计法对这些
实体进行了核算本公司的最大亏损风险仅限于对合并资产负债表中包含的未合并合资企业金额的投资
。
按权益法核算的本公司未合并合资企业的简明合并资产负债表如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 现金
和现金等价物 |
$ |
2,592 |
|
|
$ |
2,740 |
|
|
|
|
|
| 受限
现金 |
— |
|
|
4,870 |
|
| 房地产库存
|
10,903 |
|
|
41,214 |
|
|
|
|
|
| 其他
资产 |
122 |
|
|
123 |
|
| 总资产
|
$ |
13,617 |
|
|
$ |
48,947 |
|
| |
|
|
|
| 应付帐款
|
$ |
26 |
|
|
$ |
188 |
|
| 应计费用和其他负债
|
5,045 |
|
|
3,928 |
|
| 应
支付给附属公司 |
809 |
|
|
5,735 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债
|
5,880 |
|
|
9,851 |
|
| 会员资本
|
7,737 |
|
|
39,096 |
|
| 总负债和会员资本
|
$ |
13,617 |
|
|
$ |
48,947 |
|
按权益法核算的本公司未合并合资企业的
简明合并经营报表
如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 收入 |
$ |
10,981 |
|
|
$ |
9,937 |
|
|
$ |
40,944 |
|
|
$ |
28,409 |
|
| 销售和费用成本
|
(10,106) |
|
|
(10,601) |
|
|
(37,293) |
|
|
(31,353) |
|
| 房地产库存减值
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(27,094) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未合并合资企业净收益(亏损)
|
$ |
875 |
|
|
$ |
(664) |
|
|
$ |
3,651 |
|
|
$ |
(30,038) |
|
|
未合并合资企业净收益(亏损)中的权益(1) |
$ |
168 |
|
|
$ |
(616) |
|
|
$ |
814 |
|
|
$ |
(16,229) |
|
(1)
*未合并合营企业净收益(亏损)的权益由两部分组成。截至2021年和2020年9月30日的三个月，公司在未合并合资企业中的收入或亏损的比例分别为50万美元
和30万美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月，公司的收入和亏损分别为190万美元和1530万美元。此外，截至2021年和2020年9月30日的三个月，与资本化利息
和其他成本相关的费用分别为30万美元和30万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为110万美元和90万美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，未记录与任何一家未合并合资企业相关的
减值费用。在截至2020年9月30日的9个月中，本公司一家未合并的合资企业记录了2710万美元的减值费用，原因是吸收速度放缓和定价低于预期。减值费用(基于本公司51%的所有权百分比
)为1,380万美元
，并反映在综合经营报表中未合并合资企业项目的净收益(亏损)权益中。
截至2020年9月30日的三个月未记录减值费用。
7.购买其他
资产
其他
资产包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 递延
纳税资产，净额 |
$ |
3,958 |
|
|
$ |
13,248 |
|
| 财产
和设备，净额 |
6,879 |
|
|
6,386 |
|
| 使用权
资产 |
6,117 |
|
|
5,973 |
|
| 延期
提供成本 |
— |
|
|
7,617 |
|
| 预缴
所得税 |
4,048 |
|
|
1,003 |
|
| 无形资产，净额
|
1,917 |
|
|
1,046 |
|
| 预付
费用 |
7,145 |
|
|
3,029 |
|
| 其他 |
5,303 |
|
|
3,267 |
|
| 其他资产合计
|
$ |
35,367 |
|
|
$ |
41,569 |
|
8.
所有应计费用和其他负债
应计
费用和其他负债包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 土地
开发和住宅建设收益 |
$ |
12,485 |
|
|
$ |
25,910 |
|
| 保修
应计 |
14,266 |
|
|
11,730 |
|
| 应计薪酬和福利
|
6,935 |
|
|
10,966 |
|
| 租赁
负债 |
6,605 |
|
|
6,396 |
|
| 应付利息
|
2,438 |
|
|
1,134 |
|
| 应缴所得税
|
4,662 |
|
|
1,355 |
|
| 递延
收入 |
575 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 销售
应缴税金 |
848 |
|
|
1,867 |
|
| 其他
存款和负债 |
10,789 |
|
|
3,511 |
|
| 应计费用和其他负债合计
|
$ |
59,603 |
|
|
$ |
62,869 |
|
预计
未来的直接保修成本将累计并计入相关房屋建筑收入确认期间的销售成本。
本公司保修应计费用的变化
详见下表：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 开始
保修应计 |
$ |
13,595 |
|
|
$ |
9,885 |
|
|
$ |
11,730 |
|
|
$ |
8,693 |
|
| 保修
条款 |
1,107 |
|
|
1,327 |
|
|
3,972 |
|
|
2,720 |
|
| 保修
付款 |
(436) |
|
|
(183) |
|
|
(1,436) |
|
|
(384) |
|
| 结束
保修累计 |
$ |
14,266 |
|
|
$ |
11,029 |
|
|
$ |
14,266 |
|
|
$ |
11,029 |
|
9.
未偿还票据
及其他应付债务，净额
票据和其他应付债务项下的未偿还金额
净额包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 建筑业
贷款 |
$ |
119,452 |
|
|
$ |
67,757 |
|
| 信贷额度
|
246,933 |
|
|
199,358 |
|
|
|
|
| 应付贷款
|
852 |
|
|
5,144 |
|
| 应付票据
|
367,237 |
|
|
272,259 |
| 延期
贷款成本 |
(5,502) |
|
|
(7,450) |
| 票据
和其他应付债务，净额 |
$ |
361,735 |
|
|
$ |
264,809 |
|
公司有各种建筑贷款协议，以各种房地产开发项目(“建筑贷款”)为抵押，到期日
从2022年6月至2024年3月。建筑贷款的利率根据最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率浮动。截至2021年9月30日，建设贷款的利率从4.00%
到5.50%不等。
2018年，本公司承担了两笔与房地产库存收购相关的第三方土地卖家的
贷款。这两笔贷款的浮动利率
均为LIBOR加6.50%
，下限为8.25%。
截至2021年9月30日，这两笔贷款的利率均为8.25%。
截至2021年9月30日，该公司偿还了从EB-5投资者那里获得的所有贷款。
于
2018年，本公司与一家银行订立有担保信贷额度(“LOC”)。2020年，本公司延长了LOC，导致
新的到期日为2024年2月。截至2021年9月30日，对LOC的总承诺为195.0美元
百万美元，未偿还余额为125.2美元
百万美元。LOC的浮动利率为Prime加1.25%
，下限为5.25%。
截至2021年9月30日，利率为5.25%。
关于收购GWh，作为交易的一部分，本公司与一家银行签订了额外的信贷额度(LOC2)。
在收购之日，本公司从LOC2中提取了700万美元
。截至2021年9月30日，LOC2的总承诺为150.0美元
百万美元，未偿还余额为121.8美元
百万美元。LOC2的利率为Prime加1.00%
，下限为5.00%
，2024年1月到期。截至2021年9月30日，利率为5.00%。
于2020年4月15日，LandSea Holdings签订了支付宝保护计划(PPP)票据，证明根据PPP向本公司提供的无担保贷款
金额为430万美元
。PPP是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案设立的，由美国小企业协会
管理。购买力平价票据的收益仅限于用于工资成本(包括
福利)、抵押债务利息、租金、公用事业和某些其他债务债务的利息。购买力平价债券所得款项用于本公司的经营，因此债务计入本公司的综合资产负债表。
我们充分利用这笔贷款所得款项履行若干薪酬及福利义务，并申请宽免购买力平价计划下的全部贷款金额
。(##**$$
=2021年6月，购买力平价贷款被免除，并从公司的综合资产负债表中删除了负债。
这笔免除被记录为债务免除的收益，并计入公司综合运营报表中的其他收入(费用)净额
。
公司的贷款有一定的财务契约，例如要求公司保持最低流动资金余额、
最低有形净值、毛利率、杠杆率和利息覆盖率。本公司的贷款由本公司的资产
担保，并包含这类协议惯常使用的各种陈述、担保和契诺。截至2021年9月30日，本公司遵守所有金融贷款协议契约。
在2021年9月30日之后的五年内，票据本金余额和其他应付债务的本金余额合计到期日
如下(美元
，单位：千)：
|
|
|
|
|
|
| 2021 |
$ |
11 |
|
| 2022 |
90,340 |
|
| 2023 |
28,534 |
|
| 2024 |
247,649 |
|
| 2025 |
703 |
|
| 此后 |
— |
|
| |
$ |
367,237 |
|
10.预算承诺和意外情况
法律-
公司会不时受到各种法律和监管行动的影响，并且在未来可能会受到类似或其他索赔的影响
。此外，该公司目前还参与了各种其他法律诉讼和诉讼程序。本公司目前
无法估计任何此类诉讼中出现不利结果的可能性，这些结果可能会对我们的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响
。
公司是涉及一名前雇员不当死亡的诉讼的当事人，该诉讼于2021年10月达成和解。虽然本公司的
保险公司已同意出资1,490万美元
来支付本公司的和解部分，但保险公司保留稍后寻求追回与此案和解相关的部分或全部金额的权利。虽然保险公司尚未通知本公司他们将提出这样的索赔
，但他们可能会在将来这样做。目前，该公司无法估计任何此类索赔的金额。
履约义务
-在正常业务过程中，作为授权和开发流程的一部分，公司子公司需要
提供履约保证金，以确保某些公共设施的完工。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司分别有114.3
百万美元和7,800万美元
百万美元的未偿还履约保证金。
运营
租赁-
公司有各种运营租赁，其中大部分与办公设施有关。根据2021年9月30日生效的不可取消经营租赁，未来
最低付款如下
(千美元)：
|
|
|
|
|
|
| 2021 |
$ |
449 |
|
| 2022 |
1,828 |
|
| 2023 |
1,609 |
|
| 2024 |
1,400 |
|
| 2025 |
1,079 |
|
| 此后 |
1,245 |
|
| 租赁支付总额
|
7,610 |
|
| 减价：
折扣 |
(1,005) |
|
| 租赁负债现值
|
$ |
6,605 |
|
截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营
租赁费用分别为50万美元
和130万美元
，并计入综合运营报表的一般和管理费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营租赁费用分别为50万美元(br})和160万美元(br})。
公司主要签订办公空间以及计算机和办公设备使用权的运营租赁，其剩余的
租赁期从一年
到七年
不等，并且通常包括一个或多个续订选项。截至2021年9月30日、2021年12月和2020年12月31日的加权平均剩余租赁期限分别为4.3
年和4.4
年。当合理确定期权将被行使时，续约条款将包括在租赁期内。
公司根据2019年1月1日晚些时候的未来最低租赁付款现值(租赁开始日期或(如果随后修改)有效租赁的修改日期)确定使用权资产和租赁负债。由于每份租约中隐含的
利率不容易确定，本公司的递增借款利率用于确定截至开始日期的未来最低还款额的现值
。截至2021年9月30日的加权平均费率为5.9%。
租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。截至2021年9月30日，本公司分别有610万美元和660万美元确认为使用权资产和租赁负债，分别在
其他资产和应计费用和其他负债的合并资产负债表中列示。截至2020年12月31日，公司确认的使用权资产和租赁负债分别为600万美元(br})和640万美元(br})。
11.与交易相关的
方交易
公司已与其未合并的合资企业签订协议，提供与基础项目相关的管理服务
，收取管理费并报销商定的自付运营费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司应从关联公司获得的应收账款净额分别为180万美元
和30万美元
。
2021年7月，本公司与关联方就其加州分部的一个项目签订了土地银行协议。公司将在土地开发期间按未开发土地成本的7%
的年率定期向关联方支付款项，并将由公司酌情决定以2890万美元的预定价格购买地块
。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内支付的利息总额为10万美元。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内没有向关联方支付
购买已开发地块的款项。
2020年6月30日，本公司将其在一家合并房地产合资企业中的权益转让给LHC，该合资企业以前包括在Metro
纽约部分。利息已从综合财务中剔除。
基于预期的公司报表
。
房地产合资企业在转让之日的净资产为2890万美元
，非控股权益120万美元
如下(美元
千美元)：
|
|
|
|
|
|
| 已转移资产
|
|
| 现金 |
$ |
338 |
|
| 房地产库存
|
49,705 |
|
| 其他
资产 |
174 |
|
| 总资产
|
$ |
50,217 |
|
| |
|
| 已转移负债
|
|
| 应付帐款
|
$ |
1,416 |
|
| 建筑
贷款 |
17,825 |
|
| 应计费用和其他负债
|
2,102 |
|
| 总负债
|
21,343 |
|
| 净转移资产
|
28,874 |
|
| 非控股权益转让
|
$ |
1,242 |
|
在与合并有关的
中，我们将1,210万美元的递延税项资产(“DTA”)转让给我们的大股东LandSea Holdings。
DTA代表合并期间保留在LandSea Holdings的关联方贷款的销售成本所产生的利息支出的递延税金。
12.取消所得税
在合并前的
期间，
公司报告了LandSea Holdings的综合所得税申报表，因为它是LandSea
控股公司的全资子公司。这些综合财务报表中的所得税拨备和相关余额是按照公司
提交单独的纳税申报表并作为独立于LandSea Holdings的业务运营的方式计算的。因此，在此期间支付的现金税款以及
当期和递延税项可能不能反映公司的实际税收余额。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司的实际税率分别为21.6%
和18.1%
，截至2020年9月30日的三个月和九个月的实际税率分别为23.8%
和25.4%
。截至2021年9月30日的9个月，法定税率与有效税率之间的差异主要与扣除联邦所得税优惠后的州所得税、高管薪酬的估计扣除限制、保证公平市值调整、PPP贷款的减免收益以及节能住宅的税收抵免
有关。截至2020年9月30日的9个月的法定税率和有效税率之间的差额主要与扣除联邦所得税优惠和节能住宅税收抵免后的州所得税有关。
递延税金的会计处理基于对未来业绩的估计。这些
未来业绩的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合运营结果或财务状况产生重大影响。此外，现有联邦和州税法和税率的变化
可能会影响未来的税收结果以及公司递延
纳税资产的估值。
13.
细分市场
报告
公司在全国多个州从事房屋和地块的收购、开发和销售。公司按地理位置管理
，五个地理区域
中的每个区域都面向广泛的买家配置文件，包括：首次购房者、搬家购房者和豪华购房者。
这五个地理区域的
管理层向公司的首席运营决策者(“CODM”)、公司的首席执行官和首席运营官
汇报工作。CODM审查
运营结果
，包括总收入和所得税支出前收入，用于评估盈利能力和分配资源。因此，
公司将其运营情况表述为以下五个可报告的部门
：
·亚利桑那州
·加利福尼亚州
·佛罗里达州
·纽约地铁
·德克萨斯州
公司还将公司运营确定为非运营部门，因为它通过
职能部门(如行政、财务、财务、人力资源、会计和法律)支持住宅建设运营。大多数公司人员
和资源主要用于与房屋建设运营相关的活动，并根据每个部门的
各自的资产、收入和专职人员百分比进行分配。
下表按细分汇总收入总额和所得税费用前收入：
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 亚利桑那州 |
$ |
65,502 |
|
|
$ |
88,031 |
|
|
$ |
202,750 |
|
|
$ |
194,383 |
|
| 加利福尼亚 |
110,046 |
|
|
130,486 |
|
|
346,680 |
|
|
255,487 |
|
| 弗罗里达 |
31,161 |
|
|
— |
|
|
59,519 |
|
|
— |
|
|
地铁
纽约
(1) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 德克萨斯州 |
7,420 |
|
|
— |
|
|
15,873 |
|
|
— |
|
| 总收入
|
$ |
214,129 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
624,822 |
|
|
$ |
449,870 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 税前收入(亏损)
|
|
|
|
|
|
|
|
| 亚利桑那州 |
$ |
5,103 |
|
|
$ |
3,281 |
|
|
$ |
10,371 |
|
|
$ |
1,141 |
|
| 加利福尼亚 |
7,965 |
|
|
5,933 |
|
|
22,706 |
|
|
(1,364) |
|
| 弗罗里达 |
147 |
|
|
— |
|
|
1,032 |
|
|
— |
|
|
纽约地铁
(1) |
(622) |
|
|
(1,574) |
|
|
(1,592) |
|
|
(18,837) |
|
| 德克萨斯州 |
(209) |
|
|
— |
|
|
186 |
|
|
— |
|
| 公司 |
1,375 |
|
|
(3,473) |
|
|
(15,197) |
|
|
(7,420) |
|
| 税前收入(亏损)合计
|
$ |
13,759 |
|
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
17,506 |
|
|
$ |
(26,480) |
|
(1)
表示，Metro New York可报告部门目前不会产生任何收入。所得税支出前的收益(亏损)包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的未合并合资企业的收入分别为20万美元和80万美元，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的亏损分别为60万美元和1620万美元。
在截至2021年9月30日的三个月里，公司非营业部门的税前收入为140万美元，主要是由于重新计量认股权证负债带来的700万美元的收益，部分被一般和行政费用所抵消。
以下
表按细分市场汇总了总资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 资产 |
|
|
|
| 亚利桑那州 |
$ |
324,319 |
|
|
$ |
268,141 |
|
| 加利福尼亚 |
450,855 |
|
|
409,705 |
|
| 弗罗里达 |
91,215 |
|
|
— |
|
| 纽约地铁
|
127,375 |
|
|
120,168 |
|
| 德克萨斯州 |
18,718 |
|
|
— |
|
| 公司 |
60,629 |
|
|
97,750 |
|
| 总资产
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
截至2021年9月30日，亚利桑那州和佛罗里达州的商誉分别为2070万美元和380万美元。截至2020年12月31日，为亚利桑那州部门分配了2070万美元的商誉。
14.公允价值
ASC
820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格
，并要求按公允价值列账的资产和负债按以下三类进行分类和披露
：
第1级
-活跃市场中相同工具的报价。
级别2
-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价
；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素在测量日期可在活跃市场中观察到
。
第3级
-在测量日期，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素在活跃的
市场中无法观察到的技术得出的估值。
下表
列出了金融工具的账面价值和估计公允价值：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
层次结构 |
|
携带
值 |
|
公允价值
|
|
携带
值 |
|
公允价值
|
|
|
|
(千美元
) |
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑业
贷款(1) |
级别
2 |
|
$ |
119,452 |
|
|
$ |
119,452 |
|
|
$ |
67,757 |
|
|
$ |
67,757 |
|
|
信用额度
便利(1) |
级别
2 |
|
$ |
246,933 |
|
|
$ |
246,933 |
|
|
$ |
199,358 |
|
|
$ |
199,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贷款
(2) |
级别
2 |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
852 |
|
|
$ |
5,144 |
|
|
$ |
5,144 |
|
| 担保
责任 |
级别
3 |
|
$ |
14,520 |
|
|
$ |
14,520 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
(1)
由于这些贷款的浮动利率条款，其账面价值接近公允价值。账面价值
不包括任何相关的递延贷款成本。
(2)由于最近发行的债券具有类似的特征，包括
利率，因此其账面价值接近公允价值。账面价值不包括任何相关的递延贷款成本。
账款及其他应收账款、限制性现金、存款及应付账款及应计负债的账面价值
根据对相关特征、市场数据的评估，以及由于该等工具的创立与预期变现之间的较短时间，与该等金融工具的公允价值接近
。现金和现金等价物的公允价值
被归入公允价值层次的第一级。
房地产库存等非金融资产在非经常性基础上采用折现现金流量法，在公允价值层次内按公允价值计量
3级投入。当事件和情况表明资产的账面价值
不可收回时，进行此计量。
私募认股权证使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值经常性计量。截至2021年9月30日，重要的
不可观察的投入是公开权证隐含的波动率为48.0%。
在公开的
市场上交易的权证的波动率为48.0%。
下表对报告期间第三级经常性公允价值计量的期初余额和期末余额进行了核对：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
2021 |
|
2020 |
| 担保
责任 |
|
(千美元
) |
|
期初
余额(1) |
|
$ |
11,275 |
|
|
$ |
— |
|
| 公允价值变动
|
|
3,245 |
|
|
— |
|
| 期末
余额 |
|
$ |
14,520 |
|
|
$ |
— |
|
(1)
表示截至2021年9月30日的期初余额为截至2021年1月7日的余额
合并结束日。
15.股票薪酬
在
2018年间，兰德西控股创建了一项长期激励薪酬计划，旨在通过发放影子股权
奖励，使关键员工能够参与公司未来的增长，从而协调兰西控股、本公司及其高管的利益。LandSea Holdings于2018年1月1日或之后发行的影子股权奖励是根据ASC 710薪酬
入账的，因为该价值不是基于可比公共实体的股票或其他股权，而是基于LandSea Holdings的
股权的账面价值。LandSea Holdings使用内在价值法按季度衡量虚拟股权奖励的价值，并将费用
压低到公司，因为参与长期激励薪酬计划的员工主要受益于公司。
与合并相关的所有虚拟股权奖励均以现金支付或转换为LHC的股票
，该计划终止。在截至2021年9月30日的9个月中，公司记录了270万美元的一般和行政费用，与影子奖励的加速授予有关。
公司为影子股票奖励支付了290万美元的现金
，并在合并时授予了20万股
股票，授予日期价值190万美元
。
公司通过了LandSea Home Corporation 2020股票激励计划(“计划”)，该计划规定授予期权、股票增值
权利、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票，其中任何一项都可能基于业绩，由公司薪酬
委员会确定。
该计划规定授予期权、股票增值
权利、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票，其中任何一项都可能由公司薪酬
委员会确定。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司分别授予10万股
和70万股
RSU，涵盖普通股，加权授予日期公允价值分别为每股8.11美元
和9.45美元
。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司向该计划下的某些高管授予20万股
长期业绩股单位奖励(“PSU”)，授予日期公允价值为每股9.44美元
。PSU是根据公司三年来的业绩赚取的，以2021、2022和2023财年(“业绩期”)的调整后每股收益(“EPS”)
衡量。每项奖励的条件是公司在业绩期间实现调整后的每股收益目标
。如果公司调整后的每股收益在
每个业绩期间(“目标目标”)达到设定的门槛，将获得100%的目标奖励。如果调整后的EPS低于或高于目标阈值(限定金额)，仍可
在目标目标的50%-200%范围内获得奖励。在截至2021年9月30日的三个月内，没有批出任何私人机构单位。
我们的
股票薪酬费用如下所示。
|
|
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|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
| 库存
薪酬费用 |
(千美元
) |
| RSU
和PSU |
$ |
1,227 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,056 |
|
|
$ |
— |
|
基于股票的
薪酬费用包括在我们合并运营报表的一般和管理费用中。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司没有
授予任何RSU或PSU，也没有确认任何基于股票的薪酬支出。
假设当前估计的绩效水平，我们未完成的RSU和PSU摘要如下(除
年外，以千为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
|
(单位：
千，句号除外) |
| 未授权的
个单位 |
|
836 |
|
| 未归属单位的剩余
成本 |
|
$ |
6,118 |
|
| 剩余
授权期 |
|
3.46
年 |
根据ASC 718，PSU在授予之日按其公允价值进行估值。这些授予的公允价值等于授予日我们股票的收盘价
。在有可能实现绩效目标之前，ASC 718不允许确认与基于绩效的股票奖励相关的费用
。
16.股东权益
公司的法定股本包括500.0股
百万股普通股，每股面值0.0001美元
，以及5,000万股优先股，每股面值0.0001美元
。截至2021年9月30日，共有4630万股普通股已发行和流通，没有优先股流通。
2021年1月7日，根据合并协议完成合并。合并前，LF Capital获授权发行A类和B类两类普通股
并发行在外。合并完成后，所有已发行和已发行的B类普通股
转换为A类普通股，公众股东有机会在合并结束
后赎回A类普通股换取现金。所有普通股流通股均已有效发行、缴足股款且无需评估。
合并后，公司的股本进行了追溯调整，以反映向LandSea Holdings发行的3260万股普通股
。
截至2021年9月30日
，未偿还认股权证有21,025,000
份，其中公开认股权证15,525,000
份，私募认股权证5,500,000份
。合并时，对认股权证协议进行了修订，使每份公共认股权证可按普通股十分之一的价格
$1.15
行使。作为修订的一部分，每位公募认股权证持有人获得1.85美元
，公司在合并完成时支付的总金额为2,870万美元
。每份私募认股权证可按11.50美元
换取一股
普通股行使。认股权证将在合并完成后五年
年到期，或在赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同，但行使时的兑换率不同。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，将不可赎回。
如果私募认股权证由其他人持有，则不可赎回。
如果私募认股权证由其他人持有，则不可赎回。
如果私募认股权证由其他人持有，则不可赎回
除
初始股东或其获准受让人外，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准
行使，但他们将保留其一对一的汇率。
公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
·
全部而非部分；
·价格为
每份认股权证0.01美元
；
·在
至少提前30
天发出赎回书面通知后；以及
·如果，
且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日
内的任何20个交易日内，股票的最后报告收盘价等于或超过每股18.00美元
。
如果
本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使
公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在
派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会调整
以低于其行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司均不需要净现金
结算认股权证股份。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
17.每股收益
我们
使用库存股方法计算每股收益，因为我们目前发行的权证没有参与权。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
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|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
，不包括每股和每股金额) |
| 分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| 可归因于LandSea Home Corporation的净
收益(亏损) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| 减去：
分配给参股的未分配收益 |
(239) |
|
|
— |
|
|
(315) |
|
|
— |
|
| 普通股股东应占净收益(亏损)
|
$ |
10,558 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,072 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| 加权
平均已发行普通股-基本 |
46,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
46,062,200 |
|
|
32,557,303 |
|
| 加权平均已发行参股调整
|
(1,000,000) |
|
|
— |
|
|
(985,185) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 调整后的
两类法下已发行的加权平均普通股-基本 |
45,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,077,015 |
|
|
32,557,303 |
|
| 权证的稀释
效果 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 股权奖励的稀释效应
|
48,800 |
|
|
— |
|
|
69,537 |
|
|
— |
|
| 调整后
两类法下已发行的加权平均普通股-稀释 |
45,329,891 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,146,552 |
|
|
32,557,303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| 稀释 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
权证
不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们是反稀释的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们从稀释后每股收益中剔除了710万
普通股单位等价物。
18.报告现金流量信息补充披露
下表提供了某些补充现金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 补充
现金流量信息披露 |
|
|
|
| 支付利息
，扣除资本化金额 |
$ |
32 |
|
|
$ |
11 |
|
| 所得税
已缴税款 |
$ |
5,905 |
|
|
$ |
6,821 |
|
| |
|
|
|
| 补充
非现金投融资活动披露 |
|
|
|
| 将递延税项资产转移
至LandSea Holdings |
$ |
12,119 |
|
|
$ |
— |
|
| 将递延发行成本转换为额外实收资本
|
$ |
9,229 |
|
|
$ |
— |
|
| 摊销计入存货的递延融资成本
|
$ |
2,925 |
|
|
$ |
2,960 |
|
| 向LHC分配房地产合资企业，扣除提供的现金 |
$ |
— |
|
|
$ |
27,294 |
|
|
|
|
|
| 业务
收购障碍 |
$ |
— |
|
|
$ |
2,000 |
|
| 使用权
用于交换新的或修改的经营租赁的经营租赁负债而获得的资产 |
$ |
— |
|
|
$ |
1,053 |
|
| |
|
|
|
| 现金、
现金等价物和受限现金对账： |
|
|
|
| 现金
和现金等价物 |
$ |
82,360 |
|
|
$ |
84,857 |
|
| 受限
现金 |
— |
|
|
2,001 |
|
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金合计
|
$ |
82,360 |
|
|
$ |
86,858 |
|
19.报道后续事件
2021年10月6日，本公司与两家
银行签订信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了最高5亿美元的优先无担保借款。
公司可将借款金额增加至8.5亿美元。
信贷协议下的借款利息为LIBOR加3.25%
或最优惠利率加2.25%
，下限为3.75%。
信贷协议将于2024年10月6日到期。在签订信贷协议的同时，公司还清了LOC、LOC2和除一笔外的全部建设贷款。
项目
2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本文档其他部分包含的合并财务报表及其附注一起阅读，并由其整体限定。
以下讨论应与本文档其他部分包含的合并财务报表及其附注一起阅读，并由合并财务报表及其附注进行整体限定。本项目包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
实际结果可能与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素
包括但不限于我们于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K/A年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素，以及我们于2021年5月17日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及本报告中讨论的那些因素。本节讨论截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
期间的某些项目，以及2021年和2020年期间的同比比较。
合并
财务数据
以下
表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
，每股除外) |
|
(千美元
，每股除外) |
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 首页
销售 |
$ |
208,916 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
603,281 |
|
|
$ |
449,870 |
|
| 批次
销售额和其他 |
5,213 |
|
|
— |
|
|
21,541 |
|
|
— |
|
| 总收入
|
214,129 |
|
|
218,517 |
|
|
624,822 |
|
|
449,870 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 销售成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋销售(包括关联方利息，分别为2571美元、4113美元、9813美元和8653美元) |
175,349 |
|
|
188,724 |
|
|
511,177 |
|
|
394,200 |
|
| 库存
减值 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,413 |
|
| 批次
销售额和其他 |
3,419 |
|
|
— |
|
|
16,929 |
|
|
— |
|
| 销售总成本
|
178,768 |
|
|
188,724 |
|
|
528,106 |
|
|
397,613 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
| 首页
销售 |
33,567 |
|
|
29,793 |
|
|
92,104 |
|
|
52,257 |
|
| 批次
销售额和其他 |
1,794 |
|
|
— |
|
|
4,612 |
|
|
— |
|
| 总毛利
|
35,361 |
|
|
29,793 |
|
|
96,716 |
|
|
52,257 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 销售
和营销费用 |
12,299 |
|
|
13,905 |
|
|
34,880 |
|
|
31,523 |
|
| 一般费用
和管理费用 |
16,905 |
|
|
11,382 |
|
|
45,826 |
|
|
31,332 |
|
| 运营费用总额
|
29,204 |
|
|
25,287 |
|
|
80,706 |
|
|
62,855 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 营业收入
(亏损) |
6,157 |
|
|
4,506 |
|
|
16,010 |
|
|
(10,598) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
净收入 |
394 |
|
|
277 |
|
|
3,927 |
|
|
347 |
|
|
未合并合资企业
净收益(亏损)的权益(包括关联方权益分别为278美元、278美元、1042美元和903美元) |
168 |
|
|
(616) |
|
|
814 |
|
|
(16,229) |
|
| 重新计量权证负债的收益
(亏损) |
7,040 |
|
|
— |
|
|
(3,245) |
|
|
— |
|
| 税前收入(亏损)
|
13,759 |
|
|
4,167 |
|
|
17,506 |
|
|
(26,480) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税拨备
(福利) |
2,977 |
|
|
993 |
|
|
3,160 |
|
|
(6,738) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 净收益(亏损)
|
10,782 |
|
|
3,174 |
|
|
14,346 |
|
|
(19,742) |
|
| 可归因于非控股权益的净亏损
|
(15) |
|
|
(10) |
|
|
(41) |
|
|
(120) |
|
| 可归因于LandSea Home Corporation的净
收益(亏损) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益
(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| 稀释 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权
平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
45,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,077,015 |
|
|
32,557,303 |
|
| 稀释 |
45,329,891 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,146,552 |
|
|
32,557,303 |
|
业务概述
在对可持续发展的开拓性承诺的推动下，LandSea Homes Corporation(“LHC”)在亚利桑那州、加利福尼亚州、得克萨斯州佛罗里达州和纽约大都会地区设计和建设了反映现代生活灵感的空间和特色的住宅和社区，建在充满活力的黄金地段
，它们与周围环境无缝连接，提升了当地的生活、工作和娱乐生活方式。定义原则
“在您的元素®中生活”为我们的客户奠定了基础，让他们可以在他们想住的地方、以他们想要的方式生活
-在专门为他们打造的住宅中。
公司的业务涉及亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州和得克萨斯州的房屋和地块的收购、开发和销售。该公司的业务分为五个可报告的部门：亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约和德克萨斯州。该公司建造和销售各种价位的住宅类型。
为了
应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和政府限制，我们改变了销售流程，提供额外的
虚拟在线旅游和预约，并在允许的情况下提供仅限预约的面对面会议，旨在遵守社交距离
和其他健康和安全要求及协议。新冠肺炎大流行的范围、持续时间和持久影响仍然存在不确定性
，因为情况在继续发展，即使疫苗接种已经变得广泛。我们看到房屋库存普遍缺乏，这使得我们能够提高价格并从送货上门中获得额外收入；然而，我们经常
看到与某些关键材料的劳动力和供应短缺相关的更高成本抵消了这些增加的收入。
随着全国房价的上涨，该行业的重点继续转向价格更具吸引力的入门级住宅。
公司继续利用机会，通过我们最近在亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州的增长，主要通过收购，将库存和产品转移到更实惠的产品。
在2021年5月，我们完成了对Vintage Estate Homes(“Vintage”)的收购，
是一家总部位于佛罗里达州和德克萨斯州的住宅建筑商。对Vintage的收购增加了佛罗里达州和德克萨斯州的可报告部门。在2020年1月期间，
我们在过去三年内完成了我们在亚利桑那州凤凰城市场的第二次房屋建筑商收购，购买了Garrett Walker Homes(“GWh”)100%的会员权益
。这些收购符合并继续推进我们的整体业务战略，将
扩展到新的地理位置和多样化市场。
战略
我们的
战略侧重于通过盈利和效率最大化股东回报，同时平衡适当的杠杆率。
总的来说，我们专注于以下长期战略目标：
·扩大当前市场的社区数量，提高运营回报
·保持适当的批次供应
·继续
专注于入门级产品
·继续
向新市场进行地域扩张和多样化
·利用
现有SG&A基础提高股东回报和盈利能力
·成为美国十大住宅建筑商
非GAAP财务报告措施
非GAAP
财务计量定义为公司业绩的数字计量，不包括金额
，因此与根据美国公认会计原则计算和提出的最具可比性的计量不同
(“GAAP”)。不应孤立地考虑非GAAP财务指标的列报，也不应将其作为根据GAAP编制的
公司相关财务业绩的替代品。
我们
将调整后的房屋销售毛利率、净债务与净资本之比、EBITDA和调整后的EBITDA以及调整后的净收入的非GAAP财务指标分别放在下面的章节中，以增强投资者对持续经营业绩的评估，并便于
对不同时期的业绩进行有意义的比较。管理层使用这些非GAAP衡量标准来评估持续运营以及进行
内部规划和预测。
运营结果摘要
在截至2021年9月30日的9个月中，与去年同期相比，房屋销售收入增长了
34%，房屋交付量
从940套增加到1106套
，增幅为18%
。房屋交付和房屋销售收入的同比增长主要来自我们的加州部门，该部门在2021年经历了显著的需求和价格上涨。在2020年间，我们的加州业务
受到新冠肺炎强制居家订单的负面影响，该订单导致我们的业务严重延误，在某些社区
禁止我们向客户送货。其中最具限制性的政府订单在2020年底解除。
我们还看到亚利桑那州部分的价格上涨，推动截至2021年9月30日的9个月的平均售价(ASP)与上年同期相比上涨了21%。我们进行了
162次送货上门
，从我们的Vintage收购中获得了6380万美元的收入
。
我们
仍然专注于增长，并将杠杆率视为允许我们扩张的关键因素。尽管公司近年来通过收购实现了有机增长
，但我们仍然能够根据我们的战略采取行动，并对收购和
其他增长机会保持机会主义态度。截至2021年9月30日，我们的债务与资本比率增至
38.4%，而截至2020年12月31日为33.3%。我们相信，我们资产负债表和运营平台的实力
已使我们处于有利地位，可以继续执行我们的增长战略。
我们
预计我们每个运营部门的房屋建筑市场都与当地经济和宏观经济环境息息相关。
因此，未来几年的净订单、送货上门和ASP可能会受到经济状况的负面影响，例如就业和家庭收入中位数的下降
，以及家庭组成减少和库存供应增加。劳动力或材料短缺
还可能显著增加成本、降低毛利率，并降低我们的整体盈利能力。在2021年
期间，由于劳动力和材料短缺导致我们在某些市场(主要是我们的亚利桑那州)降低了吸收率
，因此我们的生产周期时间增加。此外，由于价格上涨、抵押贷款利率上升或抵押贷款标准收紧，导致住房可负担性下降
，可能会影响结果。
按部门划分的运营结果
和资产
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
| 税前收入(亏损)
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
$ |
5,103 |
|
|
$ |
3,281 |
|
|
$ |
10,371 |
|
|
$ |
1,141 |
|
| 加利福尼亚 |
7,965 |
|
|
5,933 |
|
|
22,706 |
|
|
(1,364) |
|
| 弗罗里达 |
147 |
|
|
— |
|
|
1,032 |
|
|
— |
|
| 纽约地铁
|
(622) |
|
|
(1,574) |
|
|
(1,592) |
|
|
(18,837) |
|
| 德克萨斯州 |
(209) |
|
|
— |
|
|
186 |
|
|
— |
|
| 公司 |
1,375 |
|
|
(3,473) |
|
|
(15,197) |
|
|
(7,420) |
|
| 总计 |
$ |
13,759 |
|
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
17,506 |
|
|
$ |
(26,480) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
| 资产 |
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
|
$ |
324,319 |
|
|
$ |
268,141 |
|
| 加利福尼亚 |
|
450,855 |
|
|
409,705 |
|
| 弗罗里达 |
|
91,215 |
|
|
— |
|
| 纽约地铁
|
|
127,375 |
|
|
120,168 |
|
| 德克萨斯州 |
|
18,718 |
|
|
— |
|
| 公司 |
|
60,629 |
|
|
97,750 |
|
| 总资产
|
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的亚利桑那州部门的税前收入分别为510万美元和1040万美元，而2020年同期分别为330万美元和110万美元。2021年税前收入的增长主要是由于高需求导致毛利率增加
，这使得我们能够提高定价。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的加州部门分别录得800万美元和2270万美元的税前收入，而2020年同期为590万美元，税前亏损140万美元。增加的部分原因是本期需求增加
。这使我们能够提高定价，从而提高毛利率，即使产品
组合的变化降低了我们在加州的总体ASP。上期受到新冠肺炎相关限制和延误的影响。此外，
加州部门在截至2020年9月30日的9个月中记录了340万美元的房地产库存减值。
收购Vintage后，
公司于2021年5月开始在佛罗里达和德克萨斯两个地区运营。
Metro New York部门在截至2021年9月30日的三个月和九个月的税前亏损较之前同期有所减少，原因是LS-NJ Port Imperial JV LLC(“Avora”)项目的未合并合资企业的亏损较小。这
主要是由于本期市场状况增强，而前期受到新冠肺炎相关
延迟和定价压力的影响。在截至2020年9月30日的9个月中，Avora记录了2710万美元的减值费用，导致未合并的
合资企业亏损1380万美元。
我们
还将本公司的企业运营确定为非运营部门，因为它通过行政、财务、财务、人力资源、会计和法律等职能部门
为运营提供支持。大多数公司人员和
资源主要用于与业务运营相关的活动，并根据需要进行分配。公司非营业
部门在截至2021年9月30日的三个月的税前收入为140万美元，这主要是由于重新计量权证负债
带来的700万美元的收益，部分被一般和行政费用所抵消。在截至九月底的九个月内
30，
2021年，由于重新计量权证负债，我们记录了320万美元的重新计量亏损，分配给我们
公司非运营部门的成本与2020年同期相比大幅增加。这包括与合并相关的450万美元的交易成本、与Vintage收购和其他潜在收购相关的成本，以及与上市公司相关的其他
增加的成本。
房屋
送货量和房屋销售收入
房屋销售收入的变化
是交付房屋数量和交付房屋的ASP发生变化的结果。下面提供了对这些指标中每个细分市场的重大
更改的评论。
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
171 |
|
|
$ |
63,464 |
|
|
$ |
371 |
|
|
299 |
|
|
$ |
88,031 |
|
|
$ |
294 |
|
|
(43 |
%) |
|
(28 |
%) |
|
26 |
% |
| 加利福尼亚 |
121 |
|
|
110,046 |
|
|
909 |
|
|
134 |
|
|
130,486 |
|
|
974 |
|
|
(10) |
% |
|
(16) |
% |
|
(7) |
% |
| 弗罗里达 |
81 |
|
|
30,306 |
|
|
374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 纽约地铁
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 德克萨斯州 |
7 |
|
|
5,100 |
|
|
729 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 总计 |
380 |
|
|
$ |
208,916 |
|
|
$ |
550 |
|
|
433 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
505 |
|
|
(12 |
%) |
|
(4 |
%) |
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
560 |
|
|
$ |
192,808 |
|
|
$ |
344 |
|
|
685 |
|
|
$ |
194,383 |
|
|
$ |
284 |
|
|
(18 |
%) |
|
(1 |
%) |
|
21 |
% |
| 加利福尼亚 |
384 |
|
|
346,680 |
|
|
903 |
|
|
255 |
|
|
255,487 |
|
|
1,002 |
|
|
51 |
% |
|
36 |
% |
|
(10) |
% |
| 弗罗里达 |
152 |
|
|
55,406 |
|
|
365 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 纽约地铁
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 德克萨斯州 |
10 |
|
|
8,387 |
|
|
839 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 总计 |
1,106 |
|
|
$ |
603,281 |
|
|
$ |
545 |
|
|
940 |
|
|
$ |
449,870 |
|
|
$ |
479 |
|
|
18 |
% |
|
34 |
% |
|
14 |
% |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们的亚利桑那州部门分别交付了171套和560套住房，创造了6350万美元和1.928亿美元的住房销售收入。与2020年同期相比，房屋成交量和房屋销售收入减少
主要是由于生产延迟，部分抵消了截至2021年9月30日的9个月的平均售价比2020年同期增长21%的影响。
这一增长主要是由于亚利桑那州市场的价格上涨，以及在拥有高端产品的社区交付的房屋数量更多
。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的加州部门分别交付了121套和384套住房，创造了1.1亿美元和3.467亿美元的住房销售收入，而截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别交付了134套和255套住房，住房销售收入分别为1.305亿美元和2.555亿美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的送货量和收入有所下降，主要是因为去年6月放宽了新冠肺炎相关的
限制，导致更多积压的房屋关闭，从而使前一年受益。截至2021年9月30日的9个月，我们加州部门的交货量
和房屋销售收入同比增长，这是市场
状况增强的结果，包括本期强劲的需求和不断上涨的价格。ASP的下降是由于在截至2021年9月30日的9个月内交付的
套住房组合发生了变化，其中包括更多与2020年同期
同期相比价格更低的住房。
收购Vintage后，
公司于2021年5月开始在佛罗里达和德克萨斯两个地区运营。
除了通过未合并的合资企业交付的房屋外，Metro New York部门尚未交付任何房屋。因此，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月没有
房屋销售收入或交付。
房屋销售毛利率
房屋
销售毛利衡量交付房屋的价格与建造房屋所需成本的比较。在下表中，
我们针对收购的在制品库存(如果适用)计算经销售成本利息、库存减值(如果适用)和采购价格核算
调整后的毛利率。我们认为下面的信息很有意义，因为它隔离了负债和收购对毛利率的影响
，并允许与以前的期间和竞争对手进行比较。请参阅合并财务报表附注中的附注
3-业务组合
，以了解有关已获得的在制品库存的其他讨论。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2021 |
|
% |
|
2020 |
|
% |
|
(千美元
) |
| 主页
销售收入 |
$ |
208,916 |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
218,517 |
|
|
100.0 |
% |
| 房屋销售成本
|
175,349 |
|
|
83.9 |
% |
|
188,724 |
|
|
86.4 |
% |
| 主页
销售毛利 |
33,567 |
|
|
16.1 |
% |
|
29,793 |
|
|
13.6 |
% |
| 添加：
房屋销售成本利息 |
7,262 |
|
|
3.5 |
% |
|
10,878 |
|
|
5.0 |
% |
| 添加：
库存减值 |
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
调整后的房屋
不包括利息和库存减值的销售毛利(1) |
40,829 |
|
|
19.5 |
% |
|
40,671 |
|
|
18.6 |
% |
| 新增：
收购存货采购价格核算 |
3,840 |
|
|
1.8 |
% |
|
3,916 |
|
|
1.8 |
% |
|
调整后的主页
不包括利息、库存减值和采购价格的销售毛利(1) |
$ |
44,669 |
|
|
21.4 |
% |
|
$ |
44,587 |
|
|
20.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
% |
|
2020 |
|
% |
|
(千美元
) |
| 主页
销售收入 |
$ |
603,281 |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
449,870 |
|
|
100.0 |
% |
| 房屋销售成本
|
511,177 |
|
|
84.7 |
% |
|
397,613 |
|
|
88.4 |
% |
| 主页
销售毛利 |
92,104 |
|
|
15.3 |
% |
|
52,257 |
|
|
11.6 |
% |
| 添加：
房屋销售成本利息 |
25,551 |
|
|
4.2 |
% |
|
23,578 |
|
|
5.2 |
% |
| 添加：
库存减值 |
— |
|
|
— |
% |
|
3,413 |
|
|
0.8 |
% |
|
调整后的房屋
不包括利息和库存减值的销售毛利(1) |
117,655 |
|
|
19.5 |
% |
|
79,248 |
|
|
17.6 |
% |
| 新增：
收购存货采购价格核算 |
10,969 |
|
|
1.8 |
% |
|
9,495 |
|
|
2.1 |
% |
|
调整后的主页
不包括利息、库存减值和采购价格的销售毛利(1) |
$ |
128,624 |
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
88,743 |
|
|
19.7 |
% |
(1)
建议根据GAAP，此非GAAP财务指标不应用作公司经营业绩的替代品。
对任何非GAAP财务指标的分析应与根据GAAP提供的结果结合使用。
我们认为此非GAAP指标很有意义，因为它提供了对融资安排和收购
对我们房屋建筑毛利率的影响的洞察力，并允许将我们的毛利率与提供类似信息的竞争对手进行比较。
Home
截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售毛利率与2020年同期相比分别增长了
2.5%和3.7%
，这主要是由于我们的亚利桑那州和加利福尼亚州细分市场的产品需求旺盛，导致价格
上涨。此外，在截至2020年9月30日的9个月内记录了340万美元的减值费用
。调整后的房屋销售毛利率(不包括利息、库存减值和购买)
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，收购库存的价格分别增长了
1.0%和1.6%
，这主要是由于价格上涨和我们
加州部门毛利率的增加，但部分被更高的成本所抵消。
批量销售和
其他收入
批次
根据(1)销售批次数量和(2)
作为批次销售和其他合同要求的开发活动的完成百分比，报告期之间的销售额和其他收入及毛利率可能有很大差异。在截至2021年9月30日的三个
和九个月中，我们分别确认了亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州的地块销售和后续合同地块和房屋开发的地块销售和其他收入
分别为520万美元和2150万美元
。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们没有任何批次销售或批次销售和其他合同的收入
。
销售、营销、
以及一般和管理费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
作为房屋销售的
百分比 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
(千美元
) |
| 销售
和营销费用 |
|
$ |
12,299 |
|
|
$ |
13,905 |
|
|
5.9 |
% |
|
6.4 |
% |
| 一般费用
和管理费用 |
|
16,905 |
|
|
11,382 |
|
|
8.1 |
% |
|
5.2 |
% |
| 销售、营销和G&A费用合计
|
|
$ |
29,204 |
|
|
$ |
25,287 |
|
|
14.0 |
% |
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
作为房屋销售的
百分比 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
(千美元
) |
| 销售
和营销费用 |
|
$ |
34,880 |
|
|
$ |
31,523 |
|
|
5.8 |
% |
|
7.0 |
% |
| 一般费用
和管理费用 |
|
45,826 |
|
|
31,332 |
|
|
7.6 |
% |
|
7.0 |
% |
| 销售、营销和G&A费用合计
|
|
$ |
80,706 |
|
|
$ |
62,855 |
|
|
13.4 |
% |
|
14.0 |
% |
截至2021年9月30日的三个月和九个月，销售、营销以及一般和行政(SG&A)费用占房屋销售收入的百分比分别为14.0%
和13.4%，
，分别比前一时期增加2.4%
和下降0.6%，
。在截至2021年9月30日的三个月中，销售和营销费用的减少
是由于房屋成交量从433套减少到380套，而这些费用在截至2021年9月30日的9个月中增加了
，与此期间房屋销售和收入的增长保持一致。截至2021年9月30日的9个月，总销售、营销以及一般和行政费用增加，主要是由于送货上门增加了结账成本
，以及与合并相关的450万美元交易相关费用。Vintage收购和其他潜在收购，以及与上市公司相关的其他一般和行政费用的增加，也推动了截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长。
净新屋订单
、订单美元值和月吸收率
净新订单美元价值的变化
受净新订单数量和这些房屋的ASP变化的影响。每月吸收率
计算方法为：每个期间的净新订单总数除以该期间的平均活跃社区数，再除以每个期间的月数
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
98 |
|
|
$ |
47,922 |
|
$ |
489 |
|
2.5 |
|
|
292 |
|
|
$ |
96,201 |
|
$ |
329 |
|
5.8 |
|
|
(66 |
%) |
(50 |
%) |
49 |
% |
(57 |
%) |
| 加利福尼亚 |
142 |
|
|
107,442 |
|
757 |
|
4.6 |
|
|
212 |
|
|
182,862 |
|
863 |
|
5.9 |
|
|
(33 |
%) |
(41 |
%) |
(12) |
% |
(22 |
%) |
| 弗罗里达 |
29 |
|
|
13,869 |
|
478 |
|
1.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
— |
|
|
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
| 纽约地铁
|
8 |
|
|
13,220 |
|
1,653 |
|
2.7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
— |
|
|
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
德克萨斯州(1) |
(2) |
|
|
2,487 |
|
不适用 |
(0.4) |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
— |
|
|
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
| 总计 |
275 |
|
|
$ |
184,940 |
|
$ |
673 |
|
2.6 |
|
|
504 |
|
|
$ |
279,063 |
|
$ |
554 |
|
5.9 |
|
|
(45 |
%) |
(34 |
%) |
21 |
% |
(56 |
%) |
(1)请注意，我们德克萨斯州部门的
ASP计算并不是如上所述的有意义的披露，因为随着合同
的重新谈判，取消的数量超过了销售额。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们的三份新销售合同的ASP为108.8万美元。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
531 |
|
|
$ |
213,907 |
|
$ |
403 |
|
4.4 |
|
|
1,009 |
|
|
$ |
306,142 |
|
$ |
303 |
|
5.9 |
|
|
(47 |
%) |
(30 |
%) |
33 |
% |
(25 |
%) |
| 加利福尼亚 |
422 |
|
|
379,979 |
|
900 |
|
4.2 |
|
|
467 |
|
|
426,882 |
|
914 |
|
4.6 |
|
|
(10 |
%) |
(11 |
%) |
(2) |
% |
(9 |
%) |
|
佛罗里达州(1) |
76 |
|
|
35,556 |
|
468 |
|
1.6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
— |
|
|
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
| 纽约地铁
|
13 |
|
|
26,518 |
|
2,040 |
|
2.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
— |
|
|
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
德州(1)(2) |
(11) |
|
|
(5,584) |
|
不适用 |
(1.6) |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
— |
|
|
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
| 总计 |
1,031 |
|
|
$ |
650,376 |
|
$ |
631 |
|
3.7 |
|
|
1,476 |
|
|
$ |
733,024 |
|
$ |
497 |
|
5.5 |
|
|
(30 |
%) |
(11 |
%) |
27 |
% |
(33 |
%) |
(1)佛罗里达州和德克萨斯州2021年的每月吸收率
是根据2021年5月收购Vintage之后的五个月计算的
。
(2)请注意，我们德克萨斯州部门的
ASP计算并不是如上所述的有意义的披露，因为随着合同
的重新谈判，取消的数量超过了销售额。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们的三份新销售合同的ASP为108.8万美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，亚利桑那州净新订单和美元价值下降的主要原因是我们
故意推迟签订销售合同。由于目前在建房屋的劳动力和材料短缺，我们的生产流程受到限制，这延长了我们的生产周期。我们预计此类延迟可能会持续
到今年剩余时间。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的ASP分别增长49%和33%，部分抵消了新屋净订单美元价值的下降。这主要是由于亚利桑那州市场的价格上涨，以及拥有高端产品的社区中有更多的房屋。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，加州净新订单减少的主要原因是
活跃社区数量减少，许多活跃社区在可比期间售罄。
收购Vintage后，
公司于2021年5月开始在佛罗里达和德克萨斯两个地区运营。由于未反映当前成本的收购前销售合同，我们的德克萨斯州部门取消了11个
个订单。在截至2021年9月30日的三个月中，
预购合同继续重新谈判或取消，相关房屋转售，增加了新销售的销售美元价值
和积压房屋的平均售价。
纽约大都会部分在截至2021年9月30日的9个月内开始在其一个活跃的社区出售房屋。
平均销售量
个社区
Average
销售社区是每月活跃销售房屋的社区总和除以计算期内的总月数。
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截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
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2021 |
%
更改 |
2020 |
|
2021 |
%
更改 |
2020 |
| 亚利桑那州 |
13.3 |
|
(20 |
%) |
16.7 |
|
|
13.3 |
|
(30 |
%) |
18.9 |
|
| 加利福尼亚 |
10.3 |
|
(14 |
%) |
12.0 |
|
|
11.1 |
|
(1 |
%) |
11.2 |
|
|
佛罗里达州(1) |
9.0 |
|
不适用 |
— |
|
|
9.6 |
|
不适用 |
— |
|
|
纽约地铁(2) |
1.0 |
|
不适用 |
— |
|
|
0.6 |
|
不适用 |
— |
|
|
德克萨斯州(1) |
1.7 |
|
不适用 |
— |
|
|
1.4 |
|
不适用 |
— |
|
| 总计 |
35.3 |
|
23 |
% |
28.7 |
|
|
31.1 |
|
3 |
% |
30.1 |
|
(1)2021年佛罗里达州和德克萨斯州的平均
销售社区计算是基于2021年5月收购
Vintage之后的五个月计算的。
(2)Metro
纽约从2021年5月开始在一个社区销售。
积压
Backlog
反映我们已与客户签订销售合同但尚未交付房屋的房屋数量(扣除取消数量)
。
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|
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|
|
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|
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|
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2021年9月30日
|
|
2020年9月30日
|
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
(千美元
) |
| 亚利桑那州 |
479 |
|
|
$ |
194,031 |
|
|
$ |
405 |
|
|
653 |
|
|
$ |
203,914 |
|
|
$ |
312 |
|
|
(27) |
% |
|
(5) |
% |
|
30 |
% |
| 加利福尼亚 |
280 |
|
|
249,709 |
|
|
892 |
|
|
269 |
|
|
235,650 |
|
|
876 |
|
|
4 |
% |
|
6 |
% |
|
2 |
% |
|
佛罗里达州(1) |
301 |
|
|
118,632 |
|
|
394 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 纽约地铁
|
13 |
|
|
26,518 |
|
|
2,040 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
德州(2) |
19 |
|
|
17,347 |
|
|
913 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
| 总计 |
1,092 |
|
|
$ |
606,237 |
|
|
$ |
555 |
|
|
922 |
|
|
$ |
439,564 |
|
|
$ |
477 |
|
|
18 |
% |
|
38 |
% |
|
16 |
% |
(1)在Vintage收购之日，在佛罗里达州获得的总积压
是377套住房，价值138,483,000美元。
(2)在Vintage收购之日，在德克萨斯州收购的积压房屋
为40套，价值3131.8万美元。
与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的积压房屋数量和价值
增加主要归因于收购Vintage增加了佛罗里达和德克萨斯州部分的积压房屋。此外，Metro New York部分于2021年5月开始销售
。价值和ASP的增长与截至2021年9月30日的三个月和九个月的净新屋订单价格上涨不谋而合
。
拥有或控制的地块
下面的
表将可报告的
部门拥有或控制的批次汇总为显示日期的
。受控批次包括我们已支付保证金并已签署购买合同或滚动期权
合同的批次。
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|
|
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|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
|
|
地段
拥有 |
|
地段
受控制 |
|
总计 |
|
地段
拥有 |
|
地段
受控制 |
|
总计 |
|
%
更改 |
| 亚利桑那州 |
3,842 |
|
|
1,246 |
|
|
5,088 |
|
3,094 |
|
|
1,770 |
|
|
4,864 |
|
5 |
% |
| 加利福尼亚 |
1,005 |
|
|
1,137 |
|
|
2,142 |
|
1,104 |
|
|
662 |
|
|
1,766 |
|
21 |
% |
| 弗罗里达 |
806 |
|
|
697 |
|
|
1,503 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
| 纽约地铁
|
50 |
|
|
— |
|
|
50 |
|
50 |
|
|
— |
|
|
50 |
|
— |
% |
| 德克萨斯州 |
55 |
|
|
918 |
|
|
973 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
| 总计 |
5,758 |
|
3,998 |
|
9,756 |
|
4,248 |
|
2,432 |
|
6,680 |
|
46 |
% |
截至2021年9月30日拥有和控制的地块总数
比2020年12月31日增加了
46%，这主要是由于收购了Vintage，增加了大约1800个拥有和控制的地块，以及最近在亚利桑那州、加利福尼亚州和德克萨斯州的土地收购
和期权合同。
未合并合资企业净收益(亏损)中的权益
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们持有两家与住宅建设活动相关的未合并合资企业的会员权益
，这两家合资企业都是Metro New York部门的一部分。截至2021年9月30日，其中一家合资企业Avora拥有
活跃的房屋建设活动，有订单和交货，而另一家LS-Boston Point LLC(“Boston Point”)实际上已经关闭
，只剩下常规的关闭后保修相关活动。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们在合资企业收入中的
份额分别为
20万美元和80万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月亏损分别为60万美元和1620万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的合资企业亏损是由于基础项目减值费用2,710万美元
，原因是上一年由于新冠肺炎的限制和延误导致交付放缓，来自邻近社区的竞争加剧，以及定价低于预期。
以下
阐述了有关未合并合资企业的补充运营和财务信息。此类信息不直接包括在财务报表中，但作为未合并合资企业净(亏损)收入的权益组成部分反映在业绩中
。此数据仅供参考。
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
| 未合并的
合资企业运营数据 |
(千美元
) |
| 净
个新住宅订单 |
29 |
|
|
26 |
|
| 新住宅交付
套 |
30 |
|
|
26 |
|
| 期末销售
个社区 |
1 |
|
|
1 |
|
| 积压
(美元价值) |
$ |
5,207 |
|
|
$ |
7,752 |
|
| 积压
(主页) |
3 |
|
|
6 |
|
| 拥有和控制的单位
|
9 |
|
|
46 |
|
所得税拨备
(福利)
截至2021年9月30日的9个月的所得税拨备(福利)为320万美元，而截至2020年9月30日的9个月的福利
为670万美元。截至2021年9月30日的9个月的有效税率为18.1%，而截至2021年9月30日的9个月的实际税率为25.4%
2020年9月30日。在截至2021年9月30日的9个月中，法定税率与实际税率之间的差异主要与扣除联邦所得税优惠后的州所得税、高管薪酬的估计扣除限制、
保证公平的市场价值调整、PPP贷款的减免收益以及节能住宅的税收抵免有关。截至2020年9月30日的9个月，法定税率和有效税率之间的差异
主要与扣除联邦所得税优惠和节能住宅税收抵免后的州所得税有关。
递延税金的会计处理基于对未来业绩的估计。这些
未来业绩的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合运营结果或财务状况产生重大影响。此外，现有联邦和州税法和税率的变化
可能会影响未来的税收结果以及公司递延
纳税资产的估值。
其他
收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的9个月的其他
收入(费用)净额反映了我们的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得的430万美元的收益
贷款减免部分被其他费用抵消。
关键会计政策
关键
会计估计是那些我们认为既重要又需要我们做出困难、主观或复杂判断的估计，
通常是因为我们需要估计内在不确定事项的影响。我们的估计和判断基于历史经验
以及我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。实际结果可能与这些估计值不同，
如果我们使用不同的假设或条件，合并财务报表中包含的估计值可能会受到影响。与我们的8-K/A表中描述的相比，
我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，该表
包含我们截至2020年12月31日的财年的年度报告，但以下说明除外。
认股权证
负债-
公司在综合资产负债表中将未偿还的私募认股权证作为负债按公允价值记录
，随后在每个报告日期的综合经营报表中确认公允价值的变化。每股私募认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使。私募认股权证将在合并完成
后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。有关私募认股权证的其他信息，请参阅附注
16-股东权益
。私募认股权证在每个报告
期间按公允价值记录，期间之间的公允价值变动在随附的
综合经营报表中记为重新计量认股权证负债的收益(亏损)。公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定，该模型包括第3级投入
，如附注
14-公允价值中所述。
流动性和
资本资源
概述
截至2021年9月30日，我们拥有
8,240万美元的现金、现金等价物和限制性现金，比2020年12月31日减少了2,770万美元，这主要是由于
房地产库存增加了123.9美元
和为收购Vintage支付了5,460万美元。这些付款被合并中收到的6,440万美元净现金
、净债务借款增加6,750万美元
以及通过分配从我们的Avora合资企业收到的1,790万美元
部分抵消。
我们的
主要资金来源是房屋和土地销售活动产生的现金、信贷借款和未合并合资企业的分配
。资本的主要用途是购买土地、土地开发、房屋建设、偿还信贷
设施、对未合并的合资企业的出资和垫款、收购其他房屋建筑商以及偿还日常债务
。
每个社区的现金流
取决于社区在开发周期中所处的阶段，可能与报告的收益有很大差异。
开发或扩建的早期阶段需要大量现金支出，用于土地收购、权利和其他审批，以及
建造样板房、道路、公用事业、一般环境美化和其他设施。由于这些成本是库存的组成部分
，在房屋关闭之前不会在合并运营报表中确认，因此我们在确认收益之前会产生大量现金支出
。在社区发展的后期阶段，现金流入可能大大超过财务报表中报告的收益
，因为与房屋和土地建设相关的现金流出是以前发生的。从流动性的角度来看，我们
正在积极收购和开发我们市场上的地块，以保持和增加我们的地块供应和活跃的销售社区。
我们
希望通过出售库存(包括未售出和在建的预售房屋)获得现金。在根据我们的各种信贷安排偿还了所需的贷款
之后，我们打算重新部署出售库存产生的现金，以收购和开发
具有战略意义的、定位良好的地块，这些地块代表着为长期成功创造未来收入和现金流的机会。随着我们继续
扩大业务，我们预计我们用于土地购买和土地开发的现金支出将增加我们的地块库存，可能会以
倍的速度超过我们运营产生的现金。
我们
打算将债务作为我们持续财务战略的一部分，并从运营中重新部署现金流，为我们的
业务提供资金。截至2021年9月30日，我们的未偿还借款总额为367.2美元
，不包括递延贷款成本。在评估我们的负债水平时，我们将考虑一系列因素，
在决定产生新的负债时，包括通过债务融资收购的资产的购买价格、我们资产的市值和特定资产的能力，以及我们整个业务产生现金流以支付预期
偿债的能力。此外，我们的信贷安排包含某些金融契约，其中包括限制我们可以维持的杠杆量
，以及最低有形净值和流动性要求。有关我们在2021年10月签订的5亿美元新信贷安排的讨论，请参见下面的内容
。
我们
相信，我们将能够利用手头的现金、运营产生的现金以及预期可从我们的信贷安排或根据需要获得债务或股权资本的现金来满足当前和可预见的流动性需求。
信贷
设施
公司拥有担保信用额度(LOC)，总承诺额为1.95亿美元，到期日为2024年2月。LOC
浮动利率为Prime加1.25%，下限为5.25%。截至2021年9月30日，利率为
5.25%。截至2021年9月30日
，基于LOC内抵押品的信贷安排下的可用总金额为1.889亿美元，其中有
1.252亿美元
未偿还的，而截至2020年12月31日的未偿还的金额为6550万美元。
关于收购GWh，本公司与一家银行签订了额外的7,500万美元信贷额度(“LOC2”)，该额度
后来扩大至1.5亿美元。在收购之日，该公司从LOC2中提取了7000万美元。LOC2的利率
为Prime加1.00%，下限为5.00%，2024年1月到期。截至2021年9月30日，基于借款基数的LOC2下的总可用金额
为1.5亿美元，其中有121.8美元
未偿还金额
，而截至2020年12月31日的未偿还金额为7,460万美元。
截至2021年9月30日，我们
在项目特定建设方面总共有1.195亿美元
，与多家银行的担保贷款协议(“建设贷款”)未偿还
，到期日从2022年6月至2024年3月。
建设贷款的到期日通常与基础社区和
抵押品的预计完成日期重合。建设贷款的利率根据Prime或LIBOR浮动，截至2021年9月30日，利率从
4.00%至5.50%不等。
2018年，公司从第三方土地销售商那里承担了两笔与房地产库存收购相关的贷款。这两个
贷款都有一个变量
利率
伦敦银行同业拆借利率加6.50%，下限为8.25%。截至2021年9月30日，两笔贷款的利率均为8.25%。
2021年10月6日，我们与两家银行签订了信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定最高可达5亿美元的高级
无担保借款。我们可能会在未来一段时间内将借款金额提高到8.5亿美元。
信贷协议下的借款利息为LIBOR加3.25%或最优惠利率加2.25%，下限为3.75%。信贷协议将于2024年10月6日
到期。在签订信贷协议的同时，我们还清了LOC、LOC2和除一笔外的所有建设贷款
。
我们
在2020年第二季度获得了430万美元的PPP贷款。我们在2021年6月收到了PPP贷款的豁免通知
。这笔宽恕作为其他收入记录在公司的综合业务表中。
信用证和履约保函
在
正常业务过程中，我们向当地市政当局邮寄与土地开发履约义务相关的信用证和履约保证金
。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别有1.143亿美元和7800万美元的履约保证金发行和未偿还
。尽管与这些场地的改善相关的重大开发和建设活动已经完成
，但信用证和履约保证金通常要在所有开发和建设活动完成
之后才会发放。
金融契约
我们的
贷款有一定的财务契约，包括要求我们保持最低流动性余额、最低有形净值、
毛利率、杠杆率和利息覆盖率。契约计算见下表。
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
| 金融契约
|
|
实际 |
|
Covenant
要求 |
|
实际 |
|
Covenant
要求 |
|
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 最低流动资金契约
|
|
$ |
82,360 |
|
$ |
40,000 |
|
$ |
105,778 |
|
$ |
40,000 |
|
利息覆盖率
比率-EBITDA与已发生的利息之比(？) |
|
3.0 |
|
1.5 |
|
2.4 |
|
1.0 |
| 有形净资产
|
|
$ |
555,092 |
|
$ |
189,832 |
|
$ |
588,702 |
|
$ |
189,832 |
|
最大杠杆率
比率(²) |
|
39.5 |
% |
|
| |
34.3 |
% |
|
|
|
年度毛利
利润率(3) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
12.9 |
% |
|
11.0 |
% |
|
年度净利润率
(3) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
4.8 |
% |
|
3.5 |
% |
(1)
我们的计算是基于调整后的EBITDA。
(2)
其计算方法是综合债务除以总资本，剔除商誉影响。
(3)
其计算方式为截至2021年9月30日的N/A，因为这些公约要求仅按年计算。
贷款协议还包含某些限制性约定，包括对其他债务的发生限制、留置权、股息和其他分配、资产处置、投资，以及对根本变化的限制。这些协议包含常规违约事件
，在某些情况下受治疗期的限制，这些事件将导致承诺终止，并允许贷款人
加快对未偿还借款的付款。这些违约事件包括不支付本金、利息和手续费或其他金额；
违反契约；陈述和担保不准确；与某些其他债务交叉违约；未作出判决；控制权变更
；以及某些破产和其他资不抵债事件。截至2021年9月30日，我们遵守了所有必需的
公约。
现金流
-截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，现金流比较如下：
·截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为125.9
百万美元，而2020年同期为4,880万美元。现金使用净额的变化
主要是因为房地产库存支出增加了123.9
万美元，而2020年同期为6,070万美元，这是由于
期间额外的土地收购和更高的建筑成本导致的，这与更多的社区有关，其中一部分社区尚未开始出售房屋。应计费用减少了
2,810万美元，这主要是由于加州部分社区的关闭和完工导致土地开发和房屋建设应计费用减少
。房地产库存支出的增加和应计负债的减少被期末应付帐款的增加部分抵消了
。
·截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为
2900万美元
，而2020年同期使用的现金为1.3亿美元。这一差异
主要与我们在可比时期的收购规模有关。在截至2021年9月30日的9个月内，扣除收到的现金，收购Vintage的付款净额为4450万美元，而在截至2020年9月30日的9个月内，扣除收到的现金后，收购GWH的付款
为1.285亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，来自未合并合资企业的资本分配
提供了1790万美元的现金。
·截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为
1.272亿美元
，而2020年同期为1.093亿美元。增加的主要原因是
合并带来的净收益6,440万美元
，其中包括支付给公共认股权证持有人的现金收益1.007亿美元减去支付给公共权证持有人的现金2,870万美元和支付给公开认股权证的相关费用750万美元。合并所得的现金还用于偿还合并中承担的150万美元的可转换票据。此外，截至2021年9月30日的9个月，票据和其他应付债务的净借款为6750万美元
。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要是
由于收购GWh而产生的1.367亿美元票据和其他应付债务的净借款，部分抵消了
1540万美元的最终分配给与我们的一家合并合资企业相关的非控股权益。
表外安排
表内安排
选项
合同
在正常的业务过程中，我们签订土地购买合同，以采购用于建造房屋的地块。我们
遵守与签订购买土地和改善地块的合同相关的习惯义务。这些购买合同
通常需要现金押金，根据这些合同购买房产通常取决于满足某些
要求，包括获得适用的房产和开发权利。我们还利用与土地卖方
和其他人签订的期权合同作为分阶段拿下土地的一种方法，以帮助管理与土地持有相关的财务和市场风险，
并减少融资来源资金的使用。期权合同通常要求支付不可退还的保证金，以获得
在指定时间段内以预先确定的价格收购批次的权利。我们对购买合同和
期权合同的义务通常仅限于没收相关的不可退还的现金保证金。截至2021年9月30日，我们
有总计3.755亿美元的未偿还购买和期权合同，并有5380万美元的相关现金存款与这些
合同相关。
土地期权合同的利用取决于其他因素，包括愿意签订期权
拆迁安排的土地卖家的可用性、金融中介机构为期权地块的开发提供资金的可用性、一般住房
市场状况和当地市场动态。在房地产市场强劲的情况下，可能更难从土地卖家那里获得选择，而且
在某些地理区域更为普遍。
合同义务
截至2021年9月30日的
合同义务如下：
|
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|
|
|
|
|
按期间到期付款
|
|
总计 |
|
不到1年
|
|
1-3年
年 |
|
4-5年
年 |
|
超过5年 |
|
(千美元
) |
|
长期债务
到期日(1) |
$ |
367,237 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
118,874 |
|
|
$ |
248,352 |
|
|
$ |
— |
|
|
经营租赁
(2) |
7,610 |
|
|
449 |
|
|
3,437 |
|
|
2,479 |
|
|
1,245 |
|
|
土地选择权和
购买合同(3) |
375,506 |
|
|
33,932 |
|
|
304,346 |
|
|
37,228 |
|
|
— |
|
| 合计
合同义务 |
$ |
750,353 |
|
|
$ |
34,392 |
|
|
$ |
426,657 |
|
|
$ |
288,059 |
|
|
$ |
1,245 |
|
(1)
根据LOC、LOC2、建设贷款和其他应付贷款支付本金。
(2)
其他经营租赁义务不包括支付给业主的公共区域维护费。
(3)
现金包括截至2021年9月30日的所有土地选择权和购买合同的剩余购买价格(扣除押金)。
我们
在日常业务中承担与签订购买、开发和销售房地产的合同(包括土地购买合同)相关的某些义务。购买土地的期权合同使我们能够推迟收购第三方拥有的物业的部分
，直到公司确定是否行使其期权，这可能有助于降低其与长期持有土地相关的财务
风险。截至2021年9月30日，公司拥有约5380万美元的押金，其中约10万美元不可退还。我们预计会在未来4年内收购大部分这类土地。公司的
业绩(包括剩余购买和期权合同的购买时间和金额(如果有))可能会发生变化。
季节性
从历史上看，住宅建筑业经历了季度经营业绩和资本需求的季节性波动。我们通常会在春季体验最高的新住宅订单活动，尽管此活动也高度依赖于活跃销售社区的数量
社区开业时间和其他市场因素。由于建造一套新房通常需要4到8个月的时间
，随着春季和夏季的房屋订单转变为送货上门，我们在今年下半年交付更多的房屋。由于这种季节性，第三季度和第四季度的房屋开工、建筑成本和相关现金流出一直是历史上最高的
，送货上门带来的大部分现金收入都发生在今年下半年。我们预计这种季节性模式
将长期持续，尽管它可能会受到住宅建筑业波动的影响。
非GAAP财务指标
我们
包括调整后房屋销售毛利率、EBITDA和调整后EBITDA、净债务与净资本之比以及调整后净收益的非GAAP财务指标
。这些非GAAP财务指标旨在为投资者提供更多洞察力，以便于分析我们的
运营结果。这些非GAAP财务指标与GAAP不一致，也不是GAAP的替代指标，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同
。此外，这些非GAAP财务衡量标准不基于任何全面的
或标准会计规则或原则。因此，我们的非GAAP财务指标的计算可能与
其他公司可能使用相同或相似名称的非GAAP财务指标的定义不同。这在一定程度上限制了此信息用于比较的用处
。非GAAP财务指标具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们的财务业绩相关的所有金额
。此信息只能与相应的GAAP信息一起用于评估我们的财务
结果。因此，每当提出
非GAAP财务指标时，我们都会对非GAAP财务指标的使用进行限定。
净负债与净资本之比
下表显示了债务与资本的比率以及净债务与净资本的比率，这是一种非公认会计准则的财务计量。
债务与资本的比率是总债务除以发行成本后的商数除以总资本(总债务的总和，发行成本加上总股本的净额)计算出来的。
债务与资本之比是一种非公认会计准则财务指标。
债务与资本之比的计算方法为总债务扣除发行成本后除以总资本(总债务之和，扣除发行成本后再加上总股本)。
净债务与净资本的非公认会计准则比率为净债务(即总债务，扣除发行后的净成本
减去现金、现金等价物和限制现金，使债务余额降至零)除以净资本(净债务加总股本的总和
)所得的商数。最具可比性的GAAP财务指标是债务与资本的比率。我们相信，净负债与净资本的比率是投资者了解我们运营中使用的杠杆率的相关财务指标，也是我们获得融资能力的指标
。我们相信，通过从债务中减去现金，我们提供了一种衡量债务的方法，
将我们的现金流动性考虑在内。我们认为这提供了有用的信息，因为债务与资本的比率没有考虑我们的流动性，我们认为净债务与净资本的比率提供了补充信息，我们可以根据这些信息来考虑我们的财务
状况。
请参阅下面的
表，将此非GAAP衡量标准与债务与资本比率进行调整。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 应付票据和其他债务合计(净额)
|
$ |
361,735 |
|
|
$ |
264,809 |
|
| 总股本
|
579,550 |
|
|
529,486 |
|
| 资本总额
|
$ |
941,285 |
|
|
$ |
794,295 |
|
| 债务与资本比率
|
38.4 |
% |
|
33.3 |
% |
| |
|
|
|
| 应付票据和其他债务合计(净额)
|
$ |
361,735 |
|
|
$ |
264,809 |
|
| 更少：
现金、现金等价物和受限现金 |
82,360 |
|
|
110,048 |
|
| 净债务
|
279,375 |
|
|
154,761 |
|
| 总股本
|
579,550 |
|
|
529,486 |
|
| 净资本
|
$ |
858,925 |
|
|
$ |
684,247 |
|
| 净负债与净资本之比
|
32.5 |
% |
|
22.6 |
% |
EBITDA
和调整后的EBITDA
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的EBITDA和调整后EBITDA。调整后的EBITDA是管理层在评估经营业绩时使用的非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为扣除(I)
所得税支出(福利)，(Ii)利息支出，(Iii)折旧和摊销，(Iv)存货减值，(V)采购会计
与业务合并相关的在制品库存调整，(Vi)债务清偿损失，(Vii)与合并和业务合并相关的交易
成本，(Viii)未合并合资企业的收入或亏损分摊的影响，
(X)重新计量权证责任的损益。我们相信，调整后的EBITDA提供了一个不受利息波动、有效税率、折旧和摊销水平
以及被视为非经常性项目影响的一般经济表现的
指标。与我们未合并的合资企业相关的经济活动不是我们运营的核心，也是我们将这些金额排除在外的原因。因此，我们相信这一措施对
将我们的核心运营业绩逐期进行比较
。我们对调整后EBITDA的列报不应被视为表明我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 净收益(亏损)
|
$ |
10,782 |
|
|
$ |
3,174 |
|
| 所得税拨备
(福利) |
2,977 |
|
|
993 |
|
| 销售成本利息
|
7,282 |
|
|
10,878 |
|
| 未合并合营企业净亏损(收益)中的利息
减免为权益 |
281 |
|
|
281 |
|
| 利息
费用 |
11 |
|
|
— |
|
| 折旧
和摊销费用 |
1,287 |
|
|
899 |
|
| EBITDA |
22,620 |
|
|
16,225 |
|
| 库存
减值 |
— |
|
|
— |
|
| 购房
房屋销售成本中的价格核算 |
3,840 |
|
|
3,916 |
|
| 交易成本
|
328 |
|
|
234 |
|
| 权益
未合并合资企业扣除利息后的净(收益)亏损 |
(449) |
|
|
335 |
|
|
|
|
|
| (收益)
重新计量认股权证负债的损失 |
(7,040) |
|
|
— |
|
|
减去：
计入销售成本的利息
(1) |
— |
|
|
(388) |
|
| 调整后的
EBITDA |
$ |
19,299 |
|
|
$ |
20,322 |
|
(1)
未计入与被视为产品融资安排的土地储备交易相关的利息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 净收益(亏损)
|
$ |
14,346 |
|
|
$ |
(19,742) |
|
| 所得税拨备
(福利) |
3,160 |
|
|
(6,738) |
|
| 销售成本利息
|
25,648 |
|
|
23,578 |
|
| 未合并合营企业净亏损(收益)中的利息
减免为权益 |
1,056 |
|
|
915 |
|
| 利息
费用 |
32 |
|
|
11 |
|
| 折旧
和摊销费用 |
3,240 |
|
|
2,684 |
|
| EBITDA |
47,482 |
|
|
708 |
|
| 库存
减值 |
— |
|
|
3,413 |
|
| 购房
房屋销售成本中的价格核算 |
10,969 |
|
|
9,495 |
|
| 交易成本
|
4,492 |
|
|
709 |
|
| 权益
未合并合资企业扣除利息后的净(收益)亏损 |
(1,870) |
|
|
15,314 |
|
| 获得PPP贷款减免
|
(4,266) |
|
|
— |
|
| (收益)
重新计量认股权证负债的损失 |
3,245 |
|
|
— |
|
|
减去：
计入销售成本的利息
(1) |
— |
|
|
(776) |
|
| 调整后的
EBITDA |
$ |
60,052 |
|
|
$ |
28,863 |
|
(1)
未计入与被视为产品融资安排的土地储备交易相关的利息。
调整后的净收入
LHC调整后的
净收入是一项非GAAP财务衡量标准，我们认为这对管理层、投资者和我们财务信息的其他用户评估我们的经营业绩和了解我们的经营业绩很有用，而不会受到母公司历史上被我们的母公司和其他非经常性项目压低的某些费用的影响。我们相信，剔除这些项目可为我们不同时期的财务业绩提供更具可比性的
评估。LHC的调整后净收益的计算方法是：剔除被母公司压低的相关
方利益、收购的与业务合并相关的在制品库存的采购会计调整、我们未合并的合资企业的影响、与合并相关的交易成本、
PPP贷款的宽免收益以及权证负债的重新计量收益(损失)，以及
受税收影响的
使用混合法定税率。与我们未合并的合资企业相关的经济活动不是我们运营的核心，
是我们排除这些金额的原因。我们还对从母公司压低的关联方利息费用进行调整
，因为我们没有义务偿还债务和相关利息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 可归因于LandSea Home Corporation的净
收益(亏损) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 以前
已资本化的关联方利息包含在销售成本中 |
2,571 |
|
|
4,113 |
|
| 未合并合资企业净(收益)亏损中的权益
|
(168) |
|
|
616 |
|
| 采购
领用存货价格核算 |
3,840 |
|
|
3,916 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (收益)
重新计量认股权证负债的损失 |
(7,040) |
|
|
— |
|
| 总计
个调整 |
(797) |
|
|
8,645 |
|
|
受税收影响的
调整(1) |
(2,458) |
|
|
6,585 |
|
|
|
|
|
| 调整后的可归因于LandSea Home Corporation的净收入
|
$ |
8,339 |
|
|
$ |
9,769 |
|
(1)我们的
受税收影响的调整是基于我们的联邦税率和针对某些离散项目调整的混合州税率。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 可归因于LandSea Home Corporation的净
收益(亏损) |
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| |
|
|
|
| 库存
减值 |
— |
|
|
3,413 |
|
| 以前
已资本化的关联方利息包含在销售成本中 |
9,813 |
|
|
8,653 |
|
| 未合并合资企业净(收益)亏损中的权益
|
(814) |
|
|
16,229 |
|
| 采购
领用存货价格核算 |
10,969 |
|
|
9,495 |
|
| 合并
相关交易成本 |
2,656 |
|
|
— |
|
| 获得PPP贷款减免
|
(4,266) |
|
|
— |
|
| (收益)
重新计量认股权证负债的损失 |
3,245 |
|
|
— |
|
| 总计
个调整 |
21,603 |
|
|
37,790 |
|
|
受税收影响的
调整(1) |
15,583 |
|
|
28,174 |
|
|
|
|
|
| 调整后的可归因于LandSea Home Corporation的净收入
|
$ |
29,970 |
|
|
$ |
8,552 |
|
(1)我们的
受税收影响的调整是基于我们的联邦税率和针对某些离散项目调整的混合州税率。
第
项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于房屋建筑和我们业务的性质，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和通货膨胀的影响
，如下所述。我们还面临股票价格波动和相关特性带来的市场风险，这会影响我们权证负债的公允价值。
利率
市场风险是指由于利率、外币汇率和商品价格等市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。该公司面临的主要市场风险是与可变利率债务和信贷相关的利率风险
。浮动利率债务和信贷安排下的借款按浮动利率计息，利率等于调整后的最优惠利率
或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，外加0.75%至6.50%之间的适用利润率。
通货膨胀率
运营
可能会受到通货膨胀的不利影响，主要是因为土地、融资、劳动力、材料和建筑成本上升。此外，通货膨胀
可能导致更高的抵押贷款利率，这可能会显著影响购房者抵押贷款融资的承受能力。虽然我们试图
通过涨价将成本上涨转嫁给客户，但在房地产市场疲软的情况下，我们往往无法用更高的售价来抵消
成本上涨的影响。
第
项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们
维持一套披露控制和程序系统(该术语在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)中定义)，旨在确保我们在提交
报告或根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会
规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以便及时决定所需的
披露。
截至2021年9月30日，管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，评估了公司披露控制和程序的有效性
。基于该评估，首席执行官和
首席财务官得出结论认为，由于财务报告内部控制存在重大缺陷(如下文材料
财务报告内部控制薄弱环节
所述)，公司的披露控制和程序截至该日期尚未生效。
根据美国证券交易委员会员工指南，最近收购的企业的财务报告内部控制评估可能被排除在
管理层自收购之日起最长一年的披露控制程序评估之外。截至2021年9月30日，我们将Vintage Estate
住宅排除在我们的信息披露控制和程序评估之外，因为它是在2021年第二季度被公司以购买
业务组合的形式收购的。截至2021年9月30日，被收购企业的财务报告内部控制元素
不到我们总资产的1%，占我们截至2021年9月30日的三个月总收入的18%，占我们截至2021年9月30日的九个月总收入的12%。
材料
财务报告内部控制薄弱环节
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此
公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防或
无法及时发现。我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境
。具体地说，我们缺乏足够的资源来(I)具备适当水平的会计和信息
技术知识、经验和培训，以便及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，以及
(Ii)具备适当水平的知识和经验来建立有效的流程和控制。这一重大疲软并未导致
对合并财务报表进行任何调整。
此
材料缺陷导致以下其他材料缺陷：
·我们
没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，也没有维护现有控制
活动的书面证据，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告流程、账户对账和日记帐分录的准备和审核进行充分控制，包括职责分离
。这一重大疲软并未导致对合并财务报表进行任何调整。
·如
先前在“第二部分，第9A项”中披露的。控制和程序“在我们截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中，我们没有设计和保持对与LF Capital首次公开发行(br})相关并由LandSea Home Corporation在合并中承担的认股权证的会计进行有效控制。这一重大弱点导致了与LF Capital历史财务报表中认股权证会计相关的重大错报
10-K/A表格
10-K/A。
此外，
上述每个重大弱点都可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，这将
导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。
补救工作
管理层
重新设计了导致权证会计严重薄弱的现有控制。在重新设计控制时，管理层
与第三方专家
协商，实施了一项具体的控制活动，包括公司财务总监对认股权证会计的审查。尽管我们已如上所述重新设计了控制，但截至2021年9月30日，控制尚未到位且未运行
足够长的时间，以证明实质性缺陷已得到补救。
我们
目前正在评估控制措施的设计和实施措施，以解决材料的根本原因
与具有适当水平的专业知识和培训的资源补充不足以及控制记录不足有关的弱点
。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，
对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分.其他
信息
第
项1.法律诉讼
见
项目1，第1部分，“附注10.承付款和或有事项--法律”。
第
1A项。风险因素
我们之前在2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告和2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但以下内容除外：
我们对财务报告的内部控制目前不符合萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的规定
，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大的
不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯法案第302条和第404条的规定，这两条规定要求管理层
在季度报告和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告
。SOX第404条对上市公司的要求比LandSea Home Corporation以前要求的标准严格得多
。我们目前只有有限的会计人员和其他
监督资源来执行我们的会计流程并解决财务报告的内部控制问题。我们未来可能会遇到及时满足我们的报告要求的困难
。为遵守SOX和相关要求，我们继续
完善和发展我们的披露控制和其他内部控制程序。我们需要并将继续采取各种
行动，例如实施额外的内部控制程序、采用额外的技术以及聘用额外的会计、财务和内部审计人员。
在
审查和测试我们对财务报告的内部控制期间，我们发现了缺陷和重大弱点，
可能无法及时补救。此外，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所
目前不需要根据第
404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在需要此认证的情况下，我们的独立注册会计师事务所可能无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表有利的
意见，或者在
存在一个或多个重大弱点的情况下出具不利的报告，因为如果
存在一个或多个重大弱点，则公司的财务报告内部控制不能被视为有效。我们或我们的独立注册会计师事务所随后对我们的内部控制进行的测试
可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果
我们在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点，或无法遵守第404节的要求，或者断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计
事务所不能对我们财务报告的内部控制的有效性表示好感，投资者可能会
对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到负面影响，
我们可能会成为调查的对象
测试
并维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营
也很重要的其他事项上转移开。随着我们的业务和会计准则的发展，新的或现有的控制措施可能会随着时间的推移而不充分。我们在实施作为上市公司运营所必需的控制和系统以及采用监管机构规定的会计原则或解释变更方面的经验有限
。实施新的内部控制可能会对我们的业务造成破坏，
如果此类控制没有按计划工作，或者我们在实施之前和之后都会遇到问题。
我们对财务报告的内部控制不能防止或检测所有错误或欺诈。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制
，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述
或检测到所有控制问题和欺诈实例。
我们
已发现财务报告内部控制中的重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷
或无法保持有效的控制系统。如果我们不能弥补重大弱点并以其他方式
维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们公司的信心以及我们普通股和认股权证的价值可能会受到不利影响，我们进入资本市场的机会可能会
受到损害。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现
。如本报告第一部分第4项所披露，在编制截至2021年9月30日的季度财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境。如先前在“第(Br)部分二.第9A项中所披露的。在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K/A年度报告中，吾等亦确定
本公司并无设计及维持对与LF Capital首次公开发售及由LandSea Home Corporation在合并中承担的认股权证的会计进行有效控制。如果我们无法弥补这些重大弱点
并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，或者如果未来发现更多重大弱点
，这些重大弱点可能会导致账户余额的重大错报或披露
将导致重大错报或中期合并财务报表，而这些错报或中期合并财务报表将无法及时预防或发现
，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果。这可能导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股和认股权证的市场价格造成不利影响，或导致我们进入资本市场的渠道受到损害
。
作为
一家“新兴成长型公司”，我们目前不需要遵守实施SOX第404节的“美国证券交易委员会”规则，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估
。随着管理层继续评估其内部控制环境，为遵守SOX第404条
做准备，可能会发现更多重大弱点。
第
项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第
项3.高级证券违约
没有。
第
项4.矿山安全信息披露
不适用。
项目
5.其他信息
2021年11月8日，本公司董事会确定2022年6月8日为本公司2022年股东年会(以下简称“2022年股东年会”)的召开日期，并将2022年4月11日定为确定
有资格在2022年股东年会上收到通知并投票的股东的记录日期。公司将在2022年年会的委托书中公布有关2022年年会的确切时间、地点和表决事项的更多细节。因为
2022年年会的日期
股东大会
较本公司2021年股东周年大会(
“2021年股东周年大会”)的周年纪念日变更超过30个历日，因此，本公司为2021年股东周年大会
最终委托书中规定的股东根据规则14a-8和本公司经修订和重新修订的2022年股东周年大会章程提交提案的截止日期不再适用。
会议
与本公司2021年股东周年大会(
“2021年股东周年大会”)的周年纪念日相比，股东提交提案的截止日期已不再适用。
规则
14a-8提案截止日期。根据修订后的1934年证券交易法第14a-8条，拟纳入公司2022年
年度会议最终委托书的股东提案必须在不迟于2021年12月23日营业结束前送达公司主要执行办公室(公司认为这是其
开始印刷和发送其委托书之前的合理时间)。
提前
通知截止日期。本公司经修订及重新修订的章程为股东提名一名人士担任
董事及提出业务供股东在会议上考虑(但不包括在委托书内)提供通知程序。提名或提案的通知
必须不迟于第90天的营业时间截止，也不得早于上一年度年会一周年纪念日前120天的营业结束
；但是，如果
年会日期早于该周年日30天或晚于该周年日60天，则股东发出的及时通知必须不早于该年会前120天的营业时间结束，也不迟于(I)该年会日期的前90天或(Ii)公布该年度会议日期的后10天的营业结束时间
因此，对于我们的2022年年会，提名或
提案通知必须在不迟于2022年3月10日且不早于2022年2月8日送达我们。提名和提案还必须
满足章程中规定的其他要求。
所有
意见书必须提交给加州92660新港海滩新港中心大道660Newport Center Drive660Suite300的LandSea Home Corporation秘书。
物品
6.展品
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| 展品编号：
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附件
说明 |
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3.1 |
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修订并重新发布的第二份《陆海家园公司注册证书》(通过引用本公司于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格现行报告的附件3.1并入本公司) |
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3.2 |
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第二次
修订和重新修订《兰德西家居公司章程》(通过引用本公司于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.2并入本公司的报告中) |
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10.1 |
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信贷
协议，日期为2021年10月6日，由LandSea Home Corporation担任借款人，西联银行(Western Alliance Bank)作为行政代理，西联银行(Western Alliance Bank)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及出借方(通过参考公司于2021年10月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1并入) |
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31.1* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条，对LandSea Homes Corporation首席执行官何俊仁进行认证 |
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31.2* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条，对LandSea Homes Corporation临时首席财务官何俊仁进行认证 |
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32.1** |
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根据“美国法典”第18编第1350条，证明LandSea Homes Corporation行政总裁兼临时首席财务官何俊仁 |
| 101 |
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以下来自公司截至2021年9月30日的季度财务报表Form 10-Q的财务报表，采用内联XBRL格式
：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表
；(Iii)截至2021年9月30日的三个月和九个月的合并权益报表
(Iv)截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表和
(V)合并财务报表附注，标记为文本块，包括详细标记。 |
| 104 |
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公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格中的
封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件
。
**随信提供的证书
。
签名
根据
1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的
签名人代表其签署。
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兰德西
家居公司 |
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| 日期：
2021年11月15日 |
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由以下人员提供： |
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/s/
何俊仁 |
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John
Ho |
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首席执行官兼临时首席财务官
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(首席执行官
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| 日期：
2021年11月15日 |
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由以下人员提供： |
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/s/
特伦特·施莱纳 |
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特伦特·施莱纳 |
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首席财务官
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(首席会计官
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