本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-258707

完成日期为2021年11月15日

初步招股说明书补充*

(截至2021年8月31日的招股说明书)

股票

普通股

我们正在发行我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“OPTN”。2021年11月12日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股2.51美元。

我们是根据《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)定义的“新兴成长型公司”，因此，本招股说明书附录和未来申报文件对我们的上市公司报告要求有所降低。见本招股说明书增刊第S-4页的“作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股有很高的风险。请阅读本招股说明书副刊S-6页、随附招股说明书第6页以及通过引用并入本招股说明书及随附招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”，

有关您在决定购买我们普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。

(1)有关向承销商支付赔偿的信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-22页开始的“承销”。

我们已经授予承销商为期30天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金后，以公开发行价购买至多多一股我们的普通股。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额约为100万美元，扣除费用后，我们获得的总收益约为100万美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右向投资者交付我们普通股的股票。

派珀·桑德勒·康托

本招股说明书增刊日期为2021年4月2日。

目录

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格(文件编号333-258707)搁置登记声明的一部分，并于2021年8月31日被美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们可以不时以一种或多种发行形式提供各种证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的条款，并补充和更新了附带的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，或者本招股说明书附录中包含的由吾等或吾等代表我们授权与本次发售相关的自由编写招股说明书中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件-除非另有说明，否则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

吾等还注意到，吾等在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或我们可能就本次发行向阁下推荐的任何免费撰写招股说明书中所载的信息，或除了该等信息之外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息只有在各自的日期才是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的章节以及随附的招股说明书中标题为“Where You Can For More Information”和“Where You Can For More Information”和“Where You Can Find More Information”的章节中提到的文件中的信息。你只应依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股说明书附录内的资料。

OptiNose®、Xhance®和EDS™是我们在美国的商标。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中提及的商标和商品名称(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商品名称的权利。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们提出出售这些证券，并寻求购买这些证券，承销商正在征求购买这些证券的要约，只有在允许要约和销售的司法管辖区。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此产品相关的任何限制。

并派发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

市场、行业和其他数据

本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件包含由独立第三方、第三方代表吾等和吾等生成的有关XHANCE、市场准入、鼻腔类固醇市场、处方和疾病流行情况的估计、预测、市场研究和其他数据。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际结果、事件或情况可能与该信息中反映的结果、事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。你应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们2020年年报和2021年季度报告中“风险因素”标题下列出的风险和不确定性，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前认为这些风险和不确定性不是实质性的，这些风险和不确定性可能导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险和不确定因素时，在决定投资我们的普通股之前，您还应参考本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，包括我们的综合财务报表及其相关注释。

与我们的财务状况和资本资源相关的风险

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

截至2021年9月30日，我们拥有8420万美元的现金和现金等价物。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为5.944亿美元。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计未来还将出现重大亏损。作为一家持续经营的公司，我们的持续经营取决于我们是否有能力遵守我们与BioPharma的投资经理Pharmakon管理的基金签订的票据购买协议下的财务契约，以及我们是否有能力从运营中产生足够的现金流，以履行我们的义务和/或根据需要从我们的股东或其他来源获得额外融资。2021年3月，修订了票据购买协议，修改了与XHANCE最低12个月合并净销售额和特许权使用费有关的某些契约，包括要求在截至2021年12月31日的12个月内至少实现8000万美元。

截至本招股说明书附录的提交，我们预计XHANCE在截至2021年12月31日的12个月期间的综合净销售额和特许权使用费将在7100万美元至7500万美元之间。如果我们不能在截至2021年12月31日的12个月内实现8000万美元的XHANCE综合净销售额和特许权使用费，并且我们无法获得对本财务契约的豁免或修改，我们将违反票据购买协议的财务契约，根据票据购买协议的条款，这将构成违约事件。如果Pharmakon高级担保票据的持有人选择加快偿还该持有人的Pharmakon高级担保票据项下的所有未付本金和应计利息，如下所述，我们可能会被迫推迟或缩小我们的开发计划和临床试验的范围，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上列报的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。我们独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的商业活动，而我们是否有能力继续经营下去，仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条件向我们提供资金(如果有的话)。

关于本次发售的定价，吾等将订立票据购买协议第二修正案，该修正案将于本次发售结束后生效，其中包括修订与票据购买协议下最低往绩12个月综合XHANCE产品净销售额和特许权使用费有关的契诺，包括截至2021年12月31日的往绩12个月期间，从8,000万美元修订至6,800万美元，并修订票据购买协议下的摊销，使本金从9月开始按季度平均分五期支付。

我们未能遵守票据购买协议的契诺或其他条款，包括但不限于由于我们无法控制的事件，可能会导致票据购买协议下的违约，这可能会对我们业务的持续生存产生实质性的不利影响。

截至本招股说明书附录提交时，已根据票据购买协议发行了1.3亿美元的Pharmakon高级担保票据，没有其他Pharmakon高级担保票据有资格发行。

Pharmakon高级担保债券的固定年利率为10.75厘，定于到期日到期。我们必须在到期日之前按季度支付利息。我们还需要支付本金，从2022年12月15日开始分8个等额的季度分期付款(在本次发售结束时生效，我们只需从2023年9月15日开始分5个等额的季度分期付款)，并持续到到期日；前提是，在适用的付款日期，如果在适用的付款日期达到了一定的最低可追溯四个季度合并XHANCE净销售额和特许权使用费门槛，我们可以选择将任何此类本金支付推迟到到期日。Pharmakon高级担保票据由OptiNose公司和我们的子公司担保，并由我们和他们几乎所有资产的质押担保。

票据购买协议包含各种契约，限制我们在未经贷款人事先同意的情况下从事特定类型的交易的能力，以及金融契约，要求我们在某些存款账户中保持至少3000万美元的现金和现金等价物，并要求我们达到一定的最低往绩12个月综合XHANCE净销售额和特许权使用费(按季度测试)。我们目前需要在截至2021年12月31日的12个月内实现合并XHANCE净销售额和特许权使用费8000万美元(本次发行结束后将减少到6800万美元)；截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的后续12个月分别为9,000万美元(在本次发行结束时将减少到7,000万美元)、9,875万美元(在本次发行结束后将减少到7,500万美元)、1.025亿美元(在本次发行结束后将减少到8,000万美元)和1.0625亿美元(在本次发行结束后将减少到9,000万美元)；2023年日历年度的季度要求越来越高

Pharmakon高级担保票据的每一持有者在完成指定的控制权变更交易或发生某些违约事件(如票据购买协议中规定的)后，可选择加快偿还该持有人的Pharmakon高级担保票据下的所有未付本金和应计利息，其中包括：

·我们拖欠Pharmakon高级担保票据项下的付款义务；

·我们违反了金融契约(包括金融契约，该契约要求我们在某些存款账户中保持至少3000万美元的现金和现金等价物，并要求我们实现某些最低往绩12个月综合XHANCE净销售额和特许权使用费，每季度进行一次测试)、限制性契约或Pharmakon高级担保票据的其他条款；

·我们违反了报告义务；

·我们未能妥善维护抵押品；

·可以合理预期对我们产生实质性不利影响(如票据购买协议所界定)的任何情况；

·导致XHANCE商业化持续延迟的某些监管和/或商业行动；以及

·某些具体的破产和与破产有关的事件。

根据Pharmakon高级担保票据中规定的任何适用的治疗期，Pharmakon高级担保票据的所有未偿还金额(本金和应计利息)以及任何适用的预付保费或利息“全额”付款将在发生违约事件时立即到期并支付，违约利率为13.75%。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还我们在Pharmakon高级担保票据项下的债务，如果该票据项下的债务在任何违约事件发生时加速履行的话。新冠肺炎疫情对公司净收入造成负面影响的持续时间和严重程度过去曾影响并可能在未来影响我们达到合并的公司净产品销售额和特许权使用费门槛以继续遵守财务契约的能力。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们在Pharmakon高级担保票据下的义务，则该Pharmakon高级担保票据的持有人可以通过行使持有人根据Pharmakon高级担保票据和票据购买协议可以获得的补救措施(包括对确保我们在Pharmakon高级担保票据和票据购买协议下的义务的资产的止赎)来保护和执行他们在Pharmakon高级担保票据下的权利，无论是通过衡平法诉讼还是通过法律诉讼，或者两者兼而有之，无论是通过衡平法诉讼还是通过法律诉讼，或者两者兼而有之，无论是通过衡平法诉讼还是通过法律诉讼，或者两者兼而有之，无论是通过衡平法诉讼还是通过法律诉讼，或者两者兼而有之任何此类行动都将对我们业务的持续生存产生实质性的不利影响。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，该病毒继续在美国和世界范围内传播。3月13日，时任美国总统宣布新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。

美国政府当局建议或对大部分人口实施各种社会隔离、隔离和隔离措施，世界上许多其他国家也采取了类似的措施。基于新冠肺炎大流行的严重性和不确定性，这些措施已经改变，并将继续改变。

2020年3月，我们调整了业务做法，过渡到全职虚拟工作环境，鼓励所有员工在工作职能允许的情况下在居住地工作，并暂时停止所有与工作相关的出差。我们区域经理详细介绍XHANCE的医生办公室有很大一部分要么已经关闭，要么减少了病人流量，要么暂时停止了销售代表的探访，这阻碍了我们向医生办公室详细介绍XHANCE的能力。在2020年第一季度末，我们开始观察到新冠肺炎疫情对XHANCE处方药增长和净收入的不利影响，随后我们撤回了之前的XHANCE 2020年收入指引。这种对我们收入的不利影响在2020年3月下旬至5月盛行的“就地避难”缓解措施期间最为明显。在政府要求和医生办公室的政策允许的情况下，我们的区域经理从2020年5月和6月开始恢复对医生的面对面详细说明，然而，许多限制仍然存在，一些医生办公室仍然不接受销售代表的探访，而另一些医生办公室则限制或限制探访，这对我们从销售代表所针对的医生那里推动处方增长的能力产生了负面影响。如果我们的区域经理与医生面对面会面的能力继续有限，如果患者去看医生的次数继续受到限制，XHANCE的处方药增长和净收入将继续受到不利影响。我们预计新冠肺炎大流行的这些影响将对2021年剩余时间和2022年的XHANCE产品收入产生负面影响。此外，减少了去医生办公室就诊的患者, 由于新冠肺炎疫情的影响(包括对美国失业率的影响)，政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人的保险覆盖范围或报销水平或患者持有的此类保险类型的变化，也可能对XHANCE处方药的增长和净收入产生负面影响。

新冠肺炎疫情对杭州市综合净收入造成负面影响的持续时间和严重程度，也可能影响我们遵守财务契约的能力。此外，美国和世界各地的资本市场也受到了新冠肺炎的负面影响；如果市场状况继续波动，可能会损害我们的业务，包括我们获得未来融资的能力。

我们为正在进行的临床试验招募患者并留住主要研究人员和现场工作人员的能力已经并可能继续受到损害，原因是他们所在地区的新冠肺炎爆发，医疗资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者由于隔离和其他中断医疗服务的限制。例如，之前关于我们正在进行的慢性鼻窦炎试验结果的预期时间的指导意见表明，这两项试验的主要结果将在2021年下半年公布。由于与新冠肺炎相关的因素导致的患者登记暂停或延迟已经并可能继续在不同的地区和随着时间的推移产生不同的影响，这导致我们预计的初始数据可用性时间表发生变化，并可能导致未来的其他变化。我们现在预计，我们正在进行的两项3b期慢性鼻窦炎试验中的第一项将于2022年第一季度上线，第二项临床试验将于2022年第二季度上线。对于那些目前正在参与这些研究的受试者，已经制定了程序，以便于在面对面护理限制期间进行治疗和获取数据。此外，由于新冠肺炎疾病、对大流行的担忧、隔离或其他阻碍他们行动的限制，患者、研究人员或现场工作人员一直并可能继续不愿或无法遵守临床试验方案。研究药物供应的任何中断也可能推迟我们在预期时间内完成正在进行的临床试验的能力。我们正在进行的临床试验的完成出现重大延误，代价高昂，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎还可能由于员工或其他关键人员被感染、政府或此类第三方正在采取的预防和预防措施(如社会距离、隔离和其他限制)以及制造XHANCE所需的物资短缺而对我们的合同制造商、供应商、PPN合作伙伴、批发商、分销商和第三方物流提供商产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们所依赖的第三方生产和分销足够数量的XHANCE的能力产生不利影响。例如，2020年4月，我们的XHANCE成品配方和组装合同制造商实施了缩减的工作时间表，以应对导致XHANCE成品组装暂时延误的大流行。

新冠肺炎对我们的业务、我们的客户和我们依赖的第三方(如我们的合同制造商、供应商、PPN合作伙伴、批发商、分销商、第三方物流、合同研究机构)的影响程度

我们临床试验的研究人员和其他供应商将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不能有把握地预测，包括疫情的持续时间和任何卷土重来的新信息。

关于冠状病毒的严重程度、遏制冠状病毒或治疗其影响的行动、恢复正常经济和运营条件的速度和程度等问题不断浮现。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们可能需要额外的资金来资助我们的手术，如果我们不能获得必要的融资，我们可能无法继续将XHANCE用于治疗鼻息肉的商业化，以及开发用于治疗慢性鼻窦炎的XHANCE和我们的其他候选产品。

我们的业务消耗了大量现金。到目前为止，我们主要通过出售和发行普通股和优先股、债务、许可收入、XHANCE销售和研究拨款来为我们的运营提供资金。我们预计将继续花费大量资金将XHANCE商业化，并推动XHANCE用于治疗慢性鼻窦炎和我们的其他候选产品的临床开发。截至2021年9月30日，我们拥有8420万美元的现金和现金等价物。虽然很难预测我们未来的流动性需求，但我们未来可能需要通过股权或债务融资、合作、合作或其他来源获得额外资本，以满足我们根据未偿还的优先担保票据承担的偿债义务，包括偿还，以执行我们计划的开发和商业活动，并推进XHANCE用于治疗慢性鼻窦炎和我们其他候选产品的临床开发。

我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

▪我们成功地将XHANCE用于治疗鼻息肉的商业化，其中包括患者和医生对XHANCE的接受程度，以及我们为XHANCE维持足够的保险覆盖范围和报销的能力；

▪XHANCE商业化活动的成本，包括产品制造、分销、营销和销售；

▪产品销售收入净额；

▪为XHANCE提供的自付援助和其他患者负担能力计划的水平；

▪我们的XHANCE临床开发计划，包括FDA授权的儿科研究和临床试验的结果、时间和成本，用于治疗慢性鼻窦炎的补充适应症；

▪美国食品和药物管理局对XHANCE治疗慢性鼻窦炎的监管批准过程的结果、时间和成本，包括食品和药物管理局要求我们进行比我们目前预期的更多的研究和临床试验的可能性；

▪专利申请的准备、提交和起诉，以及维护和执行我们的知识产权所涉及的成本；

▪知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；

▪与其他候选产品相关的临床试验和其他研究开发的启动、进度、时间、成本和结果；以及

▪指我们许可、收购或以其他方式合作开发或商业化其他产品、候选产品或技术的程度。

我们不能肯定，在有需要时，会否以可接受的条件提供额外拨款，或根本不会有额外拨款。如果我们不能在需要时或按可接受的条件筹集足够的额外资本，我们也可能被要求：

▪寻求战略合作，以帮助XHANCE在美国和其他市场更早地商业化，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他方式更不利的条款；

▪可显著延缓、缩减或停止XHANCE治疗慢性鼻窦炎的发展；

▪放弃或以不利条款许可我们对我们的电子数据处理设备和技术或其他候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化我们自己；

▪延迟、限制、减少或终止我们当前或未来候选产品的药物开发，或在我们当前或未来候选产品的早期阶段为一个或多个候选产品寻求合作伙伴，而不是以其他方式所希望的方式或以比其他方式更不利的条款寻求合作伙伴；或

▪大大缩减了我们的业务。

你在此次发行中购买的股票的账面价值将立即大幅稀释。

公开发行价格大大高于本次发行后，根据我们有形资产的总价值减去我们的总负债调整后的普通股每股有形账面净赤字。因此，如果您以每股$的公开发行价购买本次发行的我们普通股的股票，您将立即经历每股稀释$1，即您将在本次发行中为我们的普通股支付的每股价格与本次发行中我们普通股的调整后每股有形账面赤字净额之间的差额，截至2021年9月30日，在本次发行中发行我们的普通股股票后，我们将支付调整后的每股有形账面赤字净额。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者在此次发行中获得的普通股的收购价可能会大大低于购买我们普通股的价格。请参阅本招股说明书增刊S-17页的“摊薄”，了解有关您在本次发行中购买我们普通股将产生的摊薄的更详细讨论。

此外，截至2021年9月30日，我们拥有已发行的股票期权，可以每股8.97美元的加权平均行权价购买我们普通股的总计7928,817亿股，以及我们的普通股的2,013,934股作为已发行的限制性股票单位的基础。本次发售结束后，我们截至2021年9月30日的已发行认股权证将被取消，但将由新的认股权证取而代之，以每股行使价格相当于本次发售的每股公开发行价购买2500,000股我们的普通股。只要这些未偿还的股票期权或认股权证被行使，或这些未偿还的限制性股票单位被授予，此次发行将进一步稀释投资者的权益。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。本次发行后，根据截至2021年9月30日的流通股数量，将有_股我们的普通股流通股，包括本次发行中出售的我们普通股的所有股票，假设承销商不行使购买额外股票的选择权，这些股票可能会立即在公开市场上转售。

关于本次发售，吾等和吾等的高管及董事已与本次发售的承销商达成协议，在本次招股说明书补充日期后的90天内，除某些例外情况外，吾等和他们将不会直接或间接出售任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股。

此次发行完成后，根据截至2021年9月30日的流通股数量，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，我们将拥有普通股的流通股。在这些股票中，_由于证券法或锁定协议的原因，本次发行后我们剩余的已发行普通股的比例将受到限制。根据证券法第144条和适用的锁定协议的规定，我们普通股的这些剩余股份现在可以出售，或者将在与此次发行相关的锁定协议到期后的第91天开始在公开市场出售，如下所述。

此外，截至2021年9月30日，受已发行股票期权约束的普通股有7928,817股，在已发行的限制性股票单位归属后将发行的普通股有2,013,934股。截至2021年9月30日，我们还根据2010年计划预留了1838,095股普通股供未来发行，(Ii)根据2017年ESPP预留了667,671股普通股供未来发行，其中每一项都包括一项常青树条款，该条款每年都会自动增加根据适用计划为未来发行预留的股份数量。因此，我们普通股的这些股票在发行时可以在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售，但必须遵守上述锁定协议和适用的证券法。

此外，本次发售结束后，我们购买810,357股普通股的已发行认股权证将被取消，我们将发行新的认股权证购买2,500,000股普通股，行使价将等于本次发售的每股公开发行价。

此外，如果我们未来发行股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位、认股权证或其他证券来购买或收购我们的普通股，而这些股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位、认股权证或其他证券被行使、转换或结算，您可能会经历进一步的稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使他们有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。

此外，我们普通股的某些持有者已经行使了他们的权利，要求我们提交登记声明以供公开转售，或者将这些股票包括在我们已经提交的登记声明中，这些股票现在可以在公众面前自由交易。

市场不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，我们可以不时发行我们普通股的股票或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们将有广泛的自由裁量权使用本次发行给我们的净收益，并可能以您不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们将拥有广泛的自由裁量权，将此次发行的净收益应用于我们，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。您可能不同意我们的决定，我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式将此次发行的净收益应用于我们。我们预计将按照本招股说明书附录“收益使用”一节中所述的方式使用本次发行的净收益。如果我们不能有效地运用这些净收益，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并对XHANCE的商业化或XHANCE的临床开发产生负面影响，因为XHANCE是治疗慢性鼻窦炎和其他潜在发展计划的后续适应症。在使用之前，我们打算将此次发行给我们的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会损害我们将XHANCE商业化、开发XHANCE作为治疗慢性鼻窦炎的后续适应症或开发和商业化其他候选产品的能力，这两种情况中的任何一种都可能导致我们的普通股价格下跌。

在此次发行之前，我们5%的股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将在此次发行后继续对有待股东批准的事项施加重大控制，这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2021年9月30日，我们的高管、董事、5%或更多股本的实益所有者及其各自的附属公司实益拥有我们约51.2%的已发行普通股。5%的股东包括Avista Capital Partners II，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)II，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)II-A，L.P.，或我们最大的股东Avista，他们截至2021年9月30日实益拥有我们约26.7%的已发行普通股。所有权的集中可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，这些提议或要约可能是您认为最符合您的利益的。Avista的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，Avista的行动方式可能会促进其最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价价值。例如，根据我们第四次修订和重述的公司注册证书的条款，Avista不需要向我们提供它知道的任何交易机会，Avista可以自己抓住任何这样的机会或将其提供给Avista有投资的其他公司。这些行动可能会影响我们普通股的现行市场价格。此外，由于Avista购买股票的价格不同于此次发行股票的出售价格，并且持有其股票的时间较长，因此Avista可能比其他投资者更有兴趣将其普通股出售给另一家收购者，或者Avista可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。这种所有权控制的集中还可以：

▪延迟、推迟或防止控制变更；

▪巩固我们的管理层和/或董事会；或

▪阻碍了其他股东可能希望我们参与的合并、合并、收购或其他业务合并。

我们还可能采取其他股东不认为有益的行动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并导致您的投资价值下降。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

我们从未对我们的股本宣布或支付过现金股息，您也不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。此外，票据购买协议禁止我们支付股息，未来任何债务协议的条款也可能禁止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，特别是本招股说明书附录中的“招股说明书摘要”和“风险因素”部分，以及我们2020年年报和2021年季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分，均含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性表述。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书副刊和随附招股说明书的文件中包含的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略和未来经营的计划和目标、行业趋势和其他未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“预定”等术语或这些术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别术语。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于以下陈述：

▪新冠肺炎大流行的影响、我们的计划以及由此造成的不确定性，包括但不限于我们对新冠肺炎大流行将对2021年剩余时间和2022年的XHANCE产品收入产生负面影响的预期；

▪介绍XHANCE®、我们的候选产品以及EDS设备和技术的潜在用途和优势；

▪我们计划的产品开发活动、研究和临床试验，以追求XHANCE治疗慢性鼻窦炎的后续适应症；

▪：XHANCE有可能成为美国食品和药物管理局批准的第一种治疗慢性鼻窦炎的药物；

▪：XHANCE可能成为治疗慢性鼻窦炎合并鼻息肉和不合并鼻息肉的标准护理；

▪XHANCE处方药和净收入持续增长的潜力以及这种增长的潜在驱动因素；

▪认为，直接面向消费者的广告可能成为XHANCE处方药增长的未来推动力；

▪我们的患者负担能力计划的潜在好处及其对XHANCE需求和财务结果的潜在影响；

▪：鼻腔类固醇市场观察到的季节性影响对XHANCE处方的潜在影响；

▪XHANCE处方和每个处方的平均净收入可能受到患者医疗保险计划免赔额年度重置和个别患者医疗保险覆盖范围变化的不利影响，这两项通常发生在1月份；

▪我们预计2021年全年合并后的XHANCE净产品收入将在7,100万美元至7,500万美元之间；

▪我们预计，2021年全年每个处方药的平均净产品收入将超过210美元，以及支持这种增长的因素；

▪我们的预期是，2021年我们的公认会计准则运营费用总额将在1.32亿美元至1.37亿美元之间，基于股票的非现金薪酬支出将约为1,000万美元；

▪我们的预期是，我们正在进行的两项3b期慢性鼻窦炎临床试验中的第一项将于2022年第一季度公布，第二项临床试验将于2022年第二季度公布；

▪我们相信，基于盲目中期分析的结果以及我们与试验相关的假设和估计，目前在我们的第一次慢性鼻窦炎试验中登记的大约330名患者和目前在我们的第二次慢性鼻窦炎试验中登记的大约210名患者将实现最初的目标统计能力；

▪我们相信，现有的现金和现金等价物将足以维持票据购买协议所要求的最低现金余额，并为我们的运营提供资金，至少在提交申请之日起12个月内

如果在发生违约的情况下，Pharmakon高级担保票据的持有人没有选择加快偿还票据购买协议项下的所有未偿还本金和应计利息，则本招股说明书附录将适用于本招股说明书附录；

▪我们有能力保持遵守我们的财务契约，以实现票据购买协议项下的某些最低往绩12个月合并XHANCE产品净销售额和版税和其他契约，并继续作为一家持续经营的企业；

▪我们计划在此次发行定价的同时签订票据购买协议第二修正案；

▪我们的预期是，与我们目前进行的慢性鼻窦炎临床试验相关的研究和开发成本将显著降低；

▪我们有能力保持充足的XHANCE库存，并为我们的制造商及时供应XHANCE；

▪我们对OPN-019的开发、数据时间和筹资计划，以及OPN-019的潜在好处；以及

▪我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性。

前瞻性表述还包括与对收入、支出、现金流、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划中的运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的表述；有关未来运营的任何计划、战略和目标的表述；有关产品研究、开发和商业化(包括监管批准)的任何计划或预期的表述；关于预期、计划、意图或信念的任何其他表述；以及基于上述任何表述的任何假设的表述。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本招股说明书附录、我们的2020年年报和2021年季度报告中讨论的那些因素，特别是其中在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险和不确定性。您应该阅读和解读任何带有这些风险的前瞻性陈述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。如果已知或未知的风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果和预期的结果大不相同。, 在前瞻性陈述中估计或计划。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。我们的前瞻性陈述仅限于发表这些陈述的日期。我们不承担公开更新或修改我们的前瞻性陈述的任何义务，即使经验或未来的变化清楚地表明，此类陈述中明示或暗示的任何预期结果将不会实现。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及注册说明书(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分)中讨论并以引用方式并入的风险因素。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发售中提供的普通股股票中获得大约100万美元的净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，我们将获得大约100万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括XHANCE的商业化、XHANCE的临床开发，作为治疗慢性鼻窦炎的后续适应症和其他潜在的开发计划。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们商业化努力的时机和进展、研发努力、任何合作努力的时机和进展、技术进步以及我们候选产品的竞争环境。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切地说明我们根据本招股说明书增刊出售我们普通股股份所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

尽管我们可能会将此次发售所得净收益的一部分用于收购或许可(视情况而定)产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务，但我们目前还没有这样做的谅解、协议或承诺。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

截至本招股说明书附录提交时，我们与BioPharma的投资经理Pharmakon管理的基金根据票据购买协议已发行了1.3亿美元的Pharmakon担保票据。Pharmakon高级担保债券的固定年利率为10.75厘。截至2021年9月30日，Pharmakon高级担保票据项下的未偿还本金和应计利息为1.614亿美元。Pharmakon高级担保票据的到期日为2024年9月12日。

由于新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响以及由此带来的与未来XHANCE产品销售水平相关的不确定性，我们将在此次发行定价的同时签订票据购买协议第二修正案。根据第二修正案，在本次发售结束后，根据票据购买协议，实现最低12个月综合XHANCE产品净销售额和特许权使用费的财务契约将减少如下(金额以百万为单位)：

第二修正案也将在本次发行结束后生效，规定：

·将票据购买协议下的只付息期从2022年12月延长至2023年9月，在这种情况下，本金偿还将从2023年9月15日开始，我们将只按季度分五次等额支付本金和利息，直至到期日；前提是，在

如果某些规定的四个季度合并XHANCE净销售额和特许权使用费的特定最低门槛已经达到，否则我们将被要求支付本金，我们可以选择将任何该等本金支付推迟到到期日(为清楚起见，触发推迟本金偿还能力的最低四个季度合并XHANCE净销售额和特许权使用费门槛与上述门槛不同，并在票据购买协议中规定)；

·重新设定“票据购买协议”中关于在本次融资结束后30个月前支付的任何本金预付款(无论是强制性的还是自愿的)的“全部”条款，金额等于如果没有这种本金预付款，则在该30个月期间内本应就Pharmakon高级担保票据应计的利息。以该“全部”款额为上限，该款额相等于自预付日期起至该预付日期后15个月(包括该预付本金)为止预付的Pharmakon高级担保票据本金所应累算的所有利息的总和；

·取消之前于2019年9月12日向购买者发行的认股权证，这些认股权证将以每股6.72美元的行使价购买我们总计810,357股普通股，这些认股权证将于2022年9月12日到期；以及

·发行新认股权证以购买总计250万股新认股权证股票，新认股权证的行使价将等于此次发行的每股公开发行价，可以无现金方式行使，并将自本次发行之日起三年到期。

有关票据购买协议的更多信息，请参阅随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“我们的债务证券说明-未偿还高级担保票据”，包括我们于2019年9月12日、2020年2月18日、2020年8月18日和2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告，以及我们2021年季度报告中包含的信息。

虽然很难预测我们未来的流动资金需求，但我们未来可能需要通过股权或债务融资、合作、合作或其他来源获得额外资本，以履行我们未偿还的优先担保票据下的偿债义务，包括偿还，并执行我们计划的开发和商业活动。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行完成后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净赤字为5150万美元，或每股普通股亏损0.96美元。历史有形账面净赤字是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面赤字是通过将我们的历史有形账面净赤字除以截至2021年9月30日的已发行普通股的总股数来确定的。

我们截至2021年9月30日的调整后有形账面净赤字，这是我们在那一天的历史有形账面赤字，在此次发行中以每股$1的公开发行价出售我们的普通股股票，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本应为100万美元，或每股$。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面赤字立即减少，对参与此次发售的投资者的每股摊薄立即减少了$。对参与此次发售的投资者的每股摊薄是通过从本次发售中的投资者支付的每股公开发售价格中减去本次发售完成后的调整后每股有形账面净赤字来确定的。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商全额行使从我们手中购买额外股份的选择权，调整后的有形账面净赤字将降至每股$，这意味着现有股东的调整后有形账面净赤字立即减少为每股$，参与此次发行的投资者的每股收益将立即稀释。

上表基于截至2021年9月30日我们已发行的53,449,567股普通股，不包括：

·截至2021年9月30日，我们可通过行使已发行股票期权发行7,928,817股普通股，加权平均行权价为每股8.97美元；

·截至2021年9月30日，我们已发行的限制性股票单位的普通股为2,013,934股；

·截至2021年9月30日，根据2010年计划为未来发行预留的1,838,095股普通股；

·截至2021年9月30日，810,357股我们的普通股在行使截至2021年9月30日的已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股6.72美元，这些认股权证将与新认股权证的发行同时取消；

·截至2021年9月30日，根据2017年ESPP为未来发行预留的667,671股普通股；以及

·在行使根据票据购买协议第二修正案发行的新认股权证时，我们可以发行250万股普通股，我们将就此次发行进行交易。

只要行使已发行的股票期权或认股权证，结算已发行的限制性股票单位或未来发行我们普通股的额外股份，包括根据我们的股票激励计划的额外授予，参与此次发售的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足目前或

未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重大影响

以下是对适用于非美国持有者(如本文定义)的美国联邦所得税重大后果的一般性讨论，这些后果涉及购买、拥有和处置根据本次发行发行或收购的我们普通股的股票。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。一般而言，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

▪是美国公民或居民的个人；

▪指在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为公司的实体；

▪遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，则▪信托。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的现行条款、根据该法典颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定自本招股说明书附录之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。

在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定非美国持有者个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低税、对投资收入征收的联邦医疗保险缴费税、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及任何替代最低税、医疗保险缴费税、投资收入税、遗产税或赠与税后果，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、符合纳税条件的退休计划。根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的持有人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的持有人，守则第897(1)(2)条所界定的“合格外国养老基金”以及其所有权益由合格的外国养老基金持有的实体，根据守则第451(B)条接受特别税务会计处理的个人，根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的持有人。被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过合伙企业持有普通股的个人的税务处理。如果合伙企业，包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应该就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

不能保证法院或美国国税局不会质疑本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果，我们还没有，也不打算获得律师关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的影响的裁决或意见。

关于我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收入和利润，超出的部分将被视为免税退还

非美国持有者在普通股中的投资，不超过该持有者在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或其他处置我们普通股的收益”中所述的税收处理。任何此类分发也将在下面“外国帐户”标题下进行讨论。

除下文另有描述外，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。声称受益于适用的所得税条约的非美国持有者通常将被要求满足某些认证和其他要求。这些非美国持有人通常必须向我们和/或我们的支付代理人(视情况而定)提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适当表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴。这种证书必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果扣缴税款的金额超过了所得税条约规定的适用金额，非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得超过部分的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有者在分销日期之前满足适用的认证和披露要求(通常包括提供有效的美国国税局W-8ECI表格(或适用的继任者表格)证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关)，则通常可以免除30%的预扣税。但是，这种美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，公司的非美国持有者收到的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和外国账户的讨论，一般而言，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们普通股股票所获得的任何收益将不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

▪收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦累进所得税税率(如守则所定义)征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可以适用；

▪非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消；或

▪我们的普通股构成了美国不动产权益，因为在这种处置之前的五年期间(或非美国持有者的持有期，如果较短)，我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为一家美国房地产控股公司。即使我们是或成为一家美国房地产控股公司，只要我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，我们的普通股将被视为美国不动产权益，只有在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短5年期间，非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上。如果我们是一家美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有超过5%的已发行普通股，则该非美国持有人通常将按与与美国贸易或业务的进行有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，但

分行利得税一般不适用。如果我们是一家美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，那么非美国持有者出售我们的普通股所获得的收益通常也将按15%的费率扣缴。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为一家美国房地产控股公司可能给他们带来的后果。不能保证我们的普通股就上述规则而言，现在或将来会在一个成熟的证券市场上定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们普通股支付给该持有者的股息总额，以及就此类股息扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。如果非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)或W-8ECI证明其非美国身份，或以其他方式确立豁免，则在普通股股息支付方面一般不会受到美国的后备扣缴；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则中定义的美国人。支付给需要缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

外国账户

外国账户税收合规法案(FATCA)一般对股息征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部法规的情况下，对出售我们的普通股所得的毛收入支付给“外国金融机构”(为此而特别定义)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国财政部公布了拟议的财政部法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的法规。非美国持有者应就FATCA对其投资于我们普通股的影响咨询其税务顾问。

本摘要的目的不是提供税务建议。每个潜在投资者都应就购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

根据我们与Piper Sandler&Co.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为承销商的代表，我们同意向承销商出售普通股，并且每个承销商都同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金，分别而不是共同地向我们购买以下其名称旁边列出的普通股股票数量。

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果我们购买了普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发行我们普通股的条件是承销商接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已经授予承销商从我们手中购买最多额外普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书增刊之日起30天内随时随时行使该选择权。如果购买了我们普通股的任何额外股份，承销商将以与发行股票相同的条件提供我们普通股的额外股份。

折扣和佣金

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书副刊封面上的发行价直接向公众发售我们普通股的股票。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供股票，减去每股普通股不超过$1的特许权。发行后，如果本公司普通股未全部以公开发行价格出售，代表可以降低公开发行价格和特许权。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面上列出的本公司将收到的收益金额。

承销费等于我们普通股的每股公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。下表显示了在不行使和全部行使超额配售选择权的情况下，承销商就此次发行支付的每股和总承销折扣：

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的总费用约为$，其中包括我们已同意退还承销商律师费的$。

保险人的弥偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

禁止出售类似证券

除特定的例外情况外，我们、我们的行政人员和我们的董事已同意不直接或间接：

·根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权”的任何选择权。

·以其他方式处置我们普通股的任何股份、股票期权或认股权证，以获得我们普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的我们普通股的证券，

·订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移我们普通股的股份所有权的经济风险，或将股票期权或认股权证转移至我们普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为我们普通股的证券或权利，

·根据《证券法》登记我们普通股的任何股份，或我们普通股的股票期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券或权利，或就任何此类登记提出登记声明、招股说明书或招股说明书副刊(或其修订或补充)，或就该等登记提出任何要求或行使任何权利，或作出任何要求或行使有关登记的任何权利，或作出任何要求或行使任何权利，以登记本公司普通股的任何股份、本公司普通股的认股权证或认股权证，或可交换、可行使或可转换为本公司普通股股份的证券或权利，或

·未经代表事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为。

这一限制在本招股说明书附录日期后第90天(包括当日)普通股交易结束后终止。

代表人可酌情在90天期限终止前的任何时间或不时解除全部或部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

上述限制不适用于根据本文所述的某些股票计划或安排的条款发行我们的普通股或授予股票期权、限制性股票或其他激励性薪酬。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是“OPTN”。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在我们普通股的股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使选择权或行使期权来平仓任何有担保的空头头寸。

在公开市场购买股票。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过承销商的选择权购买股份的价格。“裸卖空”指的是超出承销商选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商亦可根据根据交易所法案颁布的M规则第103条，在本次发售中开始发售或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，每家承销商或其关联公司网站上的信息以及任何承销商或其各自关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

联属

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。此外，某些承销商及其各自的联属公司可能会不时以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊或与发售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告亦不得分发或

在任何司法管辖区出版，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国、每个相关国家而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该有关国家的公众发行我们的普通股，招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，但我们普通股的要约可在任何时间向该有关国家的公众发出。

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，

但须事先征得承销商同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟本公司普通股股份的该等要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股章程规例中使用该术语的任何普通股被要约给金融中介的情况下，每个该等金融中介将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或收购的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约任何股份的情况下，除非它们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则它们将被视为已被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份，或在可能导致向公众要约的情况下收购该等股份，而不是在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售以外的情况下收购该等股份。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的股份有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

除承销商为在本文件中最终配售我们普通股而提出的要约外，我们没有授权也不会授权代表他们通过任何金融中介对我们的普通股股票提出任何要约。因此，除承销商外，任何购买本公司普通股股票的买家均无权代表本公司或承销商对本公司普通股股票提出任何进一步要约。

英国

就英国而言，在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发售向英国公众发售我们普通股的股票，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，我们普通股的发售可以随时在英国向公众发出：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程第2条所界定的合格投资者除外)

规定)，但须事先征得承销商同意；或

(C)在“2000年金融服务及市场法令”(FSMA)第86条所指的任何其他情况下，

但该等普通股要约不得要求吾等或任何代表根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，对于任何相关国家的任何普通股，“向公众要约”一词是指以任何形式、通过任何方式就要约条款和将予要约的任何普通股传达足够的信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书规则”一词是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规。

除承销商为本招股说明书中预期的最终配售普通股而提出的要约外，我们并未授权、也不授权代表他们通过任何金融中介提出任何普通股的要约，我们没有授权也不会授权代表他们通过任何金融中介提出任何我们普通股的要约，但承销商为最终配售本招股说明书所述的普通股的要约除外。因此，除承销商外，任何购买本公司普通股股票的买家均无权代表本公司或承销商对本公司普通股股票提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人。(如英国《招股说明书条例》第2条所定义)。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售本公司在英国的普通股股份(按FSMA的定义)。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

澳大利亚

本招股说明书：

(A)不构成“2001年公司法”第6D.2章所指的披露文件或招股章程，或

“公司法”；

(B)没有，也不会以澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)的身份向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交

为公司法的目的的披露文件，并不声称包括所需的信息

就“公司法”而言的披露文件；及

(C)只能在澳大利亚提供给能够证明其属于以下一项或多项范围内的选定投资者

根据公司法第708条提供的投资者类别，或豁免投资者。

我们普通股的股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买股份的邀请函，也不得在澳大利亚分发与我们普通股的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书附录项下我们普通股的任何要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会在澳大利亚披露，根据公司法第707条的规定，如果第708条的任何豁免都不适用于此次转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。申请购买我们普通股，即表示您向我们承诺，自出售股份之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

加拿大

我们普通股的股票只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。我们普通股的任何转售都必须符合招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法的登记要求。

法国

本招股说明书(包括对其的任何修改、补充或替换)不在法国货币和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条所指的法国公开发行的范围内分发。

本招股说明书没有也不会在法国提交给法国金融管理局(Autoritédes Marchés Finders)或AMF审批，因此不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总则第211-3条，特此通知法国居民：

(A)该项交易不需要向基金呈交招股章程以供批准；

(B)“货币和金融法”第L.411-2条第二节第2°点所指的个人或实体可采取

如D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和

D.《货币和金融法典》第764-1条；以及

(C)这样获得的金融工具不能直接或间接地分发给公众，除非是在

根据“货币和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

本招股说明书的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书。本招股说明书的分发是基于这样的理解，即这些接受者只会自行参与我们普通股的发行或出售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非符合所有适用的法律和法规，特别是符合法国货币和金融法第L.411-1和L.411-2条的规定。

德国

每个拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国的《德国证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz，或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)尚未或将会就我们普通股的股票发表。具体地说，每一家承销商都声明，除非按照该法和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行该法案所指的公开募股。

香港

除(I)在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，本公司普通股不得在香港以任何文件方式发售或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与我们的普通股股份有关而出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予“专业投资者”的普通股则不在此限，或该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的香港公众人士所获取或阅读，而该等广告、邀请或文件的内容则相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众提出购买我们普通股的要约，该法要求招股说明书必须由以色列政府公布和授权。

除非符合第5728-1968号以色列证券法第15节的某些条款，否则证券管理局有权向证券管理局申请，其中包括：(1)在符合某些条件的情况下，向不超过35名投资者或面向特定投资者发出、分发或定向收购要约；或(2)在符合某些条件的情况下，向第5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向收购要约。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发这份招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接提出认购我们普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，我们可以要求，作为发行我们普通股的条件，每个合格投资者将向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行我们普通股的要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，将发行的我们普通股的股票：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照第5728-1968号以色列证券法的规定发行的普通股除外。以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将我们的普通股直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；或(Ii)根据第275(1)条向相关人士或任何人发出邀请。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

本公司普通股的股份由相关人士根据SFA第275条认购或购买，此人为：

(A)其唯一业务是以下业务的法团(该法团并非获认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条)

持有投资，其全部股本归一个或多个个人所有，每个人都是

认可投资者；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而每名受益人

信托基金的成员是一名经认可的投资者，

该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向第274条所界定的有关人士

275(2)，或依据一项要约向任何人发出，而该要约的条款是该等股份、债权证及单位

该公司的股份和债权证或该信托的该等权利和权益是以

每宗交易少于$200,000(或其等值的外币)，不论是否须支付该款额

根据条件，以现金或证券或其他资产交换的方式，进一步为公司提供现金或证券或其他资产的交换

国家林业局第275条规定的；

(B)没有或将不会就该项转让作出任何代价；或

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的。

日本

我们普通股的股票没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。本公司普通股不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再出售，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，除非豁免了FIEA的登记要求，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规的规定。

11.瑞士

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们普通股或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料，或我们普通股的股票，都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，我们普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且我们普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者进行分销，而根据中钢协向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不延伸至购买本公司普通股股份的收购人。

阿拉伯联合酋长国

本次发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局，或迪拜国际金融中心(DIFC)的监管机构DFSA。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订本)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，本次发售不构成在阿联酋、迪拜国际金融公司和/或任何其他自由区公开发售证券。我们普通股的股票可能不会在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。

我们普通股的股票只能提供和发行给阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规符合成熟投资者的资格。

法律事务

我们在此提供的普通股的有效性将由Hogan Lovells US and LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由弗吉尼亚州莱斯顿的Cooley and LLP传递给承销商。

专家

OptiNose，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的OptiNose，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略补充注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及与注册说明书一起提交的证物和明细表。关于本招股说明书附录中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。不过，请注意，除本招股说明书增刊第S-31页“以参考方式注册”项下所列文件外，本公司并无从本网站以参考方式纳入任何其他资料。此外，您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

OptiNose，Inc.

石山道1020号，300号套房

宾夕法尼亚州亚德利，19067

电话：(267)364-3500

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书附录中包含的信息。在本招股说明书附录下的发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并到本招股说明书附录中；但是，在每种情况下，我们都不会根据美国证券交易委员会规则纳入被视为已提供且未备案的任何文件或信息，包括根据美国证券交易委员会规则在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下披露的任何信息：

▪我们于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

▪我们分别于2021年5月5日、2021年8月11日和2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

▪我们于2021年2月25日、2021年3月3日、2021年5月5日(已提交且未存档的部分除外)、2021年6月10日、2021年7月30日、2021年8月11日(已提交且未存档的部分除外)和2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告；

▪我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会(提供和未提交的部分除外)；以及

▪我们于2017年10月10日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明(文件编号001-38241)中包含的对我们普通股的描述，已由我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文中，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书副刊S-30页上的“在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

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债务证券

单位

出售股东发行的14,273,017股普通股

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式向公众提供：

·我们普通股的股份；

·我们的优先股股票；

·购买我们普通股、优先股和/或债务证券股份的认股权证；

·由债权证、票据或其他负债证据组成的债务证券；

·由上述证券组合而成的单位；或

·这些证券的任何组合。

我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过200,000,000美元。

出售股东还可以不时就一个或多个发行提供最多14,273,017股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售任何证券中获得任何收益。

本招股说明书对我们或出售股票的股东可能提供的证券进行了概括性描述。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都会在本招股说明书的附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。根据发行方式的不同，出售股票的股东出售普通股时，可能还需要一份招股说明书补充资料。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可能由我们或出售股票的股东出售给或通过承销商或交易商、直接卖给买方或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书附录的可比部分。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和承销商选项将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OPTN”。2021年8月9日，我们普通股的收盘价为2.62美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何该等证券上市，有关该等证券的招股说明书副刊会披露该等证券将会在哪个交易所、报价系统或市场上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴的、具有成长性的公司”，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。参见“公司--新兴成长型公司”。

投资我们的证券有很高的风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的某些文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书中，如第6页“风险因素”中所述。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月31日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提出在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，总金额最高可达200,000,000美元，出售股东可以在一次或多次发售中出售最多14,273,017股我们的普通股。

本招股说明书仅为您提供我们和出售股票股东可能提供的证券的概括性描述。每次根据搁置登记声明出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关这些证券的条款和此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括所有通过引用并入本文和其中的文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的附加信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载或合并的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或要约购买，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在较晚的日期交付或证券出售的，也不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的。

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本招股说明书中提及的术语“本公司”、“OptiNose”、“我们”、“我们”和“我们”或其他类似术语是指OptiNose，Inc.和我们的全资子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及任何招股说明书附录和其中并入的文件，都可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文及其中以引用方式并入的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营结果、业务战略、未来经营计划和目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“预定”等术语或这些术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别术语。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下内容的陈述：

·新冠肺炎疫情的影响、我们的计划以及由此带来的不确定性；

·XHANCE®、我们的候选产品和呼气输送系统或EDS、设备和技术的潜在用途和优势；

·计划的产品开发活动、研究和临床试验，以寻求XHANCE治疗慢性鼻窦炎的后续适应症；

·XHANCE有可能成为美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种治疗慢性鼻窦炎的药物疗法；

·XHANCE有可能成为治疗慢性鼻窦炎并鼻息肉和不伴鼻息肉的标准护理；

·XHANCE处方药和净收入持续增长的潜力以及这种增长的潜在驱动因素；

·直接面向消费者(DTC)广告可能成为XHANCE处方药增长的未来推动力；

·我们的患者负担能力计划的潜在好处及其对XHANCE需求和财务结果的潜在影响；

·XHANCE处方可能受到鼻腔类固醇(INS)市场季节性影响的影响；

·XHANCE处方和每张处方的平均净收入可能受到患者医疗保险计划免赔额年度重置和个别患者医疗保险覆盖范围变化的不利影响，这两种情况通常发生在1月份；

·我们预计XHANCE 2021年全年的净产品收入将至少为8000万美元；

·我们预计2021年全年每个处方药的平均净产品收入将超过200美元，以及支持这种增长的因素；

·我们预计2021年GAAP运营支出总额将在1.37亿美元至1.42亿美元之间，非现金股票薪酬支出约为1,000万美元；

·我们预计，我们正在进行的两项3b期慢性鼻窦炎临床试验中的第一项将在2022年第一季度公布主要结果，我们预计将在2021年第四季度完成第二项临床试验的受试者登记，并在2022年第二季度公布主要结果；

·我们相信，基于盲目中期分析的结果以及我们与试验相关的假设和估计，目前在我们的第一个慢性鼻窦炎试验中登记的大约330名患者将实现初步的目标统计能力；

·我们相信，现有的现金和现金等价物将足以维持我们的债务安排所需的最低现金余额，并为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内；

·我们预计，与我们目前进行的慢性鼻窦炎临床试验相关的研发成本将大幅降低；

·我们有能力保持充足的XHANCE库存，并让我们的制造商及时供应XHANCE；

·我们对OPN-019的开发、数据和筹资计划的时间安排以及OPN-019的潜在好处；以及

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计是否准确。

前瞻性表述也包括除有关当前或历史事实的表述外，包括但不限于与对收入、支出、现金流量、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划中的运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的所有表述；有关未来运营的任何计划、战略和目标的表述；与产品研究、开发和商业化(包括监管批准)有关的任何计划或预期；有关预期、计划、意图或信念的任何其他表述；以及前述任何基础假设的表述。我们经常使用诸如“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”和“展望”等词语或短语来识别前瞻性陈述。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告第1A项下列出的风险，经我们的Form 10-Q季度报告和我们提交给委员会的其他文件修订或补充后，描述了我们业务面临的主要风险，您应该阅读和解读任何与这些风险一起的前瞻性声明。各种因素，包括这些风险，可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。如果已知或未知的风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。

您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊以及我们在此和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

市场、行业和其他数据

因此，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关(但不限于)我们的行业、我们的业务、XHANCE和我们的候选产品的市场、XHANCE市场准入和品牌知名度、患者和医生对某些疗法和其他处方的看法和偏好、医生、患者和付款人数据的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

该公司

公司概述

我们是一家专业制药公司，专注于为耳鼻喉或耳鼻喉或耳鼻喉科治疗的患者和过敏专家开发和商业化产品。我们的第一个商业化产品XHANCE®(丙酸氟替卡松)鼻腔喷雾剂93微克(MCG)是一种治疗性药物，它利用我们专有的EDS设备提供局部作用的皮质类固醇，用于治疗有鼻息肉的慢性鼻窦炎，如果获得批准，还可以治疗无鼻息肉的慢性鼻窦炎(也称为慢性鼻窦炎)。慢性鼻-鼻窦炎是一种严重的鼻炎性疾病，使用鼻腔类固醇或INS等治疗方法治疗，但这些治疗方法有很大的局限性。我们相信，XHANCE具有不同的临床特征，有可能成为这种疾病的标准治疗的一部分，因为它能够将药物输送到鼻道中高度和深度的主要炎症部位，而这些部位是传统INS无法充分触及的。2017年9月，FDA批准XHANCE用于治疗18岁及以上患者的鼻息肉。2018年4月，XHANCE通过商业渠道广泛上市。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们已提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的其他文件，这些文件列在“通过引用合并”标题下。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)的定义。在2022年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括截至前一年6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，如果我们在任何财年的年总收入约为11亿美元或更多，或者如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：

·未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

·减少我们定期报告、委托书和登记表中有关高管薪酬和财务报表的披露义务；以及

·免除举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付的要求。

我们选择利用这些报告豁免，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

就业法案规定，“新兴成长型公司”可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们与其他非“新兴成长型公司”的上市公司一样，须遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

企业信息

我们于2010年5月在特拉华州注册成立。我们的前身OptiNose AS是根据挪威法律于2000年9月成立的。2010年，作为内部重组的一部分，OptiNose AS成为我们的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州亚德利300室，石山路1020号，邮编：19067，电话号码是(2673643500)。我们的网址是www.optinose.com。本招股说明书或我们可能提交给证监会的任何招股说明书补充文件，或我们向证监会提交或提交的任何其他报告或文件，都不包括本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中将我们的网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

OptiNose®和XHANCE®是我们在美国的商标。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给委员会的其他文件中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些内容在本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”的标题下引用作为参考。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

收益的使用

除适用的招股说明书附录中另有关于特定发售的规定外，我们打算将本招股说明书项下出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、偿债成本和偿还、收购新技术、产品或业务以及投资。有关吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的其他资料，可能会在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

我们将不会收到任何出售股东根据本招股说明书出售任何证券所得的任何收益。

出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售的总计14,273,017股我们的普通股(加上根据证券法第416条在股票拆分、股票分红或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股)，这些股东之前通过几次私募我们的可转换车获得了这些股票。(注：本招股说明书还涉及某些股东可能转售总计14,273,017股我们的普通股(加上根据证券法第416条在股票拆分、股票股息或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股)。

我们在2017年10月首次公开募股(IPO)之前完成的优先股和票据，这些都在我们首次公开募股(IPO)时转换为我们的普通股。除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的“出售股东”包括下表所列的出售股东以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式出售从出售股东那里收到的股份的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，任何此等人士将在适用的招股说明书附录中被点名。这些出售股票的股东对他们持有的普通股拥有登记权，这一点在下文“我们的普通股登记权说明”的标题下进一步描述。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时提供转售的股票。

除本文提及的交易及吾等向证监会提交并以引用方式并入本文的文件外，出售股东于过去三年内除作为吾等证券持有人外，并无与吾等或吾等任何附属公司有任何职位、职务或其他重大关系。据我们所知，出售股票的股东都不是经纪自营商的附属公司。

 

下表根据我们目前已知的信息，列出了截至2021年8月9日的情况：(I)出售股东截至该日期(如下所示)记录或实益持有的普通股数量，以及(Ii)出售股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量。下表所列普通股的受益所有权是根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下的规则13d-3确定的，这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。此表基于出售股东提供给我们的信息和提交给委员会的信息。根据证券法的登记要求，出售股票的股东可以出售或转让其持有的全部或部分普通股。

配送计划

我们的分销计划

我们可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，不时根据公开发行、协商交易、大宗交易、“在市场发售”的方式，向现有交易市场出售证券，以现行市场价格，或这些方法的组合。

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

·承销商、交易商或代理人(如果有)的一个或多个名称；

·如果证券是通过经纪商或交易商的出售努力发售的，在注册声明生效日期之前与经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的分销计划和条款，以及(如果知道)将参与发售的任何经纪商或交易商的身份以及通过每个经纪商或交易商发售的金额；

·证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；

·如果登记的任何证券是以现金以外的方式提供的，分配的一般目的、提供证券的依据、补偿金额和其他分配费用，以及由谁承担这些费用；

·任何延迟交货安排；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；

·任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

·任何发现者的身份和关系(如果适用)；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书副刊另有说明，在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人的姓名。

在购买证券时，我们可以通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和出售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其转售证券所获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要通过承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可以向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人、承销商或交易商支付的款项的赔偿。

可就该等法律责任作出赔偿。代理、承销商和交易商，或其各自的关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商，都可以在发售定价的前一个工作日，在普通股的发售或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

出售股东分配计划

出售股东，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克全球精选市场或股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。该等处置可按固定价格、按出售时的市价、按与当时市价有关的价格或按协定价格出售。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这些交易中，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下协商的交易；

·“在市场上”或通过做市商或进入现有的股票市场；

·卖空；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

·在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一项或多项包销发行；

·任何此类销售方式的组合；

·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，或根据证券法规定的其他可获得的登记豁免出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从出售股票的股东那里收取佣金或折扣，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则可以从购买者那里收取佣金或折扣，金额有待商议。出售股票的股东不期望与其出售股票有关的佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。

出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空交易。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份，并经补充或修订以反映该项交易。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东告知吾等，于收到其普通股股份时，彼等并未直接或间接与任何人士订立任何协议或谅解，以分配该等普通股股份。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。由于出售股票的股东可能每个人都被视为证券法意义上的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。

根据适用的州证券法的要求，这些股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，除非经过登记或取得资格，否则股票不能出售。

在适用的州销售或豁免注册或资格要求是可用的，并得到遵守。

根据“交易法”的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配回售股票的人不得在M规则定义的适用限制期内同时从事与我们的普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售我们普通股股票的时间。吾等将向出售股东提供本招股说明书副本，并已通知出售股东需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。

我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。卖方股东可能会赔偿我们的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的债务，这些损失、索赔、损害和责任可能来自卖方股东向我们提供的专门用于注册声明的任何书面信息，或者我们可能有权获得出资。

我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的证券概述

我们可以随时提供和销售：

·我们普通股的股份；

·我们的优先股股票；

·购买我们普通股、优先股和/或债务证券股份的认股权证；

·由债权证、票据或其他负债证据组成的债务证券；

·由上述证券组合而成的单位；或

·这些证券的任何组合。

出售股票的股东也可以不定期发行我们的普通股。我们或出售股东提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给证监会，证监会将说明发售和出售证券的条款。

我们的普通股说明

以下关于我们普通股条款的摘要受我们第四次修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的制约和限制，这些证书的副本作为以前提交给委员会的文件的证物保存在委员会档案中，以下是我们普通股条款的完整摘要，请参考我们的第四份修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

流通股

我们第四次修订和重述的公司证书授权我们发行最多205,000,000股，其中200,000,000股被指定为普通股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，已发行普通股有53,285,133股，由17名登记在册的股东持有。这一数字并不反映我们普通股的受益者人数，因为一个登记在册的单一股东通常代表多个受益者以被提名人的名义(也称为“街道名称”)持有股票。

投票权

本公司普通股的每位股东有权就提交股东投票表决的所有事项(董事选举除外)，就每股一股投一票，董事选举由有权投票选举董事的股东以多数票决定。此外，持有当时所有已发行有表决权股票至少662/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们第四次修订和重述的公司注册证书中的某些条款，例如关于董事责任的条款，修改我们的附例或将特拉华州衡平法院和特拉华州美国地区法院及其任何上诉法院从股东对我们或我们的董事、高级管理人员提起的某些诉讼的唯一和排他性法庭改为唯一和排他性的法庭。

根据我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的任何股息中从合法可用于此目的的资金中获得股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

未偿还股票期权

截至2021年6月30日，根据我们修订和重新调整的2010年股票激励计划，我们拥有以加权平均行权价每股9.00美元购买7,980,424股普通股的未偿还期权。截至2021年6月30日，根据我们修订和重新调整的2010年股票激励计划，我们有1,731,404股普通股为未来发行预留。

截至2021年6月30日，我们拥有以加权平均行权价每股6.32美元购买约140,000股普通股的未偿还期权，这些期权是在我们的股权补偿计划之外发行的，作为根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条进入我们的某些个人的激励材料。

已发行限制性股票单位

截至2021年6月30日，我们拥有2,198,766股普通股作为已发行限制性股票单位的基础，其中2,460,762股是根据我们修订和重新设定的2010年股票激励计划授予的，60,000股是在我们的股权薪酬计划之外授予的，作为根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条进入我们公司工作的某些个人的激励材料。

未清偿认股权证

2019年9月，我们发行了与Pharmakon高级担保票据(定义如下)相关的普通股认股权证，可行使的普通股总数为810,357股，行使价为每股6.72美元，将于2022年9月12日到期。截至2021年6月30日，仍有810,357份认股权证未偿还。

2017年度员工购股计划

截至2021年6月30日，我们根据2017年员工购股计划为未来发行预留了667,671股普通股。

注册权

关于我们在2017年10月的首次公开募股，我们与我们的某些股东签订了日期为2017年10月2日的第二次修订和重新修订的注册权协议的某些第一修正案，或注册权协议。

根据注册权协议，我们普通股的某些持有者拥有注册权。根据这些权利登记这些普通股后，根据证券法，这些股票将可以不受限制地自由交易。每个股东的注册权将在该股东不再实益拥有当时已发行普通股的1%以上的当天终止，或者可以在三个月内不受限制地出售其所有应注册的股票，而无需根据证券法第2144条或证券法下的其他类似豁免进行注册。

共有14,934,660股我们的已发行普通股有权享有这些登记权。在本协议项下登记的出售股东的普通股股份是根据该登记权登记的。我们已履行注册权协议下与提交本注册声明相关的所有其他义务。

要求登记权利

根据登记权协议，作为登记权协议订约方的若干可登记股份持有人有权要求我们提交S-1表格登记声明，以登记其普通股。这些登记权受特定条件和限制的限制，包括适用于某些股东登记要求的最低预期总收益2000万美元，登记要求的数量，以及管理承销商在特定情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利。应此要求，我们必须按照注册权协议的条款尽快完成注册。

在表格S-3上注册

此外，在注册权协议规定的特定限制的规限下，在我们有资格提交表格S-3的登记声明后的任何时间，如果登记的可登记证券的总发行价至少为2000万美元，则当时未偿还的应登记证券的至少20%的持有人可以要求我们在表格S-3的登记声明中登记其应登记证券用于公开发行。我们没有义务在任何12个月内根据这一规定提交注册声明超过两次。关于提交S-3表格的登记声明，我们的某些股东也将能够就在S-3表格上登记的任何股票进行坚定的包销转售。我们在此登记的普通股股票是根据该S-3表格登记权登记的。

搭载登记权

如果在任何时候，我们建议根据证券法为我们的任何股东的账户提交注册声明以注册任何可注册证券，而不是根据上述要求注册权，我们的可注册证券的持有人有权获得注册通知，并且，除特定的例外情况外，应持有人的请求，我们将被要求尽最大努力将其当时持有的可注册证券包括在注册声明中。这些附带注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册所包括的股票数量的权利。此外，对于Avista要求的承销二次发行，我们管理层的某些成员将有权按比例参与。

其他条文

除承销折扣及佣金及转让税项(如有)外，吾等将支付与根据注册权协议进行的任何注册有关的所有注册费用，包括以S-3表格提出的注册要求或包销转售发售。

除非注册已被持有人撤销，否则我们还需要为正在注册的大多数可注册证券的持有人指定的可注册证券持有人支付一名律师的费用和费用，以及Avista的律师费用和费用。注册权协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，吾等有责任在登记声明中出现可归因于吾等的重大错误陈述或遗漏的情况下赔偿出售股东，而彼等亦有责任就可归因于彼等的登记声明中的重大错误陈述或遗漏向吾等作出赔偿。

股东协议

关于我们在2017年10月的首次公开募股，我们与Avista签订了一项股东协议，其中规定，Avista有权根据我们的提名和公司治理委员会的建议指定我们的董事会提名：

·只要英伟达持有当时已发行普通股的27.5%或以上，就必须有三名董事进入我们的董事会；但条件是，其中一名董事不得是英伟达的员工或合伙人，必须符合纳斯达克上市规则的独立董事资格，并且必须合理地为我们的董事会所接受；

·只要Avista持有我们当时已发行普通股的27.5%至17.5%或更多，就有两名董事进入我们的董事会；以及

·只要Avista持有我们当时已发行的普通股不到17.5%，但7.5%或更多，董事会就有一名董事。

我们被要求采取一切必要的行动，以确保我们董事会的组成如上所述。根据股东协议的条款，我们每个常设委员会的成员中至少有大多数必须由非Avista被提名人组成。罗伯特·奥尼尔(Robert O‘Neil)、约书亚·塔马罗夫(Joshua Tamaroff)和斯里拉姆·文卡塔拉曼(Sriram Venkataraman)都是Avista的提名人，他们于2020年辞去了我们董事会的职务。目前没有Avista提名的人在我们的董事会任职。据我们所知，截至2021年6月30日，英伟达实益拥有我们普通股的26.79%。

特拉华州反收购法以及我们公司注册证书和章程的规定

特拉华州反收购法

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，在Avista停止实益拥有我们已发行普通股的15%或更多股份之前，我们将不受特拉华州公司法第2203条或第2203条的约束。然而，我们第四次修订和重述的公司注册证书确实包含一项条款，该条款大体上反映了第203条，只是它将Avista及其附属公司排除在“利益股东”的定义之外。当Avista不再拥有我们15%或更多的股本时，我们将受第203节的规定管辖。第2203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·有利害关系的股东在交易完成时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量的目的

(一)既是董事又是高级管理人员的股份；(二)职工股票计划持有的股份，职工参与人无权秘密决定是否以要约收购或交换要约方式收购该计划所持有的股份；(二)雇员股票计划持有的股份，员工参与者无权秘密决定是否以要约收购或交换要约方式出售该计划所持有的股份；

·在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；

·除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

法团成立证书及附例

我们第四次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的第四次修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程：

·允许我们的董事会发行最多500万股优先股，以及它可能指定的任何权利、优惠和特权，这些发行可能会导致其他股东失去投票权；

·规定我们的董事会分为三类，交错任期三年，并规定，在Avista有权无故或无故罢免董事提名的情况下，只有在持有我们股本的流通股至少多数投票权的持有者投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事；

·在赋予Avista任何董事提名权的情况下，规定我们董事会的所有空缺，包括由于新设立的董事职位而产生的空缺，除非法律另有要求，否则只能由在任董事的多数人投赞成票才能填补，即使不到法定人数；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，而不是经书面同意；

·规定，除Avista根据股东协议提交的董事提名外，寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

·要求我们的公司注册证书中与几项反收购措施有关的某些条款和其他条款的修改必须以我们已发行普通股的662/3%的投票结果才能获得批准；

·要求我们章程的修订获得当时在任董事的多数赞成票或有权就此投票的已发行普通股的662/3%的赞成票；

·不规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事；以及

·规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或副主席、我们的首席执行官或董事会的多数成员召开。

论坛的选择

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或特拉华州地区法院及其任何上诉法院(其主题管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院)将是以下案件的专属法院：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称违反受托责任的行为；

·根据特拉华州公司法、我们的第四次修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

·任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行动。

其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们第四次修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPTN”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是1717Arch St.1717，Suite A1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

我们的优先股说明

我们被授权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，我们的优先股没有流通股。

本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示系列优先股的发行，并可于发行时决定及厘定该系列股份的股份数目及指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清算优先权。满足我们优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股息的资金数额。如果本公司发生任何清算、解散或清盘，本公司优先股持有人有权在向本公司普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大批证券持有人接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难，或倾向于阻止合并、要约收购或委托书竞争。根据董事会的赞成票，我们可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果吾等根据本招股说明书提供特定系列优先股，吾等将在招股说明书附录中说明有关发售的优先股条款，并将向证监会提交一份确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

·标题和声明价值；

·发行的股票数量、每股清算优先权和收购价；

·此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的拨备(如果有的话)；

·赎回规定(如果适用)；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，如果适用，转换价格(或如何计算)、转换期限和任何其他转换条款(包括任何反稀释条款，如有)；

·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算)、交换期限和任何其他交换条款(包括任何反稀释条款，如有)；

·优先股的投票权(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何一类或一系列优先股的任何实质性限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平；以及

·特定系列优先股可能附带的任何其他肯定、否定或其他契约或合同权利。

本招股说明书提供的优先股在发行时不具有任何优先购买权或类似权利，也不受任何优先购买权或类似权利的约束。

转会代理和注册处

任何系列优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书副刊中说明。

我们的认股权证说明

我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买普通股、优先股和/或债务证券的股票，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有的话)；

·在行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

·如果适用，我们普通股的行使价和认股权证行使时将收到的普通股数量；

·如果适用，我们优先股的行使价，在行使认股权证时将收到的优先股的数量，以及对我们优先股系列的描述；

·如果适用，我们的债务证券的行使价格、我们在行使认股权证时将收到的债务证券的金额，以及对该系列债务证券的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果认股权证不能在整个期间内持续行使，则为可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的美国联邦所得税或外国税收后果；

·认股权证代理人(如有)以及任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所或市场行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如果适用，权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·任何赎回、拨付或赎回条款；

·认股权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

·权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

未清偿认股权证的说明

截至2021年6月30日，有认股权证购买了810,357股我们已发行的普通股。请参阅“我们的股本说明-我们的普通股说明-未偿还认股权证。”

我们的债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何一种都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的具体条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券及发行债务证券的契约的一般条款描述仅为摘要，因此并不完整。你应该阅读关于任何特定债务证券发行的契约和招股说明书附录。

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股说明书所提供的债务证券及任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。本公司已提交或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额高达200,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，那么我们可能会以最高200,000,000美元的首次公开募股(IPO)总价出售本金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表OptiNose的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下有关债务证券和债权证的陈述为摘要，根据未来招股说明书补充文件可能提交的债权证和最终形式债权证的详细规定，对全文有保留意见。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价，以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们会在一份与该系列有关的招股说明书补充资料中，说明每一系列债务证券的特定条款，并会向证监会提交。

招股说明书副刊将在需要的范围内列出招股说明书副刊所涉及的债务证券的以下条款：

·该系列的标题；

·本金总额；

·一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

·对本金总额的任何限制；

·应付本金的一个或多个日期；

·一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定这种或多个利率的方法；

·支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期；

·应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

·我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

·此类债务证券可以发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

·债务证券是以认证证券(如下所述)的形式发行，还是以全球债务证券(如下所述)的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的本金部分(如果不是债务证券的本金)；

·面额货币；

·指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则确定此类付款的汇率的方式；

·如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，那么确定这些数额的方式；

·与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的规定(如有)；

·对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款的任何增加或更改；

·任何违约事件，如果未在下文“违约事件”项下另行说明；

·转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)；

·任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

·债务证券在偿付权上从属于OptiNose其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券将在加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转让和交换

我们可能发行的债务证券将由以下任一方代表：

·“记账证券”，意味着将有一种或多种全球证券以保管人或保管人的名义登记；或

·“认证证券”，这意味着它们将由一份以最终登记形式签发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中说明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证式债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以按照契约条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的与债务证券有关的存托机构或其指定的人手中。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，该部分将由该等全球证券代表。

除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球证券的托管人将这类全球证券作为整体转让或交换给托管人的代名人，以及招股说明书补编中与债务证券有关的情况除外。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

控制权变更时的保护措施

管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约中的任何条款，包括规定认沽或增加利息或其他规定的任何契约或其他条款，将在资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易的情况下为我们债务证券的持有者提供额外保护，这些条款将在适用的招股说明书附录中介绍。

契诺

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能无法从任何限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或产生债务的契约中受益。我们将在适用的招股说明书副刊中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

资产的合并、合并和出售

吾等可在管辖本招股说明书所涵盖任何系列债务证券的任何契约中同意，吾等不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或将吾等的物业及资产实质上整体转让、转让、出售或租赁给任何人士，除非该等人士及建议的交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书附录中详细说明。

默认设置和通知

任何系列的债务证券都将包含适用的招股说明书附录中规定的违约事件，这些事件可能包括但不限于：

·没有在到期和应付时(无论是在到期日、通过要求赎回、通过任何强制性偿债基金、通过持有人选择赎回、通过声明或加速或其他方式)支付该系列债务证券的本金、保费或全额(如果有)；

·到期未支付此类系列债务担保的任何利息；

·没有履行或遵守契约中关于该系列债务证券的任何其他契诺或协议；

·与我们的破产、资不抵债或重组有关的某些事件；以及

·某些交叉默认设置(如果适用)。

如任何系列债务证券的违约事件将会发生并持续，吾等可同意受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可声明该系列债务证券的本金(或如该系列债务证券是以原始发行折扣发行，则为该系列债务证券条款所指明的本金部分)，或该系列债务证券或与该系列有关的债务证券或补充契据所提供的其他一项或多於一项款额。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

管理本招股说明书涵盖的债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而，如因没有支付任何系列债务证券的本金、溢价或全额(如有的话)或利息，或没有支付就该系列债务证券(如有的话)的任何强制性偿债基金分期付款而导致的失责，受托人如真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可不发出该通知。与上述类型的条款相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

本招股说明书涵盖的任何管理我们债务证券的契约将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人的要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何该等契据均可规定，任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额最少过半数的持有人，可指示就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，如受托人真诚地裁定所指示的行动或法律程序不可合法地采取、会牵涉受托人承担个人法律责任或会对不按该方向加入的该系列债务证券的持有人造成不适当损害，则根据任何该等契据受托人可拒绝遵从任何该等指示，而该等理由其中一项理由是该受托人真诚地裁定该等行动或法律程序不可合法地采取、会涉及受托人承担个人法律责任或会对该系列债务证券的持有人造成不适当的损害。

管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何契约，可赋予该等债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须受某些条件的约束，这些条件将在适用的招股说明书附录中指定，其中可能包括，持有当时未偿还的该系列债务证券的至少多数本金的持有人向受托人提出书面要求，要求其行使其在该契约下的权力，对受托人进行赔偿，并给予受托人合理的行动机会。即使如此，该等持有人可能有绝对权利收取本金、溢价或全额(如有)，以及到期时的利息，以要求转换或交换债务证券(如该债券由持有人选择提供兑换或交换)，并就强制执行该等权利提起诉讼。与上述类型的条款相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

义齿的改良

在招股说明书附录所述的某些情况下，吾等和受托人可以在征得或不征得该等债务证券持有人同意的情况下，修改管理本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

失败、满意和解职

招股说明书副刊将概述我们在哪些条件下可以选择解除我们在契约下的某些义务，以及在这些条件下契约义务将被视为得到履行。

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书附录中，就任何一系列债务证券确定受托人以及我们与该受托人之间可能存在的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为OptiNose的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

治国理政法

有关债券和债务证券的法律将在与适用的债券和债务证券有关的招股说明书附录中确定。

未偿还高级担保票据

2019年9月，我们与Pharmakon Advisors，LP或BioPharma Credit Funds或BioPharma的投资经理Pharmakon管理的基金签订了票据购买协议(Pharmakon高级担保票据)。Pharmakon高级担保票据为我们提供了1.3亿美元的债务融资，其中8000万美元是在我们完成交易的当天发行的，3000万美元是在2020年2月发行的，2000万美元是在2020年12月发行的。

2020年8月13日，我们签订了一项信函协议，即Pharmakon信函协议，

Pharmakon高级担保票据。Pharmakon Letter协议为我们提供了发布

额外2000万美元的Pharmakon高级担保票据，取决于我们实现XHANCE净销售额和

截至2021年6月30日的季度，特许权使用费至少为2600万美元，以及某些其他条件。作为对价

对于Pharmakon Letter协议，我们向Pharmakon发行了44,643股普通股。截至6月30日，

2021年，我们不再有资格获得作为必要条件的2000万美元的额外Pharmakon高级担保票据

条件不满足。

2021年3月，我们对Pharmakon高级担保票据进行了修订，以修订我们必须保持的某些最低往绩12个月合并XHANCE净销售额和特许权使用费。作为这项修订的代价，我们须在预付Pharmakon高级担保票据的较早日期和2024年9月12日(到期日)之前支付130万美元的修订费用。

Pharmakon高级担保债券的固定年利率为10.75厘，定于到期日到期。我们必须在到期日之前按季度支付利息。我们还需要支付本金，从2022年12月15日开始分八个季度等额支付，一直持续到到期日；前提是，如果在适用的付款日期达到了某些往绩四个季度合并XHANCE净销售额和特许权使用费门槛，我们可以选择将任何此类本金支付推迟到到期日。我们在原定的2019年9月成交日支付了112.5万美元的预付款。

我们必须在控制权发生变更时全额偿还Pharmakon高级担保票据(定义见票据购买协议)。此外，我们可以自愿预付全部或部分Pharmakon高级担保票据。Pharmakon高级担保票据的所有强制性和自愿性预付款均须支付预付款保费，如下所示：(I)如果预付款是事先发生的

(Ii)如预付款项在结算日三周年当日或之后但在结算日四周年前发生，则预付金额相当于本金的1%；(Ii)如预付款项在结算日三周年当日或之后但在结算日四周年之前发生，则为本金预付金额的1%。在截止日期四周年或之后，任何预付本金都不需要预付保费。此外，本行亦须就在适用票据发行30个月周年日前作出的任何本金付款(不论是强制性或自愿性的)，支付一笔“全数”款项，款额相等于若非该等本金付款，该票据本应在30个月周年日应累算的利息。

Pharmakon高级担保票据以我们几乎所有资产的质押为抵押，并包含这类融资惯用的肯定和消极契约，其中包括对我们和我们的子公司产生额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与其他公司合并或合并、处置资产、授予与我们的产品、技术和其他知识产权相关的某些许可、支付股息和分派、偿还次级债务和进行关联交易的能力的限制，在每一种情况下，这些都是我们和我们的子公司产生额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与其他公司合并或合并、处置资产、授予与我们的产品、技术和其他知识产权相关的某些许可、支付股息和分派、偿还次级债务和进行关联交易的能力的限制。此外，Pharmakon高级担保票据包含金融契约，要求我们始终保持至少30,000,000美元的现金和现金等价物，并实现一定的最低往绩12个月综合XHANCE净销售额和特许权使用费，每季度进行一次测试。截至2021年6月30日，我们遵守了所有适用的公约。

票据购买协议还包括这类融资惯常发生的违约事件，在某些情况下要经过惯常的补救期限，之后BioPharma公司可能会加快票据下所有未偿还金额的速度。

对我们部队的描述

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发售，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

吾等将在本招股说明书构成其一部分的注册说明书中加入单位协议的形式，包括一份描述我们在相关系列单位发行前推出的一系列单位的条款的单位证书(如有)。以下各单位的主要条款和单位协议的摘要，受适用于特定系列单位的单位协议的所有条款的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·单位代理人的权利和义务(如果有)；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及“我们的普通股描述”、“我们的优先股描述”、“我们的债务证券描述”和“我们的认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证监会设有一个互联网站www.sec.gov，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正也可在合理可行的情况下尽快从我们的网站www.optinose.com的投资者栏目免费下载，这些报告提交给证监会后，也可以在我们的网站(www.optinose.com)的投资者栏目免费下载，也可以在合理可行的情况下尽快从我们的网站www.optinose.com的投资者栏目免费下载。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

以引用方式成立为法团

证监会允许我们在此招股说明书中“引用”我们提交给它的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证监会提交的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证监会的文件或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在首次提交包含本招股说明书的注册说明书之日之后、在该注册说明书生效之前向证监会提交的所有文件；以及(Iii)以及我们可能在终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何未来备案文件；以及(Iii)我们可能在终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何未来文件。但我们不会按照监察委员会的规则，在每宗个案中纳入任何被视为已提交及未存档的文件或资料，包括我们根据任何现行表格8-K报告第2.02或7.01项披露的任何资料：

·我们于2021年3月3日向委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年5月5日和2021年8月11日向委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

·我们目前向委员会提交的表格8-K报告于2021年2月25日、2021年3月3日(项目2.02和附件99.1除外)、2021年5月5日(项目2.02和附件99.1除外)、2021年6月10日、2021年7月30日和2021年8月11日(项目2.02和附件99.1除外)提交；

·我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月28日提交给委员会(已提交和未提交的部分除外)；以及

·我们于2017年10月10日向委员会提交的Form 8-A注册表(文件编号001-38241)中包含的对我们普通股的描述，由我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您：OptiNose，Inc.，邮编：19067，邮编：19067，邮编：Yardley，Suite300，Stony Hill Road，1020Stony Hill Road，地址：首席法务官。此外，可在我们的网站www.optinose.com上访问通过引用合并于此的任何或所有文档的副本。该网站上的信息并不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

在此提供的证券的发行有效性将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。在适当的情况下，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

OptiNose，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的OptiNose，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

股票

普通股

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招股说明书副刊

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, 2021