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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年11月10日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
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简明综合资产负债表 |
2 |
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简明合并操作报表 |
3 |
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股东权益简明合并报表 |
4 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第四项。 |
管制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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|
|
第1项。 |
法律程序 |
29 |
第1A项。 |
风险因素 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
第6项 |
陈列品 |
30 |
签名 |
31 |
|
前瞻性陈述
本文中包含的某些陈述以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件以及我们发布的其他书面和口头信息中有关我们未来业绩的陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性表述可能涉及但不限于新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务结果的影响(除其他外，可能影响下面列出的许多项目)；对我们产品和服务的需求；收入增长；竞争的影响；供应链和技术举措；库存和库存状况；经济状况；信贷市场的状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；信用产品的需求；与员工、供应商和供应商以及客户的关系管理；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题(包括流行病和相关检疫、就地避难令和类似限制)以及其他可能扰乱我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；股权计划的继续；净收益业绩；每股收益；资本分配和支出；流动性；投资资本回报；费用杠杆；基于股票的补偿费用；大宗商品价格通胀和通缩；以我们可以接受的条件和利率发行债务的能力；调查、查询的影响和预期结果, 这些因素包括：财务和诉讼的影响；会计收费的影响；采用某些会计准则的影响；监管改革的影响；财务前景；被收购公司与我们组织的整合以及确认这些收购的预期协同效应和效益的能力。
前瞻性陈述基于目前可获得的信息以及我们目前对未来事件的假设、预期和预测。你不应该相信我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到未来事件、风险和不确定性的影响-其中许多事件、风险和不确定性超出我们的控制范围，取决于第三方的行动，或者目前我们不知道-以及可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第1A项“风险因素”和其他部分描述的风险和不确定性，也可能在我们提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的风险和不确定性。您应该将这些信息与我们的简明综合财务报表和相关注释一起阅读，并“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份报告中。也可能有其他我们无法预料到的因素，或者没有在这份报告中描述的因素，通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能会导致结果与我们的预期大不相同。”
前瞻性声明仅在声明发表之日起发表，除法律要求外，我们不承诺更新这些声明。然而，建议您查看我们在提交给美国证券交易委员会的定期文件中就相关主题所做的任何进一步披露。
第I部分-FIN金融信息
伊特M1.财务报表(未经审计)
DAnimer Science，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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(单位为千，共享数据除外) |
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2021 |
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2020 |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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应收所得税净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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使用权资产 |
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应收杠杆贷款 |
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受限现金 |
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借款费 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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未赚取收入和合同负债 |
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租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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流动负债总额 |
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私人认股权证责任 |
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长期租赁负债净额 |
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长期债务，净额 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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*(附注14) |
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股东权益： |
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常见存储区k, $ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
DAnimer Science，Inc.
圆锥体精简合并业务报表(未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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成本和费用： |
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收入成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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(收益)出售资产的损失 |
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总成本和费用 |
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运营亏损 |
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) |
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营业外收入(费用)： |
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重新计量私募认股权证的收益 |
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利息支出，净额 |
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免除债务的收益 |
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清偿贷款损失 |
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其他收入(费用)，净额 |
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营业外收入(费用)总额 |
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所得税前亏损 |
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( |
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所得税 |
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净收益(亏损) |
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( |
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( |
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每股净收益(亏损)： |
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每股基本净收益(亏损) |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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用于计算的加权平均股数(1) |
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每股基本净收益(亏损) |
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权证和股票期权的稀释效应 |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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(1)企业合并追溯重报的2020年度金额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
DAnimer Science，Inc.
股东权益简明合并报表(未经审计)
|
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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普通股：(1) |
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期初余额 |
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普通股发行 |
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期末余额 |
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额外实收资本： (1) |
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期初余额 |
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权证的行使(扣除发行成本) |
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( |
) |
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私人认股权证转换为公共认股权证的公允价值 |
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基于股票的薪酬费用 |
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根据股票补偿计划发行的股票 |
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可转换票据上的有益转换功能 |
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将债务转换为普通股 |
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普通股发行，扣除发行成本 |
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期末余额 |
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累计赤字： |
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期初余额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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期末余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
(1)企业合并追溯重报的2020年度金额 |
|
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
DAnimer Science，Inc.
现金流量表简明合并报表(未经审计)
|
|
截至9个月 |
|
|||||
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|
9月30日， |
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|||||
(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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|
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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|
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||
重新计量私募认股权证的收益 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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||
递延所得税 |
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( |
) |
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递延贷款成本的冲销损失 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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||
单次租赁成本(收益) |
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( |
) |
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免除债务的收益 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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已发生但未支付的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收购影响后的营业资产和负债变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未赚取收入和合同负债 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动的现金流： |
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|
|
|
|
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购置物业、厂房及设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购Novmer，扣除收购的现金 |
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|
( |
) |
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|
出售不动产、厂房和设备所得收益 |
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|
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||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
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||
行使认股权证所得收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
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行使股票期权所得收益 |
|
|
|
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|
||
长期债务收益 |
|
|
|
|
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||
员工购股计划的收益 |
|
|
|
|
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|
||
发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
为债务发行成本支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金，扣除资本化利息后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为经营租赁支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金披露 |
|
|
|
|
|
|
||
与购置房产、厂房和设备有关的应付帐款和应计负债的变化 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
DAnimer Science，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1.陈述依据
业务说明
财务报表
我们按照美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制这些简明合并财务报表(“财务报表”)。管理层认为，我们的财务报表反映了所有必要的调整，这些调整属于正常的经常性性质，以公平地反映我们在所列日期和期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。财务报表应与我们经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们截至2020年12月31日的经修订的10-K/A表格年度报告中。中期业绩不一定代表全年业绩。
我们无法预测新冠肺炎疫情对全球经济和政治环境波动加剧、市场对我们产品的需求、供应链中断、可能的劳动力可用性、汇率和大宗商品价格波动以及融资可用性的持续影响，以及它们对我们的总收入、生产量、成本和整体财务状况和可用资金的影响。在根据美国公认会计准则编制财务报表时，我们已经考虑并在适当的情况下反映了新冠肺炎疫情对我们业务的影响。这场大流行继续给美国和全球经济带来重大挑战。
注2.业务合并
新星
2021年8月11日，我们收购了一家私人持股公司Novmer，Inc.(“Novmer”)的全部流通股，换取了美元。
作为一家私营公司，Novmer尚未采纳财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码842，租契(“ASC 842”)。
(单位：千) |
|
|
|
|
现金和限制性现金 |
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$ |
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|
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
收购的其他资产 |
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获得的技术 |
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商誉 |
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|
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
承担的负债 |
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|
( |
) |
或有购买应付价格 |
|
|
( |
) |
初步采购总价 |
|
$ |
|
|
初步估计的商誉归因于我们预计此次收购将带来的战略机遇和协同效应，以及其现有员工的价值。商誉不能在联邦所得税中扣除。
最终收购价的确定受到惯例的收盘后调整的影响，我们对收购资产和承担的负债的公允价值的估计是初步的，可能会因未来的事件而发生变化。
6
我们计划每年11月1日对已获得的商誉和无形资产进行减值测试。
下表披露了丹尼默-诺维默合并后实体的预计收入和收益，就好像对诺维默的收购发生在2020年1月1日一样。预计营业收入和亏损不一定反映合并后实体在当时进行收购时的营业收入和亏损，这些预计财务信息可能对预测我们未来的财务业绩没有用处。由于各种因素，实际结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
运营亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
活橡树
Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)于2019年5月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个业务的业务合并。Live Oak于2020年5月完成首次公开募股(IPO)。2020年12月29日，Live Oak完成了与Meredian Holdings Group，Inc.(“Legacy DAnimer”)的业务合并(“业务合并”)，Legacy DAnimer作为Live Oak的全资子公司幸存下来。与业务合并相关的是，Live Oak公司更名为丹尼默科学公司(DAnimer Science，Inc.)。
就财务会计和报告而言，Legacy DAnimer被视为会计收购方，Live Oak被视为会计收购方，业务合并被视为反向资本重组。实际上，这一业务合并被视为相当于Legacy DAnimer为Live Oak的净资产发行股票，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，Legacy DAnimer的历史财务报表是我们的历史财务报表。Live Oak的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录，并于2020年12月29日与Legacy DAnimer的财务报表合并。
注3.库存
库存包括以下内容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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|
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|
|
||
制成品及相关物品 |
|
|
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|
|
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总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，产成品和相关项目包括$
7
注4.物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：
(单位：千) |
|
预计使用寿命(年) |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
土地及改善工程 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租赁权的改进 |
|
|
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|||
建筑物 |
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机器设备 |
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机动车辆 |
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家具和固定装置 |
|
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|
|
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办公设备 |
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|
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在建工程正在进行中 |
|
不适用 |
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||
累计折旧和摊销 |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们报告的折旧和摊销费用(包括无形资产的摊销)如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
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|
|
|
||||
研发 |
|
|
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|
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|
|
|
||||
折旧和摊销费用合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
附注5.无形资产
我们的无形资产包括专利和非专利技术诀窍，包括Novmer的技术诀窍。Novmer公司的专利和非专利技术的价值，统称为“Novmer技术”，是密不可分的。
我们利用专利保护和申请成本。专利成本是以直线方式在其估计使用寿命内摊销的，其范围为
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
无形资产，毛收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
尚未摊销的资本化专利成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应摊销的无形资产，毛数 |
|
|
|
|
|
|
||
累计摊销，期初余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至本季度的摊销： |
|
|
|
|
|
|
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3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
6月30日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
九月三十日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
累计摊销、期末余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应摊销无形资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产总额(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8
我们预计，目前需要摊销的无形资产将在未来几年摊销如下：
(单位：千) |
|
|
|
|
截至12月31日的年度： |
|
摊销费用 |
|
|
剩余2021年 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|
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2025 |
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|
2026年及其后 |
|
|
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|
附注6.应计负债
应计负债的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
补偿及相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
法律和解 |
|
|
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|
|
||
交易费用和其他法律费用 |
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|
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在建工程支出 |
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供货合同应计损失 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
注7.所得税
在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了与收购Novmer有关的递延税项，如附注2所述，这导致商誉增加。在收购之前，我们已经对我们的递延税项资产记录了全额估值津贴，因为我们没有预料到我们能够实现它们的价值。我们相信，通过将这些递延税项资产中的一部分抵销收购Novmer的新递延税项负债，我们将能够实现其中一些递延税项的价值，因此，我们已经记录了1美元的离散所得税收益。
由于记录了这一离散所得税优惠，我们报告的有效所得税税率为
在评估递延所得税资产的变现能力时，我们考虑了部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现，使用了所有可获得的影响特定递延税项资产的正负证据，包括递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额、结转和结转期的长度以及税务筹划策略。
注8.经营租约
我们报告的运营租赁成本如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售、一般和行政 |
|
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|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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|
|||
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
注9.私人手令
在2021年9月30日和2020年12月31日，
9
一定的Live Oak在2021年6月16日之前的关联公司成为公共认股权证(定义见附注11)。在……上面
在截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度内，权证持有人分别出售了
在截至2021年9月30日的季度里，权证持有人行使了1338在无现金基础上的私人认股权证，并收到
私募认股权证符合衍生工具的定义，并在财务报表中作为负债列报，私募认股权证的公允价值变动计入收益。私募认股权证是3级金融工具。
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
( |
) |
重新计量私募认股权证的损失 |
|
|
|
|
( |
) |
出售的私募认股权证的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
( |
) |
重新计量私募认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
出售的私募认股权证的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
( |
) |
重新计量私募认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了我们在Black-Scholes模型中用于私募认股权证估值和确定的公允价值的投入。
|
|
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2021年9月30日 |
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|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||
我们普通股的股价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
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预期年度股息率(1) |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
预期波动率(2) |
|
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% |
|
|
% |
- |
|
% |
|
|
% |
||||
无风险收益率(3) |
|
|
% |
|
|
% |
- |
|
% |
|
|
% |
||||
预计认股权证期限(年)(4) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
按权证厘定的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1) |
我们还没有支付，目前也不打算为我们的普通股支付现金股息。 |
(2) |
我们使用选定的同行上市公司的股票数据，在与预期期限相似的时间框架内估计了预期的波动性。我们根据自己的判断选择了同行公司，因此，预期波动率是一个3级输入。 |
(3) |
我们使用截至估值日期有效的美国国债收益率曲线来估计无风险利率。 |
(4) |
|
10
注10.债务
长期债务的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
2019年定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
次级定期贷款 |
|
|
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|
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NMTC |
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工资保障计划贷款 |
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基于资产的贷款安排 |
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车辆和设备说明 |
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按揭票据 |
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总计 |
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$ |
|
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$ |
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减去：未摊销债务发行总成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
减去：债券发行成本的当前到期日 |
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( |
) |
|
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( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2019年定期贷款
2019年3月，我们签订了一项信贷协议(“2019年定期贷款”)，金额为$
2020年7月，我们修改了2019年定期贷款，以便
2021年1月29日，我们自愿清偿并终止了2019年定期贷款。我们资产和担保中的所有相关留置权和担保权益都被终止和解除。我们以美元结算了2019年的定期贷款
次级定期贷款
2019年3月，我们通过一家子公司签订了一份附属第二笔信贷协议(“附属定期贷款”)，金额为#美元。
2021年3月18日，我们修改了附属定期贷款，其中包括，将基本利率从最优惠利率更改为伦敦银行同业拆借利率，降低适用保证金，以
附属定期贷款仍然由借款子公司及其子公司的所有不动产和动产担保，但从属于所有其他现有贷款人。截至2021年9月30日，我们遵守了所有金融公约。
11
新市场税收抵免交易记录
2012年、2013年和2019年，我们已根据新市场税收抵免(NMTC)计划与各种无关的第三方金融机构(单独和统称为“投资者”)达成融资安排。NMTC计划是2000年“社区更新税收减免法案”(“法案”)中规定的，目的是吸引资本投资于符合条件的低收入社区。该法案允许纳税人申请抵免其联邦所得税，最高可达
这些融资安排是与投资者、他们的全资投资基金(“投资基金”)和他们的全资CDE建立的，与我们参与NMTC计划下的合格交易有关。在每项融资安排中，我们都将资金(以杠杆贷款的形式)借给投资基金和投资于投资基金的投资者。这些杠杆贷款为#美元。
投资者有权获得几乎所有从税收抵免中获得的好处。NMTC的税收抵免将在七年的合规期内重新获得。在合规期间，我们必须遵守适用于NMTC安排的各种规定和合同条款。我们预计，根据这项赔偿，未来支付的最高潜在金额不会超过相关债务的面值(扣除应收杠杆贷款)。我们认为，根据这一赔偿要求付款的可能性微乎其微。
工资保障计划贷款
在2020年4月，我们收到了
关于业务合并，我们与PPP贷款机构签订了托管协议，并于2020年12月29日存入托管金额
在截至2021年6月30日的三个月期间，我们的购买力平价贷款被免除，我们收到了扣除相关费用后的第三方托管余额#美元。
基于资产的贷款安排
2021年4月29日，我们与Truist Bank签订了一项信贷安排(“信贷协议”)，其中包括$
任何借款的利息是按月支付的，在我们选择的情况下，使用以下两种方法中的一种来计算
信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约，但有某些允许的例外，其中包括：
在2023年10月29日之后或更早的选举中，为了根据借款基础公式增加可用性，我们必须保持至少1.1：1.0的12个月综合固定费用覆盖率。
还有2021年4月29日，我们与Truist Bank签订了担保和担保协议。根据本担保和担保协议，借款人(定义见信贷协议)对其各自的几乎所有个人财产授予担保权益。
12
财产性为保证信贷协议项下的义务，我们和Meredian Holdings Group，Inc.在无担保的基础上为信贷协议项下的所有义务提供担保。我们正在根据信贷协议将Novmer个人财产纳入这一担保权益。
注11.权益
流通股
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月：
|
|
截至三个月 |
|
截至9个月 |
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9月30日， |
|
9月30日， |
||||||||||||||||
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2021 |
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2020 (1) |
|
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2021 |
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2020 (1) |
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普通股： |
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期初余额 |
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普通股发行 |
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期末余额 |
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(一)企业合并追溯重述 |
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公开认股权证
2020年12月31日，这里有
2021年6月16日，我们赎回了
非计划传统动画师期权和认股权证
在2017年之前，Legacy DAnimer已经发布了
截至2020年12月29日，Legacy DAnimer拥有
防稀释仪器
下列工具不包括在已发行稀释股份的计算中，因为计入这些工具的效果将是反稀释的。
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的9个月里， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
员工股票期权 |
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||||
公开认股权证 |
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私人认股权证 |
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限售股 |
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旧版DAnimer选项 |
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旧版DAnimer认股权证 |
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不包括的文书总数 |
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注12.收入
我们根据ASC 606确认产品销售和服务的收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。我们的收入主要来自：1)基于聚乳酸(“PLA”)开发的可堆肥树脂的产品销售。
13
(2)与开发基于聚羟基烷酸(PHA)的生物降解树脂的定制配方有关的研究和开发(“R&D”)服务；以及2)与开发基于PHA的生物降解树脂的定制配方相关的研究和开发(R&D)服务。
我们一般生产和销售成品，因此我们在装运时确认收入。由于我们产品的高度专业性，退货很少，因此我们不会估计销售退货和津贴的金额。没有任何形式的可变对价，如折扣、回扣或批量折扣，我们估计会降低我们的交易价格。
我们推迟某些合同履行费用。当我们销售相关产品时，这些成本在每磅的基础上摊销为收入成本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们收取了$
研发服务收入通常包括基于里程碑的合同，根据这些合同，我们与客户合作开发基于PHA的特定解决方案，以满足客户的规格，这可能涉及单个或多个性能义务。在我们的研发服务合同开始时，客户通常在协议开始时支付对价，并按照合同中概述的里程碑或其他间隔支付对价。我们根据迄今发生的人员时数占总估计人员时数的百分比，使用输入法确认此类进展的合同责任，然后通过衡量每个合同中确定的每项绩效义务的进展情况，随着时间的推移确认我们研发服务的收入，从而减少每个合同责任。如果根据本方法确认的应收收入超过收到的对价，我们确认合同资产进行非账单对价。
下表显示了研发合同资产和合同负债余额在截止日期的重大变化。2021年9月30日和2020年12月31日。
|
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9月30日， |
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2020年12月31日 |
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(单位：千) |
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合同资产 |
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合同责任 |
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合同责任 |
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截至本季度确认的收入： |
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3月31日 |
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6月30日 |
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九月三十日 |
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12月31日 |
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确认的总收入 |
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截至本季度收到的未赚取对价： |
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3月31日 |
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6月30日 |
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九月三十日 |
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12月31日 |
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收到的未赚取对价总额 |
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注13.股票薪酬
关于业务合并，我们的股东于2020年12月29日批准了2020年激励计划和2020年员工购股计划。我们还拥有在业务合并之前根据传统股票计划发行的优秀员工和董事股票期权。
2020年激励计划规定授予股票期权、股票增值权和全价值奖励。全价值奖励包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位。2020年12月31日和2021年9月30日，
关于附注2中描述的收购Novmer，我们获得了额外的授权股票池
2020年ESPP计划规定通过扣发工资的方式将我们的普通股以#%的折扣出售给我们的员工
14
的我们的普通股是根据这个计划授权发行的。该计划的第一个招标期从2021年4月1日开始，我们发布了
如果发生股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化，这些股票池限制可能会有所调整。
限售股
2021年3月10日，我们根据2020年激励计划和2020年ESPP计划进行了股票登记。在这一天，一笔
1.第一天，我们普通股的成交量加权平均价等于或超过$
2.第一天我们普通股的成交量加权平均价等于或超过$
3.第一天我们普通股的成交量加权平均价等于或超过$
为了反映这种市场状况对这些限制性股票归属的影响，我们使用蒙特卡洛模拟对它们进行估值，该模拟考虑了随着时间的推移可能出现的大量股价情景，并纳入了对这些情景的波动性和行使行为的不同假设。这一估值是公允价值等级中的第二级。为每个潜在结果确定一个公允价值。授予日这些限制性股票的公允价值是为每个潜在结果计算的公允价值的平均值，或$。
业绩股
2021年7月23日，我们授予了95943股有业绩条件的限制性股票。在实现授予协议中规定的如下业绩目标之前，这些股份将不再授予：
除了这些业绩条件外，股票的归属还需要得到股东的批准，以充分增加2020年激励计划的规模，该计划目前没有足够的剩余股份来履行这一奖励。如果这样的批准没有发生，履约股票必须以现金结算，按照归属日期我们普通股的价格计算。由于这一现金结算特征，绩效股票被计入负债。在截至2021年9月30日的季度中，我们确认的费用为
15
股票期权
我们的股票计划下的股票期权活动摘要截至2021年9月30日的9个月如下：
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股份数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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平衡，2020年12月31日 |
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授与 |
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练习 |
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平衡，2021年3月31日 |
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授与 |
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练习 |
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余额，2021年6月30日 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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余额，2021年9月30日 |
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可操练的 |
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已归属和预期归属 |
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总内在价值是指所示股票期权的行权价与我们普通股在各自行权日或2021年9月30日(视情况而定)的公允价值之间的差额。
除了根据我们的股权计划授予的股票期权外，在截至2020年12月31日的季度里，我们还授予
下表提供了有关可现金结算股票期权的更多信息：
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会计授予日期 |
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2021年7月23日 |
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2021年7月23日 |
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2021年8月12日 |
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股票期权数量 |
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行权价格 |
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归属日期 |
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2023年7月23日 |
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2021年9月30日公允价值 |
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截至2021年9月30日的季度内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
预期年度股息率 (1) |
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预期波动率 (2) |
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无风险利率 (3) |
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预期期权期限(年) (4) |
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(1)
(2)
(3)
(4)
截至2021年9月30日，
附注14.承付款和或有事项
承付款
关于我们2007年收购的某些知识产权，我们同意在生产和销售PHA时支付使用费。特许权使用费是$。
于2015年11月，吾等终止一名前行政人员，并终止与一家顾问公司的合约(“顾问合约”)，根据该合约，吾等透过该顾问公司聘用该名个人为本公司的行政人员。于二零一五年十二月，吾等认为顾问合约连同所有相关安排无效，包括与该等安排相关的任何股份发行。2016年，我们对这位前高管和咨询公司提起了诉讼，这位前高管和咨询公司也提出了各种反诉。在2020年第三季度，这件事得到了解决，我们同意支付$
诉讼事宜
2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants向美国纽约东区地区法院提起集体诉讼；2021年5月18日，Carlos Caballos向美国佐治亚州中区地区法院提起集体诉讼；2021年5月18日，Dennis H.Wilkins也向美国佐治亚州中区地区法院提起集体诉讼；2021年5月19日，伊丽莎白和约翰·斯基斯提姆夫妇提起集体诉讼每位原告或多名原告分别代表所有其他类似的人对公司和/或Stephen E.Croskrey、John A.Dowdy，III、John P.Amboian、Richard J.Hendrix、Christy Basco、Philip Gregory Calhoun、Gregory Hunt、Isao Noda和Stuart W.Pratt(统称为“被告”)提起诉讼。
每宗个案所指的类别各不相同，但涵盖在2020年10月5日至2021年5月4日(“类别期间”)期间购买或以其他方式收购本公司证券的所有人士和实体(被告除外)。原告正在寻求赔偿被告涉嫌违反联邦证券法所造成的损害，并根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条寻求补救。这些投诉大体上是相似的，每个投诉都是以各种指控为前提的，即在整个课堂期间，被告就公司的业务、运营和合规政策等作出了重大虚假和误导性的陈述。
原告寻求以下补救措施：(I)根据《联邦民事诉讼规则》第23条，确定诉讼可以作为集体诉讼维持，(Ii)认证一名团体代表，(Iii)要求被告支付据称原告和团体成员因申诉中指控的行为而遭受的损害，(Iv)判给判决前和判决后的利息，以及合理的律师费、专家费和其他费用。
2021年7月29日，佐治亚州法院将佐治亚州的案件移交给纽约，所有四起集体诉讼都已合并为纽约东区的一起诉讼。我们预计将在2021年12月17日之前提交一份合并的修订后的集体诉讼诉状，如果是这样的话，被告打算提交驳回动议。
在……上面2021年5月24日，理查德·德尔曼代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，指控公司董事违反受托责任。2021年10月6日，瑞安·佩里代表公司向美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼，指控公司董事违反受托责任。这两起衍生品诉讼都被搁置，等待被告的
17
意欲驳回证券集体诉讼的动议。这些衍生投诉重复了某些已经在公共领域的指控。被告否认了投诉的指控，认为诉讼毫无根据，并打算积极辩护。由于目前无法合理估计与此事有关的损失金额(如果有的话)，截至2021年9月30日，尚未就此事应计任何金额。
18
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
有关前瞻性陈述的警示说明
丹尼默科学公司的这份Form 10-Q季度报告(本“报告”)包含前瞻性陈述。除上下文另有要求或另有说明外，术语“公司”、“DAnimer”、“我们”、“我们”和“我们”是指DAnimer Science，Inc.(前身为Live Oak Acquisition Corp.)的合并业务。及其合并后的子公司。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。前瞻性陈述可能包含诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”“尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语，但这些词语和其他旨在识别前瞻性陈述的类似表述的否定意义。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，而且许多风险和不确定因素不在本公司的控制范围之内。由于各种因素，包括“风险因素”一节或本报告其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息(或者，如果是通过引用纳入本文的前瞻性陈述，则基于截至适用备案文件之日的信息)，以及任何附带的补充信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的因素，特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定性正在并将在我们之前和未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露。以下信息应与本报告第一部分第1项中的简明合并财务报表及相关附注一并阅读。
介绍性说明
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了Meredian Holdings Group及其子公司(“Legacy DAnimer”)在2020年12月29日之前作为一家独立企业以“DAnimer Science”的名义历史上运营的业务。
2020年12月29日，注册人Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)与Legacy DAnimer合并，Legacy DAnimer作为尚存的公司(“业务合并”)和Live Oak的全资子公司继续存在，并将其名称从Live Oak Acquisition Corp.更名为DAnimer Science，Inc.(“DAnimer”)。Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)于2019年5月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个业务的业务合并。Live Oak于2020年5月完成首次公开募股(IPO)。
19
2021年8月11日，我们完成了对Novmer，Inc.(“Novmer”)的收购，换取了1.539亿美元的现金，这是收购的现金总额，受合并协议中规定的某些惯例调整的限制。从那时起，诺华公司的财务业绩将包括在公司的财务业绩中。2020年，Novmer没有产生任何收入，净亏损910万美元。Novmer利用原料作为其专有的热催化转化工艺的输入，生产一种独特类型的PHA或p(3HP)，或以其他品牌称为RInnoo。
公司概述
我们是一家高性能聚合物公司，专门从事传统石油塑料的生物塑料替代品。我们将创新技术结合在一起，为全球消费品公司提供可再生、环保的生物塑料材料。我们相信，我们是生物塑料市场上唯一一家将基础聚合物的生产与反应挤出能力相结合的商业公司，以便为客户提供各种石油基塑料的“直接”替代。我们的收入来自PLA和PHA树脂的产品销售以及研发和收费等服务。
PHA基树脂
我们是聚羟基烷酸(“PHA”)的领先生产商，这是一种新型的，100%可生物降解的塑料原料替代品，我们以专有的Nodax销售。®品牌名称，用于各种塑料应用，包括水瓶、吸管和食品容器等。我们通过发酵过程制造诺达克斯，在发酵过程中细菌消耗植物油，并在细胞膜内制造PHA作为能量储备。我们从细菌中提取PHA，然后提纯和过滤生物塑料，然后将PHA挤压成颗粒，然后出售给转化器。PHA是石油塑料的完全替代品，在石油塑料中，转化器不需要购买新的设备就可以切换到新的可生物降解塑料。利用PHA作为基础树脂极大地扩展了生物塑料在该行业的潜在应用范围，使我们能够生产出不仅可堆肥，而且完全可生物降解的树脂。
我们最近开始商业化生产PHA。2018年12月，我们收购了位于肯塔基州温彻斯特市的一家发酵设施(“肯塔基设施”)。我们开始了肯塔基州工厂的两个阶段的调试战略。我们于2019年12月开始扩大发酵运行，并在2020年底之前完成了第一阶段改进的几个组成部分。截至2021年9月30日，我们已投资5700万美元用于一期及相关项目，不包括资本化利息。一旦一期开足马力生产，我们预计每年将生产大约2000万磅的成品。我们计划通过为二期扩建投资约1.19亿至1.21亿美元(不包括资本化利息和内部劳动力)，将工厂的总产能扩大4500万磅，使工厂总产能达到每年6500万英镑。二期建设正在进行中，预计将于2022年第二季度投产。截至2021年9月30日，我们已投资9540万美元用于二期扩建，其中不包括资本化利息和内部劳动力。
2021年3月，我们宣布了在佐治亚州班布里奇建造一个有6个发酵罐的PHA工厂的计划，这将需要大约7亿美元的资本投资，计划年生产能力约为2.5亿磅成品。今年7月，我们收到了绿地工厂的最新工程估计，根据整个2021年建筑材料的持续通胀，估计为6.19亿至10.33亿美元。考虑到最近对Novmer的收购，我们已经修改了我们的计划，将Novmer通过建设一个商业RInnoo工厂进行扩张。反过来，我们正在修改班布里奇绿地设施的计划，以包括三个发酵罐，而不是原来计划中包括的六个发酵罐，以便为未来的扩张留出空间。基于这一最新的三罐设计，我们在下游加工和挤压区域进行了相应的削减，并将我们对班布里奇绿地工厂的工程估计更新为3.9亿至5.9亿美元。截至2021年9月30日，我们已经在绿地设施上投资了1150万美元，不包括资本化的利息和内部劳动力。我们将来可能会在班布里奇工厂增加额外的发酵、下游加工和挤压模块。
我们目前预计在RInnoo工厂上的花费在1亿至1.8亿美元之间。一旦RInnoo工厂建成，在对挤压产能进行一些额外投资后，DAnimer网络预计将拥有约3.3亿磅PHA基成品树脂的生产能力，与其他投入相混合。丹尼默还预计，还有大约6000万磅的RInnoo可以单独出售，或者以不包括诺达克斯的配方出售。
聚乳酸树脂
自2004年以来，我们一直使用一种名为聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作为基础树脂来生产专有塑料。我们购买了Nat PLA，并利用我们化学家的专业知识和我们专有的反应挤出工艺将其配制成生物塑料应用。我们配制的PLA产品允许许多公司开始使用可再生和可堆肥的塑料，以满足客户日益增长的可持续性需求。我们已经扩大了我们的产品组合，现在向全球客户供应产品。
20
研发(R&D)和其他服务
我们的技术团队与全球消费品公司合作，为特定应用开发定制的生物聚合物配方。研发合同旨在开发一种使用PHA、PLA和其他生物聚合物的配方树脂，这些聚合物可以在现有的转化设备上高效运行。我们预计，成功的研发合同将最终与客户达成供应协议。我们的研发服务不仅提供收入，还提供未来产品的管道。
除了生产我们自己的产品外，我们还为需要我们用于新的或扩大生产的独特挤出机或反应器装置的客户提供Toll制造。我们的专业收费服务主要涉及加工客户拥有的原材料，以帮助他们解决挤压能力限制或制造挑战。
财务信息的可比性
由于业务合并和对Novmer的收购，我们的运营结果在不同时期可能无法进行比较。
作为业务合并的结果，我们是一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，这将要求我们继续招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，作为一家上市公司，我们将继续为董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源(包括增加的审计和法律费用)招致额外费用。
影响经营业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下面讨论的那些因素。
影响我们收入的因素
我们成功扩大肯塔基州工厂用于商业生产PHA的能力对我们的产品收入有很大影响。肯塔基州工厂二期的建成将大大提高我们生产和销售PHA的能力，我们的客户对PHA的需求很高。使用Nodax作为基础树脂极大地扩展了生物塑料的潜在应用范围，并使我们能够生产出不仅可堆肥，而且完全可生物降解的树脂。由于我们最近刚刚将我们的PHA投入商业规模，我们的产品收入也会受到客户试用以及产品降级测试和认证的时机和成功与否的影响。我们来自聚乳酸树脂的产品收入主要受我们的客户在新市场有效推出新产品的影响，以及我们的供应商继续提高其整齐聚乳酸生产能力的能力。最后，我们的产品收入受到我们提供生物聚合物配方的能力的影响，这些配方可以在客户转换设备上高效运行，并满足客户的应用规格和要求。
我们的服务收入主要受客户合同签订时间和执行情况的影响。研究和开发服务通常涉及以里程碑为基础的合同，以开发基于PHA的解决方案，以满足客户的规格。服务收入是随着时间的推移确认的，进度是根据迄今发生的人员时数占每份合同估计总人员时数的百分比来衡量的。在研发合同完成后，客户通常可以选择与我们就开发的产品解决方案签订长期供应协议。我们增长服务收入的能力取决于我们为客户开发成功的生物聚合物配方并有效地将这些配方转化为商业规模生产的记录的能力。
影响我们费用的因素
收入成本
收入成本由销售商品的成本和与研发服务合同相关的直接成本组成。销售商品的成本包括原材料和配料、生产人员的人工成本、相关的生产管理费用、租金和折旧成本。与研发服务合同相关的成本包括与特定服务合同直接相关的人工成本、相关管理费用以及外部咨询和测试费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括劳动力成本、营销费用、公司行政费用、未分配给研发或生产人员的股票薪酬，以及不直接归因于生产成本或与研发活动相关的折旧、租金和设施费用。
研发费用
研发费用包括劳动力成本、第三方咨询和测试费用，以及直接归因于研发活动的租金和相关设施费用，这些费用与创收服务合同无关。
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与新冠肺炎大流行相关的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。作为回应，政府当局发布了一系列不断演变的任务，包括要求原地避难、减少商业运营、限制旅行和避免身体接触。这些授权和新冠肺炎的持续蔓延扰乱了全球经济许多领域的正常商业活动，导致经济状况减弱。某些公共当局解除了政府的授权，某些经济部门的经济状况有所改善。然而，世界某些地区出现了越来越多的新冠肺炎病例，如果这种情况持续下去，如果公共当局加大力度遏制新冠肺炎的传播，正常的商业活动可能会进一步中断，经济状况可能会减弱。
我们能否在没有任何重大负面影响的情况下继续运营，在一定程度上将取决于我们保护员工和供应链的能力。我们努力遵循政府和卫生当局建议的行动，以保护我们的员工，并为那些在我们的制造和实验室设施工作的人采取特别措施。我们大体上能够维持我们的运营，我们打算继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、供应商和当地社区)合作，负责任地应对这一全球流行病。然而，全球大流行带来的不确定性可能会导致我们的供应链发生不可预见的中断(例如，关键的制造或分销设施关闭，或者关键供应商或运输合作伙伴无法采购和运输材料和设备)，这可能会影响我们的运营和资本项目。
尽管在持续的全球流行病期间，我们的收入持续增长，但我们认为，我们的一些客户推迟了对未来订单和新合同的决策和承诺。全球大流行还导致与新客户进行试验和获得新产品认证的延迟。2020年，为了节约财政资源，我们延长了之前扩大肯塔基州设施规模的时间表。我们没有观察到由于新冠肺炎疫情而导致我们资产公允价值的任何实质性减值或其他重大变化。
有关可能影响我们结果的风险因素的更多信息，请参阅本报告其他部分的“风险因素”。
当前的发展动态
在第三季度，我们在我们团队自去年年底上市以来取得的众多成就的基础上，进一步推进了我们的使命，即创造可生物降解的消费包装和其他产品，以应对全球塑料垃圾危机。在第三季度，我们：
如上所述，2021年8月，我们完成了对Novmer的收购，Novmer是一家领先的转换技术开发商，为基于PHA的树脂和其他可生物降解材料的生产提供可变形、功能性和低净碳投入，现金交易价值1.539亿美元，收购的现金总额需要进行常规调整。诺华公司开发高性能、碳效率高、成本效益高的聚合物和化学品，包括聚(3-羟基丙酸酯)(“p(3HP)”)，这是一种品牌名为RInnoo的PHA。我们相信，由于与Nodax结合时，Novmer聚合物的互补性，Novmer的技术将增强我们开发的产品应用的强度，并使我们能够增加我们能够交付的预期成品总量，同时显著降低我们的生产成本和每磅生产的资本支出。
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。更为关键的会计估计包括与收入确认、股票薪酬、租赁和衍生品相关的估计。我们还有其他重要的会计政策，其中涉及使用对理解我们的业绩具有重要意义的估计、判断和假设，这些都在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中阐述。
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收入确认
我们根据财务会计准则委员会ASC(“ASC”)主题606确认产品销售和服务的收入。与客户签订合同的收入.
我们的收入来自：1)基于PLA、PHA和其他可再生材料开发的可堆肥树脂的产品销售；以及2)与开发基于PHA、PLA和其他生物聚合物的可生物降解树脂的定制配方相关的研发(R&D)服务以及收费收入。
我们一般生产和销售树脂颗粒，我们通常在发货时确认收入。由于我们产品的高度专业性，退货很少，因此我们不会估计销售退货和津贴的金额。我们提供与成品合格性相关的标准质量保证。没有回扣或批量折扣等可变对价形式。
研发服务收入通常包括基于里程碑的合同，根据这些合同，我们与客户合作开发符合客户规格的基于PHA的解决方案，这可能涉及单个或多个性能义务。当R&D合同具有多个履约义务时，我们利用成本加成方法估计独立销售价格(考虑履行履约义务的努力程度)，将交易价格分配给履约义务，然后根据独立销售价格的相对百分比将交易价格分配给每个履约义务。随着时间的推移，我们确认这些研发服务的收入，进度是根据迄今发生的人员小时数计算的，占合同中确定的每项履约义务的估计总人员小时数的百分比。在研发服务完成后，客户可以选择与我们就各自合同内开发的产品签订长期供应协议。我们的结论是，这些客户选项是营销优惠，而不是单独的履行义务，因为这些选项并没有为我们的任何客户提供实质性的权利。
基于股票的薪酬
我们已经向我们的员工授予股票期权和限制性股票，其中包括一些基于市场或业绩因素影响归属的股票。我们确认这些奖励的费用是基于直线基础上的，超过奖励的显式、隐式或派生服务期中的最长服务期(视情况而定)。我们的大多数奖励都有资格进行股权会计，这意味着确认的费用是基于授予日期的公允价值。然而，在截至2021年9月30日的季度内授予的一些奖励具有现金结算特征，需要应用负债会计方法，根据这种方法，工具在每个报告日期重新估值，确认的费用累积调整。我们承认对此类奖励负有责任。我们使用Black-Scholes期权定价模型确定大多数股票期权的公允价值，使用普通股的交易价格确定大多数限制性股票的公允价值，但具有市场条件的奖励需要使用蒙特卡洛模拟进行估值。
租契
我们根据ASC 842对租赁进行会计处理。租契我们确定一项安排是否在一开始就是租约。我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率，例如贷款人最近向我们提供的拟议借款利率，以确定未来付款的现值。我们对租赁的递增借款利率是指在类似条件下，我们必须在抵押的基础上支付的利息，才能借入等同于租赁款的金额。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，通常由我们自行决定。我们会在开始时评估续期选项，如果它们合理确定是否可以行使，我们会将续期计入租赁期内。
与经营租赁相关的租赁成本由固定和可变两部分组成。与固定租赁付款相关的费用在租赁期内以直线法确认。可变付款，如保险税和财产税，被记录为已发生的，不包括在最初的租赁负债中。
衍生品
根据ASC 815，我们将以每股11.50美元的价格购买我们的普通股，作为衍生品，我们将计入未发行的私人持股认股权证。衍生工具与套期保值因此，我们将这些权证按其公允价值报告为负债，我们使用Black Scholes模型确定公允价值，并在简明综合经营报表中报告其公允价值按市值计价的变化。
23
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的简明综合运营结果：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
$ |
12,397 |
|
|
$ |
11,249 |
|
|
$ |
1,148 |
|
服务 |
|
|
972 |
|
|
|
1,586 |
|
|
|
(614 |
) |
总收入 |
|
|
13,369 |
|
|
|
12,835 |
|
|
|
534 |
|
收入成本 |
|
|
13,601 |
|
|
|
9,188 |
|
|
|
4,413 |
|
毛利 |
|
|
(232 |
) |
|
|
3,647 |
|
|
|
(3,879 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
-1.7 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政 |
|
|
26,592 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
23,222 |
|
研发 |
|
|
5,010 |
|
|
|
2,190 |
|
|
|
2,820 |
|
总运营费用 |
|
|
31,602 |
|
|
|
5,560 |
|
|
|
26,042 |
|
运营亏损 |
|
|
(31,834 |
) |
|
|
(1,913 |
) |
|
|
(29,921 |
) |
营业外费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
私募权证的计量收益 |
|
|
28,392 |
|
|
|
- |
|
|
|
28,392 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(246 |
) |
|
|
(334 |
) |
|
|
88 |
|
其他收入，净额 |
|
|
90 |
|
|
|
108 |
|
|
|
(18 |
) |
营业外费用总额 |
|
|
28,236 |
|
|
|
(226 |
) |
|
|
28,462 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(3,598 |
) |
|
|
(2,139 |
) |
|
|
(1,459 |
) |
所得税 |
|
|
11,423 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,423 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
7,825 |
|
|
$ |
(2,139 |
) |
|
$ |
9,964 |
|
收入
产品收入的增长是由于售出的英镑增加了7.6%，我们的加权平均售价增加了1.4%。2021年第三季度，基于PHA的产品占32%，仅占去年同期总销售额的12%。由于我们肯塔基州工厂的生产能力提高，基于PHA的产品销售额增加了270万美元。与去年同期相比，基于解放军的产品销售额减少了160万美元，主要是因为2020年同期的销量异常大。我们相信，我们的一些解放军客户在2020年增加了库存水平，以防止与新冠肺炎病毒相关的潜在供应链中断。一旦达到这些更高的库存水平，其中某些客户就会从2020年第四季度开始放缓订单。
服务收入的减少主要与研发合同收入减少60万美元有关。由于COVID和客户供应链问题，我们研发合同中的某些交付内容(如客户验收测试)已被推迟，导致目前在这些项目上完成的工作较少，并延长了项目时间表。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们的四个客户分别占总收入的60%和80%。
收入成本和毛利
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增长了48%。如上所述，收入成本的增加主要是由于与2020年第三季度相比，2021年第三季度基于PHA的产品成本在我们总收入中所占比例大幅上升。本季度销售的基于PHA的产品的每磅平均成本大大高于我们基于PLA的产品，这是因为我们投入服务的额外产能增加了折旧成本，以及我们在肯塔基工厂的单位固定成本吸收增加，因为我们在不满负荷的情况下运营这些新资产。截至2021年9月30日的三个月，毛利率百分比从截至2020年9月30日的三个月的28%降至负2%。我们毛利率的下降主要是由于肯塔基工厂的这些固定成本造成的。我们预计，随着我们扩大生产规模，包括租金和折旧在内的固定成本将成为我们收入成本中较小的一部分。。我们相信，到2021年底，肯塔基州设施一期将达到2000万英镑的年运行率能力。
运营费用
销售、一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的补偿费用增加了1360万美元，主要与与业务合并一起授予的股权奖励有关，以及与Novmer收购相关的230万美元，支持我们向上市公司转型和完成Novmer收购所产生的法律成本增加了110万美元，财产和其他保险成本增加了80万美元，以及与我们不断扩大的资产基础相关的应计财产税增加了80万美元。研发投入的增加
24
这一期间的支出主要是由于基于股票的薪酬支出增加了140万美元，主要与与业务合并一起授予的股权奖励有关，Novmer的研发支出(包括折旧和摊销)增加了130万美元，以及与研发领域增加员工相关的薪酬和福利成本增加。
重新计量私募认股权证的收益
在截至2021年9月30日的三个月里，我们的私募认股权证的收益代表着390万份未发行的私募认股权证的公允价值的下降，这主要是由于我们普通股的市场价格下降所致。
利息支出
利息支出减少的主要原因是2019年1月偿还了2019年定期贷款，2020年12月将可转换票据结算为股权，以及与New Markets税收抵免计划相关的某些贷款的取消。这一减少被资本化利息所抵消，资本化利息主要与我们肯塔基州设施的资本支出有关，在截至2021年9月30日的三个月中，资本化利息从截至2020年9月30日的三个月的130万美元下降到10万美元。尽管由于债务水平下降而继续进行资本投资，但利息资本化有所下降。
所得税费用
截至2019年9月30日的三个月21我们记录了与收购Novmer相关的重大递延税项负债。因此，我们预计将变现某些递延税项资产以抵消这些负债，我们已经释放了与这些递延税项资产相关的估值津贴。这项估值免税额的发放已记录为当期的税收优惠。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有所得税费用或福利，因为我们对我们的净递延税资产保持了全额估值津贴。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这是因为我们的净亏损状况和维持全额估值津贴，但与本期收购Novmer有关的情况除外。
净收益(亏损)
由于与收购Novmer相关的所得税优惠，我们报告了截至2021年9月30日的三个月的净收益。截至2021年9月30日的三个月的所得税前亏损与2020年相比有所增加，主要原因是销售、一般和行政费用增加，但部分被私募认股权证重新计量的收益所抵消，如以上各节所述。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明综合运营结果：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
$ |
34,715 |
|
|
$ |
31,004 |
|
|
$ |
3,711 |
|
服务 |
|
|
6,306 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
2,004 |
|
总收入 |
|
|
41,021 |
|
|
|
35,306 |
|
|
|
5,715 |
|
收入成本 |
|
|
37,786 |
|
|
|
25,058 |
|
|
|
12,728 |
|
毛利 |
|
|
3,235 |
|
|
|
10,248 |
|
|
|
(7,013 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
29.0 |
% |
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政 |
|
|
55,791 |
|
|
|
9,178 |
|
|
|
46,613 |
|
研发 |
|
|
11,604 |
|
|
|
5,565 |
|
|
|
6,039 |
|
(收益)出售资产的损失 |
|
|
33 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
42 |
|
总运营费用 |
|
|
67,428 |
|
|
|
14,734 |
|
|
|
52,694 |
|
运营亏损 |
|
|
(64,193 |
) |
|
|
(4,486 |
) |
|
|
(59,707 |
) |
营业外费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新计量私募认股权证的收益 |
|
|
6,435 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,435 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(668 |
) |
|
|
(1,431 |
) |
|
|
763 |
|
免除债务的收益 |
|
|
1,776 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,776 |
|
清偿贷款损失 |
|
|
(2,604 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,604 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
170 |
|
|
|
297 |
|
|
|
(127 |
) |
营业外费用总额 |
|
|
5,109 |
|
|
|
(1,134 |
) |
|
|
6,243 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(59,084 |
) |
|
|
(5,620 |
) |
|
|
(53,464 |
) |
所得税 |
|
|
11,423 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,423 |
|
净损失 |
|
$ |
(47,661 |
) |
|
$ |
(5,620 |
) |
|
$ |
(42,041 |
) |
25
收入
2021年前9个月，基于PHA的产品占我们总收入的29.9%，而去年同期仅为7%。推动产品收入增长的是售出的英镑增加了4.5%，我们的加权平均售价增加了大约6.7%。产品收入增加370万美元的主要原因是基于PHA的产品销售额增加了970万美元，而基于PLA的产品销售额减少了590万美元。基于PHA的产品销售额的增加是我们肯塔基州工厂产能持续增加的结果。基于解放军的产品销售额下降的主要原因是，我们的一些解放军客户决定在2020年增加库存水平，以防止新冠肺炎病毒传播可能导致的潜在供应链中断。一旦达到这些更高的库存水平，其中某些客户就会从2020年第四季度开始放缓订单。
服务收入的增加主要与研发合同收入增加190万美元有关。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们有四个客户分别占总收入的60%和74%。
收入成本和毛利
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增长了51%。收入成本的增加主要是因为与2020年同期相比，2021年至今，基于PHA的产品成本在我们总收入成本中所占的比例要大得多。由于我们肯塔基州工厂的固定成本吸收增加，2021年到目前为止销售的基于PHA的产品的每磅平均成本显著高于我们基于PLA的产品。我们预计，随着肯塔基州工厂继续扩大生产规模，我们每售出一个单位的平均成本将有所改善。收入成本的增加包括380万澳元折旧费用增加，租金费用增加60万美元，主要原因是肯塔基工厂完成了某些资产的安装并开始生产。我们预计，随着我们继续扩大肯塔基州工厂的PHA生产规模，租金和折旧将成为我们收入成本中较小的一部分。截至2021年9月30日的9个月，毛利率百分比从截至2020年9月30日的9个月的29%降至8%。我们毛利率的下降主要是因为肯塔基州工厂于2020年初开始有限的PHA制造活动，以及相关的增量增加成本，包括增加的折旧费用请注意。.2021年第二季度，我们完成了肯塔基州工厂的消除瓶颈工作，预计这些努力将使我们能够在以前的基础上大幅扩大生产规模，进一步降低每磅PHA树脂的制造成本。我们相信，消除瓶颈也使我们能够加快PHA基树脂的生产，争取到2021年底达到工厂目前2000万磅PHA基树脂年产能的100%。
运营费用
销售、一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的补偿费用增加了3140万美元，主要与与业务合并一起授予的股权奖励有关。增加的还有280万美元的律师费，用于支持我们向上市公司转型，我们在2021年8月收购了Novmer，以及我们对正在进行的诉讼的辩护n; $2.6 这些支出包括：其他与Novmer交易相关的费用增加170万美元；会计和审计费用增加170万美元，这是为满足上市公司的财务报告要求而产生的成本；财产和其他保险成本增加170万美元，以及与我们不断扩大的资产基础相关的应计物业税增加；与雇用更多财务和行政人员有关的薪酬和福利增加；以及从2021年8月中旬开始将Novmer纳入我们的精简财务而产生的额外运营费用。这一时期研发费用的增加主要是由于股票薪酬支出增加了390万美元，主要与与业务合并一起授予的股权奖励有关，Novmer公司的研发费用增加了130万美元(包括折旧和摊销)，以及由于研发领域增加了员工而增加了130万美元的薪酬和福利成本。
重新计量私募认股权证的收益
重新计量我们的私募认股权证的收益主要是由于截至2021年9月30日的9个月我们普通股的市场价格下降，导致390万份未发行的私募认股权证的公允价值下降。
利息支出
利息支出下降的主要原因是2019年1月偿还了2019年定期贷款，2020年12月将可转换票据结算为股权，以及与新市场税收抵免计划相关的某些贷款的取消。这一下降被截至2021年9月30日的9个月的资本化利息从截至2020年9月30日的9个月的180万美元下降到30万美元部分抵消。利息资本化主要涉及购买、改装和安装肯塔基设施的机器和设备，在与年初至今的期间进行比较时，由于债务余额减少，利息资本化有所下降。
26
贷款清偿和其他收入的收益(损失)
在截至2021年9月30日的今年迄今，我们自愿偿还了2019年定期贷款余额2700万美元。由于核销了未摊销的债务发行成本、预付款和其他费用，我们确认了260万美元的损失。
2021年4月12日，我们收到通知，我们的PPP贷款已经被小企业管理局免除。因此，我们确认了180万美元的债务减免收益，即从托管余额中赚取的本金和利息，并扣除相关费用。这笔款项是在截至2021年6月30日的季度从第三方托管中释放的。
所得税费用
截至九月三日止的九个月02021年，我们记录了与收购Novmer相关的重大递延税项负债。因此，我们预计将变现某些递延税项资产以抵消这些负债，并已释放与这些递延税项资产相关的估值津贴。这项估值免税额的发放已记录为当期的税收优惠。在截至2020年9月30日的9个月里，我们没有所得税费用或福利，因为我们对我们的净递延税资产保持了全额估值津贴。我们14.6%的有效税率与联邦法定税率21%不同，原因是我们的净亏损头寸和维持全额估值津贴，但与2021年8月收购Novmer有关的税率除外。
净损失
净亏损增加的主要原因是上文讨论的运营费用增加。
流动性与资本资源
我们目前的主要流动性来源是股票发行、认股权证赎回和债务融资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们累计赤字分别为1.064亿美元和5880万美元。截至2021年9月30日，我们拥有1.942亿美元的现金和现金等价物，营运资本为2.064亿美元。虽然我们相信我们已经建立了一个持续的收入来源，足以支付我们持续的运营成本，但由于我们的制造和生产设施的持续扩张和建设，我们目前正在经历一段重大的资本支出时期。不包括资本化的利息和劳动力，我们已经在截至2021年9月30日的第二阶段扩建中投资了9540万美元。我们预计，到肯塔基州设施建成时，它总共将投资1.19亿至1.21亿美元。我们计划提前于2021年11月在佐治亚州班布里奇的工厂建设中破土动工，并已开始订购长期交货期设备项目，以缓解全球供应链挑战可能导致的持续通胀和交货延迟的影响。截至2021年9月30日，我们已经为班布里奇工厂投资了1150万美元的资本，我们预计到2021年底还将投资5600万美元。班布里奇设施的完工取决于获得额外的融资。我们相信，我们有足够的流动性为未来12个月的运营提供资金。
截至2021年9月30日，我们最重要的借款安排是我们的附属定期贷款和基于资产的贷款安排，如下所述。
次级定期贷款
2019年3月，我们签订了1000万美元定期贷款的次级信贷协议(“次级定期贷款”)。定期贷款将于2024年2月13日到期，每月只需支付利息，到期时未偿还本金余额。2021年3月18日修订后，基准利率为LIBOR加2%。附属定期贷款规定了包括杠杆率、固定费用覆盖率和调整后的EBITDA契约在内的“新兴”财务契约，这些契约只有在DAnimer Science Holdings、LLC及其子公司的无限制存款现金少于1000万美元并规定最高资本支出限额的情况下才适用。我们提前偿还贷款的能力受到限制，直到2022年7月1日之后。
基于资产的贷款安排
2021年4月29日，我们与Truist Bank签订了一项信贷安排，其中包括2000万美元的浮动利率资产贷款安排和100万美元的资本支出信贷额度，这些贷款符合惯例的条款和条件。这些安排将于2026年4月29日到期。任何借款的利息按月支付，根据我们的选择，计算方法为基础利率(定义见信贷协议)加上适用保证金1.50%(循环贷款)和1.75%(设备贷款)，或LIBOR市场指数利率(“LMIR”)(定义见信贷协议)加上2.50%循环贷款和2.75%设备贷款的适用保证金。如果我们将过去12个月的综合固定费用覆盖率(如信贷协议中的定义)维持在1.1：1.0或更高，且不存在违约事件，则基本利率循环贷款和LMIR利率贷款的适用保证金分别为1.00%和2.00%。截至2021年9月30日，我们在基于资产的贷款安排下没有未偿还的借款。我们估计，根据这一安排，截至2021年9月30日，我们的总可用金额为1470万美元。到2023年10月29日，只要我们保持至少400万美元的未提取可获得性，信贷协议中的某些契约比率限制就不适用。
27
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流：
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：
|
|
在这九个月里 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(47,441 |
) |
|
$ |
(10,415 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(247,637 |
) |
|
$ |
(25,169 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
111,478 |
|
|
$ |
32,456 |
|
经营活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为4740万美元，2020年同期为1040万美元。期间间的变化主要是由于经非现金项目调整后净亏损2150万美元，以及用于为营运资本变化提供资金的现金增加1530万美元。
投资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，我们用于购买房地产、厂房和设备的资金为9680万美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们用于购买房地产、厂房和设备的资金为2520万美元。2021年期间，我们开始进一步扩大肯塔基州工厂(二期)的产能，并开始采购和建设佐治亚州的绿地工厂。如上所述，我们收购Novmer的现金支出净额为1.512亿美元。
融资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为1.115亿美元，主要包括：
相比之下，在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为3250万美元，其中包括：
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出产生当前或未来影响的表外安排，这些安排对投资者来说是重要的。表外安排“一词一般指未合并实体为缔约一方的任何交易、协议或其他合约安排，而根据该等交易、协议或其他合约安排，吾等根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益而产生的任何义务，或作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。
目前我们不从事表外融资安排。
新兴成长型公司地位
根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司(“EGC”)，该法案目前豁免我们在Form 10-K年度报告中收到关于我们财务报告内部控制的审计师报告的要求，以及我们在Form DEF14A的最终委托书中的某些披露。
由于我们的非关联公司持有的未偿还证券的市值在2021年6月30日超过7亿美元，我们预计将在2022年1月1日被视为美国证券交易委员会定义的“大型加速申请者”。因此，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求，我们截至2021年12月31日的10-K表格将接受审计师对我们财务报告的内部控制的认证。遵守第404(B)条将需要大量的管理时间，我们计划在信息技术、流程改进、增加员工人数和咨询费用方面投入大量资金，以便在今年年底前遵守。我们不能保证这些努力会成功，如果我们做不到，就有可能暴露一个或多个重大弱点。在这种情况下，我们普通股的市值可能会受到负面影响。
作为一家大型加速申报机构，我们还必须在DEF14A表格上提交一份更广泛、更明确的代理声明，这也需要额外的时间和费用。
28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，如1934年法案修订后的规则12b-2所界定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。所有的控制系统都有固有的局限性，包括决策中的判断可能会出错，以及简单的错误或错误可能会导致故障的现实。此外，可以通过一个或多个人的个人行为来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序的设计是在合理预期其有效运作的情况下有效的，但不能保证任何设计在所有潜在条件下都能成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
信息披露控制和程序的评估
2021年8月11日，我们完成了对Novmer，Inc.(“Novmer”)的收购。美国证券交易委员会指引允许管理层将收购排除在收购第一年的财务报告内部控制评估之外。在对我们的财务报告内部控制有效性进行评估时，我们在截至2021年9月30日的三个月期间的评估中排除了Novmer。我们正在将Novmer纳入我们的财务报告内部控制系统。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层以及我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地向他们提供了有关公司及其合并子公司的重要信息，这些信息必须在我们根据1934年法案提交或提交的报告中披露。
财务报告内部控制的变化
为纠正权益及负债工具(包括我们作为业务合并的一部分而承担的私募认股权证)的会计处理，我们已实施额外的审核程序、额外的培训及加强与权益及负债工具(包括权证)会计相关的会计政策，以根据美国公认会计原则(例如，确定负债或股权分类及计量是否适当)确定适当的会计处理。
在截至2021年9月30日期间，根据1934年法案规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他R信息
伊特M1.法律诉讼
2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants向美国纽约东区地区法院提起集体诉讼；2021年5月18日，Carlos Caballos向美国佐治亚州中区地区法院提起集体诉讼；2021年5月18日，Dennis H.Wilkins也向美国佐治亚州中区地区法院提起集体诉讼；2021年5月19日，伊丽莎白和约翰·斯基斯提姆夫妇提起集体诉讼每位原告或多名原告分别代表所有其他类似的人对公司和/或Stephen E.Croskrey、John A.Dowdy，III、John P.Amboian、Richard J.Hendrix、Christy Basco、Philip Gregory Calhoun、Gregory Hunt、Isao Noda和Stuart W.Pratt(统称为“被告”)提起诉讼。
每宗个案所指的类别各不相同，但涵盖在2020年10月5日至2021年5月4日(“类别期间”)期间购买或以其他方式收购本公司证券的所有人士和实体(被告除外)。原告正在寻求赔偿被告涉嫌违反联邦证券法所造成的损害，并根据1934年法案第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条寻求补救。这些投诉大体上是相似的，每个投诉都是以各种指控为前提的，即在整个课堂期间，被告就公司的业务、运营和合规政策等作出了重大虚假和误导性的陈述。
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原告寻求以下补救措施：(I)根据《联邦民事诉讼规则》第23条，确定诉讼可以作为集体诉讼维持，(Ii)认证一名团体代表，(Iii)要求被告支付据称原告和团体成员因申诉中指控的行为而遭受的损害，(Iv)判给判决前和判决后的利息，以及合理的律师费、专家费和其他费用。
2021年7月29日，佐治亚州法院将佐治亚州的案件移交给纽约，所有四起集体诉讼都已合并为纽约东区的一起诉讼。我们预计将在2021年12月17日之前提交一份合并的修订后的集体诉讼诉状，如果是这样的话，被告打算提交驳回动议。
2021年5月24日，理查德·德尔曼(Richard Delman)代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，指控公司董事违反受托责任。2021年10月6日，瑞安·佩里代表公司向美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼，指控公司董事违反受托责任。这两起衍生品诉讼都被搁置，等待被告提出的驳回证券集体诉讼的意向动议的结果。这些衍生投诉重复了某些已经在公共领域的指控。被告否认了投诉的指控，认为诉讼毫无根据，并打算积极辩护。
第1A项。风险因素
与第一部分第1A项披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告和第1A项。请参阅我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告。
伊特M2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
伊特M6.展品
展品 数 |
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描述 |
2.1 |
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本公司、特拉华州的阳光合并公司和本公司的间接全资子公司阳光合并公司、特拉华州的诺沃默公司和科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限责任公司(通过引用附件3.1并入2021年8月3日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号)中)签署了一份日期为2021年7月28日的合并协议和计划。 |
10.1 |
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修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年7月23日，由公司和Stephen E.Croskrey签订(通过引用附件10.1并入2021年7月29日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.2 |
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公司与Stephen E.Croskrey于2021年7月23日签署的绩效股票协议(通过引用附件10.2并入2021年7月29日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.3 |
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公司与史蒂芬·E·克罗斯克里于2021年7月23日签署的股票期权协议(通过引用附件10.3并入2021年7月29日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.4 |
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本公司与斯图尔特·普拉特于2021年8月12日签订的信函协议(通过参考2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-39280号)附件10.4合并而成)。 |
31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
32.1* |
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根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
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签名天性
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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DAnimer Science，Inc. |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人员提供： |
/s/斯蒂芬·E·克罗斯克里 |
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斯蒂芬·E·克罗斯克里 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人员提供： |
约翰·A·道迪，III |
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约翰·A·多迪，III |
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首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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