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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) | (委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码)) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：( |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至11月15日, 2021,
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查万特资本收购公司
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的季度
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
2021年3月19日(开始)至2021年9月30日期间以及截至2021年9月30日的三个月的未经审计的简明运营报表 | 2 | |
2021年3月19日(成立)至2021年9月30日未经审计的股东赤字变动表 | 3 | |
2021年3月19日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表 | 4 | |
财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第四项。 | 管制和程序 | 19 |
第二部分：其他信息 | 20 | |
第1项。 | 法律程序 | 20 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第五项。 | 其他信息 | 21 |
第6项 | 陈列品 | 21 |
签名 | 22 | |
i
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
CHAVANT资本收购公司。
未经审计的简明资产负债表
2021年9月30日
资产 |
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流动资产： | |||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
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信托账户中的投资 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 |
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| |
流动负债： | |||
认股权证责任 | $ | | |
总负债 |
| | |
承诺和或有事项 |
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| |
可能赎回的普通股，$ | | ||
|
| ||
股东赤字： |
|
| |
优先股，$ |
| ||
普通股，$ |
| | |
额外实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ | |
| (1) |
附注是财务报表的组成部分。
1
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CHAVANT资本收购公司。
未经审计的经营简明报表
自2021年3月19日(开始)至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月
对于 | 从2021年3月19日起 | |||||
截至三个月 | (开始)至 | |||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
行政费用关联方 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入： | ||||||
权证负债公允价值变动所得收益 | | | ||||
利息收入 | | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税费用 | — | — | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
应赎回普通股的加权平均流通股 |
| |
| | ||
需要赎回的普通股每股基本和摊薄净亏损 | | | ||||
不可赎回普通股加权平均流通股(1) |
| |
| | ||
每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | ||||
| (1) |
附注是财务报表的组成部分。
2
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CHAVANT资本收购公司。
股东亏损变动简明报表
自2021年3月19日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
股东权益(亏损) | |||||||||||||||||||
普通股标的 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
可能的救赎 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
余额-2021年3月19日(开始) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
方正股份的发行 | — | — | | | | | | ||||||||||||
没收方正股份 |
|
| ( | ( | | | — | ||||||||||||
首次公开发行(IPO)中的公开发行股票和公开认股权证 | | | — | — | | | | ||||||||||||
报价成本分摊 | | ( | | | ( | | ( | ||||||||||||
私募认股权证收到超过公允价值的现金收益 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
可赎回的普通股增值(当作股息) | — | | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
因超额配股权届满而没收方正股份 | — | — | ( | ( | | | — | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
| |
| | |||||||
余额-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是财务报表的组成部分。
3
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CHAVANT资本收购公司。
现金流量表
自2021年3月19日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净收入 | $ | | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
营业资产和负债变动情况： |
|
| |
预付费用 | ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： |
|
| |
信托账户中现金的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
用于融资活动的现金净额： |
| ||
向保荐人发行普通股所得款项 |
| | |
首次公开发行(IPO)中出售单位的收益 | | ||
出售私募认股权证所得款项，扣除已支付的承销折扣 | | ||
本票收益--应付保荐人 | | ||
本票的偿还--到期给保荐人 | ( | ||
支付要约费用 | ( | ||
融资活动提供的现金净额 | | ||
现金净变动 |
| | |
现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | | |
非现金投融资活动： |
|
| |
可赎回的普通股增值 | $ | |
附注是财务报表的组成部分。
4
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CHAVANT资本收购公司。
财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和常规
Chavant Capital Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年3月19日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与本公司的成立及其首次公开募股(IPO)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
融资
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Chavant Capital Partners LLC(“赞助商”)。本公司注册其首次公开募股(IPO)中提供的证券所依据的注册声明于2021年7月19日宣布生效。2021年7月22日，本公司完成首次公开募股
在完成首次公开发行(IPO)截止的同时，本公司完成了合计
信托帐户
在2021年7月22日IPO结束后，金额为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。
5
目录
初始业务组合
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向首次公开发售普通股(“公众股”)的持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式无股东投票。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初预计为#美元)按比例赎回他们的公开股票
尽管如上所述，经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条所界定)，将被限制赎回其股份的总额超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)将同意不会对修订及重订的组织章程大纲及细则提出修订，以修改本公司赎回责任的实质或时间。
6
目录
清算
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果发起人或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后收购公众股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
流动性与资本资源
本公司于首次公开招股完成前之流动资金需求已透过所得款项$
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
7
目录
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则并根据美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计简明财务报表应与本公司分别于2021年7月28日和2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易所法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值属于ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具，但认股权证负债除外，其公允价值与公司资产负债表中的账面价值相近，这主要是由于它们的短期性质。(注8)
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
8
目录
与IPO相关的发行成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发售成本根据普通股及认股权证与首次公开发售完成时出售单位所得款项的相对价值，按普通股或营运说明书的账面价值计入。因此，于2021年7月22日首次公开发售完成后，发售总成本为$
在公司于2021年7月28日提交的8-K报表中，该公司发现了一个与截至2021年7月22日经审计的资产负债表内的累计赤字和预付费用调整有关的重大错误。这个错误的影响大约是$
现金和现金等价物
截至2021年9月30日，该公司拥有
信托账户中的投资
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产为美国国债。截至2021年9月30日，该公司拥有
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
认股权证
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中的具体条款和适用的权威指导，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来，对认股权证进行会计核算。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个报告期内进行。由于本公司不能控制收购要约或交换等可能触发权证现金结算的事件(如收购要约或交换)，而并非所有股东也收到现金，因此认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此，认股权证必须记录为衍生负债。
对于符合所有股权分类标准的已发行权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
该公司的公开认股权证作为股本和私募认股权证作为负债入账。
9
目录
可能赎回的普通股
本公司根据ASC 480的指引，对其可能赎回的普通股(“公众股”)进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的股份，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。2021年7月22日，公司录得增值$
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年7月22日)按公允价值记录，并将在每个报告日期重新估值，公允价值的变动将在经营报表中报告。
衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定私募认股权证为衍生工具，而公开认股权证为股本(附注7)。
所得税
该公司遵循FASB ASC/740“所得税”项下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
有几个
本公司被认为是一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括没收的普通股。该公司并未考虑
10
目录
该公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。
截至2021年9月30日，公司已
营业报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
对于前三名来说， |
| |||||
| 已结束的几个月 |
| 自2021年3月19日起 | |||
9月30日， | 从一开始一直到现在 | |||||
2021 | 2021年9月30日 | |||||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
将临时股本增加到赎回价值 | ( | ( | ||||
净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值 |
| $ | ( |
| $ | ( |
在过去的三个月里，我们已经结束了。 | 自2021年3月19日起至2021年3月19日止。 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
公开发行的股票 | 方正股票 | 公开发行的股票 | 方正股票 | |||||||||
每股基本和稀释后净收益： |
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分子： |
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| ||||
净收益分配，包括临时股本的增加(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
将临时股本增加到赎回价值 | | — | | — | ||||||||
净收益(亏损)分摊 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
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| ||||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益： | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
(1)公司按以下比例分配包括临时股本增加在内的净收入
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
近期会计公告
本公司不认为有任何最近发布但尚未生效的会计声明，这些声明如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
根据2021年7月22日的首次公开募股，公司出售了
截至2021年7月22日。该公司招致的要约费用为#美元。
11
目录
注4-私募
在招股结束的同时，保荐人及承销商的若干指定人士(“代表指定人士”)合共购买了
私募认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D中包含的指导对私募认股权证进行会计核算，根据该指导，不符合股权处理标准的认股权证必须记录为负债。因此，本公司将每份私募认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值采用内部估值模型估计(附注8)。该公司的估值模型利用了假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映出它们可以结算的价格。
附注：5项关联方交易
方正股份
2021年4月7日，本公司发布
初始股东已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)
本票 — 由于赞助商的原因
2021年4月7日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
12
目录
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。
行政服务安排
2021年7月26日，本公司与保荐人签订了一项行政服务协议，自本公司证券首次在纳斯达克证券市场上市之日起生效，向本公司提供本公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司已同意支付$
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据于2021年7月19日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何普通股)的持有人有权获得登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了一项
承销商获得了现金承销折扣
企业联合营销协议
在首次公开募股结束时，关于业务合并，公司与Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC签订了一项协议(“业务合并营销协议”)，根据该协议，Roth Capital Partners将协助公司与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并目标和目标业务的属性，将公司介绍给有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者。提供财务咨询服务，协助公司努力获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。根据企业合并营销协议，应支付给代表的营销费用为
注7-股东赤字
优先股
本公司获授权发行
13
目录
普通股
本公司获授权发行
截至2021年9月30日，有
认股权证
该公司不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公共认股权证将于
一旦认股权证可以行使，公司可以全部赎回而不是部分赎回；
| ● | 售价为$ |
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间； |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当在赎回时有一份有效的关于该等认股权证的普通股的有效登记声明，且该普通股在赎回时及全部认股权证的有效登记声明是有效的。除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册，则不在此限，并在上述交易期结束后每天持续至赎回日为止，除非认股权证可在无现金基础上行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。在某些情况下，行使认股权证可发行普通股的行使价和数量可能会调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
14
目录
此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至
附注8-公允价值计量
公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合FASB ASC 820规定的金融工具。公允价值计量，“是指资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入分为以下级别之一：
一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
第2级投入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入：估值模型中的重要投入是不可观察的。
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括
以下是公司截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级：
1级 | 二级 | 3级 | |||||||
资产： | |||||||||
信托账户中的投资 |
| $ |
| $ | — | $ | — | ||
负债： | |||||||||
认股权证责任 | $ | — | $ | — | $ | | |||
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与预期股价波动(合并前和合并后、预期期限、股息率和无风险利率)有关。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于与权证预期期限相匹配的美国国债利率。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
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下表提供了有关私募认股权证在计量日期的公允价值计量投入的定量信息：
| 2021年7月22日 |
| 2021年9月30日 |
| |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
预期期限 |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
从2021年3月19日(开始)到2021年9月30日，以第3级投入衡量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：
权证责任公允价值截至2021年7月22日(开始) |
| $ | — |
私募认股权证的发行 |
| | |
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
截至2021年9月30日的权证责任公允价值 | $ | |
注9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司确定没有发生任何需要对未经审计财务报表中的披露进行调整的事件。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是查万特资本收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司于2021年3月19日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为795,000美元，其中包括来自认股权证负债公允价值的收入约1,156,000美元和信托账户持有的有价证券赚取的利息约1,000美元，与约362,000美元的运营成本相抵。
从2021年3月19日(成立)到2021年9月30日，我们的净收益约为747,000美元，其中包括来自认股权证负债公允价值的收入约1,156,000美元和以信托账户持有的有价证券赚取的利息约1,000美元，与约410,000美元的运营成本相抵。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有329,356美元现金。在IPO完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。
2021年7月19日，我们以每股10.00美元的价格完成了800万股的首次公开募股(IPO)，产生了8000万美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售3,400,000份私募认股权证，产生毛收入3,400,000美元。
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于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有80,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托户口，在支付与首次公开招股相关的成本后，我们在信托户口以外持有1,693,616美元现金，可用作营运资金。交易成本为2,058,249美元，其中包括160万美元的承销费和458,249美元的其他发行成本。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，这些利息应扣除应付税款，不包括递延承销佣金，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。
然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外融资安排
截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
根据公司、Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC之间的业务合并营销协议，相当于IPO总收益3.5%的营销费用已经递延，只有在公司完成业务合并时才需要支付。如果没有发生业务合并，本公司将不需要支付这些或有费用。不能保证该公司将完成业务合并。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露简明财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策。
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认股权证负债
吾等根据ASC 815-40-15所载指引对私募认股权证进行会计处理，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
就业法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。
第四项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，披露控制和程序截至2021年9月30日有效。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
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财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年3月19日(成立)至2021年9月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期，经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-257459)中披露的风险因素没有重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2021年7月22日，该公司完成了800万股的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的四分之三，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股普通股，但可予调整。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来80,000,000元的毛收入。
于首次公开发售结束的同时，根据本公司与保荐人于2021年7月19日订立的保荐人私募认股权证购买协议，以及本公司与代表指定人之间于2021年7月19日订立的代表指定人认股权证购买协议，本公司完成向保荐人及代表指定人私下出售3,400,000份认股权证(“私募认股权证”)，收购价为1.00美元。私募认股权证与作为首次公开发售的出售单位一部分的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由初始购买者或其许可受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)不得转让、转让或出售(包括行使认股权证时可发行的普通股)，(Iii)不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)，直至本公司初步业务合并完成后30天为止，(Iii)可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售，直至本公司初步业务合并完成后30天，该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
我们总共支付了160万美元的承销折扣和佣金，以及458,249美元的与IPO相关的其他成本和支出。此次IPO的几家承销商代表Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC，他们获得了与IPO相关的部分承销折扣和佣金。
收益的使用
在扣除承销折扣和佣金以及发生的发售成本后，首次公开募股(IPO)所得款项和出售私募认股权证所得款项共计8000万美元，存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank)的信托账户，担任受托人。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税及最高100,000美元的利息以支付解散费用外，信托账户所持有的资金将不会从信托账户中释放，直至(I)本公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回首次公开招股出售的单位所包括的任何普通股(“公众股份”)，该等普通股是就股东投票恰当提交，以修订本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司如未能在首次公开招股结束后12个月内完成其初步业务合并，则本公司有义务赎回100%公众股份的实质或时间，或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文，或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文，或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条文；或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条文；或(本公司公开发行股票不能在首次公开募股结束之日起12个月内完成初始业务合并的，以适用法律为准。
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目录
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
展品索引
证物编号： |
| 描述 |
31.1 | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则对行政总裁的证明 | |
31.2 | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的证明 | |
32.1 | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
21
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| CHAVANT资本收购公司。 | |
|
|
|
日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/Michael Lee |
|
| 姓名：迈克尔·李(Michael Lee) |
|
| 职位：首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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