美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
对于
截至的季度期间
或
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文件号
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 的公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(注册人电话号码 ，含区号)
(原 姓名)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。发行人 拥有 截至2021年11月12日发行和发行的A类普通股 股票。
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表。 | F-1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 3 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 12 |
| 第 项4. | 控制和程序。 | 12 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼。 | 13 |
| 第 1A项。 | 风险因素。 | 13 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 23 |
| 第 项3. | 高级证券违约。 | 23 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露。 | 23 |
| 第 项5. | 其他信息。 | 23 |
| 第 项6. | 展品。 | 24 |
| i |
有关前瞻性信息的警告性 声明
本季度报告(Form 10-Q)中包含的并非纯粹历史性的 陈述被视为符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的“前瞻性 声明”。这些前瞻性陈述包括但不限于：对收入、收益或其他财务项目的任何预测 ；任何有关未来运营的战略、计划和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。前瞻性陈述可能包括 单词“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、 “预期”或“预期”以及任何其他类似的单词。这些声明代表我们对未来的预期、信念、预期、承诺、意图和战略，包括但不限于本季度报告中题为《风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的风险和不确定性。 请读者注意，实际结果可能与 中表达的预期结果或其他预期大不相同。 请注意，实际结果可能与 中表达的预期结果或其他预期大不相同。 请注意，实际结果可能与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的风险和不确定性大不相同。 请注意，实际结果可能与 中表达的预期结果或其他预期大不相同本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告之日的情况， 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。, 除法律另有规定外。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述 。
我们 建议您阅读本Form 10-Q季度报告全文，包括“风险因素”部分、财务报表 和其中包含的相关注释，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括其中包含的 “风险因素”部分)。如本季度报告中所用，除非上下文另有规定，否则术语 “我们”、“公司”、“SRAX”、“注册人”指的是SRAX，Inc.及其子公司。此外，提及(I)“LD Micro”指的是公司的全资子公司“LD Micro，Inc.”。以及在其运营中使用的资产。此外，任何提及“普通股”或“普通股 股票”，都是指我们的面值为0.001美元的A类普通股。
任何提及“BIGToken”或“BIGToken项目”的 都是指我们以前全资拥有的子公司BIGToken， Inc.以及我们转让给Force Protection Video Equipment，Inc.(“FPVD”)的运营中使用的资产，后者 于2021年2月4日成为多数股权子公司。
除非 另有说明，否则我们网站www.srax.com上显示的信息不是本报告的一部分， 未明确纳入 。
| 2 |
第 1部分-财务信息
第 项1.财务报表
SRAX， 公司及其子公司
财务报表索引
| 目录 | 第 页 | |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表 | F-3 | |
| 未经审计的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月股东权益简明合并变动表 | F-4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简并报表 | F-6 | |
| 合并财务报表未经审计的简明附注 | F-7 |
| F-1 |
SRAX， 公司及其子公司
压缩 合并资产负债表
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 用于返还资本的指定资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 薪资保障贷款--短期 | ||||||||
| OID可转换债券 | ||||||||
| A系列优先股，授权股票，$面值，股票和已授权、已发行和未偿还 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 使用权责任--长期责任 | ||||||||
| 工资保障贷款，减去流动部分 | - | |||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 授权普通股股票，$面值，和已发行股票和已发行股票分别为 和 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SRAX，Inc.的总股本。 | ||||||||
| 非控股权益 | - | |||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
| F-2 |
SRAX， 公司及其子公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 员工相关成本 | ||||||||||||||||
| 营销和销售费用 | ||||||||||||||||
| 平台成本 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有价证券的已实现收益 | - | |||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 指定资产实现收益 | - | - | ||||||||||||||
| 指定资产未实现亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 优先股公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | - | - | ||||||||||||||
| SRAX公司及其子公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
请参阅 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
| F-3 |
SRAX， 公司及其子公司
未经审计的 股东权益变动简明合并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 股 | 其他内容 实收 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 可转换债转股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 扣除发行成本后的净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 作为行使认股权证的诱因而发行的认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 收购FVPD非控股权益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| FVPD为SRAX，Inc.债券持有人发行的认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| FPVD发行的B系列可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 受益 转换功能FPVD系列B系列可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 可转换债转股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 扣除发行成本后的净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| FPVD发行的B系列可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 受益 转换功能FPVD系列B系列可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 扣除发行成本后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 可转换债转股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| F-4 |
| 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 与应付票据一起发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 为延期协议发行 股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 将认股权证从负债重新分类 为权益 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 债务清偿溢价 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 有益的 转换功能 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 随票据发行的权证的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 可转换债转股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 为收购LD Micro发行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 有益的 转换功能 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 与票据一起发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请参阅 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
| F-5 |
SRAX， 公司及其子公司
未经审计的 现金流量简并报表
截至9月30日的9个月，
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 持有待售证券的未实现亏损 | ||||||||
| 持有待售证券的已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 指定资产未实现亏损 | - | |||||||
| 指定资产实现收益 | ( | ) | - | |||||
| 工资保障计划贷款的宽免 | ( | ) | - | |||||
| 利息收入 | ( | ) | - | |||||
| FPVD为SRAX，Inc.债券持有人发行的权证的公允价值 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | |||||||
| 确认受益转换功能-FPVD系列B优先股 | - | |||||||
| 权证诱因费用 | - | |||||||
| 优先股公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
| 以前核销的应收账款收到的有价证券 | ( | ) | - | |||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 净变化量在使用权中 资产和负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金融资费用 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | - | |||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 收购FPVD收到的现金净额 | - | |||||||
| 收购LD Micro，扣除收购现金后的净额 | - | ( | ) | |||||
| 出售有价证券所得收益 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | - | |||||
| 向LD Micro支付递延对价 | ( | ) | - | |||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 软件开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 在投资活动中提供(使用)的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行FPVD B系列优先股所得款项 | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 发行普通股所得款项 | - | |||||||
| 发行OID可转换债券的收益，减去发行成本 | - | |||||||
| 发行短期应付票据的收益减去发行成本 | - | |||||||
| 偿还短期应付票据 | - | ( | ) | |||||
| 薪资保障计划贷款收益 | - | |||||||
| 发行应付票据所得款项 | - | |||||||
| 应付票据的偿还 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增长 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 转换为股票的可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 为 收入合同收到的有价证券的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 指定用于股息分配的有价证券 | $ | $ | ||||||
| 优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 预付普通股奖励的归属 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款发行的权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 转移到权益的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 为延期协议发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 债务融资的BCF公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为债务融资发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债务融资溢价 | $ | $ | ||||||
| 在OID可转换债券上记录的原始发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 转换为可转换应付票据的应付款项 | $ | $ | ||||||
| 为收购LD Micro而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
请参阅 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
| F-6 |
SRAX， 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日的三个月和九个月
注 1-陈述的组织和基础
组织
SRAX， Inc.(“SRAX”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2011年8月2日。
简明合并财务报表由SRAX及其全资子公司LD Micro，Inc.(“LD Micro”) 、SRAX的多数股权子公司Force Protection Video Equipment Corporation(“FPVD”)和FPVD的全资子公司BIG Token，Inc.(“BIGToken”)(见附注11-股东权益)组成非控股权益)。 所有公司间交易均已取消。
我们的 业务分为两个可报告的细分市场：Sequire和BIGToken。Sequire部门包括LD Micro的业务， BIGToken部门包括我们的控股子公司FPVD及其全资子公司BIG Token，Inc.的业务。
我们 是一家技术公司，专注于加强上市公司与其股东和投资者之间的沟通。我们目前 有两个不同的业务部门：
| ● | 我们的 独一无二的SaaS平台Sequire为用户提供了许多功能，允许发行人跟踪其股东的行为和趋势， 然后使用数据驱动的洞察力跨营销渠道与股东互动。 | |
| ● | 通过 LD Micro，我们在微型和小盘股市场组织和主办投资者大会，并计划为投资者社区创建更多利基 活动。 |
SRAX的每个业务部门都提供有价值的见解，帮助我们的客户处理投资者关系和沟通计划。
我们 总部位于加利福尼亚州西湖村，但作为分布式虚拟公司工作。
演示基础
随附的 未经审计简明综合财务报表及其附注未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。本公司年度财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已被压缩或省略。2020年12月31日简明合并资产负债表源自财务报表，但不包括 GAAP要求的所有披露。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了公平呈现截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期三个月和 九个月的财务状况、运营结果和现金流所需的所有正常经常性 调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定 表明截至2021年12月31日的全年或未来任何时期的预期业绩。
这些 未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
重新分类
上一年财务报表中包含的某些 余额已重新分类，以符合截至2021年9月30日的9个月期间的列报方式。
流动性 与资本资源
在 编制截至2021年9月30日的九个月简明综合财务报表时，管理层评估了 是否存在从财务报表发布之日起一年内，总体考虑的条件和事件令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。
在进行此评估时，我们对我们当前的情况进行了全面分析，包括：我们的财务状况、现金流和现金使用预测，以及债务和债务。用于确定公司是否有能力将 作为持续经营企业继续经营的分析不包括公司直接控制之外的现金来源，管理层预计这些现金来源将在未来12个月内 可用。
| F-7 |
公司自成立以来出现了重大亏损，并且没有表现出有能力从其服务销售中获得足够的收入，从而在合并的基础上实现盈利运营。此外，我们预计BIGToken将继续
在至少一年的运营中产生亏损，并将需要大量额外融资，直到运营实现
盈利。这些因素可能会使人对公司是否有能力在我们的未经审计的合并财务报表发布之日起至少
一年内继续经营下去产生很大的怀疑。然而，由于公司手头的
现金约为$
我们 预计，截至2021年9月30日，我们现有的现金和现金等价物、应收账款和有价证券将 足以满足我们的预期运营水平，包括我们的营运资金需求，至少到2022年12月31日止 。
新冠肺炎
由于新冠肺炎疫情，全球经济和金融市场存在不确定性和混乱，这可能会影响我们的估计和假设。我们已评估影响 ，不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和假设，或对我们的资产或负债的账面价值产生重大影响 截至本季度报告10-Q表格发布之日。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会 发生变化。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们 使用会计准则编码(“ASC”)260，“每股收益“用于计算基本每股收益和 稀释后每股收益(亏损)。我们计算每股基本收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益(亏损)是根据普通股的加权平均股数加上期内已发行的稀释潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释潜力 普通股包括已发行的股票期权、认股权证和股票奖励。对于出现净亏损的期间，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为任何潜在的普通股等价物在计算每股净亏损 时都具有反稀释的效果。
最近 会计声明
公司管理层审查了最近发布的所有尚未被 公司采用的会计准则更新(“ASU”)，并不认为未来采用任何此类ASU可能会对公司的 财务状况或运营结果造成实质性影响。
注 2-采办
于2021年2月4日(“收购日期”)，本公司完成与FVPD的换股协议(“换股协议”)
(“反向合并”)。根据交换协议，公司交换了
| F-8 |
在 收购日，FPVD的资产、负债和账面净值如下：
| 资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 负债与股东赤字 | ||||
| B系列优先股 | ||||
| 股东亏损 | ||||
| A系列优先股 | ||||
| C系列优先股 | ||||
| 额外实收资本 | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ||
| 总负债和股东赤字 | $ | |||
有关B系列优先股的说明，请参阅 注10-B系列优先股。
FPVD 被授权发行最多A系列优先股(“A系列优先股”)，$面值， 可由持有人选择赎回，没有固定的赎回日期。截至收购日期，有已发行和流通股 ，全部归SRAX，Inc.所有。
FPVD 被授权发行最多声明价值为$的C系列优先股(“C系列优先股”)的股份。 C系列首选不可兑换，但可兑换为每股C系列优先股换普通股 或普通股。截至收购日期和2021年9月30日，有已发行和已发行的股票。
注 3-有价证券
在2020年第二季度，公司开始向在公司 专有SaaS平台上购买服务的Sequire部门的客户提供以客户发行的证券支付合同价格的选项。客户证券必须 公开报价。根据ASC 606-收入确认，公司将按合同执行之日的公平市值 对收到的股票进行估值。收到的股票将按照ASC 320-投资- 债务和股权证券入账，因此这些股票将被归类为可供出售证券，并将在每个报告 期间以公允价值计量，未实现收益或(亏损)作为其他收入(费用)的组成部分。出售股份后，公司 将在营业报表中将收益或(亏损)记为净收益(亏损)的组成部分。
此帐户中的 移动情况如下：
| 敞篷车 | ||||||||||||
| 截至以下日期的余额 | 债券 | |||||||||||
| 9月30日， | 普普通通 | 而且更受欢迎 | ||||||||||
| 2021 | 库存 | 库存 | ||||||||||
| 年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 出售有价证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股息分配的指定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至以下日期的余额 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 普普通通 | 敞篷车 | ||||||||||
| 2020 | 库存 | 债券 | ||||||||||
| 年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 出售有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 年终余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-9 |
公司截至2021年9月30日的9个月的证券销售额约为
公司根据ASC 321-10投资-股权证券对其股权证券投资进行会计核算。股权证券 可分为两类，核算如下：
| ● | 股权 公允价值易于确定的证券按公允价值报告，未实现损益计入收益。 收到的股息计入利息收入，公允价值股权投资的公允价值主要从第三方定价服务获得 。 |
| ● | 股本 没有易于确定的公允价值的证券按其成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化及其对公允价值的影响而产生的变化 报告。收到的任何股息都记录在利息收入中。对于不容易确定公允价值的股权投资， 当确定同一发行人的相同或类似投资的有序交易时，我们使用ASC 820公允价值计量允许的估值技术 来评估观察到的交易并调整股权投资的公允价值 |
注 4-资本返还的指定资产
2021年8月17日，公司宣布 将于2021年9月20日正式向股东、债券持有人和某些 权证持有人(“接受者”)发放由A系列优先股股票组成的一次性股息。董事会指定公司的某些有价证券(“指定资产”)在清算时使用，作为对接受者的资本返还。有关详细信息，请参阅注9-系列 A优先股。
截至2021年9月30日 ，指定资产包括：
| 现金 | $ | |||
| 有价证券 | ||||
| 天平 | $ |
指定有价证券的 变动情况如下：
| 截至2021年9月20日的指定资产 | $ | |||
| 出售指定资产 | ( | ) | ||
| 出售指定资产所得收益 | ||||
| 指定资产公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ |
| F-10 |
公司在截至2021年9月30日的9个月中出售的指定有价证券约为$
注 5-资产使用权
公司的租赁包括租赁和非租赁组件，由于我们选择了实际的权宜之计，这些租赁组件将作为单个租赁组件入账。 我们的一些运营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通货膨胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租约和部分房地产租约的期限都不到一年，因此，根据我们选择的实际权宜之计，这些租约被计入短期租约。
经营性 租赁包括在我们的压缩合并 资产负债表上的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债中。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期的租赁付款现值 确认。当租赁没有明确可用的借款利率时，我们的递增借款利率 将根据租赁开始日期的可用信息来确定其租赁付款的现值 。经营租赁付款在租赁期内以直线方式确认。截至2021年9月30日，我们没有融资租赁。
我们
有办公空间的运营租约。我们的租约剩余租期为
截至2021年9月30日，共有
截至9月30日的三个月
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
截至9月30日的9个月
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
下表将我们随附的简明合并资产负债表中显示的这些租赁资产和负债账户汇总为 以下项目：
| 经营租约 | 合并
资产负债表 标题 | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 经营租赁使用权资产--非流动资产 | 使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 经营租赁负债-流动 | 其他流动负债 | $ | $ | |||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | 使用责任的权利--长期责任 | |||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| F-11 |
租赁费用构成
我们 在我们的经营租赁期内以直线方式确认租赁费用，在随附的未经审计的简明综合运营报表中的“一般和行政”费用 中报告。
加权 平均剩余租期和应用贴现率
加权 平均值 剩余 租赁 期限 | 加权 平均值 折扣率 | |||||||
| 截至2021年9月30日的经营租赁 | % | |||||||
| 截至2020年12月31日的经营租赁 | % | |||||||
截至2021年9月30日的未来 合同租赁付款
下表 汇总了我们(I)未来五年的最低租赁付款，(Ii)租赁安排隐含利息，以及(Iii)截至12月31日的年度未来租赁付款的现值 ：
| 经营租赁--未来付款 | ||||
| 2021年(剩余3个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 未来租赁付款总额，未打折 | ||||
| 减去：隐含利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ | |||
注 6-其他流动负债
下表汇总了随附的简并资产负债表 中显示的其他流动负债的构成：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| BIGToken点责任 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日的9个月中，公司盈利$
| F-12 |
注 7-递延收入
递延
收入表示尚未确认收入的开单金额。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，剩余部分(如果有)记为长期递延收入
。截至2021年9月30日，递延收入为
注 8-OID可转换债券
于2020年6月25日，本公司与若干认可及机构投资者订立最终证券购买协议(“证券购买协议或交易”)
，买卖总额为：(I)$
债券，于
如果持有人将其债券的一部分转换为普通股，该金额将从下一次适用的摊销付款中扣除 。如果此类转换超过下一次适用的摊销付款，将从未来的摊销付款中以相反的顺序扣除超出的金额 。本公司在债券项下的债务主要由本公司的所有资产作为担保 。
这些债券可根据持有人的选择权转换为普通股，初始转换价格为#美元。
债券还包含某些违约条款的惯例事件，包括但不限于拖欠本金或根据违约条款支付利息
，违反本公司的契诺、协议、陈述或担保，根据公司的某些重大合同发生违约事件
，没有在认股权证中登记债券相关股票(如下所述)，
公司控制权变更，将其证券从其交易市场退市，以及进入其交易市场。
公司的控制权变更，其证券从其交易市场退市，以及进入其交易市场。
债券没有在认股权证中登记(如下所述)，
公司控制权的变更，其证券从其交易市场退市，以及进入其交易市场。
债券也包含违约条款的某些习惯性事件。一旦发生任何此类违约事件，债券的未偿还本金加上截至提速之日的违约金、利息和其他欠款，应在买方选择时立即到期并以现金支付。
| F-13 |
认股权证最初可在
关于发行债券，向配售代理(定义见下文)发行以下合计
布拉德利
伍兹有限公司(“配售代理”)担任配售代理，与债券和认股权证的销售有关。作为补偿，我们向安置代理支付：(I)现金佣金#美元。
交易于2020年6月30日完成，交易金额约为
于2021年2月21日，本公司进行诱因发售，让权证持有人有权行使现有认股权证
，以换取替代认股权证。作为诱因的结果，
公司根据ASC 815对所有相关金融工具进行了评估衍生品和套期保值。根据这项 评估，本公司已确定没有任何拨备需要衍生会计。
根据ASC 470-债务，本公司首先按相对 公允价值将所得现金分配给债券及认股权证，其次将所得款项分配给实益转换功能。
在截至2021年9月30日的9个月内，某些债券持有人将美元
| F-14 |
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的OID可转换债券余额：
| 校长 | 债务贴现 | 账面净值 | ||||||||||
| 年初余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认摊销费用为$
在截至2021年9月30日的9个月内，剩余债券持有人通知本公司，他们选择将债券项下到期的摊销付款推迟到2022年6月30日。由于他们的选择，持有者有权
获得
截至2021年9月30日 ，公司已将这些债券归类为流动负债，因为管理层打算在接下来的12个月内赎回剩余的 可转换债券。
注 9-A系列优先股
2021年9月20日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列无投票权优先股(“A系列优先股”)的优先股、权利和限制的指定证书(“COD”)。根据 化学需氧量，本公司有权发行最多A系列优先股(“股息股”)。
截至记录日期 ，以下证券持有人有权获得股息(统称为“合格接受者”)：
| i. | 每股 A类普通股流通股(“普通股”)，其中 股发行发行， | |
| 二、 | 每股普通股标的已发行普通股购买认股权证包含
接收股息(“认股权证”)的合同权利， | |
| 三、 | 每份
原始发行的贴现优先可转换债券(以下简称“债券”)于2021年6月30日发行
，包含按转换为普通股基础
收取股息的合同权利，其中$ |
据此， 本公司发布在转换为普通股的基础上，向符合条件的接受者出售A系列优先股。 股息于2021年9月27日交付。
公司管理层已根据ASC 480-区分负债与权益对 优先股进行了评估。管理层已确定，优先股的取消 条款视为强制赎回，应归类为负债。
| F-15 |
注 10-股东权益 股东权益
普通 认股权证
本公司于2021年2月21日与若干债券持有人订立协议，以行使
使用Black Scholes期权定价模型对新权证的估值总计为$
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司：(I)收到约$
在
中，该公司总共发行了
| F-16 |
截至2021年9月30日的9个月，公司认股权证活动及相关信息摘要如下：
| 个共享数量 个 | 加权
平均值 罢工 价格/股 | 加权
平均值 剩余 合同 术语 (年) | 聚合
本征 值 | |||||||||||||
| 未完成-2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收 | – | |||||||||||||||
| 未完成-2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使 -2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 未授权且不可行使 -2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 未偿还-2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | – | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收 | – | |||||||||||||||
| 未偿还-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使 -2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 未授权和不可行使-2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 未偿还-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | – | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收 | – | , | ||||||||||||||
| 未完成-2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使-2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 未授权且不可行使 -2021年9月30日 | ||||||||||||||||
作为公司2020年6月发行的可转换债券的
部分(如附注8-OID可转换债券中所述)，
本公司就发行BIGToken业务作为OID可转换债券的担保进行了谈判，目的是
出售BIGToken。作为发布的代价，公司同意要求BIGToken的购买者在
新实体中发行认股权证。认股权证将占新发行和未偿还实体的13%，交易完成后将在完全摊薄的基础上进行。如附注2-收购中披露的
，本公司于2021年2月4日签订协议，将BIGToken与FPVD合并，这需要
发行
普通股回购 和发行
2021年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权回购至多$
在截至2021年9月30日的9个月内，该公司普通股，收益约为$
基于股票 的薪酬
在截至2021年9月30日的季度内，公司没有发放任何新的股票奖励。截至2021年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出为$及$分别为。
非控股 权益
正如
在附注2-收购中披露的那样，本公司于2021年2月4日签订了一项协议，将BIGToken与FPVD合并。由于
此交易被视为反向合并，因此该交易产生了FPVD的非控股权益。结果,向非控制方发行股票，
大约
| FPVD账面净值 | $ | ( | ) | |
| FPVD向SRAX，Inc.债券持有人发行的认股权证 | ||||
| FPVD发行的B系列可转换优先股 | ||||
| 受益转换功能FPVD系列B系列可转换优先股 | ||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||
| $ |
非控股权益的增加约为
| F-17 |
注 11-金融工具的公允价值
由于该等工具的短期性质，若干金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金及应付账款及应计 开支)的账面值与其各自的公允价值大致相同。
资产 和按公允价值经常性计量的负债
公司定期按公允价值计量对其金融资产和负债进行评估，以确定在每个报告期对其进行分类的适当 水平。这一决定需要做出重要的判断。公司 认为场外粉单上报价的有价证券、可转换为普通股的债券和可转换为普通股的优先股 按二级投入进行公允估值。本公司在2021年9月30日和2020年12月31日拥有以下金融资产 ：
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的余额 | 在以下活动市场中 | 其他 可观测 | 意义重大 看不见的 | |||||||||||||
| 9月30日， | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 指定资产 | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的余额 | 处于活动状态 市场： | 其他 可观测 | 意义重大 看不见的 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2020 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 12-细分市场报告
我们
有
| F-18 |
我们的 首席运营决策者(CODM)不使用资产或负债信息评估运营部门。下表 按报告部门列出了收入和毛利。
| 截至九月三十号的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEQUIRE序列 | BIGToken | 企业 和 其他 | 2021 | 整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 淘汰 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Sequire平台收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 会议收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者媒体/数据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEQUIRE序列 | BIGToken | 企业 和其他 | 2021 | 整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 淘汰 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Sequire平台收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 会议收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者媒体/数据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
收入 分解
下表列出了截至9月30日的三个月和九个月Sequire和BIGToken的收入类型：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | 变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | 三个 个月 | 九个 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| Sequire平台收入 | $ | $ | $ | $ | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 会议收入 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Sequire 收入 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| BIGToken &媒体垂直收入 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | - | % | ( | ) | - | % | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延收入约为$
注 13-后续事件
公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的所有事件 ，以确定是否必须报告这些事件。以下是报告期结束后的情况：
| F-19 |
普通股发行
此后 至2021年9月30日，公司发布为行使认股权证而发行的普通股。
FPVD 与BritePool合并
2021年9月27日，我们的控股子公司FPVD宣布，它已与BritePool，Inc.、特拉华州的一家公司(“BritePool”)、FPVD Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和公司的全资子公司(“Merge Sub”)以及某些其他方签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议中描述的条款并在满足 所述条件的情况下，Merge Sub将与BritePool合并并并入BritePool(“合并”)， BritePool将作为本公司的全资子公司继续存在。此次合并旨在符合美国联邦所得税要求的免税重组 。本公司预计合并将在2021年第四季度完成，条件是 符合某些完成条件。
在 合并完成后：
| (a) | 在紧接生效时间 之前发行的BritePool A类和B类普通股(“BritePool普通股”)的每股 股(某些被排除在外的股票除外)将被自动转换为只获得 股等于以下规定的交换比率的公司普通股(“公司普通股”)的权利(将 股向上或向下四舍五入到最接近的整数)。 | |
| (b) | 购买BritePool普通股股票的每个 期权(每个，即“BritePool期权”)在生效时间之前未予行使 将转换为购买公司普通股股票的期权( “假定期权”)。受每个假设期权约束的公司普通股数量将由 乘以(I)在生效时间之前生效的BritePool普通股股票数量乘以(Ii)交换比率，并将得出的数字向下舍入到最接近的整数， 在行使每个假设期权时可发行的公司普通股的每股行权价将通过 除以(A)来确定。如紧接生效时间之前有效的那样，(B) 交换比率并将由此产生的每股行使价格四舍五入至最接近的百万分之一美分(0.0000001美元)。 对BritePool期权行使的任何限制将继续完全有效，条款、可行使性、归属 时间表、加速归属条款以及此类BritePool期权的任何其他条款将保持不变。 |
| F-20 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含有关我们的业务发展计划、时间、战略、预期、预期费用水平、业务前景和定位的前瞻性陈述 ，涉及市场、人口统计和定价趋势、业务前景、技术支出和各种其他事项(包括或有 负债和义务以及会计政策、标准和解释的变化)，并表达我们目前的意图、信念、 预期、战略或预测。这些前瞻性陈述基于大量假设和当前可获得的 信息，可能会受到许多风险和不确定性的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括在“关于前瞻性 陈述的特别说明”和“风险因素”以及本季度报告的其他部分中陈述的那些因素。以下讨论应与本季度报告其他部分包含的财务报表和相关注释一起阅读 。
我们的 管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是对随附的简明合并财务报表和附注的补充 ，以帮助读者了解我们的经营业绩、 财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：
高管 概述
我们的 2021年第三季度的主要运营指标和财务业绩如下：
Sequire 平台增长：
| ● | Sequire 截至2021年11月14日拥有250名订户，高于截至2021年8月14日的225名订户 | |
| ● | Sequire 截至2021年11月14日，2021年第四季度的预订量为1250万美元。预计第四季度将再增加400万美元，使第四季度的总预订量 达到1650万美元 | |
| ● | Sequire平台内的500万投资者中有超过 个。 |
财务 结果：
| ● | 收入 为8,313,000美元，同比和上一季度分别增长约218.6%和8.3%。 | |
| ● | 截至2021年9月30日，现金、现金等价物和有价证券为25044,000美元。 |
可报告的 个细分市场
我们目前的运营业务是Sequire，由Sequire和LD Micro两个组件组成。我们报告的财务业绩包括BIGToken业务 ，因为我们目前持有多数股权。我们的简明合并财务报表包括以下 部分：Sequire和BIGToken。MD&A中包含的分部金额的列报依据与我们的内部管理 报告一致。我们的内部管理报告基础与美国公认的会计原则(“GAAP”)之间的所有差异，以及某些公司层面和其他活动，都包括在公司和其他活动中。
业务 重点
在2021年的最后三个季度中，我们继续专注于：(I)Sequire平台用户群的持续增长和(Ii)LD微活动和产品的扩展。
| 3 |
新冠肺炎
我们的 业务受到新冠肺炎疫情的影响，导致当局实施了许多预防措施来 遏制或缓解病毒的爆发，例如旅行禁令和限制、对业务活动的限制、隔离和 就地避难所订单。这些措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭， 这对我们的业务和运营结果产生了重大影响。我们无法确定地预测疫情对用户增长和参与度的 影响，我们预计这些趋势将继续受到波动性的影响。
更多 最近，我们认为疫情加速了商务从线下到在线的转变，并增加了 消费者购买产品而不是服务的需求，我们经历了 这些趋势导致对我们产品的需求不断增加。在可预见的未来，大流行对我们行动的总体结果的影响仍然高度不确定。
我们 打算根据我们公司的优先事项继续投资于我们的业务，我们预计在我们的网络 基础设施上的额外投资，以及扩大我们的员工数量以支持我们的增长，将继续推动2021年的费用增长。
公司 概述
关于
我们 是一家技术公司，专注于加强上市公司与投资者之间的沟通。我们独特的SaaS平台具有 众多功能，它允许发行人跟踪其股东的行为和趋势，然后使用数据驱动的洞察力通过营销渠道与 投资者互动。
我们 为客户释放数据价值的努力驱使我们开发此平台，收购LD Micro，并开始培育Sequire 社区。SRAX拼图的每一块都提供了有价值的见解，帮助我们的客户进行营销和广告努力。
通过 Sequire，我们提供工具以及相关数据和洞察服务，使公开交易证券的发行人能够更好地了解其在市场中的 地位。
通过 收购LD Micro，我们在微型和小盘股领域组织和主办投资者会议，并计划为投资者社区创建更多 个利基活动。
我们 的收入来自：
| ● | 获得我们专有SaaS平台的许可 ；以及 | |
| ● | 专有消费者数据的销售额 ；以及 | |
| ● | 出席 和投资者会议和活动的赞助费；以及 | |
| ● | 数字广告活动的销售额 。 |
序列
Sequire平台是一个中心枢纽，公司可以在这里与股东接触，管理其未偿还证券，并确定 潜在投资者。
这款 功能强大的软件利用机器学习和高级分析为我们的客户带来可操作的信息，这些信息可用于最大化 ROI，作为一种创新的投资者沟通工具。
我们 构建Sequire平台以帮助我们的客户了解股东行为，包括识别买家和卖家的能力。 客户随后能够通过电子邮件、社交媒体、计划、 和超本地化等营销渠道与目标股东群体接触。
在 解释数据时，客户可以看到一段时间内的损益、买卖趋势、总流通股、新股东和 股东按百分比细分。这些数据中的每一个都有助于我们如何定位美国存托股份和精心制作消息，以便为客户利用所需的结果 。
| 4 |
监督股东的一个重要部分是更广泛的投资环境。Sequire具有实时二级交易数据 、监控竞争、新闻提醒等功能。
我们 一直在想方设法改善客户与其股东的沟通，我们构建了自定义调查功能，以便 客户可以同时向所有股东或特定群体提问。
Sequire平台还允许用户管理认股权证，获得按年和月的高级洞察力，包括即将到期和 未到期认股权证的列表。然后，他们可以计算出，如果这些权证在到期之前发行，他们的收益可能是多少。客户 还可以在一个地方密切关注投资者关系项目和企业公关公司。
我们 扩展了Sequire的功能，使其包括举办虚拟活动，因为越来越多的网络功能正在数字空间中进行 。客户可以参加行业嘉宾举办的活动，也可以自己召开会议。然后，他们可以 将这些活动中的联系人直接导入到自己的列表中，以供以后使用和确定目标。
数据 定位
我们 通过针对客户需求量身定做的有针对性的广告和营销活动，帮助客户建立投资者基础。使用数据驱动的 洞察力，我们帮助客户实现其独特的营销目标，无论他们是向现有投资者、新投资者、 还是消费者发送消息。
我们的 专家团队深入每家公司，构建独特的信息来满足其目标投资者的需求。媒体活动 建立后，将通过Sequire平台跨多个目标细分市场运行。然后，我们会跟踪绩效并修改活动 ，以获得最佳结果。我们的客户需要瞄准特定的行业和交易所，我们提供的价值在于这种有针对性的拓展所需的高度具体的投资者洞察力。
我们 通过为我们的客户提供定制的登录页面来最大限度地提高我们媒体活动的效率，这些页面旨在教育、 吸引和转化新投资者。当新投资者点击广告时，他们将进入一个故事驱动的页面，该页面嵌入了数据跟踪 软件，用于收集分析以供以后使用。
虚拟 活动和LD Micro
LD Micro最初成立于2006年，是微型股世界的独立资源。它迅速成长为该领域的首屈一指的活动平台 ，成功地连接了投资者并促进了小盘股业务。2020年9月，我们收购了LD Micro，并在我们的Sequire虚拟活动平台上举办了2020年的主要活动。我们很自豪地说，我们有超过50K的参会者，并与250家 公司举办了网络研讨会。
LD Micro主要活动是小盘股领域最具影响力的会议之一，我们的收购使LD 能够访问我们不断增长的500万+投资者数据库。
在我们的核心，我们的业务是帮助公司与他们的受众建立联系，而创建公司向 投资者展示的活动是执行我们使命的一种很好的方式。LD Micro的主要活动只是一个开始。
我们 目前正在扩展我们的活动范围，包括针对个别行业的专业会议，例如：EdTech、金融科技、矿产、 医药等。我们已经建立了500万+的散户投资者社区，通过这些活动帮助教育投资者的能力对我们的投资者社区非常有价值 。
我们 看到Sequire虚拟活动平台正在成长为首屈一指的投资者活动工具。在我们活动团队的帮助下，公司能够 大规模创建和组织自己的网络研讨会。新冠肺炎的流行当然创造了这一领域的增长，但我们 相信虚拟活动是目标投资者沟通的未来。
| 5 |
通过活动平台，我们能够举办各种虚拟活动和会议，包括投资者大会、收益电话会议、股东大会、年度、投资者/分析师日、企业大会堂、路演等。
我们 相信功能是关键，我们提供的一些功能包括多演示者功能、集成图形演示 选项、技术支持、实时分析、受众投票、可下载资源等。每次演示结束后， 都会向客户提交一份分析报告，以供数据驱动的审查。
我们 正在为用户提供可针对任何行业定制的无缝、集中管理的虚拟活动解决方案。Sequire Virtual Events 已经展示了LD Micro Main活动的成功，我们将继续投入资源促进这一业务领域的发展 。
Sequire 社区
建设一个蓬勃发展的社区通常是商业活动中被忽视的一个方面。随着大量投资者了解LDMicro品牌，我们 正在采取行动，确保这些人成为热情的倡导者，在广泛的主题上相互参与。
我们 计划开发投资者教育工具，举办专业投资活动，并培养一个成熟的、受过教育的社区。我们对Sequire社区的 愿景是，它将成为人们可以交流和建立网络的地方，作为投资者学习和成长的地方。 并最终成为品牌倡导者。
财务状况
现金、现金等价物和投资
截至2021年9月30日和2020年12月31日，现金、现金等价物和有价证券总额约为25,044,000美元和8,898,000美元。 它们主要由债务和股权证券组成，在行业和个人发行人之间多样化。投资 均为美元计价证券，但也包括境外发行人证券，以分散风险。现金和现金等价物主要包括高流动性投资，如货币市场基金和主要银行的存款。此外，截至2021年9月30日，我们在一项信贷安排下还有1,500,000美元 未使用金额。其中某些未使用的金额在提款前必须满足特定条件(例如向我们的贷款人承诺足够的认购和客户合同)。
流动性 与资本资源
我们 预计我们的Sequire业务将继续产生净正运营收入和现金流，我们在过去三个季度已经做到了这一点 。因此，我们相信，我们目前的资金来源将在2021年9月30日之后的12个月内为我们提供充足的流动性，包括偿还我们剩余的债务。我们未来的资本需求将取决于许多 因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动，包括从客户那里收到的现金的时间和数量 、我们有价证券的销售、销售和营销活动的扩大、花费 支持开发工作的时间和程度、新产品和增强型产品的推出、Sequire的持续市场采用。
我们 未来可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。最后，我们 不断评估我们的现金需求，并可能决定最好筹集额外资本或寻求其他融资来源来为我们业务的快速增长提供资金 ，包括通过提取现有债务安排。相反，我们也可能不时 确定提前自愿偿还某些债务或通过我们的 股票回购计划回购我们的普通股最符合我们的利益。
我们运营和投资活动的现金主要来源是我们的递延收入，这些收入包括在我们简明合并资产负债表的负债 部分。递延收入包括Sequire合同中未赚取的部分， 将根据我们的收入确认政策将其确认为收入。截至2021年9月30日，我们已递延收入14,824,000美元，所有这些收入都被归类为流动负债，预计将在未来12个月确认为收入。 前提是满足所有其他收入确认标准。
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常见 股票回购和发行。
2021年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权在私下协商的交易中或在公开市场上以不超过当时 市场价格的每股价格回购最多1,000,000美元的A类普通股 。截至2021年9月30日，根据我们的股票回购计划，未来普通股回购的剩余授权总额为1000万美元 。根据该计划，管理层有权根据适用的法律和法规决定要回购的股票金额和 任何回购的时间。这包括根据规则10b5-1计划进行的购买， 包括加速股票回购。该程序没有到期日期。
在 2020年5月，我们与B.Riley FBR，Inc.(“ATM”)签订了市场销售协议。根据自动柜员机的条款，我们可以不时通过B.Riley FBR，Inc.发行和出售最多3,150,000美元的普通股。在截至2021年9月30日的9个月里，我们以加权平均销售价格5.62美元出售了53,616股普通股，并从此类销售中获得了净收益 284,000美元。到目前为止，我们已经根据我们的自动柜员机出售了总计302,000美元的证券，未来的可用金额为2,848,000美元 。
物料 现金需求
A系列优先股分红
2021年9月20日，我们向我们普通股的某些持有者、某些债券持有人和权证持有人(“合格接受者”)发放了由优先股组成的一次性分派，按换算为普通股的1比1计算。优先股 使合格的接受者有权获得公司 通过其Sequire平台提供的服务(“指定资产”)获得的发行人出售某些证券的净收益。
截至2021年9月30日，低于指定资产的 证券和现金的市值为6,255,000美元。
估值
一般而言，在适用的情况下，我们使用活跃市场上相同资产或负债的报价来确定我们金融工具的公允价值 。此定价方法适用于我们的一级投资，如美国政府证券、普通股和优先股以及共同基金。如果无法获得相同资产或负债在活跃市场的报价来确定 公允价值，则我们对类似资产和负债使用报价，或者使用报价以外的直接或间接可观察到的投入的报价 。第三级投资是使用内部开发的模型进行估值的，这些模型的输入是不可观察的。资产和负债 使用不可观察的投入按公允价值经常性计量，是我们投资组合中的非实质性部分。
商誉
我们 根据预期受益于业务合并的报告单位向报告单位分配商誉。我们每年评估我们的报告 单位，如有必要，使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。商誉按年度(对于 我们为12月31日)在报告单位层面(运营分部或运营分部以下一级)进行商誉减值测试，如果发生事件或情况变化，报告 单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则在两次年度测试之间测试商誉减值。这些事件或情况可能包括业务环境的重大变化、法律因素、 运营业绩指标、竞争或报告单位很大一部分的出售或处置。
商誉减值测试的申请 需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。各报告单位的公允价值 主要通过使用贴现现金流量法进行估算。此分析需要做出重要的 判断，包括对未来现金流的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计 、对现金流发生的使用年限的估计以及我们加权平均资本成本的确定。
根据经营业绩、市场状况、 和其他因素，用于计算报告单位公允价值的 估计值每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响 。
运营结果的组成部分
Sequire 收入
Sequire 平台：我们确认Sequire平台的许可收入，以及与Sequire平台 合作提供的数据、营销和洞察服务。
会议 收入。我们确认举办会议的收入。
收入和运营费用的成本
收入成本 。我们的收入成本主要包括与第三方媒体成本相关的费用。
员工 相关成本。这些是我们雇佣员工所产生的成本。
平台成本 . 包括Sequire平台和BIGToken平台的技术和内容托管。
市场营销、 数据服务和销售。这些是我们营销产品所产生的成本、数据服务费和第三方销售成本。
折旧 和摊销。折旧和摊销成本是对收购我们业务中使用的长期资产 在其预计使用寿命内发生的成本进行的分摊。我们的长期资产包括物业和设备以及内部开发的 软件。
常规 和管理。一般和管理费用主要包括人力资源、信息技术、专业 费用、IT和设施管理费用以及其他一般公司费用。我们预计我们的一般和管理费用将以绝对值 美元增加，这主要是因为与独立上市公司相关的成本增加。但是，我们也预计 我们的一般和行政费用在未来一段时间内占我们收入的百分比将根据我们收入的波动和此类费用的发生时间而波动 。
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运营结果
已选择 分部财务数据
截至2021年9月30日的季度 与截至2020年9月30日的季度相比(单位：美元 )
| 截至9月30日的三个月，(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 序列 | BIGToken | 企业 和其他 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sequire平台收入 | 7,548,000 | 1,956,000 | 5,592,000 | 286 | % | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 7,548,000 | $ | 1,956,000 | 5,592,000 | 286 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会议收入 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | $ | - | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BIGToken收入 | - | - | - | 不适用 | 765,000 | 576,000 | 189,000 | 33 | % | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 765,000 | $ | 576,000 | 189,000 | 33 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 127,000 | 77,000 | 50,000 | 65 | % | (127,000 | ) | - | (127,000) | 不适用 | - | $ | 77,000 | (77,000 | ) | -100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 7,548,000 | 1,956,000 | 5,592,000 | 286 | % | 765,000 | 576,000 | 189,000 | 33 | % | 127,000 | 77,000 | 50,000 | 65 | % | (127,000 | ) | - | (127,000) | 不适用 | 8,313,000 | 2,609,000 | 5,704,000 | 219 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,428,000 | 650,000 | 778,000 | 120 | % | 207,000 | 229,000 | (22,000 | ) | -10 | % | 169,000 | 1,000 | 168,000 | 16800 | % | 0 | 0 | - | 不适用 | 1,804,000 | $ | 880,000 | 924,000 | 105 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 6,120,000 | 1,306,000 | 4,814,000 | 369 | % | 558,000 | 347,000 | 211,000 | 61 | % | -42,000 | 76,000 | (118,000 | ) | -155 | % | -127,000 | 0 | (127,000) | 不适用 | 6,509,000 | 1,729,000 | 4,780,000 | 276 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 % | 81.1 | % | 66.8 | % | 86 | % | 72.9 | % | 60.2 | % | 112 | % | -33.1 | % | 98.7 | % | -236.0 | % | 100.0 | % | 不适用 | 78.3 | % | 66.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 2,955,000 | 1,128,000 | 1,827,000 | 162 | % | 2,617,000 | 1,140,000 | 1,477,000 | 130 | % | 2,661,000 | 1,938,000 | 723,000 | 37 | % | (127,000 | ) | 0 | (127,000) | 不适用 | 8,106,000 | $ | 4,206,000 | 3,900,000 | 93 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 3,165,000 | 178,000 | 2,987,000 | N/m | -2,059,000 | (793,000 | ) | (1,266,000 | ) | 160 | % | -2,703,000 | -1,862,000 | (841,000 | ) | 45 | % | 0 | 0 | - | 不适用 | -1,597,000 | -2,477,000 | 880,000 | -36 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 序列 | BIGToken | 企业 和其他 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | 2021 | 2020 | 2021年 与2020年的变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | 不适用 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sequire平台收入 | 18,538,000 | 2,808,000 | 15,730,000 | 560 | % | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 18,538,000 | $ | 2,808,000 | 15,730,000 | 560 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会议收入 | 390,000 | - | 390,000 | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 390,000 | $ | - | 390,000 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BIGToken收入 | - | - | - | 不适用 | 2,469,000 | 1,146,000 | 1,323,000 | 115 | % | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 2,469,000 | $ | 1,146,000 | 1,323,000 | 115 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | 不适用 | - | - | - | 不适用 | 822,000 | 171,000 | 651,000 | 381 | % | (787,000 | ) | - | (787,000) | 不适用 | 35,000 | $ | 171,000 | (136,000 | ) | -80 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 18,928,000 | 2,808,000 | 16,120,000 | 574 | % | 2,469,000 | 1,146,000 | 1,323,000 | 115 | % | 822,000 | 171,000 | 651,000 | 381 | % | (787,000 | ) | - | (787,000) | 不适用 | 21,432,000 | 4,125,000 | 17,307,000 | 420 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,961,000 | 896,000 | 3,065,000 | 342 | % | 715,000 | 491,000 | 224,000 | 46 | % | 231,000 | 1,000 | 230,000 | 23000 | % | 0 | 0 | - | 不适用 | 4,907,000 | $ | 1,388,000 | 3,519,000 | 254 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 14,967,000 | 1,912,000 | 13,055,000 | 683 | % | 1,754,000 | 655,000 | 1,099,000 | 168 | % | 591,000 | 170,000 | 421,000 | 248 | % | -787,000 | 0 | (787,000) | 不适用 | 16,525,000 | 2,737,000 | 13,788,000 | 504 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 % | 79.1 | % | 68.1 | % | 81 | % | 71.0 | % | 57.2 | % | 83 | % | 71.9 | % | 99.4 | % | 65 | % | 100.0 | % | 不适用 | 77.1 | % | 66.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 7,470,000 | 1,934,000 | 5,536,000 | 286 | % | 7,319,000 | 4,490,000 | 2,829,000 | 63 | % | 6,615,000 | 5,913,000 | 702,000 | 12 | % | (787,000 | ) | 0 | (787,000) | 不适用 | 20,617,000 | $ | 12,337,000 | 8,280,000 | 67 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 7,497,000 | (22,000 | ) | 7,519,000 | -34177 | % | (5,565,000 | ) | (3,835,000 | ) | (1,730,000 | ) | 45 | % | (6,024,000 | ) | (5,743,000 | ) | (281,000 | ) | 5 | % | 0 | 0 | - | 不适用 | -4,092,000 | -9,600,000 | 5,508,000 | -57 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 是我们Sequire业务运营的第一个全年。在截至2021年9月30日的三个月中，我们的客户群增长 至约246个订户。我们对Sequire订阅收取每月基本许可费，从每月1,000美元 到每月5,000美元不等。
在2020年第三季度，我们收购了LD Micro，Inc.。LD Micro的主要业务是举办与投资者相关的会议。 过去，LD Micro的投资者会议一直是面对面的，但在过去一年中，我们利用Sequire的平台技术成功举办了虚拟 会议来执行这些活动。
Sequire 收入
Sequire 截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别增至约7,500,000美元和18,900,000美元，而 在2020年同期分别为约2,000,000美元和2,808,000美元。Sequire的持续增长主要是由通过Sequire平台向发行人提供的服务增长 推动的。在截至2021年9月30日的季度中，公司 完成了销售，合同总价值约为8900,000美元。
Sequire 利润率
Sequire的 收入成本主要包括从第三方收购的媒体，以实现我们收入中的广告部分。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，Sequire的利润率分别为81.1%和79.1%。
Sequire 运营费用
截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，Sequire的运营费用分别约为3,000,000美元和7,500,000美元 ，而2020年同期的运营费用约为1,100,000美元和1,900,000美元。
运营费用 包括以下各项：
员工 相关成本。这些是我们雇佣员工所产生的成本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，与员工相关的成本分别增至1,100,000美元和3,000,000美元 ，而2020年同期分别为522,000美元和1,100,000美元。 增加的主要原因是员工费用增加，原因是企业所有部门的员工数量增加，以支持全年的运营增长。我们预计，随着收入的增加，这些费用的绝对值将继续增加 。
平台成本 . 包括技术和内容托管。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的平台成本分别为22,000美元和41,000美元。这些成本在前一年可以忽略不计。我们预计，随着我们继续增长，这些成本(按绝对美元计算)将继续 增加，但预计它们在我们收入中所占的百分比将继续下降。
市场营销、 数据服务和销售。这些是我们为营销我们的产品和第三方服务而产生的成本以及销售成本。截至2021年9月30日的三个月和九个月，市场营销、数据服务和销售额分别为1,500,000美元和3,700,000美元，而2020年同期分别为498,000美元 和607,000美元。我们预计，随着我们继续增长，这些成本按名义美元计算将继续增长 但预计它们在我们收入中所占的百分比将继续下降。
| 8 |
折旧 和摊销。折旧和摊销成本是对收购我们业务中使用的长期资产 在其预计使用寿命内发生的成本进行的分摊。我们的长期资产主要由内部开发的软件组成。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，折旧和摊销分别为71,000美元和205,000美元，而2020年同期分别为37,000美元 和94,000美元。我们预计这些费用将继续增加，因为我们预计将对长期资产进行进一步投资 以支持我们的业务增长。
常规 和管理。一般和管理费用主要包括信息技术、专业费用、IT和设施管理费用 。我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，这主要是由于与独立上市公司相关的成本增加 。然而，我们也预计，根据收入的波动和支出的时间，我们的一般和行政费用在未来一段时间内将作为收入的 百分比波动。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，一般和行政费用分别为235,000美元和608,000美元，而2020年同期分别为49,000美元 和74,000美元。
BIGToken 收入
我们 在截至2021年9月30日的三个月期间的收入从2020年同期的576,000美元增加到765,000美元，增长了 33%。截至2021年9月30日的非月收入从2020年同期的1,146,000美元增加到2,469,000美元，增长了115%。这些增长主要是由于大型广告客户越来越多地采用公司的 媒体销售服务。
BIGToken 利润率
我们的 收入成本包括为实现我们收入中的媒体和广告部分而从第三方获得的媒体，以及作为数据合作伙伴的 。截至2021年9月30日的三个月，我们的利润率从2020年的60%提高到73%。 截至2021年9月30日的六个月，我们的利润率从2020年的57%提高到71%。增长是由第三方服务的优化使用推动的 。
BIGToken 运营费用
截至2021年9月30日的三个月期间，我们的 运营成本增至2,617,000美元，增幅为42%，而2020年同期为1,837,000美元。截至2021年9月30日的九个月期间，我们的运营成本降至7,319,000美元， 或3%，而2020年同期为7,506,000美元。运营费用的总体减少归因于 以下原因：与我们的传统媒体垂直市场相关的人员配备和其他一般管理费用的减少， 以及我们的BIGToken点责任的减少。我们经历了与2021年2月的换股交易、资本募集以及最近宣布的合并相关的法律和其他服务的专业费用增加 ，总额达到1,100,000美元 ，并聘请了几名顾问。
员工 相关成本。在截至2021年9月30日的三个月内，员工相关成本从上年同期的554,000美元增加到947,000美元，增幅为393,000美元，增幅约为71%。在截至2021年9月30日的9个月内， 员工相关成本从上年同期的3,630,000美元降至2,649,000美元，降幅为27%。减少 的主要原因是SRAX和聘用顾问的间接费用减少。
营销 和销售费用。在截至2021年9月30日的三个月中，营销和费用从上年同期的261,000美元 增加到372,000美元，增加了111,000美元，增幅约为43%。在截至2021年9月30日的9个月内， 营销和销售费用从上年同期的725,000美元增加到861,000美元，增幅为19%。在我们 优化营销人员的同时，我们增加了用户获取费用，我们向用户支付的费用也因用户参与度增加而增加 。
| 9 |
平台成本 。在截至2021年9月30日的三个月中，平台成本从上年同期的592,000美元降至78,000美元， 减少了514,000美元，降幅约为87%。在截至2021年9月30日的9个月内，平台成本从上年同期的844,000美元降至245,000美元，降幅为71%。随着用户参与度的增加， 托管我们平台的技术成本也会增加。展望未来，我们预计这些成本将随着我们的用户数据库的增长而增长，但预计它们占我们收入的百分比将继续 下降。
常规 和管理。在截至2021年9月30日的三个月中，一般和行政费用从上年同期的222,000美元增加到1,089,000美元 ，增加了867,000美元，增幅约为390%。在截至2021年9月30日的9个月内，一般和行政费用从上年同期的1,593,000美元增加到3,152,000美元，增长了 98%。我们经历了与2021年2月的换股交易、资本募集以及最近宣布的合并相关的法律和其他服务的专业费用增加 ，总额达到1,100,000美元 ，并聘请了几名顾问。
公司 和其他运营费用
公司 和其他运营费用主要包括人力资源、信息技术、专业费用、IT和设施管理费用、 和其他一般公司费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用分别约为2700000美元和6600亿美元，而2020年同期分别为1900000美元和5900000美元。这三个月的费用增加 是由于公司员工和员工相关费用的增加，以支持公司的增长 以及对BIGToken运营的持续支持。
我们 预计，随着业务的持续增长，我们的一般和管理费用(以绝对美元计算)将会增加。但是，我们也预计 随着收入的增加，我们的一般和管理费用占收入的百分比将会下降。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的营运资金：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金、现金等价物和有价证券 | $ | 25,044,000 | $ | 8,898,000 | ||||
| 营运资金 | $ | 7,130,000 | $ | (7,162,000 | ) | |||
经营活动产生的现金流
运营现金的主要用途是通过积分兑换向我们的媒体、数据和平台供应商、员工和用户支付费用，其他 支付广泛的服务费用。在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流增加了8800,000美元，这主要是由于运营费用和收入成本的增加，但现金收入和收入的增加部分抵消了这一增长。
公司预计在可预见的未来将继续使用超过运营收入的现金，因为公司销售额的很大一部分 是以我们客户的有价证券支付的。本公司将为支付我们的服务而从客户那里收到的有价证券销售 归类为投资活动。
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投资活动产生的现金流
我们的 主要经常性投资活动是为内部软件开发和销售有价证券提供资金。 在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为4,000,000美元，而截至2020年9月30日的9个月的净现金使用量 为1,200,000美元。截至2021年9月30日和2020年9个月，软件开发支出分别为541,000美元和87万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，与我们收购LD Micro相关的延期付款为3,000,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司通过出售有价证券创造了7,100,000美元的收入，并购买了400,000美元有价证券。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过融资活动产生的净现金为21,000,000美元。 在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为13,500,000美元。这些收益包括 以下内容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | $ | 15,953,000 | $ | - | ||||
| 出售普通股 | 284,000 | - | ||||||
| 附属出售优先股 | 4,810,000 | - | ||||||
| 发行应付票据所得款项 | - | 12,374,000 | ||||||
| 工资保障计划的收益 | - | 1,084,000 | ||||||
| 总计 | 21,047,000 | 13,358,000 | ||||||
员工 和人力资本资源
截至2021年9月30日，我们有158名全职员工。7人从事行政管理，如我们的首席执行官，100人 从事信息技术(包括参与我们的研发工作的人)，27人从事销售和营销工作，16人从事整合 和客户支持，8人从事行政管理。所有员工都是“随意”受雇的。我们相信，我们与员工的关系总体上是积极的 ，我们没有与任何工会达成集体谈判协议。
我们的 人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，无论是现有员工还是新员工。我们相信，这将激励这些个人尽其所能地工作，实现我们的目标，从而增加我们股东的价值和我们公司的成功。 我们相信，这会增加我们股东的价值，也会激励这些人尽其所能实现我们的目标，从而提高我们公司的成功。
由于我们业务的成功从根本上与员工的福祉息息相关，因此我们致力于保障员工的健康、安全和 健康。我们为我们的员工及其家人提供便利的健康和健康计划，包括 提供保护和保障的福利，让他们在可能需要离开工作时间或影响其 财务状况的事件中高枕无忧；并且在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利以满足其需求和 家人的需求。为应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大变革，我们认为这些变革最符合员工和我们所在社区的最佳利益 ，并且符合政府法规，包括在适当或需要的情况下在远程环境中工作。
关键会计政策和估算
我们的 精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些精简合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和 费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下 合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些 估计值不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响 。
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最近 发布了会计声明
有关最近发布的会计声明的详细信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注 中的注释1-重要会计政策摘要。
资产负债表外安排
截至本报告日期 ，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或 未来影响。表外安排“一词一般指 任何交易、协议或其他合约安排，而未与吾等合并的实体为其中一方，而根据该等交易、协议或其他合约安排，吾等有 担保合约、衍生工具或可变权益产生的任何义务，或 转让予该等实体或类似安排的资产的留存权益或或有权益，作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。
第四项。 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们 在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下， 评估了截至2021年9月30日，即本报告10-Q表格所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券和交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性 ，并在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)截至2021年9月30日(即本报告所涵盖的10-Q表格的期限结束)的有效性 。根据这项评估，我们的董事长兼首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序在2021年9月30日的 合理保证水平上并不有效。
披露 控制程序旨在合理保证： 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。由于控制系统的固有限制 ，可能无法检测到所有错误陈述。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人 行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避控制。控制程序只能 提供实现上述目标的合理保证，而不是绝对保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分-其他信息
第1项。 法律诉讼。
没有。
第 1A项。风险因素。
请 仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响 ，我们证券的市场价格可能会大幅下跌 。下面有关事件可能或将会损害我们的业务(或对我们的业务产生不利影响 或类似声明)的表述意味着，该事件可能或将对我们的业务、前景、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响，进而可能或将对我们证券的市场价格产生重大不利影响。尽管我们已将下面的风险因素组织在标题下以便于阅读，但我们面临的许多风险涉及多种 类型的风险。因此，在决定收购或持有我们的证券之前，您应仔细阅读以下所有风险因素。
与我们的业务相关的风险
我们 有运营亏损的历史，不能保证在可预见的未来我们会报告盈利的运营。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们报告的运营亏损分别为11,597,000美元和17,858,000美元，累计亏损 50,342,000美元和35,637,000美元。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们记录了 运营亏损4093,000美元和9,600,000美元。我们未来的成功取决于我们是否有能力继续增加收入、控制 运营费用并创造利润。我们与客户没有任何长期协议。不能保证我们 能够将我们的收入和现金流增加到支持盈利运营的水平。我们未来可能会继续亏损 ，直到我们成功地大幅增加我们的收入和现金流(如果有的话)，使我们的收入和现金流超过为我们的持续运营提供资金和支付到期债务所需的 。如果我们在未来 期间大幅增加收入，快速增长可能会给我们的组织带来压力，我们可能会在保持运营质量方面遇到困难。 如果我们不能成功增加收入，我们就不太可能从运营中产生足够的现金 来支付我们的运营费用和偿还债务，或者报告未来的盈利运营。
我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
我们的 审计师关于我们2020年12月31日合并财务报表的报告表明，我们截至审计报告日期 的资本资源不足以维持运营或完成下一年度的计划活动 ，除非我们筹集更多资金。我们在2021年9月30日的现金头寸为682.3万美元。根据我们的现金状况、其他 资源、运营计划和预期收入，管理层预计至少到2022年，公司将拥有足够的现金和短期资产为公司运营提供资金。因此，管理层认为他们已经缓解了 我们的审计报告中包含的对公司持续经营能力的担忧。
在我们运营的市场中或以其他方式影响我们的设施或顾问的传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务产生不利影响。
如果 一场大流行、流行病或传染病爆发(包括最近由新型冠状病毒新冠肺炎引起的呼吸道疾病爆发)或其他公共卫生危机影响我们的运营、设施或我们客户或供应商的运营、设施，我们的业务可能会受到不利影响 。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问。反过来，这些因素不仅可能对我们的运营、财务状况和对我们服务的需求产生重大影响，而且可能会对我们及时做出反应以减轻这一事件的影响的整体能力产生重大影响。 此外，它可能会阻碍我们履行向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交文件的义务。
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我们 可能需要筹集额外资本来偿还到期的债务。
2020年6月，我们与机构投资者签订了一项证券购买协议，发行约1610万美元的债券本金 。根据债券的条款(需额外延期两(2)次，每次延期六(6)个月，以换取债券增加的本金)，我们将被要求从2022年6月30日开始对债券进行摊销付款 。债券的支付基本上由 公司的所有资产和知识产权担保。虽然我们最近实现了盈利，但我们可能无法产生足够的现金流来偿还到期的债券 。截至2021年9月30日，这些债券的未偿还余额约为110万美元。如果我们无法 通过业务运营产生足够的现金流，我们将需要通过出售债务 或股权或出售资产来筹集额外资本，以便支付所需的摊销付款。如果我们无法支付所需款项， 或者如果我们未能遵守债券的各种要求和契诺，我们将违约，这将允许债券的 持有人加速到期并要求立即偿还，并导致担保债务的资产 可能被取消抵押品赎回权。如果我们无法在到期时对债务进行再融资或偿还，包括发生违约事件，我们 可能会资不抵债，无法继续运营。
我们 未能维护有效的财务报告内部控制系统，导致我们需要重述之前发布的 财务报表。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会 损害我们的业务和股票价值。
或者 管理层认定，截至2021年9月30日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们没有根据特雷德韦内部控制委员会-综合框架赞助组织委员会制定的标准 对财务报告进行有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷( 或其组合)，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。
自然灾害、流行病或大流行性疾病爆发、贸易战、政治动荡或其他事件可能会扰乱我们的业务或运营 或我们现在或将来与之开展业务的发展合作伙伴、制造商、监管机构或其他第三方的业务或运营。
我们无法控制的各种事件，包括自然灾害、流行病或大流行性疾病爆发(如最近的冠状病毒爆发)、贸易战、政治动荡或其他事件都可能扰乱我们的业务或运营，或我们的制造商、监管机构或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。这些事件可能导致企业和政府机构 关闭，供应链中断、减速或无法运行，个人因健康原因或政府限制而生病、隔离或其他原因 无法工作和/或旅行。这些限制可能会对我们的业务 运营和连续性产生负面影响，并可能对及时执行基本业务功能(包括提交美国证券交易委员会备案文件 和准备财务报告)的能力产生负面影响。如果我们或与我们有业务往来的第三方的业务因这些事件而受损或减少 ，我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会受损或停止，这 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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有关互联网隐私问题的监管、 立法或自律发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
美国和外国政府已经制定、考虑或正在考虑立法或法规，这些法规可能会 显著限制我们收集、处理、使用、传输和汇集从消费者和设备收集的数据以及收集有关这些数据的能力。行业协会 和行业自律团体还颁布了与定向广告相关的最佳实践和其他行业标准。 美国和外国政府、自律机构和公共倡导团体呼吁专门针对数字广告行业 制定新的法规，我们预计这方面的立法、法规和自律将会增加。我们在隐私和其他问题上面临的法律、法规和司法环境正在不断演变，可能会发生重大变化 。此外，美国、欧洲和其他地区的数据保护法的解释和应用 通常是不确定和不断变化的。世界各地的立法和监管机构可能会决定制定额外的立法或法规， 这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。同样， 澄清和更改这些现有和拟议的法律、法规、司法解释和行业标准的成本可能很高 ，我们可能无法以增加费用的形式将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的运营 业绩产生负面影响。此类变更还可能延迟或阻碍新解决方案的开发，导致负面宣传和声誉损害， 需要大量增加管理时间和注意力，增加我们不遵守规定的风险，并使我们面临索赔或其他 补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法, 包括我们每次点击收费的能力或 我们收费的点击范围。此外，任何将我们的做法或解决方案视为侵犯隐私的看法，无论 此类做法或解决方案是否符合当前或未来的法规和行业惯例，都可能使我们受到公开的 批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多的 责任。最后，我们的法律和财务风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方是否遵守隐私法律法规，以及他们是否以符合访问者期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述 ，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。 我们会尽合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审核客户 遵守我们建议的披露内容或遵守隐私法律法规的情况。如果我们的客户未能遵守我们的 这方面的合同，或者法院或政府机构确定我们在向消费者披露的信息中没有充分、准确或完整地描述我们自己的解决方案、服务和数据收集、使用和共享实践 ，则我们和我们的客户 可能会因我们或我们客户的隐私实践 而受到潜在的负面宣传、损害和相关的调查或其他监管活动。
不利的 媒体报道可能会对我们的业务产生负面影响。
有关我们的隐私实践、服务条款、法规活动、第三方行为、将我们的产品或服务用于非法、令人反感或非法目的的 或向我们提供类似服务的其他公司的行为等方面的不良宣传 可能会对我们的声誉造成不利影响。此类负面宣传还可能对我们客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的 业务受有关隐私、数据保护、内容、竞争、 消费者保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加，或者用户增长或参与度下降 ，或者以其他方式损害我们的业务。
我们 受美国和国外各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，例如 隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、 数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者 保护、税收和证券法合规。我们在某些司法管辖区活动的扩展，或我们 可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国数据保护、隐私、内容、 竞争和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多限制。
此外， 随着我们扩大产品范围，我们可能会受到自2018年5月起生效的欧洲一般数据保护法规(GDPR)的约束。GDPR增加了欧洲个人的隐私权，扩大了数据管制员和数据处理员的责任范围，并对向位于欧洲的个人提供商品或服务或监控此类个人(包括总部设在欧洲以外的公司)的公司施加了更高的要求和潜在的处罚。不合规 可能导致高达2000万欧元的罚款，或全球公司收入的4%。
这些 美国联邦、州和外国法律法规(在某些情况下，除政府机构外还可由私人执行)正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的应用、解释和执行 往往是不确定的，尤其是在我们经营的较新的行业中，并且可能在各国之间被解释和 应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。
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这些 法律和法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动遵守 可能代价高昂，并可能延迟或阻碍我们的国际增长，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的 管理时间和注意力，并使我们不得不接受可能损害我们业务的补救措施。
安全漏洞 对我们的数据或用户数据的不当访问或泄露，或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。
我们的 行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力 。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不正当访问或披露我们的数据或用户数据(包括来自用户或向用户支付的个人信息、内容或支付信息，或来自营销人员的信息)的行为都可能导致此类数据的 丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，计算机 恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。 由于我们的用户群最近的关注和增长，以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们 认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。我们解决不良活动的努力也可能 增加报复性攻击的风险。此类攻击可能会中断我们提供的服务，降低用户体验， 导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，损害我们的内部系统，或对我们造成财务损害。 由于软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或违规行为、政府监控或其他威胁，我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能失败。此外， 第三方可能试图欺骗性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们的 用户的数据。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展。, 而且在很长的 时间内可能很难检测到。尽管我们目前正在开发旨在保护我们的数据和 用户数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施最终将 生效或提供绝对安全，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。
受影响的 各方或政府当局可就任何实际或感知的安全漏洞或不当披露数据对我们提起法律或监管行动 ，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或导致命令或同意 法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降 。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉、 或财务业绩产生重大负面影响。
如果 我们失去对某些平台或数据源的访问权限或访问权限受到限制，我们将失去来自这些平台和 来源的现有收入。
无法访问任何平台或数据源可能会限制我们有效增长部分业务的能力。如果这些平台出现以下情况，我们的业务 将受到损害：
| ● | 停止 或限制我们和其他应用程序开发者访问其平台； | |
| ● | 修改 服务条款或其他政策，包括向用户或其他应用程序开发人员收取费用或对其进行其他限制，或更改其用户的个人信息向应用程序开发人员开放的方式 ； | |
| ● | 与我们的一个或多个竞争对手建立 更有利的关系；或 | |
| ● | 开发自己的竞争产品。 |
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我们 依赖我们高管的服务，失去他们的任何服务都可能损害我们未来运营业务的能力 。
我们的成功在很大程度上取决于我们高管的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino)、迈克尔·马龙(Michael Malone)和我们全资子公司LD Micro的总裁克里斯托弗·拉希吉(Christopher Lahiji)。我们与Miglino先生、 Malone先生和Lahiji先生都签订了雇佣协议。虽然我们预计在可预见的将来不会失去他们的服务，但在我们能够聘请合适的替代者之前，失去他们中的任何一个都可能对我们未来的业务和运营造成实质性的 损害。
如果互联网上的广告失去吸引力，我们的收入可能会下降。
我们的 业务模式在未来可能不会继续有效，原因有很多，包括：
| ● | 我们 为客户创建应用程序的能力； | |
| ● | 互联网 广告和促销由于其性质，相对于其他媒体在内容上是有限的； | |
| ● | 公司 可能更喜欢我们不提供的其他形式的互联网广告和促销；以及 | |
| ● | 监管 行动可能会对我们的业务实践产生负面影响。 |
疲软的经济状况可能会降低消费者对产品和服务的需求。
美国经济疲软可能会对广告产品和服务的需求产生不利影响。我们 很大一部分收入来自高度依赖个人可自由支配支出的企业，这些支出通常会在经济不稳定时期下降 。因此，如果相关经济环境仍然疲软或进一步下滑，我们的广告商增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利的 影响。我们目前无法预测这些潜在不利影响的程度 。
我们的某些 子公司和业务附属公司在美国以外的地区运营存在许多运营风险。
我们的某些 子公司和业务附属机构在美国以外的国家开展业务。在许多外国， 遇到某些法规禁止的商业行为并不少见，例如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act) 和类似的法律。尽管我们的某些子公司和业务附属公司已就这些 法律采取合规努力，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务外包给的公司 可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使被这些子公司和业务附属公司的政策和 程序或法律禁止，也可能对 这些子公司和业务附属公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务关联公司未能有效应对与其业务国际化运营相关的挑战 ，可能会对其财务状况产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况。
如果我们无法与运营不可或缺的某些第三方数据和信息提供商开展业务， 我们的收入和业务前景可能会受到影响。
我们 依赖于访问投资领域的某些第三方数据提供商，以便Sequire平台正常运行，并为我们的客户提供 有意义的数据和见解。我们受益于这些第三方代表其客户 向我们提供的数据。如果我们无法访问这些第三方提供商，将限制我们有效地营销Sequire平台并将我们的服务销售给客户的能力。如果这些第三方提供商更改其条款或我们 以经济高效的方式访问其数据的能力，我们的业务可能会受到严重损害。
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竞争对手 可能会创建与Sequire平台竞争的产品，不能保证我们能够保护与Sequire相关的知识产权 。
Sequire平台的成功在很大程度上取决于我们的知识产权以及该平台的持续开发和创新。 尽管如此，可能仍会有竞争对手寻求通过创建定价更具竞争力或成本更低的类似平台、 结构更强大的功能，以及模仿Sequire平台提供的服务来进行竞争。此外，我们在Sequire平台上实施的某些信息 要么是公开提供的，要么是通过第三方服务提供商确定的，因此 不存在进入障碍。拥有比我们多得多的资源的公司可能会尝试以更低的价格创建与之竞争的产品。 此外，不能保证我们能够充分保护我们的商业秘密或知识产权， 尊重竞争对手。
我们的 保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们 在正常业务过程中可能会因意外、天灾或其他索赔而蒙受损失， 我们可能没有承保这些损失。一般来说，我们不像许多其他公司那样维持保险范围， 在某些情况下，我们根本不维持保险范围。此外，我们拥有的保单可能包括重大免赔额或自保 扣除额、保单限制和免责条款，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有 损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付巨额费用，这 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
与收到服务担保相关的风险
我们 没有也不打算成为1940年美国投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法 )监管的投资公司，如果我们被视为1940年美国投资公司法规定的“投资公司”，适用的 限制将使我们不切实际地按照预期运营。
1940年的《美国投资公司法》及其相关规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了一定的保护，并对注册为投资公司的公司施加了一定的限制。除其他事项外，此类规则 限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并实施某些治理 要求。我们没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们打算开展其活动 ，因此它不会被视为符合1940年美国投资公司法(以及其他 司法管辖区的类似立法)的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能会被要求对与Sequire相关的业务或计划的范围进行实质性限制或限制 我们可以进行的收购类型将受到限制，我们可能 需要修改我们的组织结构或处置我们原本不会处置的资产。此外，如果 发生任何可能导致我们被视为1940年美国投资公司法所规定的投资公司的事情，我们按照Sequire平台的预期运营将是 不切实际的，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。因此，我们将需要采取非常措施来解决这种情况，例如修改和重组我们的Sequire平台，这将对我们获得收入的能力产生重大不利影响。
Sequire的 服务主要以其客户股票的限制性股票支付，这些股票通常是较小的上市公司 ，股价波动，流动性有限，运营风险较大。
与我们的Sequire平台和服务相关的支付 通常是通过我们客户的股权证券而不是现金进行的。 发行的证券通常是规模较小的上市公司发行的证券，这些公司的运营现金通常有限，现金流为负。此外，根据规则144，这些 证券主要受限制，并受法定持有期的限制。与我们能够合法出售证券的日期相比，此类证券在收到日期 的价值可能会缩水，而且此类发行人的股价通常是不稳定的、不可预测的，流动性有限。因此，在付款日收到的权益价值可能 远远大于我们出售证券所获得的实际收入。此外，不能保证 我们从其获得证券的公司在第144条规定的法定持有期内保持偿付能力，这将导致 损失我们的部分或全部预期收入。由于我们不是经验丰富的交易员，因此不能保证我们负责销售证券的人员 会在适当的时候这样做，或者能够最大限度地提高收益。
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我们 以证券代替现金的收入可能会受到美国和/或全球证券市场低迷的负面影响，并可能 大幅减少我们的收入。
一般的政治和经济状况和事件，如美国财政和货币政策、经济衰退、政府停摆、贸易紧张和争端、全球经济放缓、大范围的卫生流行病或流行病、自然灾害、恐怖袭击、战争、 地方和国家经济和政治状况的变化、监管变更或法律变更，或者利率或货币汇率波动，都可能导致美国和/或全球证券市场的低迷。由于我们收到的是公司的受限证券， 美国或全球市场的低迷可能会影响这些公司和我们证券的价值。
与LD Micro相关的风险
LD Micro运营的业务部门受到新冠肺炎疫情的负面影响。
LD Micro历史上曾为上市公司举办过面对面的、程度较低的在线投资者会议。虽然我们相信 我们将能够在新冠肺炎盛行期间将大多数活动和会议转换为在线形式，但不能 保证我们能够成功做到这一点，也不能保证投资者和其他与会者会觉得这样的虚拟会议具有说服力。
与收购BIGToken的Force Protection Video Equipment Corp.相关的风险
Force Protection Video Equipment Corp.的 财务报表与我们的财务合并。
根据我们于2020年9月30日签订的换股协议条款，我们于2021年2月4日完成了对我们的全资子公司BIGToken，Inc.的剥离。作为交易的结果，我们获得了149,562,566,534股FPVD普通股 ，这相当于截至2021年9月30日FPVD投票权的约66%。因此，GAAP要求我们将 FPVD的财务报表与我们的合并。由于市场状况，截至2021年9月30日，FPVD的隐含市值约为16亿美元。作为这一估值的结果，FPVD可能会产生与其金融工具相关的费用 相关的重大非现金费用，我们将被要求将这些费用合并到我们的简明合并财务报表中。此外， 我们可能不得不花费大量人力资本来协助FPVD的运营，这可能会削弱管理层专注于我们业务的能力 。
FPVD 有运营亏损的历史，不能保证在可预见的将来会报告盈利的运营，这可能会 影响我们的FPVD普通股的价值。
FPVD 有运营亏损的历史，需要大量额外融资才能执行其业务计划。 不能保证FPVD能够继续运营或实现盈利，这两者都可能影响我们FPVD普通股的价值。 在截至2020年12月31日的年度中，FPVD报告了运营亏损和累计赤字，分别为8581,000美元 和36,571,000美元。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，FPVD记录的运营亏损分别为2059,000美元和1,490,000美元，截至2021年9月30日的累计赤字为47,976,000美元。FPVD未来的成功取决于 其持续增长收入、控制运营费用和创造利润的能力。FPVD与其客户没有任何长期协议 。不能保证FPVD能够将收入和现金流增加到支持盈利 运营的水平。FPVD在未来期间可能会继续亏损，直到FPVD成功地大幅增加其收入和现金流 超过为其持续运营提供资金和支付到期债务所需的金额为止。如果FPVD 在未来一段时间内无法大幅增加收入，FPVD正在追求的快速增长将给组织带来压力 ，它可能会在保持运营质量方面遇到困难。如果FPVD不能成功成长或持续经营 ，或不能继续运营，将对我们 拥有的FPVD普通股的价值造成重大影响。
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FPVD 员工数量有限，高度依赖SRAX的员工和管理层根据过渡服务协议提供服务 。
自贸区能否成功运营，包括向美国证券交易委员会公开申报，在很大程度上取决于自贸区根据过渡服务协议提供的服务 。如果要求SRAX提供高于预期的服务，可能会对我们管理层专注于SRAX业务和运营的能力产生重大影响。
与我们证券所有权相关的风险 。
根据我们的 市场销售协议，我们普通股的市场价格可能会因大量出售我们的普通股而受到不利影响。
我们 是市场销售协议或自动取款机的一方，根据该协议，我们可以直接向市场出售我们的普通股。 目前，我们将被要求使用所得资金来赎回我们的未偿还债券，但受债券中更全面地规定的一定金额的限制 。(=如果我们被要求出售大量股票，或者公众认为可能会发生这些 出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在公开市场上出售这些股票，或出售此类股票的可能性，可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
根据我们的市场销售协议，我们的 管理层将在使用我们普通股的销售收益方面拥有广泛的自由裁量权， 并且可能无法有效地使用收益。
在符合我们未偿还债券中包含的某些契约和条款的情况下，我们的管理层将拥有广泛的酌处权 应用根据市场游览销售协议进行的任何销售的净收益 。您将依赖我们管理层对这些用途的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
根据市场销售协议，我们在任何时候或总共将发行的股票数量 都是不确定的。
在 自动柜员机包含的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们和销售代理可以随时相互同意出售我们普通股的股份 。在交易条款达成一致后，销售代理出售的股票数量 将根据销售期间我们普通股的市场价格以及我们与销售代理设置的限制而波动。 由于出售的每股股票价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动 ，因此无法预测最终发行的股票数量。
转换我们的可转换债券 和行使我们的普通股认股权证可能会稀释现有股东的所有权利益 或可能压低我们普通股的价格。
转换我们发行的部分或全部未偿还可转换债券将稀释现有股东的所有权利益。 任何因此类转换或行使已发行认股权证而在公开市场出售可发行普通股的行为都可能对其现行市场价格产生不利影响 。此外，可转换债券和认购权证的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将此类债券转换为我们普通股的股票 可能会压低我们普通股的价格。
| 20 |
我们普通股的市场价格 可能会波动。
与经验丰富的发行人相比，我们普通股的 市场的特点是价格波动很大，我们预计我们的 股价将继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。我们股价的波动可归因于 多个因素。然而，主要是因为我们的经营历史有限，到目前为止缺乏重要的收入，我们持续的运营亏损和错过的指导，我们是一种投机性或“高风险”投资。由于这种增强的风险，风险厌恶程度较高的 投资者可能更倾向于 在负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资， 与经验丰富的发行人的股票相比，他们更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售股票。 此外，过去，原告通常会在公司证券市场价格波动 后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能 导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。
我们普通股的交易价格 很可能波动很大，可能会受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。除了这篇文章中讨论的因素之外，“风险因素“ 在本季度报告的其他部分和其他部分，这些因素包括：
| ● | 竞争产品的成功； | |
| ● | 相对于竞争对手，我们增长率的实际 或预期变化； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺 ； | |
| ● | 美国和其他国家的监管或法律发展； | |
| ● | 关键人员的招聘或离职； | |
| ● | 费用的 水平； | |
| ● | 实际 或证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计变化； | |
| ● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ； | |
| ● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 | |
| ● | 我们股票的交易量水平不一致 ； | |
| ● | 宣布 或期望额外的融资努力； | |
| ● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股 ； | |
| ● | 在行使未偿还期权和认股权证时额外 发行证券； | |
| ● | 技术部门的市场状况；以及 | |
| ● | 一般 经济、行业和市场状况。 |
此外，股票市场，尤其是广告技术公司，经历了极端的价格和交易量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业 因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 任何这些风险的实现都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。
我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
我们普通股的市场价格 可能是不稳定的，过去经历过证券市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他 业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。如果对我们提出任何索赔或诉讼并成功 结案，我们可能会受到重大不利影响，危及我们成功运营的能力。此外，我们的人力和资本资源可能会因为需要为任何此类行动辩护而受到不利影响，即使我们最终在辩护中取得了成功。
| 21 |
如果 未能满足我们向公众提供的财务业绩指导或其他前瞻性陈述，可能会导致我们的股价下跌 。
我们 之前已经并可能在未来就我们未来的预期财务业绩提供公开指导。尽管 我们认为本指南让投资者更好地了解管理层对未来的期望，对我们的股东和潜在股东很有用，但此类指南由前瞻性陈述组成，受风险和不确定性的影响 。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的指导一致或超过我们提供的指导。例如，在过去， 我们多次错过指导。如果我们某一特定时期的财务业绩与我们的指引不符，或者如果我们降低了对未来时期的指引 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。
特拉华州 法律包含反收购条款，可以阻止可能对我们的股东有利的收购企图。
特拉华州法律的条款 可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 特拉华州一般公司法第203条可能会禁止持有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东在未经我们 董事会同意的情况下，在自他们首次持有15%或更多有表决权股票之日起至少三年内收购我们，从而使收购我们的公司和罢免现任高管和董事变得更加困难。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。少数证券和行业分析师目前在有限的基础上发表有关我们公司的研究 。如果一名或多名发起承保的证券或行业分析师下调了我们的证券评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少， 这可能会导致我们普通股的交易价格和交易量下降。
根据特拉华州法律取消对我们董事和高级管理人员的金钱责任，以及我们的董事和高级管理人员所拥有的赔偿权利的存在 可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
在特拉华州法律允许的范围内，我们的 公司证书免除了我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们的公司和我们的股东 损害赔偿的个人责任。此外，我们的章程规定 我们有义务在特拉华州法律授权的最大程度上赔偿我们的任何董事或高级管理人员。我们也是 与我们的某些董事和高级管理人员签订单独赔偿协议的一方，该协议在符合某些条件的情况下，要求我们 在最终处置任何行动、诉讼或诉讼之前预支任何董事或高级管理人员为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用。 这些赔偿义务可能会导致我们的公司产生巨额支出，以弥补我们董事或高级管理人员的和解或损害 赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止 我们起诉任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任，并可能 同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，即使此类诉讼(如果成功)可能会使我们或我们的股东受益。
| 22 |
第二项。 未登记的股权证券的销售和收益的使用。
下表提供了我们在截至2021年9月30日的季度内回购我们根据1934年证券交易法第12节登记的A类普通股的信息。
| 期间 | 股份总数 购买(B) | 平均值 支付的价格 每股 | 总人数 股票 购买方式为 公开的一部分 已宣布的计划 或计划(A)(B) | 股票的近似美元价值 可以通过以下方式购买 计划或计划(A)(B) | ||||||||||||
| 2021年7月1日-2021年9月30日。 | — | — | — | $ | 10,000,000 | |||||||||||
| 总计 | — | — | 0 | |||||||||||||
| (a) | 在2021年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权以不超过当时 市场价格的每股价格在私下 协商交易中或在公开市场上回购最多1000万美元的A类普通股。截至2021年9月30日，我们的股票回购计划下未来普通股回购的剩余授权总额为1,000万美元。根据该计划， 管理层有权根据适用的法律法规决定要回购的股票金额和 任何回购的时间。这包括 根据规则10b5-1计划进行的购买，包括加速股票回购。程序 没有到期日期。 |
| (b) | 截至2021年11月12日 ，我们尚未根据该计划回购任何股份。 |
第三项。 高级证券违约。
没有。
第四项。 煤矿安全信息披露。
不适用于我们公司的运营。
第五项。 其他信息。
2021年8月4日，根据薪酬委员会的建议，董事会宣布向 所有非雇员董事一次性支付15,000美元奖金。因此，该公司总共支付了6万美元的奖金。
2021年10月29日，公司薪酬委员会修订了公司非雇员董事薪酬政策。自2022年1月1日起，非雇员董事将有权获得以下现金补偿：
| ● | 在我们董事会任职的基本年薪为30,000美元；以及 |
| ● | 额外 年度委员会薪酬： |
| ○ | 审计 委员会 |
| § | 椅子 -14,000美元 |
| § | 会员 -7500美元 |
| ○ | 薪酬 委员会 |
| § | 椅子 -1万美元 |
| § | 会员 -$5,000 |
| ○ | 提名 和治理委员会 |
| § | 椅子 -7500美元 |
| § | 会员 -$3,000 |
| 23 |
现金 薪酬将在一年内按季度支付。
此外，每位董事将有权获得相当于100,000美元的年度股票期权授予。选项数量将使用Black Scholes期权定价模型确定 。期权将在授予年度每季度授予一次，期限为7年。
第六项。 展品。
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 已归档/ | ||||||||||||
| 展品 | 陈设 | 展品 | 归档 | |||||||||
| 不是的。 | 描述 | 特此声明 | 表格 | 编号： | 文件 第 号 | 日期 | ||||||
| 3.01(i) | 公司注册证书，于8/3/11年8月3日提交 | S-1 | 3.01(i) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.02(i) | 公司注册证书更正证书，提交日期：8/31/11 | S-1 | 3.01(II) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.03(i) | 批准1：5反向股票拆分的公司注册证书修订证书 | 8-K | 3.5 | 000-54996 | 9/19/16 | |||||||
| 3.04(i) | 系列1优先股指定证书 | 8-K | 3.4 | 000-54996 | 8/22/13 | |||||||
| 3.05(i) | 经修订的公司注册证书修订证书，自8/25/19年8月25日起生效 | 8-K | 3.01(i) | 001-37916 | 8/15/19 | |||||||
| 3.06(II) | 修订和重新修订的社会现实章程，公司于2019年3月27日通过 | 8-K | 3.01(II) | 001-37916 | 4/2/19 | |||||||
| 3.07(i) | A系列无投票权优先股指定优先股、权利和限制证书格式 | 8-K | 3.01 | 001-37916 | 9/24/21 | |||||||
| 4.01 | A类普通股股票样本 | 8-A12b | 4.1 | 001-37916 | 10/12/16 | |||||||
| 4.02 | 2014年10月向投资者发行的A类普通股认购权证 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.03 | 钢媒交易中于2014年10月30日发行的A类普通股认购权证 | 8-K | 4.8 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.04 | 2016年9月发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.6 | 000-54996 | 10/6/16 | |||||||
| 4.05 | 2013年10月发行的A类普通股认股权证发售 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 10/24/13 | |||||||
| 4.06 | 向T.R.Winston&Company发行的A类普通股认股权证于2013年8月22日发行 | 10-Q | 4.5 | 000-54996 | 11/13/13 | |||||||
| 4.07 | 2014年1月向投资者发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 1/27/14 | |||||||
| 4.08 | 2016年9月向投资者发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 10/6/16 | |||||||
| 4.09 | 2017年1月向投资者发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.10 | 2017年1月向投资者发行的A类普通股认股权证(第2只认股权证) | 8-K | 4.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.11 | 2017年1月发行的A类普通股配售代理权证 | 8-K | 4.3 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.12 | 2016年10月发行的A类普通股配售代理权证 | 10-K | 4.12 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 24 |
| 4.13 | LeapFrog Media Trading收购发行A类普通股认股权证 | 10-K | 4.13 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 4.14 | 2017年4月发行的12.5%有担保可转换债券的表格 | 8-K | 4.2 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.15 | 2017年4月发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.1 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.16 | 2017年4月发行的A类普通股配售代理认股权证表格 | 8-K | 4.3 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.17** | 2016股权薪酬计划 | 1/20/17 | A-1 | 001-37916 | 1/20/17 | |||||||
| 4.18** | 2014股权薪酬计划 | 8-K | 10.33 | 000-54996 | 11/10/14 | |||||||
| 4.19 | 2012股权薪酬计划 | S-1 | 4.02 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.20 | 2012、2014、2016年度股权补偿计划股票期权协议格式 | S-1 | 4.03 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.21 | 2012、2014、2016年度限售股协议格式股权补偿计划 | S-1 | 4.04 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.22 | 2012、2014、2016年度股权薪酬计划限制性股票奖励协议格式 | S-1 | 4.05 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.23 | 2017年10月向投资者和配售代理发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.24 | 配售代理认股权证表格，自2019年4月起发售 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 4.25 | 2019年8月起发行的首轮普通股认股权证表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.26 | 2019年8月起发行的B系列和C系列普通股认股权证表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.27 | 配售代理认股权证表格，自2019年8月起发售 | 8-K | 4.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.28 | 2020年2月发行的A类普通股认购权证形式发售 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 4.29 | 自2020年6月起发行贴现高级担保可转换债券的形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 4.30 | 认股权证表格，自2020年6月起发售 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 4.31 | 配售代理认股权证表格，自2020年6月起发售 | S-3 | 4.06 | 333-240270 | 7/31/20 | |||||||
| 10.01 | Richard Steel、Steel Media和Social Reality之间的购买协议，日期为10/30/14 | 8-K | 2.1 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.02 | 与LeapFrog Media Trading的资产购买协议日期为4/20/17 | 10-K | 10.02 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.03 | 与LeapFrog Media Trading的资产购买协议修正案日期为8/17/17 | 10-K | 10.03 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.04 | LeapFrog媒体交易中的过渡服务协议 | 10-K | 10.04 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.05 | LeapFrog媒体交易中的泄漏协议样本 | 10-K | 10.05 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.06 | 2017年4月发售的证券购买协议格式 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 4/21/17 |
| 25 |
| 10.07 | 2017年4月发售的担保协议格式 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.08 | 2017年4月发售登记权协议表格 | 8-K | 10.3 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.09 | 2017年10月发售的证券购买协议格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.10** | 与克里斯托弗·米格利诺的雇佣协议日期为1/1/12 | S-1 | 10.01 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 10.11** | 专有信息、发明和保密协议的格式 | S-1 | 10.03 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.12** | 与高级职员及董事签订的弥偿协议格式 | S-1 | 10.04 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.13 | 与Servicios y Asesorias Platic，S.A.de cv的服务协议日期为2013年1月25日 | 10-K | 10.9 | 000-54996 | 3/31/15 | |||||||
| 10.14 | 与FastPay Partners，LLC签订融资和安全协议 | 8-K | 10.41 | 000-54996 | 9/23/16 | |||||||
| 10.15 | 2017年1月发售的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.16 | 2017年1月与Chardan Capital Markets的配售代理协议 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.17 | 信函协议日期：1/5/17 | 10-K | 10.35 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.18 | 自2016年2月23日起实施的内幕交易政策 | 10-K | 10.36 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.19 | 2019年4月发售的证券购买协议格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.20 | 配售代理协议表格，自2019年4月起发售 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.21 | 证券购买协议格式自2019年8月起发售 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.22 | 2019年8月开始发售的首次配售代理协议表格 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.23 | 自2019年8月起发售的第二次配售代理协议表格 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.24 | 自2020年2月起提供定期贷款和担保协议的格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 10.25 | 自2020年2月起提供的知识产权安全协议格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 10.26 | 证券购买协议格式自2020年6月起发售 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.27 | 注册权协议格式自2020年6月起发售 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.28 | 2020年6月起提供的安全协议格式 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.29 | SRAX，Inc.、Townsgate Merge Sub 1和LD Micro，Inc.于2020年9月4日达成的合并协议和计划。 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.30 | SRAX和Christopher Lahiji于2020年9月4日签署的锁定协议 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.31 | SRAX和Christopher Lahiji于2020年9月4日签署的投票代理协议 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.32 | SRAX与Christopher Lahiji于2020年9月4日签订的雇佣协议 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 9/11/20 |
| 26 |
| 10.33 | SRAX与Halyard MD，LLC于2020年10月30日签订的单元赎回协议 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
| 10.34 | SRAX与MD CoInvest，LLC于2020年10月30日签订的单元赎回协议 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
| 10.35 | SRAX、Force Protection Video Equipment Corp和Paul Feldman之间的换股协议，日期为2020年9月30日 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/4/20 | |||||||
| 31.1/31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官和首席财务官进行认证 | * | ||||||||||
| 32.1/32.2 | 根据“美国法典”第18编第1350节对首席行政官和首席财务官的认证 | * | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 实例文档 | * | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | * | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 | * | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | * | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库 | * | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | * |
* 在此存档
** 董事或高管有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。
| 27 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| SRAX， 公司 | ||
| 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供： | /s/ 克里斯托弗·米格利诺 |
首席执行官克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino) 首席执行官 | ||
| 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供： | /s/ 迈克尔·马龙 |
首席财务官迈克尔·马龙(Michael Malone) 首席财务会计官 | ||
| 28 |