附件10.2
遣散费和控制权协议的变更
本协议(以下简称“协议”)由Laura Pitlik(“高管”)和Arcadia Biosciences，Inc.(“本公司”)签订，自2021年7月12日(“生效日期”)起生效。
独奏会
1.
本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)认识到，本公司有可能终止高管在本公司的雇佣，本公司可能会不时考虑另一家公司收购或其他控制权交易变更的可能性。委员会还认识到，这些考虑可能会分散执行人员的注意力，并可能导致执行人员考虑其他就业机会。委员会已决定，保证本公司将继续尽忠职守并保持客观，以符合本公司及其股东的最佳利益，即使可能、威胁或发生该等终止雇用或本公司控制权(定义见此)变更，本公司仍会继续尽忠职守及保持客观。
2.
委员会认为，为高管提供继续受雇于本公司的激励，并激励高管为股东的利益最大化公司价值，符合本公司及其股东的最佳利益。
3.
委员会认为，当务之急是在执行人员终止雇用时向其提供某些遣散费福利，并在管理层变更后向其提供某些额外福利。这些好处将为管理层提供更强的财务保障，并激励和鼓励他们继续留在公司，尽管控制权有可能发生变化。
4.
本公司与高管签订了日期为2021年6月24日并于2021年7月12日生效的聘书(以下简称“聘书”)。
5.
本公司和高管希望重申高管遣散费和福利的条款(无论是否与控制权变更相关)，并替换以下规定的遣散费和/或控制权付款变更的任何和所有此类条款。聘书的所有其他条款和条件将继续具有十足的效力和效力。
6.
本协议中使用的某些大写术语在下面的第6节中进行了定义。
第1个数字(共5个)
协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：
1.
协议条款。本协议应在生效日期(“期限结束日期”)的三(3)周年时终止；但是，如果截至期限结束日期，高管正在根据本协议第3款领取福利，则本协议应继续有效，直至双方履行本协议的所有义务之日为止。(三)本协议应于生效日起三(3)周年(“期限结束日”)终止；但是，如果截至期限结束日，高管正在领取本协议第3款规定的福利，则本协议将继续有效，直至双方履行本协议的所有义务为止。
2.
随心所欲的雇佣。本公司和高管承认，尽管有本协议和本协议规定的任何福利，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。如果高管的雇佣因任何原因终止，包括(但不限于)第3节未列明的任何终止雇佣，则高管将无权获得任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，但支付法律规定的应计但未支付的工资和假期(如果有)以及任何未报销的可报销费用或根据与公司的书面协议，包括股权奖励协议，将无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。
(a)
无故终止，且与控制权变更无关。如果本公司在紧随控制权变更后的十二(12)个月期间以外的任何时间，因除原因、高管残疾或高管死亡以外的其他原因终止高管在本公司的雇佣，则高管将从公司获得以下遣散费福利，符合第4条的规定：
(i)
应计补偿。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付除无薪假期以外的所有应计假期、费用报销、工资和其他福利。
(Ii)
遣散费。自终止雇佣之日起三(3)个月(该月数，“标准离职期”)，高管将获得连续三(3)个月的遣散费，金额等于紧接高管终止雇佣之日之前生效的高管基本工资(不考虑因正当理由而触发解雇权的基本工资的任何减少)，减去所有必要的扣缴税款和其他适用的扣除额，这些款项将按照公司的正常薪资程序支付。
(Iii)
持续的员工福利。如果高管根据1985年修订的综合总括预算调节法(“COBRA”)为高管和高管的合格家属选择继续承保，在根据COBRA规定的时间内，公司将向高管偿还此类保险的COBRA保费(按紧接高管终止或辞职前的保险水平)，直至(A)标准服务期结束，或(B)高管和/或高管的合格家属成为本保险承保范围的日期(以较早者为准)，公司将补偿高管和/或高管的合格家属的COBRA保费，直至(A)标准服务期结束，或(B)高管和/或高管的合格受抚养人获得保险的日期(以较早者为准眼镜蛇报销将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按以下要求征税
第2个数字(共4个数字)
避免根据守则第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案给高管或公司带来不利后果。
(Iv)
按比例分配的奖金。于行政人员受雇于本公司的年度结束后，但不迟于该年度的3月15日，委员会及(如适用)本公司董事会(“董事会”)须真诚地厘定如行政人员一直受雇于本公司至该年度末，行政人员将有权在终止年度收取的年度现金红利(该假设性红利，即“终止年度红利”)。公司将根据公司在终止年度聘用高管的百分比，按比例向高管支付终止年度奖金中的一部分。这笔款项将于(I)紧接高管离职年度的下一年3月15日及(Ii)本公司就高管离职年度向本公司其他高管支付年度现金红利之日或之前(以较早者为准)支付。
(v)
法律规定的付款或福利。行政人员将从公司获得法律规定的其他补偿或福利。
(b)
因控制权变更而无故终止或以正当理由辞职。如果在紧随控制权变更后的十二(12)个月内，(X)公司因非原因、高管残疾或高管死亡等原因终止高管在本公司的雇佣关系，或(Y)高管出于正当理由辞职，则根据第4节的规定，高管将从公司获得以下遣散费，以代替上文第3(A)节所述的福利：
(i)
应计补偿。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付除无薪假期以外的所有应计假期、费用报销、工资和其他福利。
(Ii)
遣散费。自终止雇佣之日起三(3)个月(该月数，“加强离职期”)，高管将获得连续三(3)个月的遣散费，其费率等于高管在终止雇佣前生效的基本工资(不考虑因正当理由而触发解雇权的基本工资的任何减少)，减去所有必要的预扣税金和其他适用的扣除额，这些款项将按照公司的正常薪资程序支付。
(Iii)
持续的员工福利。如果高管根据COBRA为高管和/或高管的合格家属选择继续承保，在根据COBRA规定的时间内，公司将向高管偿还此类保险的COBRA保费(按紧接高管离职或辞职前的有效承保水平)，直至(A)增强免赔期结束，或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期(以较早者为准)。眼镜蛇报销将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将根据法规第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案，在避免对高管或公司造成不利后果所需的范围内征税。
第3个数字(共4个数字)
(Iv)
公平。高管将有权获得100%(100%)的100%(100%)的100%(100%)未归属部分的股权奖励。
(v)
按比例分配的奖金。在高管终止受雇于本公司的年度结束后，但不迟于下一年的3月15日，委员会及(如适用)董事会应真诚地决定终止年度的奖金(定义见上文)。公司将根据公司在终止年度聘用高管的百分比，按比例向高管支付终止年度奖金中的一部分。这笔款项将于(I)紧接高管离职年度的下一年3月15日及(Ii)本公司就高管离职年度向本公司其他高管支付年度现金红利之日或之前(以较早者为准)支付。
(Vi)
法律规定的付款或福利。行政人员将从公司获得法律规定的其他补偿或福利。
(c)
残疾；死亡如果高管因高管残疾或高管去世而终止与公司的雇佣关系，则高管或高管遗产(视情况而定)将(I)领取到终止雇佣之日为止已赚取但未支付的基本工资，(Ii)根据公司提供或支付的计划、政策和安排，获得截至终止雇佣之日应支付给高管的所有累积假期、费用报销和任何其他福利，以及(Iii)除法律要求的范围外(例如，COB)，无权从公司获得任何其他补偿或福利
(d)
自愿辞职；因原因终止。如果高管自愿终止高管在公司的雇佣关系(控制权变更后的正当理由除外)，或者如果公司因某种原因终止高管在公司的雇佣关系，则高管将(I)领取到终止雇佣之日为止的他/她赚取的但未支付的基本工资，(Ii)根据既定的公司提供或支付的计划、政策和安排，获得截至终止雇佣之日应支付给高管的所有累积假期、费用报销和任何其他福利，以及(Iii)无权获得任何其他补偿或福利(包括但不限于，但不限于)；(Ii)根据既定的公司提供或支付的计划、政策和安排，在终止雇佣之日之前应支付给高管的所有应得假期、费用报销和任何其他福利，以及(Iii)无权获得任何其他补偿或福利(包括但不限于除与任何股权奖励有关的协议所规定的范围或法律可能要求的范围外(例如，COBRA)，本公司可向本公司提供任何股权奖励(例如，加速授予任何股权奖励)，但不包括根据与任何股权奖励有关的协议规定的范围或法律可能要求的范围。
(e)
付款时间。在符合第4条的情况下，本合同项下的遣散费和福利的支付应在高管终止雇佣后在切实可行的范围内尽快支付或开始支付。
(f)
排他性的补救措施。如果根据第3(A)条或第3(B)条终止高管在本公司的雇佣关系，则本第3条的规定是独家的，取代高管或公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议项下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律规定支付应计但未支付的工资和任何未报销的费用除外)，并以此代替高管或公司在衡平法或本协议下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律要求支付的应计但未支付的工资和任何未报销的可报销费用除外)。在雇佣终止时，行政人员将无权获得任何其他遣散费、福利、补偿或其他付款或权利，包括但不限于雇佣协议中规定的任何遣散费和/或福利。
4个数字中的4个
超过本协议第3节明确规定或根据与公司的书面股权奖励协议规定的利益。
(a)
发布索赔协议。如果高管根据第3(A)条或第3(B)条终止受雇于本公司，根据本协议收到的任何遣散费或福利须受高管签署而非撤销离职协议的约束，并以公司可接受的形式解除索赔(“解除”)，该协议必须在高管终止雇佣后第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否则，高管将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。要生效，放行必须由执行人员执行，并且任何撤销期限(法规、法规或其他规定要求的)必须在执行人员未撤销放行的情况下到期。此外，在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果雇佣终止发生在日历年内，而解除截止日期可能发生在高管终止雇佣的日历年后的日历年内，则本协议下被视为延期付款的任何遣散费或福利(如第4(D)(I)节所定义)将在发生终止的日历年内的第一个薪资发放日支付，或在(I)适用于第3节中规定的每笔付款或福利的付款时间表要求的较晚时间支付。(I)(I)适用于第3节中规定的每笔付款或福利的付款时间表；(Ii)(Ii)(I)适用于每笔付款或福利的付款时间表(如第4(D)(I)节所述)。(I)在第(I)节中规定的适用于每笔付款或福利的付款计划中，(Ii)或(Iii)第4(D)(Ii)条；但第一次付款应包括在高管终止雇佣之日开始付款时本应支付给高管的所有金额。
(b)
非邀请性的。行政人员同意，在适用法律允许的范围内，如果行政人员根据上述第3(A)或3(B)条领取遣散费或其他福利，在根据第3(A)(Ii)或3(B)(Ii)条(以适用为准)提供给行政人员的遣散费月数内，作为根据第3(A)和3(B)条获得遣散费和福利的条件，行政人员不会直接或间接地索取、诱使、招聘、或鼓励本公司的任何员工离职担任高管或任何其他实体或个人。如果行政人员违反本第4(B)条的规定，行政人员根据第3(A)或3(B)条有权获得的所有遣散费和其他福利应立即停止。
本第4(B)节中包含的契约应被解释为一系列单独的契约，每个国家、省、州、市或其他政治分区对应于公司目前从事其业务或在本协议有效期内开始从事其业务的每个国家、省、州、市或其他政治分区。除地理覆盖范围外，每一单独的公约应被视为与本第4(B)节所载的公约相同。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行任何此类单独的契诺(或其任何部分)，则该不可执行的契诺(或该部分)应从本协议中取消，直至允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的程度。如果第4(B)款的规定被认为超过了适用法律允许的时间、地理或范围限制，则应将此类规定改革为适用法律允许的最大时间、地理或范围限制(视情况而定)。
第5个数字(共4个数字)
(c)
保密信息协议和其他要求。高管收到第3款项下的任何付款或福利(法律要求的除外)将受高管继续遵守以公司为受益人签署的保密信息协议(定义见第9条)的条款和本协议条款的约束。
(i)
即使本协议有任何相反规定，根据本协议，根据本协议向高管支付或提供的任何遣散费或福利(如有)，与任何其他遣散费或离职福利一起被视为根据第409a条不豁免的递延补偿(统称“递延付款”)将被支付或以其他方式提供，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。就本协议而言，任何提及“终止雇佣”、“终止”或任何类似术语应被解释为第409a条所指的“离职”。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)，在高管获得第409a条所指的“离职”之前，将不会被支付，否则将不受财务法规第1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的约束。
(Ii)
尽管本协议有任何相反规定，但如果高管在离职时是第409a条所指的“特定雇员”(死亡除外)，则应在高管离职后前六(6)个月内支付的延期付款(如果有)将在高管离职之日后六(6)个月或之后的第一个工资日或之后的六(6)个月零一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管在离职后六(6)个月的离职纪念日之前去世，则根据本段延迟支付的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(Iii)
但不限于，根据本协议支付的任何金额，只要符合“财务条例”第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文第(I)款而言，并不构成延期付款。
(Iv)
但不限于，根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项，且不超过第409a条的限额，则不构成上述第(I)款的延期付款。任何符合此豁免条件的付款必须在财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的允许时间内支付。
(v)
在本协议项下的报销或实物福利构成非免责的“非限定递延补偿”的范围内
第6个数字(共4个数字)
409a，(1)本协议项下的所有报销应在高管发生费用的日历年后的最后一天或之前进行，(2)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一项福利的限制，(3)在任何日历年提供的有资格获得报销或实物福利的费用金额，不得以任何方式影响有资格在任何其他日历年提供的有资格获得报销或实物福利的费用。(3)任何日历年有资格获得报销或实物福利的费用，不得以任何方式影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用。
(Vi)
行政主管根据本协议或以其他方式有权获得的任何税收总额应不迟于行政主管减免相关税款的日历年度后的下一个日历年度的12月31日支付给行政主管。
(七)
尽管本协议中有任何其他相反的规定，除非代码第409a条另有允许，否则在任何情况下，本协议项下构成规范第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何付款均不得抵销任何其他金额。
(八)
前述条款旨在免除或遵守第409a条的要求，以便在本条款下提供的遣散费和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或如此遵守。本公司和高管同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给高管之前征收任何附加税或收入确认。
(a)
尽管本协议有任何相反规定，但如果任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于减少后的金额，而本协议的任何付款或利益将从本公司收取或以其他方式收取(“付款”)将构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”；及(Ii)除此句外，须缴纳本守则第499条所征收的消费税(“消费税”)。减少额“应为(X)支付的最大部分，该部分支付不需要缴纳消费税；或(Y)支付的最大部分，最大部分(包括总额)，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以金额中的最大部分为准，从而导致高管在税后收到较大金额的支付金额，以哪一数额为准。(X)支付的最大部分不需要缴纳消费税；或(Y)支付的最大部分(最多包括总额)，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，导致高管在税后收到较大金额的支付。根据本第5(A)条进行的任何减持应按照以下优先顺序进行：(I)行使价超过所购股票公平市值的股票期权(“水下期权”)，(Ii)应以现金支付的全额信贷付款(定义见下文)，(Iii)应纳税的非现金全额信贷付款，(Iv)无需纳税的非现金全额信贷付款，(V)部分信贷付款(定义见下文)和(Vi)非现金员工福利。在每种情况下，扣减应按相反的时间顺序进行，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果付款或福利同时被拖欠，则按比例进行扣减)。“全额贷方付款”是指付款、分配或利益。, 无论是否根据本协议的条款支付或应付，或分配或分配，如果价值减少一美元，降落伞付款金额(如守则第280G节所定义)减少一美元，视作如此确定
7个数字，共4个数字
支付、分配或福利已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。“部分贷方付款”是指非完全贷方付款的任何付款、分配或福利。在任何情况下，执行机构都无权决定减少付款的命令。
(b)
除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定都将由一家独立的公司(“该公司”)以书面形式作出，该公司的决定将是最终的，对管理层和本公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第5条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。本公司和高管将向本公司提供本公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5条做出决定。本公司将承担本第5条所考虑的任何计算中本公司可能合理产生的所有费用。
6.
术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(i)
行政人员对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或较轻罪行定罪、认罪或不认罪；
(Ii)
管理人员故意不履行管理人员对公司的职责，或者管理人员违反公司的任何书面政策或协议；
(Iii)
高管实施欺诈、挪用公款、对公司不诚实或任何其他故意不当行为，已导致或合理预期将对公司造成损害；
(Iv)
高管未经授权使用或披露本公司或因与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；
(v)
高管在收到书面要求后，未在任何调查或正式程序中与公司进行合理合作；或
(Vi)
行政人员实质上违反了他或她在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务。
(b)
控制权的变化。“控制变更”是指发生以下任何情况：
(i)
完成公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组，如果紧接该合并、合并或重组之前的公司股东在紧接该合并、合并或重组后不再直接或间接拥有
8个数字(共4个)
继续或者继续存续的实体在合并、合并或者其他重组后紧随其后发行的证券的联合投票权；
(Ii)
完成出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(除(X)外，出售、转让或以其他方式处置：(X)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产(除(X)外)给公司或其他实体(其合并投票权的至少多数由本公司直接或间接拥有)；(Y)出售、转让或以其他方式处置本公司股东直接或间接拥有的与其对本公司普通股的所有权基本相同的比例的公司或其他实体；或(Z)出售、转让或以其他方式处置与合并有关的第6(B)(I)节所述的持续或存续实体，不会导致第6(B)(I)条规定的控制权变更的合并或公司重组)；
(Iii)
于任何十二(12)个月期间内大多数董事会成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可，则本公司的实际控制权发生改变。就本条款而言，如果任何人(如下文第6(B)(Iv)条所述)被视为实际控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权变更；或
(Iv)
任何交易的完成，导致任何人成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13d-3条)，直接或间接地占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。就本条第(Iv)款而言，“个人”一词的涵义与“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的含义相同，但不包括：
(1)
受托人或其他受托机构持有本公司或本公司关联公司员工福利计划下的证券；
(2)
公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公司普通股的所有权基本相同；
(4)
公司或其他实体，其合并投票权的大多数至少由公司直接或间接拥有。
如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。为免生疑问，就本协议而言，首次公开发行公司普通股不应构成控制权变更。
(c)
密码。“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
(d)
残疾。“残疾”是指由于身体或身体上的损害，行政人员在有或没有合理便利的情况下，不能履行
9个数字(共4个)
(e)
很好的理由。“充分理由”是指在未经主管同意的情况下，在任何治疗期(讨论如下)结束后九十(90)天内，主管终止雇佣关系的行为：
(i)
与紧接减持前生效的执行职责、权力或责任相比，大幅减少高管的职责、权力或责任；但仅因公司被收购并成为更大实体的一部分而减少职责、权力或责任(例如，当公司的首席营销官在控制权变更后仍是如此，但未被任命为收购公司的首席营销官)不构成充分理由；
(Ii)
大幅削减高管基本工资(除非一般情况下所有类似职位的高管都有削减)；前提是，不到10%(10%)的削减不会被视为基本工资的实质性削减；
(Iii)
行政人员主要工作设施或地点的地理位置的重大变化；前提是，距离行政人员当时工作地点不到三十五(35)英里的搬迁不会被视为地理位置的重大变化；或
(Iv)
公司实质性违反本协议的实质性条款或控制权变更中的后续实体未能承担本协议；
在行政人员认为构成“充分理由”的事件发生后六十(60)天内，除非事先向本公司发出书面通知，明确指出构成有充分理由的理由的作为或不作为，并在发出通知之日起不少于三十(30)天的合理治愈期内，该情况不得治愈，否则行政人员不得因正当理由辞职。
(f)
第409A条。“第409a条”是指“规范”第409a条，以及最终条例和根据其颁布的任何指南或任何与之相当的州法律。
(g)
第409a条限制。“第409a条限额”是指以下两(2)倍：(I)根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的高管离职纳税年度前一个纳税年度内支付给高管的年薪率和任何与此相关的美国国税局(Internal Revenue Service)指南，以两者中较小的两(2)倍为准；(I)高管的年化薪酬，基于根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条确定的高管离职前的纳税年度内支付给高管的年薪率；或(Ii)根据《国税法》第401(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管离职年度的最高金额。
(a)
公司的继任者。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)都将承担本协议项下的义务，并明确同意在同一协议中履行本协议项下的义务
第10个数字(共4个)
本公司在无继承人的情况下须履行该等义务的方式及程度与本公司须履行该等义务的方式及程度相同。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”将包括执行和交付本第7(A)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。
(b)
管理人员的继任者。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
(a)
仲裁。考虑到高管受雇于本公司，承诺仲裁所有与雇佣相关的纠纷，以及高管目前和未来收到由本公司支付给高管的补偿、加薪和其他福利，高管同意，因高管受雇或终止而引起、有关或导致的任何争议、索赔或与任何人(包括本公司和本公司任何员工、高级管理人员、董事、股东或福利计划)的纠纷，包括任何违反本协议的行为，将根据加州民事诉讼法典第1280至1294.2节(包括1281.8节)中规定的仲裁规则，并根据加州法律接受有约束力的仲裁。“联邦仲裁法”也应完全有效地适用，尽管适用该法规定的程序规则。
(b)
争议解决。行政部门同意仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审判的权利的争议，包括根据当地、州或联邦法律的任何法定索赔(法规、州法律或适用的法院裁决明确排除的那些通过强制性仲裁解决的索赔)，包括但不限于根据1964年民权法案第七章、1990年美国残疾人法案、1967年就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、萨班斯·奥克斯利法案、工人调整和再培训通知提出的索赔“加州家庭权利法案”、“加州劳动法”、骚扰、歧视和非法解雇的索赔，以及任何成文法或普通法索赔。高级管理人员进一步了解，本仲裁协议也适用于公司可能与高级管理人员发生的任何纠纷。
(c)
程序。行政人员同意，任何仲裁都将由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理。仲裁员有权在仲裁开庭前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议，驳回和异议的动议，以及等级证明的动议。仲裁员有权裁决适用法律规定的任何补救措施，仲裁员应向胜诉方支付律师费和费用，但法律禁止的除外。公司将支付管理人或JAM收取的任何行政或听证费用，以及所有仲裁员费用，但执行人应支付与执行人发起的任何仲裁相关的任何申请费，但只有执行人在法院提出申诉时应支付的申请费的数额。行政人员同意仲裁员应根据加州的规定管理和进行任何仲裁
11个数字(共4个)
仲裁员应遵守包括“加州民事诉讼法”和“加州证据法”在内的所有法律，仲裁员应适用加州实体法和程序法处理任何争议或主张，而不应参考冲突法规则。如果JAMS规则与加利福尼亚州法律相冲突，则应以加利福尼亚州法律为准。仲裁员的决定应以书面形式作出。本协议项下的任何仲裁均应在加利福尼亚州萨克拉门托县进行。
(d)
补救措施。除该法案另有规定外，对于高管与公司之间的任何争议，仲裁应是唯一的、排他性的和最终的补救措施。因此，除该法案和本协议另有规定外，行政人员和公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员也不会命令或要求公司采取法律没有要求、公司没有采取的政策。
(e)
行政救济。行政人员不得向有权执行或管理与就业相关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，这些机构包括但不限于公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会。但是，除非法律允许，行政人员不得就任何此类索赔提起诉讼。
(f)
协议的自愿性。行政人员承认并同意行政人员自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员进一步承认并同意行政人员已仔细阅读本协议，行政人员已提出任何必要的问题，以便行政人员了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括该行政人员放弃行政人员接受陪审团审判的权利。最后，行政部门同意，在签署本协议之前，行政部门已有机会征求行政部门选择的律师的意见。
9.
机密信息。执行董事同意继续遵守执行董事与本公司于2021年7月12日签订的保密及知识产权协议(“保密信息协议”)，并受其约束。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。对于高级管理人员，邮寄的通知将按他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给他或她。就本公司而言，邮寄的通知将寄往其公司总部，所有通知将直接提交给其总法律顾问。
(b)
终止通知。本公司因任何原因或行政人员有充分理由终止本协议，将根据本协议第10(A)节向本协议另一方发出终止通知。该通知将表明
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本协议所依据的特定终止条款将合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，并将具体说明终止日期(不超过发出通知后三十(30)天)。在本协议中，本协议所依据的特定终止条款将合理详细地列出所称条款下的终止依据，并将明确规定终止日期(不超过发出通知后三十(30)天)。行政人员未在通知中包括有助于显示充分理由的任何事实或情况，不会放弃行政人员根据本通知享有的任何权利，也不会阻止行政人员在执行其在本通知下的权利时主张该事实或情况。
(a)
没有减轻责任的义务。行政人员不会被要求减轻本协议规定的任何付款金额，也不会因行政人员可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(b)
弃权。除非书面同意修改、放弃或解除本协议的条款，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不会修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d)
整个协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前或当时的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是默示的)，包括但不限于雇佣协议中包含的任何遣散费条款。行政人员承认并同意本协议包含行政人员因终止雇用而获得任何遣散费和/或福利的所有权利，行政人员特此同意，除本协议所述外，他或她没有其他权利。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署并特别提到本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。
(e)
法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。
(f)
可分性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(g)
扣留。根据本协议支付的所有款项将被扣缴公司合理判断确定的适用收入、就业和其他税款。
(h)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
第13个数字(共4个数字)
[签名页如下]
14个数字(共4个)
兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议。
阿卡迪亚生物科学公司
作者：/s/Matthew T.Plavan
姓名：马修·普莱文(Matthew Plavan)
职务：总裁兼首席执行官
日期：2021年7月12日
高管劳拉·皮特利克(Laura PITLIK)
作者：/s/劳拉·皮特里克
日期：2021年7月12日
第15个数字(共4个数字)