1.

公司名称为中国香泰食品有限公司。

2.

注册办事处将设于开曼群岛开曼群岛开曼KY1-1102北堂街海港中心3楼邮政信箱61号公司备案服务有限公司办事处或董事不时决定的开曼群岛其他地点。

3.

设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司完全有权履行公司法(修订)第7(4)条规定的任何法律不禁止的宗旨。

4.

除开曼群岛法律禁止或限制外，本公司有全权及授权执行任何宗旨，并应拥有并能够不时及始终行使世界任何地方的自然人或法人团体(不论作为委托人、代理人、承包商或其他身份)可于任何时间或不时行使的任何及所有权力，而开曼群岛法律禁止或限制本公司的任何权力及授权，则本公司拥有并有能力不时行使任何及所有可由世界任何地方的自然人或法人团体在任何时间或不时行使的权力，不论其身为委托人、代理人、承建商或其他身份。

5.

在取得有关牌照之前，本公司不得获准经营开曼群岛法律规定须领有牌照才可经营的任何业务。

6.

如本公司为获豁免公司，其经营活动将受“公司法(修订)”第174条的规定所规限。

7.

每名会员的责任以该会员股份不时未支付的金额为限。

8.

本公司的法定股本为1,500,000美元，其中包括150,000,000股每股面值0.01美元的股份，本公司有权增加或减少上述股本，并有权发行其原有或已增加的任何部分股本，不论是否有任何优惠、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限；因此，

1.

本法第一附表(定义见下文)表A所载或并入的规定不适用于本公司。

(b)

除文意另有所指外，本法规定的此处使用的用语应具有如此定义的含义。

(c)

在本章程中，除文意另有所指外：

(i)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(Ii)

仅指男性的词语应包括女性；以及

(Iii)

仅指个人的词语应包括公司、协会或团体，无论是否注册成立。

(d)

此处的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释。

(b)

如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意，或经不少于四分之三的该类别股份持有人亲身或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会而通过决议案，而作出更改(除非该类别股份的发行条款另有规定者除外)，否则可更改该类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，或经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经不少于四分之三的该类别股份持有人亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会而通过决议案。本章程细则有关股东大会的规定在加以必要的变通后，适用于每一次该等独立的股东大会，但所需的法定人数应为任何一名或多于一名持有或由受委代表出席或由其代表出席的人士，但所需法定人数不得少于三分之一。

(b)

如股票遭污损、遗失或损毁，可在缴付董事认为合适的有关证据及弥偿的费用(如有)及有关条款(如有)后续期。

5.

除法律另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未来或实际权益(除非本章程细则或法律另有规定，或根据具司法管辖权的法院命令除外)或任何股份的任何其他权利(登记持有人对全部股份的绝对权利除外)的约束，或以任何方式被迫承认(即使已收到有关通知)任何股份的任何其他权利，但本公司可根据法律

6.

该等股份由董事处置，彼等可(在公司法条文的规限下)按其认为合适的条款及条件及在其认为合适的时间向有关人士配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，惟除根据公司法规定外，不得以折扣价发行股份。

7.

本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有首要留置权，而本公司亦对以单一人士名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以取得该人或其遗产目前应付予本公司的所有款项；惟董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。公司对股份的留置权(如有)应延伸至所有应付股息。

8.

本公司可以董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或在向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，述明并要求支付现有留置权金额中目前应支付的部分后十四天届满前，本公司不得出售该股份，除非存在留置权的部分款项目前应支付给登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人士，否则不得出售该股份，直至向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人士发出书面通知，说明并要求支付目前应支付的部分留置权金额后十四天届满。

9.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售的股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

10.

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予于出售日期有权享有股份的人士。

11.

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付；每名股东须(在收到指明付款时间的最少十四天通知后)于指定时间向本公司支付其股份催缴股款。

12.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

13.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为6厘，由指定付款日期起至实际付款日期止，惟董事有权豁免支付全部或部分利息。

14.

本章程细则有关联名持有人责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份金额或溢价)须支付的任何款项，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而成为应付一样。

15.

董事可就股份发行作出安排，使持有人须支付的催缴股款金额及支付时间有所不同。

16.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付未催缴及未支付的全部或部分款项的股东处收取该款项的全部或任何部分；而就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项若非因该等垫款而成为现时应支付的款项为止)，可按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过年息6厘)支付利息(未获本公司股东大会批准)。

17.

倘股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期款项，董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向其送达通知，要求支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息。

18.

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四日届满时)支付通知所规定的款项或之前，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份将可被没收。

19.

如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份，可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间，由董事作出表明此意的决议案予以没收。

20.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

21.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到全数应付的股份款项，则其责任即告终止。

22.

声明人为本公司董事，而本公司股份已于声明所述日期被正式没收的法定声明，即为声明所述事实的确证，以对抗所有声称有权享有该股份的人士。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，该人士随即应登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效情况而受影响。

23.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项(不论因股份金额或溢价)，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而须予支付的情况下的情况一样。(C)本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项(不论是因股份金额或溢价而须支付的款项)，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而须予支付一样。

24.

任何股份的转让文书应由转让人或其代表签立(但除非股份已发行且未付清，否则无需由受让人或其代表签立)，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

25.

股份应以下列形式转让，或以董事会批准的任何惯常或普通形式转让：

26.

因此，董事可行使其绝对酌情权而无须给予任何理由而拒绝登记任何股份转让予其不批准的人士。董事亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过三十天)暂停转让登记。董事会可拒绝承认任何转让文书，除非(A)已就该转让文书向本公司支付不超过一元的费用，及(B)转让文书附有与其有关的股份证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。

27.

已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人将为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

28.

任何因成员死亡或破产而有权拥有股份的人，在董事不时恰当地要求出示证据后，有权就该股份登记为成员，或有权不自行登记，而有权进行该已故人士或破产人本可作出的股份转让；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在该股份转让前由死者或破产人转让股份的情况下所享有的权利一样，但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在股份转让前由该已故或破产人转让股份的情况下所享有的权利一样；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在股份转让前由死者或破产人转让股份的情况一样。

29.

因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前，无权就股份行使会员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

30.

本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份转换为股票，并将任何股票再转换为任何面值的已缴足股份。

31.

股额持有人可转让该等股份或其任何部分，其方式及规限与产生股额的股份在转换前可能已转让的方式及规例相同，或在情况许可下尽量接近；惟董事可不时厘定最低可转让股额，并限制或禁止转让该最低股额的零碎股份，但最低股额不得超过产生股额的股份的面值。

32.

股额持有人根据其持有的股额，在派息、在本公司会议上投票及其他事宜方面享有犹如他们持有产生股额的股份一样的权利、特权及利益，但任何等分股额的股额将不会授予任何特权或利益(参与本公司股息及利润除外)，而该等特权或利益若以股份形式存在则不会授予该特权或利益，但该等特权或利益(参与本公司股息及利润除外)不得由任何该等股额部分授予，而该等特权或利益若以股份形式存在则不会授予该特权或利益。

33.

适用于缴足股款的本公司章程细则适用于股票，此处的“股份”和“成员”一词应包括“股票”和“股东”。

34.

本公司可不时通过普通决议案增加股本，金额由决议案规定，分为若干数额的股份。

35.

在本公司可能于股东大会上发出的任何相反指示的规限下，所有新股均可由董事根据细则第6条出售。

36.

新股支付催缴股款、留置权、转让、传转、没收等事项，与原股本中的股份的支付、留置权、转让、转让、没收等规定相同。

37.

本公司可藉普通决议案：

(a)

将其全部或者部分股本合并分割为比其现有股份数额更大的股份；

(b)

将其现有股份或其中任何股份再拆分为较组织章程大纲所厘定的数额为少的股份，但须受该法第13条的规定所规限；及

(c)

取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

38.

在公司法及组织章程大纲条文的规限下，本公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟购买方式须先获普通决议案批准，并可就此支付款项或以公司法授权的任何方式赎回股份(包括从股本中赎回)。

39.

如果法律要求，董事应在每个日历年至少在开曼群岛召开一次#董事会议。

40.

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。如于任何时间并无足够董事能够行事以构成法定人数，则持有合共不少于本公司已发行股本总额三分之一有权投票的任何董事或任何一名或多名股东可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东大会。在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东大会，该等股东于提出要求之日合计持有本公司不少于十分之一的缴足股本，并有权在股东大会上投票。任何此类申请书应表明拟召开的会议的目的，并应留在公司的注册办事处。如董事没有在上述申请日期起计21天内召开股东大会，则请求人或他们中的任何一人或任何其他成员或任何一名或多名其他成员有权在股东大会上投票，惟须受本公司章程细则的规限，该等申购人或任何一名或多名其他成员于提出请求日期合共持有本公司缴足股本不少于十分之一的股份，可于本公司注册办事处或开曼群岛内某方便地点召开股东大会，惟须受本公司章程细则的规限，并须遵守以下各项的规定，该等要求方可在本公司的注册办事处或开曼群岛内某个方便的地点召开股东大会，惟须受本公司章程的规限，该等股东可于下列时间于本公司注册办事处或开曼群岛内某方便地点召开股东大会

(b)

由所有当时有权接收股东大会(或由其正式授权代表签署)的股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的普通决议案或特别书面决议案(在公司法条文的规限下)，包括由该等股东或其代表签署的对应决议案或以签署的传真方式签署的决议案，其效力及作用犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

44.

如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则应会员的要求召开的会议须予解散。在任何其他情况下，会议须延期至下周同一天在同一时间及地点举行，而如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则出席的成员即构成法定人数。

45.

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

46.

如无主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的成员须在出席的成员中推选一人担任主席。

47.

主席如征得出席会议法定人数的任何会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果会议延期十天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。？除前述规定外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

48.

在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式表决，除非(在举手表决结果宣布之前或之后)一名或多于一名亲身出席的股东或由受委代表要求以投票方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的缴足股本不少于百分之十五，而除非主席要求以投票方式表决，否则主席须宣布决议已以举手方式获得通过或一致通过，或获特定过半数通过，或落败，并记入表明此意的记项。即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或得票率。

49.

如妥为要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作是要求以投票方式表决的会议的决议。

50.

如票数相等，不论是举手表决或投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均有权投第二票或决定票。

51.

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

52.

以举手方式表决时，每名亲身或委派代表出席并有权投票的股东均有一票，而以投票方式表决的每名有权投票的股东，其持有的每股股份均有一票。

53.

如属联名持有人，则须接受亲自或委派代表投票的长者的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历须按姓名在会员名册内的先后次序而定。

54.

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，不论是举手表决或以投票方式表决，均可由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人均可委托代表投票。

55.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

56.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

57.

委任代表的文书须由股东亲笔签署，或如股东为法团，则须加盖印章或由正式授权的董事或高级职员或受权人签署。委托书不必是本公司的成员。

58.

委任代表的文件须不迟于文件所指名人士拟于会上表决的会议或续会举行时间，存放于本公司注册办事处或召开大会通告所指定的其他地点，如无委任代表文件，则该代表文件不得被视为有效，惟会议主席可酌情决定在收到已签署的正本已送交的电传或传真后，接受以电传或传真方式发送的代表文件，而该电传或传真确认已签署的正本已寄出，则会议主席可酌情决定接受以电传或传真方式发送的代表文书，以确认已签署的原件已送交该电传或传真确认文件的正本已寄出，否则该委托书将不会被视为有效，惟会议主席可酌情决定接受以电传或传真发出的委托书。

59.

委托书可以采用下列形式，也可以采用董事会批准的任何其他形式：

60.

委派代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

61.

任何身为本公司股东的法团，均可透过其董事或任何董事会委员会的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团是本公司的个人成员时可行使的权力一样。

(b)

尽管本章程细则有任何相反规定，单一董事仍有权行使法律或本章程细则可能赋予董事的所有权力和职能。

63.

董事的酬金由本公司不时于股东大会上厘定。董事亦有权获支付其往返董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或其他与本公司业务有关的适当支出的差旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关费用的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

64.

除本公司以普通决议案另有规定外，董事无须具备持股资格。

65.

任何董事可书面委任获过半数董事批准的另一人代其出席其未能出席的任何董事会议。每名该等候补董事均有权获得董事会议通知，并有权在委任他的人不亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，如他是董事，则除他本人的投票权外，有权代表他所代表的董事另投一票。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任，如候补董事的委任人在任何时间不再担任董事，该委任将自动撤销。每名该等候补董事均为本公司高级人员，不得被视为委任他的董事的代理人。该候补董事的酬金应从委任他的董事的酬金中支付，其比例应由他们商定。

66.

董事可通过决议案，按其认为合适的任期、酬金及其他条款委任其中一人为总裁。

67.

董事亦可通过决议案委任秘书及不时需要的其他高级职员，并可按其认为合适的任期、酬金及其他条款委任。该秘书或其他高级职员不一定是董事，而就其他高级职员而言，其职称可由董事决定。

68.

本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册本公司所发生的所有费用，并可行使法律或本章程细则不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受本章程细则的任何条款、法律规定以及本公司在股东大会上规定的不与前述条款或规定相抵触的规定的规限。

69.

董事可行使本公司一切权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，每当借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押时，发行债权证、债权股证及其他证券。

(b)

董事会可按彼等认为合适的条款及条件(包括但不限于任期及酬金)及限制，将彼等可行使的任何权力转授予董事总经理或彼等不时藉决议案委任的个别或共同行事的人士，并可不时通过决议案撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

(c)

所有支票、承付票、汇票及其他流通票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事不时通过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

71.

董事须安排拟备会议纪要：

(a)

董事委任的所有高级职员；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；

(c)

所有本公司股东会议、董事会议及董事会委员会会议之所有决议案及议事程序，以及所有该等会议或确认会议记录之任何会议之主席均须签署该等决议及议事程序。

72.

如有下列情况，署长的职位将会悬空：

(a)

破产或一般地与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；或

(b)

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(c)

向本公司发出书面通知，辞去其职位。

73.

董事人数不得少于一人，除非本公司在股东大会上另有决定，否则不得超过十人。

74.

董事会中出现的任何临时空缺可以由董事会填补。

75.

董事有权随时及不时委任一名或多名人士为额外董事。

76.

本公司可通过普通决议案在董事任期届满前罢免其职务，并可通过普通决议案委任另一人代替其职务。

77.

董事可举行会议(在开曼群岛之内或以外)，以处理事务、休会或以其他方式规管其会议及议事程序(视乎彼等认为合适而定)。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

78.

董事或候补董事可随时召开董事会会议，秘书应董事或候补董事的要求，向每位董事及候补董事发出至少五天的书面通知，通知须列明拟考虑事项的一般性质，惟所有董事(或其替任董事)均可在会议举行前、之前或之后放弃通知，惟通知或豁免可透过电传或传真发出。

79.

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非董事另有规定，否则法定人数为两名董事，除非组织章程大纲的认购人或股东已委任一名单一董事，而该名董事单独行事即构成法定人数。就本条而言，由董事委任的候补董事在委任他的董事未出席的会议上计入法定人数。

80.

即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于本公司章程细则所厘定或依据的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

81.

任何董事或高级职员可由其本人或其商号以专业身分代表本公司行事，彼或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事或高级职员，惟本细则并不授权董事或高级职员或其商号担任本公司核数师。

82.

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，或因该职位而不能以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，亦不会或以本公司的名义订立任何该等合约或任何合约或交易，而任何董事或候补董事以任何方式与该等合约或交易有利害关系，而任何如此订立合约或有如此利益关系的董事或候补董事，亦无须因该等董事或候补董事的任职或受托责任，向本公司交代任何该等合约或交易所得的任何利润，而该等合约或交易是由本公司或代表本公司订立的，而任何董事或候补董事在该等合约或交易中以任何方式与本公司有利害关系。董事(或其候补董事(如其缺席))可自由就其如上所述有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由该董事或其委任的候补董事在考虑该合约或交易时或之前披露，而就该等合约或交易所作的任何表决，以及一份有关某董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东及/或将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知，在下文及之后即为充分披露。无需就任何特定交易发出特别通知。

83.

董事可推选会议主席并决定其任期；但如未选出主席，或主席在任何会议指定举行时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

84.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

85.

委员会可选出一名会议主席；如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后5分钟内仍未出席，则出席的委员可在出席的委员中推选一人担任会议主席。

86.

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题，须由出席会议的委员以过半数票取决，如票数均等，主席无权投第二票或决定票。

87.

任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身分行事的人士所作出的所有行为，即使其后发现任何该等董事或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士被取消资格，均属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任并有资格出任董事。

88.

董事(人数至少为法定人数)签署董事会议记录后，即使董事实际上并未开会或议事程序中可能存在技术缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。由所有该等董事签署的决议案，包括由董事副署的决议案或以签署传真方式签署的决议案，其效力及作用犹如该决议案已在正式召开及组成的董事会议上通过。在法律许可的范围内，董事亦可透过电话会议召开会议，届时所有董事均可与其他董事同时发言及听取意见。

(b)

公司可在董事指定的国家或地点备存任何法团印章的传真，除非获得董事授权，并在董事为此指定的一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章，否则不得在任何文书上加盖该传真印章。上述一名或多名人士须在每份加盖本公司传真印章的文书上签字，而加盖传真印章及按上述方式签署具有相同的涵义及效力。或董事为此目的而委任的其他人士。

(c)

根据公司法，本公司可签立任何契据或其他文书，而该等契据或文书须由本公司两名董事或(如本公司有一名单一董事)由该名单一董事或由一名董事及本公司秘书签署，或以取代秘书的方式签署，否则须加盖印章以签立该契据或文书，而该契据或文书须由本公司的两名董事或(如有本公司)一名单一董事或由一名董事及本公司秘书或(代替秘书)签署。

90.

本公司可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

91.

董事可不时向股东派发中期股息。

92.

除利润外，任何股息不得支付，或者从依照法律规定可用于股息的资金支付以外的其他方式支付股息。

93.

在享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，任何类别未缴足股份的所有股息均须按该类别股份的已缴股款宣派及支付，但倘及只要本公司任何股份未缴足股款，则可按股份数目宣派及派发股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本条而言，均不得视为就股份支付。

94.

董事在建议派发任何股息前，可从本公司溢利中拨出其认为适当的款项作为一项或多於一项储备，由董事酌情决定用于应付或有或有、或用于股息均等或本公司利润可适当运用的任何其他目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将该等款项用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。

95.

如有数名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

96.

任何股息可以支票或股息单寄往股东或有权享有股息的人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该股份的人士或该联名持有人(视属何情况而定)所指示的地址，以支付股息。每张该等支票或付款单，须按收件人的指示付款，或按该成员或有权收取支票或付款单的人或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。

97.

董事可宣布任何股息全部或部分以派发任何其他公司的特定资产，特别是任何其他公司的缴足股款股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发，董事须执行该决议案，如有关分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定须在立足点向任何股东支付现金。并可将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

98.

任何股息均不得计入本公司的利息。

99.

本公司可根据董事的建议，藉普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账户贷方的任何款项资本化(包括

100.

与本公司事务有关的账簿应按本公司不时通过普通决议案决定的方式保存，或在本公司董事会作出该等决定的情况下按其不时决定的方式保存。

101.

本公司可不时通过普通决议案决定，或如无该等决定，董事可不时决定委任核数师，而与本公司事务有关的账目须按本公司藉普通决议案或董事(视情况而定)决定的方式审核，惟本细则并无规定须委任核数师或有关本公司事务的账目须予审核。

102.

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为如上所述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的认许下，为供款人的利益而将该等资产的全部或任何部分转归受托人，而清盘人在同样的认许下，可将该等资产的全部或任何部分转归受托人，但不得强迫任何成员接受对其负有任何法律责任的任何股份或其他证券。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

103.

倘本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按清盘开始时各自持有的股份已缴或应缴的股本的比例承担。而在清盘中，如可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超出的部分须按成员在清盘开始时就各自持有的股份所缴足的资本按比例分配给成员。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

(b)

如通知以邮递方式寄送，通知的送达应被视为已通过适当地注明地址、预付邮资及邮寄载有通知的信件(如地址位于开曼群岛以外)而完成，如属会议通知，则视为在信件按一般邮递程序递送后三天届满时已完成送达，并视为已完成送达(如地址在开曼群岛以外，则以空邮方式送达)，而如属会议通知，则视为已于信件按一般邮递程序递送后三天届满时送达。

(c)

如果通知是通过电传或电传发送的，通知的送达应被视为通过适当的传输媒介正确地注明地址并发送该通知，并在该通知发送之日生效。

105.

倘股东并无注册地址，亦未向本公司提供向其发出通知的地址，则致予该股东并在开曼群岛流通的报章刊登广告的通知，应视为已于该报章传阅及刊登广告翌日中午正式发给该股东。

106.

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是向股东名册上就股份排名首位的联名持有人发出通知。

107.

本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以预付邮资函件寄往该等人士的姓名或身故代表、或破产人的受托人或任何类似描述的收件人，地址(如有的话)由声称有权享有股份的人士为此目的而提供，或(直至提供该地址为止)以倘该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。

108.

每次股东大会的通知应以上文授权的相同方式发出，以：

(a)

每名有权投票的成员，但没有向公司提供向他们发出通知的地址的有权投票的成员除外；及

(b)

每名因任何成员去世或破产而有权享有股份的人，而该成员若非因其去世或破产本会有权收到有关会议的通知的。

109.

董事会可预先指定一个日期作为有权在股东大会上通知或表决的股东的任何厘定记录日期，而为厘定哪些股东有权收取任何股息，董事可在宣布派息日期或之前90天内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

110.

在公司法条文的规限下及在公司法允许的范围内，本公司可不时通过特别决议案修改或修订其组织章程大纲或本章程细则的全部或部分，惟未经第3(B)条规定的同意或制裁，该等修订不得影响任何类别股份所附带的权利。

111.

成立本公司所产生的初步及组织开支将由本公司支付，并可按董事会决定的方式、期间及比率摊销，而所支付的款项将于本公司账目中从收入及/或资本中扣除。

112.

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地点。除注册办事处外，本公司可在开曼群岛或董事不时决定的其他地方设立及维持办事处。

113.

本公司当其时的每名董事及高级职员或任何当其时就本公司事务行事的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继任人或受让人，在没有故意疏忽或失责的情况下，均须由本公司向其作出弥偿，而董事有责任从本公司的资金及其他资产中支付任何该等董事、高级职员或受托人可能招致或须负上法律责任的一切费用、损失、损害赔偿及开支，包括差旅费。高级职员或受托人或以任何方式履行其职责或与其执行职责有关的赔偿金额，应立即作为对本公司财产的留置权，并在股东之间享有优先于所有其他债权的优先权。该等董事、高级职员或受托人对任何其他董事、高级职员或受托人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而参与任何收据或其他行为，或对因本公司任何款项所投资的证券不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支，或对本公司应投资的任何款项的任何损失，或对任何与其有任何金钱、证券或侵权行为的人的破产、无力偿债或侵权行为所产生的任何损失或损害，概不负责。在执行其各自职位或信托的职责时或在执行该职责或信托的过程中或与该等职责有关的情况下发生的任何损害或不幸，除非该损害或不幸是因其本人故意疏忽或失责而发生的。

114.

在章程条文的规限下，经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，而董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司的注册。