目录

​

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

​

表格20-F

​

(标记一)

☐根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)节作出的注册声明

​

或

​

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

​

截至的财政年度2021年6月30日

​

或

​

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

​

或

​

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的空壳公司报告

​

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

​

委托书档案号：001-38857

​

中国香泰食品有限公司

​

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

​

开曼群岛

​

(成立为法团或组织的司法管辖权)

​

新安县广场B栋21-1号套房

两路口, 渝中区

中华人民共和国重庆市中国400800

​

(主要行政办公室地址)

​

泽书黛, 首席执行官

+86 (023)86330158

邮箱：ir@cqplinfood.com

新安县广场B栋21-1号套房

两路口, 渝中区

中华人民共和国重庆市中国400800

​

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

​

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第(12)(G)节登记或将登记的证券：无

​

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

​

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：40,716,642截至2021年6月30日发行和发行的普通股。

​

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

​

☐  是  ☒  不是

​

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第(13)或第(15)(D)节提交报告。

​

☐  是  ☒  不是

​

​

目录

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

​

☒  是**☐：第#号

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。

​

☒  是*☐**编号：

​

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。//

​

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表：

​

​

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐  项目 17   ☐ 项目 18

​

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》规则第312b-2条所定义)。

​

☐  是  ☒编号：

​

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

​

用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已经提交了1934年证券交易法第第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

​

☐  是   ☐  不是

​

​

​

目录

目录

​

​

​

2

目录

本年度报告中使用的约定

除文意另有所指外，仅就本20-F表格年度报告而言，“本公司”、“本公司”及“本公司”系指：

在描述中国境内合并可变利益主体(各为VIE)的经营情况和合并财务信息的情况下：

祥泰WFOE、港艺兴WFOE、CQ鹏林、GA永鹏、CQ鹏美、付同阁和JMC以下统称为“中华人民共和国实体”。

3

目录

这份20-F年度报告包含了某些人民币金额按特定汇率折算成美元金额的内容，仅为方便读者。相关汇率如下：

​

我们一直依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。吾等并无直接或间接赞助或参与发表该等资料，除本招股说明书特别提及的范围外，该等资料并未纳入本招股说明书内。我们已设法在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据是最新的和可靠的，除了在本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本招股说明书中。除另有说明外，本公司提供的所有普通股账户均以增持前为基础。

​

4

目录

关于前瞻性陈述的特别警示通知

就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同，包括但不限于，在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件或出现此类前瞻性声明的文件中不时确定的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

​

5

目录

第I部分

第一项：确认董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第二项：报告提供的统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第三项：提供关键信息。

A.选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的精选综合收益表和全面收益表数据以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些数据包括在本年度报告中，从F-1页开始。截至2018年6月30日和2017年6月30日的精选合并收益表和全面收益表数据以及截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的精选合并资产负债表数据来源于我们于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的年报(文件编号001-38857)中包含的经审计的合并财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注以及下文“第5项.经营及财务回顾及展望”阅读，并以其整体内容为依据予以确认。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

6

目录

下表显示了我们汇总的综合损益表和全面收益数据：

​

​

7

目录

下表显示了我们汇总的综合资产负债表数据：

​

​

汇率信息

​

我们的财务信息是以美元表示的。我们的功能货币是人民币(“人民币”)，这是中华人民共和国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行报价的汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号“外币折算”折算为美元，随后被编入会计准则编纂(ASC)830号“外币事项”。财务信息首先用人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入费用的平均汇率换算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他综合收益(亏损)的一部分。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，累计其他综合亏损中包括的换算调整分别为1120774美元和856218美元。资产负债表金额(截至2021年6月30日和2020年6月30日的股东权益除外)分别折算为6.46元人民币和7.07元人民币至1.00美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止年度，适用于损益表的平均折算汇率分别为6.62元人民币、7.03元人民币和6.83元人民币兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实施的。我们目前不从事货币对冲交易。

3.B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

8

目录

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D.风险因素

与我们的工商业相关的风险

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会受到疫情爆发的实质性不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征。我们的财务和经营业绩可能会受到此类流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。由于正在发生的新型冠状病毒，我们预计我们的运营将会放缓或暂时停产。如果经济放缓或停工很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在疫情爆发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对传染病流行地区的游客进行隔离。这些限制性措施对这一时期的国民经济发展造成了不利影响和减缓。为控制中国或我们目标市场的传染性疾病或其他不良公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能对重大事故或危机的应变计划或应变能力准备不足，以致我们的运作持续性可能会受到不利和重大的影响，从而损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的实质性损害。

新冠肺炎疫情已导致中国实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。由于我们几乎所有的业务和劳动力都集中在中国，我们的业务、经营业绩和财务状况都有受到不利影响的重大风险。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的新信息，这些发展和新信息涉及新冠肺炎的持续时间和严重性，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

9

目录

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的解决方案，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

消费者偏好的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

一般说来，饲料行业受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响。饲料行业内部趋势的变化，以及我们未能预见、识别或应对这些趋势的变化，可能会导致对我们产品的需求和价格下降，以及其他担忧，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，面临着日益激烈的竞争。

我们在中国经营饲料行业，在分销、品牌认知度、质量、价格、可获得性和产品定位方面面临着激烈的竞争。市场高度分散，特别是在中国，我们竞争对手的资源可能会因为合并、整合或联盟而增加，我们未来可能会面临新的竞争对手。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、资源、标准或客户要求。竞争对手可能会利用规模更大的成本优势，在价格上与我们展开激烈竞争。某些客户也是当前或潜在的竞争对手，因此，我们作为客户向他们提供的帮助最终可能会导致我们面临更大的竞争压力。如果我们的行业在竞争对手之间或竞争对手之间进行整合或协作，我们面临的来自较大竞争对手的挑战将变得更加严峻。由于这些原因，我们可能无法成功地与目前或未来的竞争对手竞争，如果我们不能有效竞争，我们增加净销售额的能力可能会受到损害。

我们面临着与替代产品价格波动相关的风险。

我们产品的替代品市场价格的波动，特别是替代动物饲料产品价格的下降，影响了饲料的价格。由于替代饲料价格下降，消费者可能会购买更少的猪肉。即使我们能够根据替代产品价格的下降调整我们的销售价格，我们的利润率也出现了收缩，这反过来对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生了重大不利影响。

10

目录

任何与饲料行业相关的感知或实际健康风险都可能对我们销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响。

我们面临影响整个食品业的风险，包括由以下因素构成的风险：

我们的产品可能暴露在可能导致食源性疾病的微生物的污染中，如大肠杆菌、单核细胞增多性李斯特菌和沙门氏菌。这些微生物普遍存在于环境中，因此，它们可能存在于我们的产品中的风险。这些病原体也可能通过篡改或处理不当而进入我们的产品。一旦受污染的产品被运往分销，如果产品在食用前没有做好适当的准备，或者如果在进一步的加工过程中没有消除病原体，可能会导致疾病或死亡。

如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们可能在我们的产品销售所在的司法管辖区承担重大责任。这种责任可能是由政府检察官办公室、消费者机构和个人消费者提起的诉讼造成的。我们可能不得不向消费者或政府支付巨额损害赔偿金，这些责任可能超过适用的责任保险保单限额。有关我们产品的任何感知或实际健康风险的负面宣传也可能导致客户对我们饲料产品的安全和质量失去信心，这可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。我们也可能受到与其他人生产的类似产品相关的感知或实际健康风险的不利影响，因为此类风险通常会导致客户对此类产品的安全和质量失去信心。

环境监管以及相关的诉讼和承诺可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们开展环境保护业务的国家，我们过去和现在的业务和财产受到广泛和日益严格的法律和法规的约束，其中包括：

不遵守这些法律法规可能会给我们带来重大后果，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿责任和负面宣传。一些适用于我们的要求也可能被公民团体或其他第三方强制执行。自然灾害，如洪水和飓风，可能导致污水或其他废物排放到环境中，可能导致我们受到进一步的责任索赔和政府监管，就像过去发生的那样。有关我们与环境风险相关的法规合规性的进一步讨论，请参阅标题为“项目4.公司环境信息”的章节。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担巨额资本和运营支出。

11

目录

此外，可能会出现新的环境问题，可能导致目前意想不到的调查、评估、成本或支出。如果环境保护法律变得更加严格，我们可能会面临更高的合规成本。环保声明或不遵守目前或未来的任何环保法律，可能需要我们花费额外的资金，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的增长(有机和无机)可能需要大量资本和长期投资。

我们的竞争力和增长取决于我们为资本支出提供资金的能力。我们不能向您保证，由于不利的宏观经济状况、我们的业绩或其他外部因素，我们将能够以合理的成本为我们的资本支出提供资金。

我们可能会寻求更多机会收购互补业务，这可能会进一步提高杠杆和偿债要求，如果我们未能成功整合收购的业务，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们打算在未来继续寻求对互补业务的选择性收购。未来的任何收购都存在某些风险，如提高杠杆率和偿债要求以及合并公司文化和设施，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，特别是在此类收购之后的一段时间内。完成未来的收购可能需要额外的债务或股权资本，而且不能保证我们能够筹集到所需的资本。此外，收购还涉及许多风险和挑战，包括：

这些机会也可能使我们承担与涉及任何被收购实体、其各自管理或在我们参与之前发生的或有负债有关的行动的继任责任，并将使我们承担与持续运营相关的责任，特别是在我们无法充分和安全地管理此类收购运营的情况下。这些交易的结构也可能会导致我们承担收购前尽职调查期间未确定的义务或债务。

这些因素和其他任何因素都可能对我们在收购业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期收益的能力产生不利影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖外部供应商提供豆粕和豆油。

我们是一家以豆粕和豆油为原料的饲料分销商。我们从制造商那里购买那些产品。截至2021年6月30日的年度，一家供应商占公司总采购量的77.5%。截至2020年6月30日的年度，两家供应商分别占公司总采购量的75.6%和11.5%。我们预计我们的分销业务将继续依赖外部制造商。我们与中国国有粮油公司中粮集团建立了长期的战略联盟，并获得了“福豆来”牌豆粕在重庆、四川及周边地区的总经销权。不能保证我们能够继续以合理的价格采购符合我们要求的产品，或者

12

目录

条件或者根本没有。如果我们的豆粕和豆油供应因任何原因中断，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。

我们的一个或多个设施的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的设施来实现必要的制造能力，以满足我们预期的市场需求。如果我们的设施中断或暂停，我们的运营和制造能力可能会受到严重损害。我们设施的中断或暂停也可能对我们的品牌、声誉和/或客户对我们产品的偏好产生不利影响，并分散我们管理层对其他任务的注意力。2021年3月5日，重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司就重庆普罗斯小额抵押股份有限公司对CQ鹏林提起的若干法律诉讼以及CQ鹏林的资产留置权一事，根据法院裁定，CQ鹏林暂停在其位于涪林的设施内运营。加工面积4000平方米，大型冷藏室7座，面积2200平方米，办公、宿舍3000平方米，锅炉房200平方米。该工厂用于生产该公司的加工肉制品，包括香肠、培根、午餐肉、腌制猪肉和酱油炖肉。在与重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司的同一法律纠纷中，法院还对位于四川省邻水县的嘎永鹏的一处设施附加了留置权，据此规定，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置该设施。该公司已于2021年3月暂停了位于四川省邻水县的嘎永鹏工厂的运营。因此，该公司在2021年4月停止了肉类加工业务。

我们的业务受到一般诉讼风险的影响。

我们参与了在正常业务过程中或其他方面发生的诉讼的持续基础上。诉讼的趋势可能包括涉及消费者、股东、雇员或伤者的集体诉讼，以及与商业、劳工、就业、反垄断、证券或环境问题有关的索赔。此外，诉讼的过程，即使我们胜诉，也可能代价高昂，而且可能与所要求的损害赔偿费用相若。这些行动还可能使我们面临负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和/或客户对我们产品的偏好产生不利影响，并分散我们管理层对其他任务的注意力。诉讼趋势和费用以及诉讼结果不能肯定地预测，不利的诉讼趋势、费用和结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。有关我们的重大诉讼和诉讼的详细信息，请参阅标题为“第(4)项.本公司的信息--法律诉讼”一节。

我们客户的整合可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户，如超市和农贸市场，在最近几年进行了整合，预计整合将继续下去。这些整合产生了购买力增强的大型、成熟的客户，他们更有能力在减少库存、反对涨价的情况下运营，并要求更低的定价、更多的促销计划和专门定制的产品。这些客户还可以将目前用于我们产品的货架空间用于他们自己的自有品牌产品。如果我们不能对这些趋势做出反应，我们的销量增长可能会放缓，或者我们可能需要降低产品价格或增加促销支出，这些都将对我们的财务业绩产生不利影响。

宏观经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生实质性的不利影响。

关键的宏观经济状况可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。消费者信心、能源价格、劳动力成本、价格、失业是经常影响客户借贷行为的因素。经济状况不佳降低了猪肉和猪肉制品的消费需求。

虽然在最近的全球经济危机之后，中国的某些经济状况显示出改善的迹象，但由于消费者继续面临国内担忧以及全球市场的经济和政治状况，经济增长缓慢且不平衡。长期缓慢的经济增长或显著的

13

目录

经济状况的恶化可能会影响我们客户的活动水平，以及客户从我们那里获得融资或支付已欠我们的款项的能力和意愿，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能继续创新，或不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

尽管行业标准在不断发展，但饲料行业新的服务和产品的推出以及不断变化的客户需求在过去几年里改变了我们和我们的竞争对手开展业务的方式。此外，我们的竞争对手正在不断开发在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新，以扩大供应商和客户的基础。我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以加强我们的质量控制、信息技术以及我们现有的产品和服务。我们行业正在发生的变化和发展也可能需要我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。如果我们不能创新和适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能以有效和低成本的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。很可能，我们未来的营销工作将需要我们招致大量的额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引入和开发新业务线和/或新服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能被证明是不可行的。外部因素，如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新服务时不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有某些知识产权。见“第(4)项.公司信息--产权说明--知识产权”(Item Of The Company)--“产权说明书--知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、被宣布无效、被规避或被挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本无法获得许可和技术。

14

目录

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往很困难。法律法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏明确的法律解释指导，法律法规的适用可能不会一以贯之。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，而我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用这些知识产权，我们可能会产生许可费，或者被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已经向管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生额外的招聘、培训和留住人才的费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量费用和费用才能在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近几年来，中国经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。

15

目录

有关政府部门可能会审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。由于业务的快速扩张，我们的员工人数激增。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过提高服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和金融人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们还没有购买保险来覆盖我们企业的资产和财产，这可能会使我们的企业没有得到足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额费用。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到流行病影响的不利影响，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们可能因作为相关实体借款的担保人而承担财务义务。

2017年12月26日，重庆明文食品有限公司(简称CQ明文)，总裁是我们CEO的儿媳，与一家银行签订了一项为期一年的贷款协议，借款900万元人民币(约合140万美元)用于营运资金需求，该协议已再延长12个月。这笔贷款的利率为浮动利率，利率为人民中国银行借款时确定的利率加98个基点。有效率为每年8.613%。关于CQ明文的银行借款，公司CEO、其丈夫及儿子CQ鹏林、CQ明文的法定代表人及无关第三方重庆教育担保有限公司分别担任该笔贷款的担保人。重庆教育担保有限公司也被要求

16

目录

在银行存入45万元人民币(约合6.9万美元)作为限制性现金，以确保贷款安全。此外，嘎永鹏质押入账为人民币10,198,100元(约合150万美元)的土地使用权及入账为人民币12,268,800元(约合180万美元)的房产作为抵押品，以进一步担保这笔贷款。如果CQ明文无法在到期日偿还贷款，GA永鹏的资产可能会被清算以偿还贷款。重庆鹏林和我们的首席执行官也将承担作为担保人偿还贷款的义务。因此，CQ明文无力偿还贷款可能会对我们公司的经营和财务业绩产生实质性的不利影响。

农作物病害、恶劣天气、自然灾害和其他影响环境的条件，包括气候变化的影响，可能导致供应下降，削弱我们的财政状况。

由于农作物病害、恶劣天气条件(如洪水、干旱、风暴和飓风)以及自然灾害，可能会对我们的产品供应产生不利影响，减少我们的销售量，阻碍或削弱我们按计划发货的能力。由于生产中断或其他因素，我们供应商的生产量下降可能会导致材料成本增加，这可能会导致重大损失，并削弱我们的财务状况。

由于气候变化的影响，恶劣天气条件可能会以更高的频率发生，或者在未来可能更难预测。如果发生这样的事件，可能会对我们的运营、我们的客户或供应商的运营造成实质性的中断，导致农业行业的衰落。不能保证我们的设施或产品在未来不会受到任何此类事件的影响，这些事件可能会导致我们的运营和财务业绩受到不利条件的影响。

农产品和饲料原料的价格受到供求关系的影响，这是一种不可预测的市场状况。

我们购买农产品和饲料原料是以豆粕和豆油为基础的，我们无法确切地预测我们的产品将获得什么价格。此外，大豆的生长周期在许多情况下决定了这些产品必须在什么时候上市才能获得最大的利润。大豆供过于求往往会导致激烈的价格竞争，导致大豆及豆制品价格走低。相反，短缺可能会推高价格。短缺往往是由于不利的生长条件造成的，这可能会减少受影响的农产品和饲料原材料的可获得性。由于多个变量可以影响供需，我们无法准确预测或控制每年我们将从市场获得什么价格，无论是有利的还是不利的。

此外，公众对大豆饲料原料的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会降低对我们大豆饲料原料产品的需求和价格。在一定程度上，消费者的偏好从我们的产品演变而来，我们无法修改我们的产品选择来满足新的消费者偏好，需求将会减少。然而，即使市场价格不利，我们的饲料原料也必须及时推向市场。由于上述因素导致我们产品的销售价格下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的内部计算机系统或我们的供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大破坏，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、勒索软件、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏、中断或数据窃取。网络安全事件可能不会立即被检测到，也可能永远不会被检测到，但它的频率正在增加，性质也在不断演变。

虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和/或安全漏洞的影响，但如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致

17

目录

无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，还是由于其他中断，我们的开发计划和我们的业务运营都会受到影响。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，包括诉讼风险、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息负责。

在我们开展业务的中国，我们可能会受到有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规都在不断地演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面的信息，以及关于我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息，以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据网络安全法，网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护，并遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权请求权提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工业和技术部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断演变。例如，包括中国网信局、公安部和国家市场监管总局在内的中国各监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全评论》

18

目录

办法于2020年6月1日起施行。根据网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据、重要数据或大量数据的风险销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或者大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或者恶意利用的。中国国家网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受到这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了个人数据处理单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取个人数据，收集和使用个人数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求通过网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，我们预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)对于个人消费者，而是通过我们的分销商；(Ii)我们的业务运营中没有大量的个人信息；以及(Iii)我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性条款的约束

19

目录

在网络安全审查和食典委要求的其他具体行动之前，我们面临着是否能及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

与我们的公司结构和运营相关的风险

关于“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他权益；(三)外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体(FIE)国民待遇，但那些经营在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前尚不清楚是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中被禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。

VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以便在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。根据外商投资法，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于任何在被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的公司，VIE结构可能只有在最终控制人是/不是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才被视为合法。反之，如果实际控制人是外国国籍，那么可变利益主体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而进入《负面清单》行业类别的经营都可能被认为是非法的。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

20

目录

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护规则和原则，其中包括，外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费等转让进或出中国。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在任何美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因为中国法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球应用公司(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，该公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

此外，本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得中国联邦政府或任何地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。这种风险可能导致我们普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体CQ鹏林和JMC有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们在中国的业务是通过祥泰外商投资公司与CQ鹏霖及其股东之间、祥泰外商投资公司与JMC及其股东之间签订的一系列合同安排进行的。作为这些合同安排的结果，我们对CQ鹏林和JMC行使控制权，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们各自的经营业绩。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

21

目录

吾等的中国法律顾问认为，吾等目前的所有权结构、吾等中国子公司祥泰WFOE的所有权结构、吾等的合并可变权益实体CQ鹏林及JMC的所有权结构、祥泰WFOE与CQ鹏林及JMC之间的合同安排并不违反现有的中国法律、规则及法规；该等合同安排根据其条款及现行有效的适用中国法律及法规是有效、具约束力及可强制执行的。然而，我们的中国律师也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国律师的意见一致的观点。

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议中的外商投资法讨论稿，征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，并受到对外国投资的限制，它们也将被视为外商投资企业。然而，草案并未对现有的“可变利益实体”结构的公司，无论这些公司是否由中国人控制，采取什么行动。目前还不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会比草案有任何实质性的修改。见下文“-中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性”。如果我们公司、祥泰外企、重庆鹏林或京东的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现行或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或湘泰外企、重庆鹏林和JMC的收入。“。, 吊销湘泰WFOE、CQ鹏林或JMC的营业执照或营业执照，停止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导CQ鹏霖和JMC的活动，和/或我们无法从CQ鹏林和JMC获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将它们的结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的部分业务运营依赖于与CQ鹏霖、JMC和富通阁(合并后的可变权益实体)的合同安排，这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖，并将继续依赖与重庆鹏林、JMC和富同阁及其各自股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的公司历史和结构。在为我们提供对合并可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，CQ鹏霖、JMC和富通阁及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行他们的运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或者采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有重庆鹏林、JMC和富通阁，我们将能够行使我们作为股东的权利，对CQ鹏霖、JMC和富通阁各自的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受信义务的约束下，董事会可以在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖重庆鹏林、JMC和富通阁及其各自股东履行合同义务。CQ鹏霖、JMC和富通阁的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与重庆鹏林、JMC和富同阁的合同安排经营我们的业务的整个过程中，都存在这样的风险。虽然我们有权根据各自的合同安排更换重庆鹏林和京东的任何股东，但如果重庆鹏林、京东和富同阁的任何股东不合作或发生任何纠纷。

22

目录

由于与该等合约有关的事宜仍未解决，吾等将不得不透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序来执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定因素影响。因此，我们与合并的可变权益实体CQ鹏霖、JMC和富通阁的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

CQ鹏霖、JMC或富通阁(合并可变权益实体)或其各自股东未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的责任，将对吾等的业务造成重大不利影响。

如果CQ鹏霖、JMC或富同阁、合并可变权益实体或其各自的股东未能履行各自在合约安排下的责任，我们可能需要承担巨额成本和额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果CQ鹏霖、JMC或富通阁的股东拒绝将其各自在CQ鹏霖、JMC或富通阁的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

根据我们的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并的可变利益实体实施有效控制，我们的业务能力可能会受到负面影响，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

合并可变权益实体CQ鹏霖、JMC及富通阁各自股东可能与吾等有潜在利益冲突，可能对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。

CQ鹏霖、JMC或富通阁各自股东的利益可能与我们公司的整体利益不同。该等股东可能会违反或导致CQ鹏霖、JMC或富通阁违反吾等与彼等及CQ鹏霖、JMC或富通阁之间的现有合约安排，从而对吾等有效控制CQ鹏林、JMC或富通阁(视何者适用而定)及从该等实体收取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会导致与CQ鹏霖、JMC或富通阁的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于CQ鹏林、JMC或富通阁任何一间公司的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与CQ鹏霖、JMC或富通阁任何股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。此外，如果我们不能做到这一点，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

23

目录

维护我们对任何合并的可变利益实体的资产的合同控制权，这些实体承担着我们很大一部分业务。

与CQ鹏霖、JMC及富通阁(综合可变权益实体)有关的合约安排可能须接受中国税务机关的审查，他们可能会认定吾等或CQ鹏霖、JMC或富通阁欠缴额外税款，这可能会对吾等的财务状况及贵公司的投资价值造成负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”要求每一家中国企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联交易不符合公平原则的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司香泰WFOE和刚一兴WFOE，在中国的合并可变利益实体CQ鹏林、JMC和富通阁，以及CQ鹏林、JMC和富通阁各自的股东之间的合同安排不是在一定程度上达成的，从而导致根据中国适用的法律、规则和法规不允许减税，并调整香泰，我们可能会面临重大和不利的税收后果。转让定价调整(其中包括)可能导致CQ鹏霖、JMC和富通阁就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税负，而不会减少祥泰外商独资企业或港一兴外商独资企业的税费支出。此外，如果祥泰WFOE或刚一兴WFOE要求CQ鹏林、JMC或富通阁(视情况而定)的股东根据本合同安排以象征性或无名义的方式转让其在CQ鹏林、JMC或富通阁(视情况而定)的股权。, 此类转让可被视为赠与，并要求祥泰外商投资企业或港一兴外商投资企业缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对CQ鹏霖、JMC和\或富通阁征收滞纳金和其他处罚。如果综合可变利息实体的纳税责任增加，或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果合并可变权益实体CQ鹏霖、JMC和富通阁破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于该实体持有的资产的能力，该等资产对我们的业务运营具有重大意义。

合并后的可变权益实体CQ鹏霖、JMC和富通阁持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括域名和ICP许可证。根据合约安排，综合可变权益实体未经吾等事先同意，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的法定或实益权益，而其各自股东亦不得以任何方式安排出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益。然而，如果CQ鹏霖、JMC或富通阁的任何股东违反这些合同安排，自愿清算CQ鹏林、JMC或富通阁，或CQ鹏林、JMC或富通阁宣布破产，而任何此类实体的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和财务状况产生重大和不利影响。如果重庆鹏林、JMC或富通阁中的任何一家进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对该实体部分或全部法定资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

倘本公司中国附属公司祥泰外币、刚一兴外币、嘎永鹏及CQ鹏美、合并可变权益实体CQ鹏霖、JMC及富通阁的印章未能妥善保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途，则该等实体的企业管治可能会受到严重及不利影响。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。香泰牌，港艺兴牌，

24

目录

吾等的中国附属公司嘎永鹏及CQ鹏美，以及合并可变权益实体CQ鹏霖、JMC及付同阁，一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到影响。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司股东相比的福利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程(可能会不时修订和重述)和开曼群岛法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，并对公司负有谨慎、勤奋和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：(I)有义务本着董事或高级管理人员认为对公司整体最有利的原则行事；(Ii)有义务为了授予这些权力的目的而不是为了附带目的而行使权力；(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)有义务在不同类别的股东之间公平行使权力；(V)有义务作出独立判断。以及(Vi)有义务不把自己置于他们对公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的境地。我们的组织章程修改了这最后一项义务，规定董事有权就董事如此有利害关系的任何合同或交易投票，但任何董事在该交易中的利益性质应由董事在审议时或之前披露，并对该等交易进行任何投票。相反，根据特拉华州公司法, 董事对公司及其股东(由两部分组成)负有受托责任，董事的职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。参见“股本说明--公司法中的差异”。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税收合作(经济实体)法案》(2021年修订版)(《物质法案》)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为本公司提交年度通知，该通知需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计“物质法”将会发展，并需要进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的运营进行更改，以符合物质法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到“物质法”(Substance Act)的惩罚。

我们是一家控股公司，可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们在中国的业务依赖于我们的中国子公司和VIE。我们可以依靠

25

目录

关于我们的中国子公司将支付的股息，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。若吾等任何一间中国附属公司或VIE日后代表其本身招致债务，则规管该等债务的工具可能会限制其根据各自政策向吾等派息或作出其他分派的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每家均为在中国的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少拨出其累计税后利润的10%(如有)，作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则还规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与在中华人民共和国经商有关的风险

中国、美国或欧洲任何一个国家的政治、社会和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务主要在中国进行。因此，我们受到中国经济、政治和法律环境的影响。

特别是，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，在中国，很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在调节产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

26

目录

近几年来，中国经济大幅增长；然而，不能保证这种增长会持续下去。中华人民共和国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇来控制中国的经济增长。其中一些措施有利于中国的整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，任何市场状况的重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。

中国的法律体系正在发展，存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制你可以获得的法律保护。

我们所有的业务都在中国。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，在这一制度中，先前的法院判决作为先例的价值有限。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律法规。然而，中国还没有发展出一套完全一体化的法律体系。最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，并且由于已公布案例的数量有限以及它们的非约束性，这些较新的法律法规的解释和执行比您可以使用的司法管辖区的法律法规具有更大的不确定性。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府政策和行政法规，其中很多都具有追溯力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对现有法律的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中华人民共和国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。不过，由於中国的行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此，要评估行政及法院诉讼的结果，以及我们所享有的法律保障水平，可能较较发达的法律制度更为困难。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的业务，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的任何投资施加控制的任何决定，都可能导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因为中国法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，该公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。公司可能会受到

27

目录

各地方和市政机构以及政府分支机构等各种政治和监管实体的监管。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

此外，本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司认为目前不需要获得中华人民共和国中央或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在后来可能需要在美国交易所上市的情况下，或一旦获得许可，或被扣留或撤销。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合下发文件，宣布打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的意向，其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市中国公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于这一举措相对较新，立法或行政法规制定机构多久会做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来与在中国拥有主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响，仍存在不确定性。

中国证监会(CSRC)和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制。对于此次产品和我们的业务合并流程，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够遵守这些程序。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，任何此类未来行动都可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求外商独资企业根据目前与综合可变权益实体订立的合约安排调整其应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。与CQ鹏霖、JMC和富通阁这三家合并可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，这些中国税务机关可能会认定我们或合并的可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。“

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

28

目录

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的功能货币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们的经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的经营结果的美元价值也将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润，以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的时期的波动可能会增加对我们报告的经营业绩进行期间间比较的难度。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治、经济条件和外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策，在随后的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。不过，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)组成特别提款权(SDR)的一篮子货币。2019年第四季度，在美中贸易战和中国股市相对于美国指数表现疲软的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币兑美元汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息产生实质性的不利影响。

中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

29

目录

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。根据我们目前的公司架构，我们在开曼群岛的公司依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。但若要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年人民币疲软导致中国资本外流泛滥，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

如果我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向该计划提供相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的资金，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。

目前，我们正在根据最低标准为计划供款，尽管中国法律要求此类供款必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。因此，在我们的综合财务报表中，我们对这些计划的潜在供款构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计和应计拨备。如果我们因雇员福利不足而须缴交逾期供款费或罚款，我们的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他某些法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了特定的门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的安全审查规则规定，对引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购，都要经过商务部的严格审查，而外国投资者可能通过并购获得对“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权，都必须经过商务部的严格审查，而外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权，这些并购都是由商务部严格审查的。

30

目录

规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，要求中国居民或实体设立或控制以境外投融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函取代“关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”或“外管局第75号通函”。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分行)进行登记。

倘若吾等为中国居民或实体的股东未能按规定完成登记，吾等的中国附属公司可能被禁止向吾等分派任何减资、股份转让或清算所得的溢利及收益，而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

王泽树戴女士与目前为中国美泰食品股份有限公司唯一股东的Magic Pace Limited订立委托协议，根据委托协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事委任权及其他与中国美泰食品有限公司经营管理相关的权力，从而有效控制本公司。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士收购中国美泰食品股份有限公司97.74%股份的期权，该期权可自本公司首次公开发售(IPO)截止日期起行使。2020年9月，戴女士行使选择权。因此，戴女士被认为是中国美泰食品股份有限公司持有的全部普通股的实益所有人，此外，戴女士还直接拥有29万股普通股。因此，戴女士实益拥有9,000,000股普通股。

由于Magic Pace Limited与戴女士之间的认购期权协议及委托协议项下的安排并无指引或裁决，吾等的中国律师建议可能不会被视为与收购特别目的载体(“SPV”)有关，而戴女士并无责任根据第37号通函向合资格本地银行登记该等安排。然而，如果当地外汇局对Magic Pace Limited和刘戴女士的安排持有不同意见，当地外汇局可能会要求李戴女士根据第37号通告追溯注册，并可能根据相关法律受到行政处罚。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体。

31

目录

遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用的注册或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(三)企业主要资产、会计账簿、公司印章, (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见“第(10)项.补充资料-E.税务报告-中华人民共和国税务.”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定中国祥泰食品有限公司或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，则中国祥泰食品有限公司或该等子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所得收益可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下，均须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国来源。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这样的税收都可能降低我们普通股的投资回报。

吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过吾等香港附属公司支付予吾等的股息取得若干利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定税收优惠的税收条约。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业可以将预扣税率降至5%。(三)根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，香港居民企业可以将预扣税率降至5%。

32

目录

拥有一家中国企业不少于25%的股份。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预扣税率还有其他条件。见“第(10)项.补充资料-E.税务报告-中华人民共和国税务.”截至2020年6月30日及2019年6月30日，我们并无就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将从我们的中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务运营和扩张，我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向阁下保证，吾等关于吾等享有税务优惠资格的决定将不会受到有关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向有关税务机关提交的必要申报，并根据双重课税安排，就吾等中国附属公司将支付予吾等香港子公司Keen Point及Fortune Capital HK的股息，享有5%的预扣税优惠税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施了于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，以及于2015年2月生效的取代第698号通告中部分现有规则的第7号通告。

根据第698号通函，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，作为转让方的非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。698号通知还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规定。第7号通告引入了与第698号通告明显不同的新税制。第7号通告不仅将其税收管辖权扩大到第698号通告规定的间接转让，还包括通过境外转让一家外国中间控股公司进行的涉及转移其他应税资产的交易。此外，第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了比第698号通告更清晰的准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以追究该等非居民企业的备案或受让方的扣缴义务，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告或698号通告和第7号通告被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告，

33

目录

本公司并无责任根据第698号通函及第7号通函，或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据此等通告缴税，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT通函第59号、第698号通函和第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方寻求任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而若中国税务机关根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生不利影响。

根据中国法律，有关美国监管机构向位于中国的公司调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内开展调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。

吾等的中国法律顾问已告知吾等，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于海外当局在中华人民共和国境内进行直接调查或取证的有限情况(在此情况下，上述活动须与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局的同意)；(Ii)第一百七十七条并不限制或禁止本公司作为一家在开曼群岛正式注册的公司，根据适用的上市规则向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料。以及(Iii)由于第一百七十七条是相对较新的，目前没有就第一百七十七条的适用而公布的实施细则或规例，目前尚不清楚中国证监会或其他有关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本协议日期，我们不知道有任何实施细则或条例就第177条的适用发布。然而，我们不能向您保证，包括中华人民共和国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

美国证券交易委员会(Sequoia Capital)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则和修改规则，以及《外国公司问责法》，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。在评估新兴市场公司的审计师资格时，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师，这些标准都要求对新兴市场公司实施更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在其拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

34

目录

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院通过了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB已确定由于该司法管辖区某一当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记者的程序，任何此类确定的登记者都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求登记者在年度报告中披露对此类登记者的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《持有外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

由于无法接触到PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的现任和前任审计师，即出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们每一位现任和前任审计师的总部都设在美国，并定期接受PCAOB的检查。

然而，最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚SEC与2021年3月至2021年3月临时最终修正案相关的实施过程将涉及什么，也不清楚SEC、PCAOB或Nasdaq将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并有证券在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月至2021年3月的临时最终修正案以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们的证券交易可能会被禁止，因此，我们可能会被摘牌。如果我们和我们的审计师不能满足PCAOB的检查要求，或者我们需要聘请一家新的审计公司，任何这样的决定都将需要大量的费用和管理时间。

35

目录

此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。

中国六家监管机构通过的“外国投资者并购境内公司条例”或“并购规则”要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而通过收购中国境内公司形成的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解，本次发行中我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购由中国公司或个人(根据并购规则的定义)拥有的中国境内公司(即我们的实益所有者)的股权或资产；(Ii)证监会目前并无就本招股说明书项下类似我们的发行是否受并购规则约束发出任何明确规则或解释；及(Iii)并购规则并无条文明确将合约安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发售的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文总结的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国附属公司的离岸控股公司，吾等可向我们的中国附属公司及VIE提供贷款，及/或可向我们的中国附属公司额外出资，惟须符合适用的政府注册及审批规定。

我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或地方有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外管局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了之前的某些外管局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有许可外，不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果任何VIE需要我们或我们全部的财政支持-

36

目录

鉴于未来我们有必要使用外币资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律的限制和限制，包括上述的限制和限制。该等通函可能限制吾等将本次发售所得款项净额转移至VIE及我们的中国附属公司的能力，而吾等可能无法将本次发售所得款项净额兑换成人民币以投资或收购任何其他于中国的中国公司。尽管受到该等安全通函的限制，我们的中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，透过委托贷款予VIE或贷款予VIE的股东，为VIE提供资金，以向该VIE出资。此外，根据适用的独家技术支持协议，我们的中国子公司可以使用从外币注册资本兑换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并为其向相关VIE提供服务的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的首席执行官戴泽树对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制权，这可能会限制您影响提交给股东投票的其他事项的结果的能力。

泽舒戴直接持有29万股普通股，并通过英属维尔京群岛公司中国美泰食品有限公司实益持有871万股普通股。泽书戴实益拥有9,000,000股普通股，占截至本年报日期我们已发行及已发行普通股的21.78%。

只要戴泽树拥有或控制我们相当大的投票权，她就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：

此外，泽舒戴实益拥有我们的普通股也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有有控股股东的公司的股份有不利之处。

我们将因成为一家上市公司而产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和成本高昂。

37

目录

我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在私人公司的竞争对手面前处于劣势。

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，定期向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中占据优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们与这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据交易法，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不会被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第2916条报告持股情况，也不会受到内幕短期利润披露和收回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也将获得豁免，不受FD(公平披露)规则的要求，这些规定通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前知晓发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，比如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们一直遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须获得股东对所有股权补偿计划和对该等计划的任何重大修订的批准。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

38

目录

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月至30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，从次年6月至30日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不让我们的公司享受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私人公司。然而，我们已选择“选择退出”允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当新的或修订的会计准则适用于上市公司时，我们将按照要求遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节以及“美国证券交易委员会”的其他规章制度的要求。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼辩护费用。任何这样的班级

39

目录

诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管就业法案最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致大幅提高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去,

40

目录

在经历了一段时间的市场波动后，股东们已经提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量股份，可能会对股票的现行市价以及我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。

由于未来在公开市场出售大量股票或与股票相关的其他证券，包括本公司的大股东，或本公司发行新股，或认为可能发生此类出售或发行，我们股票的市场价格可能会下降。未来大量股票的出售或预期出售也可能对我们在未来以对我们有利的价格筹集资金的能力产生实质性的不利影响，我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。

未来的融资可能会导致您的股份被稀释或对我们的运营造成限制。

我们未来可能需要筹集更多资金，为我们与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务的进一步扩大提供资金。若非按比例向现有股东发行本公司新股权或与股权挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股比例可能会减少，而该等新证券可赋予优先于股份所赋予的权利及特权。或者，如果我们以额外债务融资的方式来满足这些资金要求，我们可能会受到这样的债务融资安排的限制，这种安排可能：

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果任何实质性的弱点持续存在，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告其财务业绩的能力可能会受到不利影响。

关于编制本公司截至2020年6月30日止年度财务报表的Form 20-F表格，本公司管理层对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并确定其不符合第II部分第(15)项的描述。本年度报告的“控制和程序”。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们不能保证我们正在实施的任何努力，或我们对财务报告的一般内部控制，都能弥补任何重大弱点或避免未来的弱点或不足。任何未能

41

目录

弥补重大弱点和未来的任何弱点或不足，或未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行其报告义务或导致其财务报表中出现重大错报。如果我们不能弥补其重大弱点，我们的管理层可能无法得出结论，认为其披露控制和程序或财务报告的内部控制是有效的，这可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都居住在中国，这些人的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。

在美国联邦法院或州法院取得的任何判决，将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务展开的诉讼中，如果(A)判决是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)我公司要么接受外国法院的司法管辖，要么在该司法管辖区居住和经营业务，并已妥为送达法律程序文件，(“大法院”)(“大法院”)，如果(A)判决是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)我公司要么服从外国法院的司法管辖权，要么在该司法管辖区居住和经营业务，并已妥为送达法律程序文件，((D)该判决不涉及强加于本公司的税款、罚款或罚款或类似的财政或收入义务；及(E)该判决并非以欺诈方式取得，亦不属于承认及执行会违反开曼群岛自然正义原则或公共政策的那类判决。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。目前还不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法机关之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的主任和官员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)(“开曼群岛公司法”)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力(枢密院对开曼群岛法院上诉的裁决除外)。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，有更全面的

42

目录

比开曼群岛更发达和更具司法解释力的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

不能保证我们在任何应税年度都不会成为被动的外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的，这可能会使我们普通股的美国投资者承受严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市值确定)的50%或更多是为了产生被动收入而持有的，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”(“资产测试”)。虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将CQ鹏林和JMC视为由我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是CQ鹏林和JMC的所有者(出于美国联邦所得税的目的)，并基于我们的收入和资产(包括商誉)以及我们普通股的价值，我们不相信我们在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的应税年度是PFIC，也预计在可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上亦会视乎我们的收入和资产的组合而定。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有CQ鹏林和JMC的股票用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本应纳税年度或任何未来应纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，美国持有人(如“第10项.其他信息-E.征税-美国联邦所得税考虑事项”所定义)可能会因出售或其他处置普通股所确认的收益以及收到普通股上的分配而招致大幅增加的美国所得税，条件是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，而且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一个美国股东持有我们普通股的年份是PFIC，那么在随后的所有美国股东持有我们普通股的年份，我们通常都将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参见“第10项.其他信息”--E.税收政策--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司考虑因素.

43

目录

第四项：提供有关公司的最新信息。

4.A.公司的历史和发展

企业历史

随着重庆鹏林的成立，我们于2005年开始运营。2008年，我们成立了全资子公司嘎永鹏。

2015年和2017年，我们分别根据英属维尔京群岛、香港特别行政区和中国的法律注册了我们的全资子公司香泰BVI、香泰香港和香泰WFOE。

于2017年10月，祥泰WFOE与CQ Penglion及CQ Penglion股东订立一系列合约协议，据此，祥泰WFOE可对CQ Penglion施加控制权，并根据美国公认会计原则合并CQ Penglion的财务报表。

2018年1月，我们成立了祥泰开曼群岛，这是开曼群岛法律下的最终控股公司，作为我们考虑首次公开募股(IPO)的重组交易的一部分。

2018年7月，我们收购了CQ鹏美。它成为香泰WFOE的全资子公司。CQ鹏美于2017年7月27日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。

于2020年4月，祥泰WFOE与JMC及JMV股东订立一系列合约协议，据此，祥泰WFOE可对JMC施加控制权，并根据美国公认会计原则合并JMC的财务报表。JMC于二零一二年三月根据中国法律在重庆注册成立。

2019年12月、2020年1月和2020年6月，我们分别根据英属维尔京群岛、香港、香港特别行政区和中华人民共和国的法律注册了我们的全资子公司中国西兰池、浩川阁WFOE和港一星WFOE。

于2020年6月，港艺兴WFOE与富通阁及富通阁股东订立一系列合约协议，据此，港艺兴WFOE可对富通阁施加控制权，并根据美国公认会计原则合并富通阁的财务报表。富通阁于2019年11月根据中国法律注册成立。

本公司为控股公司，在中国并无直接拥有任何实质业务。我们目前通过我们的VIE，JMC专注于我们在中国的业务运营。截至本年度报告日期，其他子公司或VIE都没有实质性的业务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国重庆市渝中区两路口21-1号套房B栋兴安县广场，邮编400800。我们主要执行办公室的电话号码是+86(023)86330158。我们在开曼群岛的注册代理是离岸商务咨询服务有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处和注册代理处均位于开曼群岛大开曼群岛大开曼群岛开曼群岛邮政信箱613号海港中心3楼。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东40街10号，10楼，NY 10016。我们的公司网站是http://ir.plinfood.com/.我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

44

目录

4.b.业务概述

中国祥泰食品股份有限公司是根据开曼群岛法律成立的控股公司。我们通过在中国的子公司和合并的可变利益实体在中国从事饲料原料(豆粕和豆油)的批发和零售。在2021年4月之前，我们从事猪肉加工业务，业务遍及产业价值链的关键环节，包括各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、分销、批发和零售。在2020年2月之前，我们在中国重庆经营着一家杂货店，销售我们的猪肉和肉类产品以及其他消费品。2020年2月，我们停止了杂货店的运营。2021年4月，我们停止了肉类加工业务。见“项目4.关于公司的信息--停产经营”。

我们于2020年4月开始经营饲料原料批发及零售业务，当时祥泰开曼及祥泰WFOE与JMC及JMC股东订立购股协议。根据购股协议，本公司向拥有JMC 51%股权的JMC股东发行合共2,000,000股本公司正式授权、缴足股款及不可评税的本公司普通股，每股作价3.71美元，即本公司普通股于2020年2月4日的收市价，总购买价为7,420,000美元，惟须受购股协议所指明的里程碑规限，以换取JMC股东与JMC订立若干VIE协议。这些VIE协议于2020年4月3日签订。根据VIE协议，祥泰WFOE有权控制、管理和运营JMC，以换取相当于JMC税后净收入51%的服务费。有关VIE协议的更详细说明，请参阅“第(4)项.公司信息-公司历史和结构-与CQ鹏林、JMC和富同阁的合同安排-祥泰WFOE和JMC之间的合同安排.”我们预计饲料行业将有增长机会，因为美国农业部2020年8月至7日发布的中国畜产品年度报告预计，2021年生猪和饲料产量将增加。

我们的产品

通过我们的可变利益实体JMC，我们在中国从事饲料原料的批发和零售。我们从制造商和零售商向畜牧业企业、饲料溶液制造商和贸易公司采购饲料原料。JMC与中国国有粮油公司中粮集团(Sinograin)建立了长期的战略联盟，并在重庆、四川和邻近地区获得了福豆来(Fu Dou Lai)品牌豆粕的总经销。JMC不加工从供应商采购的豆粕和豆油。

客户和供应商

在截至2021年6月30日的一年中，没有任何客户的收入占公司总收入的10%以上。在截至2020年6月30日的一年中，一个客户占公司总收入的18.7%。*截至2021年6月30日止年度，一家供应商占本公司总采购量的77.5%。截至2020年6月30日的年度，两家供应商分别占公司总采购量的75.6%和11.5%。截至2019年6月30日的年度，我们没有开始我们的饲料原料业务。

尽管我们在过去三个财年的采购主要来自四家主要供应商，但我们相信，同样质量的豆粕和豆油是可以广泛获得的。如果我们无法从我们的主要供应商那里采购，我们预计在找到价格基本相同的另一家供应商时不会遇到困难。我们可以安全高效地获得生产我们产品所需的所有原材料。我们相信，我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。虽然这类原材料的价格可能会不时变化很大，但我们相信，我们可以通过调整价格来对冲这种风险，或者在必要时吸收更高的成本。见《风险因素--与我们的商业和工业业务相关的风险--我们在很大程度上依赖外部供应商提供豆粕和豆油》。

45

目录

销售及市场推广

我们的销售和营销活动都是通过我们的直销队伍进行的。我们与客户保持密切联系，这使我们能够监控客户的需求，并提供更多的产品或服务来满足他们的需求。

竞争

饲料原料批发零售业竞争激烈，进入门槛相对较低。我们与制造商和其他批发商和零售商竞争，特别是与我们规模类似的供应商，专门生产大豆产品。我们相信，我们在该行业的经验和联系是我们的竞争优势。然而，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和明显更多的资源，这可能使它们能够更深入地渗透市场。此外，可能会出现新的竞争对手，并获得可观的市场份额。见第三项-关键信息-风险因素-我们在竞争激烈的行业中运营，面临着日益激烈的竞争。

​

46

目录

行业概述

随着中国从2018年非洲猪流感疫情中复苏，以及不断增长的家禽行业需求上升，国内动物饲料消费预计将增加。根据美国农业部2020年10月2日，谷物和饲料更新报告，中国2020-2021年饲料和剩余利用总需求预计为2.189亿吨，比2019-2020年增加680万吨，增幅3.2%。¹

​

来源：美国农业部。粮食和饲料最新动态：中华人民共和国。2020年10月

根据中国饲料市场(2020-2025年预测)印度咨询公司Knowledge Sourcing Intelligence在2020年发布的一份研究报告显示，2020-2025年，中国国内动物饲料市场预计将以4.06%的复合年增长率增长。²除了增加猪和家禽行业的需求外，牛肉生产的更长生命周期预计也将促进动物饲料市场的增长。³根据Knowledge Sourcing Intelligence的报告，政府的刺激措施、环境标准的放松以及更高的利润预计将使国内牛肉产量增加到700万吨，2020年中国的牛群库存将增加2%，达到9100万头。⁴中国对牛肉的持续需求可能会激励规模较大的养牛企业投资扩张，这也可能增加动物饲料的消费和生产。⁵

来自中国政府机构的数据支持了国内动物饲料产量上升轨道的预期。2021年2月底，中国饲料工业协会(CFIA)发布了2020年全国饲料工业发展概况。在CFIA的报告中，中国饲料工业总产值为9463.3亿元人民币，比上年增长17.0%。饲料行业营业总收入9072.8亿元，同比增长16.6%。⁶商品饲料总产量25276.1万吨，同比增长10.4%；饲料添加剂总产量13.908吨，同比增长16%。⁷

​

¹请参阅脚注7。

²请参阅脚注8。

³请参阅脚注9。

⁴他的身份证。

⁵他的身份证。

⁶请参阅脚注12。

⁷他的身份证。

47

目录

知识产权

我们依靠一定的知识产权来保护我们国内的商业利益，确保我们在行业中的竞争地位。截至2021年6月30日，我们在中国注册了16个商标，在中国有30个正在申请的商标。我们所有的注册商标都归可变利益实体CQ鹏霖所有，大部分未注册商标是由CQ鹏霖开发的，其他待处理的商标申请是由香泰开曼群岛提出的。我们目前有待决的商标申请，其中任何一项都可能是政府或第三方反对的对象，这可能会阻止同一商标的注册。见《风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位》和《-我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营]。

停产运营

杂货店的经营

2018年7月，我们收购了CQ鹏美，并于2017年11月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。其中一家杂货店因房东未达到消防安全要求，于2018年8月关闭。我们起诉房东违反商店经营租约。诉讼仍在进行中。2020年2月，由于库存采购成本增加，以及中国新冠肺炎疫情带来的检疫限制，我们关闭了另一家杂货店。

肉类加工

我们过去通过重庆鹏林和嘎永鹏从事各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、配送、批发和零售。我们过去常常把新鲜猪肉卖给经销商，然后经销商再卖给农贸市场上的猪肉小贩。由于2018年10月非洲猪瘟开始影响中国，生猪供应减少。此外，从2019年3月开始，重庆市政府要求当地所有屠宰场只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了生猪的供应。供应量的减少提高了生猪的价格，增加了我们单位屠宰和加工的成本。自2020年1月以来，由于新冠肺炎疫情和检疫措施，我们在农贸市场的销售量下降。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们处于亏损状态。此外，在2021年3月，由于重庆鹏林与重庆普洛思小额抵押贷款有限公司之间的法律纠纷，我们停止了屠宰和食品加工设施的运营，食品加工设施被法院查封，并享有留置权。法院下令出售这一设施，以执行法院对重庆鹏林的判决。根据同一法院命令，屠宰设施受相同留置权的约束，根据该命令，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置屠宰设施。见《第(四)项：公司情况--4.B.业务概述--法律诉讼--重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司诉重庆鹏林食品有限公司》。因此，在2021年4月，我们停止了肉类加工业务。

法律程序

我们的子公司和合并可变利益实体CQ鹏霖、CQ鹏美、嘎永鹏、香泰WFOE、JMC、港艺兴WFOE和富通阁面临各种法律程序和索赔，包括合同纠纷和其他商业纠纷，包括如下所述。虽然预测这些事项的结果并不可行，但我们相信，除非下文另有说明，根据目前掌握的信息，这些事项的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

重庆普洛思小额抵押贷款有限公司诉重庆鹏林食品有限公司。

2018年1月2日，CQ鹏林与重庆普洛思小额抵押贷款有限公司(“PLS”)订立贷款协议(“PLS贷款协议”)，根据该协议，PLS同意贷款CQ鹏林人民币20,000,000元人民币(“PLS贷款”)，期限一年，年利率12%，违约金为到期利息的50%。

48

目录

当日，嘎永鹏、公司首席执行官兼董事长戴泽树及其丈夫王明文与PLS签署担保协议，为PLS贷款提供担保。

2019年4月8日，PLS向重庆市渝北区人民法院(以下简称渝北法院)提起民事诉讼，要求CQ鹏林自2018年11月14日起至清偿日，偿还本金人民币1000万元，利息人民币183,333.33元，违约金人民币183,333.33元。

CQ鹏林根据PLS、CQ鹏林和其他各方于2017年5月签署的补充协议以及PLS关联公司普洛斯融资租赁(上海)有限公司(以下简称GLP)执行的担保权，为这一行动进行了辩护。第一笔债务本应托管在普洛斯指定的重庆本通科技股份有限公司(“重庆本通”)控制的账户中，作为担保。当PLS贷款到期时，重庆本通应该已经电汇回了CQ鹏林的第一笔债务，这笔债务应该用来偿还PLS。然而，重庆鹏林没有收到重庆本通的第一笔债务，因此没有向PLS偿还第一笔债务。

该案于2019年6月19日由渝北法院开庭审理，2019年11月13日，渝北法院出具民事调解书。渝北法院确认，CQ鹏林欠PLS本金人民币850万元，利息183,333.33元，利息罚金(利息罚金按850万元人民币，年利率12%加50%的利息罚金计算，自2018年11月14日至清偿日止)和复利(2018年11月14日至清偿日，按未付利息和利息罚金计算，年息12%，利息罚金50%)。据此，CQ鹏林于2019年12月31日前到期本金200万元，2020年3月31日前到期本金200万元，2020年5月31日前到期本金200万元，构成未偿利息罚款和复利合计的本金250万元，利息人民币183,333.33元，于2020年8月31日前由CQ鹏林向PLS和GA永鹏、王明文和戴泽树共同承担偿还第一笔债务的责任。重庆鹏林还被要求在2020年8月31日前向PLS支付人民币25万元的律师费、人民币13800元的财产担保费和人民币4.39万元的诉讼费。

2019年6月，CQ鹏林、嘎永鹏等被告再次接到PLS的民事诉状，其中PLS投诉CQ鹏林应偿还本金人民币2000万元(“第二笔债务”)，并支付利息和违约金，直至清偿之日。

2019年11月14日，中级法院出具民事调解书，确认重庆鹏林欠PLS本金2000万元，截至2019年1月2日利息893,333.33元，借款期限内复利22,400元(利息按2019年1月3日起每年复利18%计算，利息2000万元计算)，PLS律师费50万元，法院费用74,775元及财产担保费。据此，2019年12月31日前到期本金300万元，2020年3月31日前到期本金300万元，2020年5月31日前到期本金300万元，剩余余额于2020年8月31日前全部到期，GA永鹏、王明文、泽书戴承担偿还第二笔债务的连带责任。

2020年7月27日，针对第一笔债务和第二笔债务，法院对湘泰开曼群岛董事局主席、CQ鹏林公司法定代表人CQ鹏林公司作出高级别消费限制函。

2021年3月5日，根据法院命令，CQ鹏林暂停了位于重庆涪林的设施内的运营。法院下令出售重庆鹏林的设施，以强制偿还重庆鹏林拥有的第二笔债务和附属于资产的留置权。加工面积4000平方米，大型冷藏室7座，面积2200平方米，办公、宿舍3000平方米，锅炉房200平方米。该工厂用于生产该公司的加工肉制品，包括香肠、培根、午餐肉、腌制猪肉和酱油炖肉。

关于上文讨论的同一法律主张，法院还对位于四川省邻水县的嘎永鹏的一处设施附加留置权，根据该留置权，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置该设施。该设施加工面积2.8万平方米，由该公司用于生猪屠宰。

49

目录

截至2021年6月30日，CQ鹏林已向PLS支付了225万元人民币的第一笔债务。第一笔债务中有775万元人民币未偿。对于第二笔债务，戴泽树已向PLS支付人民币849,990.35元，王明文向PLS支付人民币343,123.67元，中级法院已下令扣押重庆鹏林账户中的人民币31,712.25元，作为第二笔债务的偿还部分。截至2021年6月30日，第二笔债务中未偿还的人民币18,775,173.73元。

李勇诉重庆付勇盛食品超市有限公司&广安市永鹏食品有限公司。

2018年5月7日，重庆付勇盛食品超市股份有限公司(下称《FYS超市》)、嘎永鹏与永利签署协议(《协议》)，根据该协议，FYS超市同意购买永利拥有的超市设备，总价约人民币180万元。FYS超市在签署协议时向永利支付了10万元人民币，并同意在2018年10月18日之前支付剩余的170万元人民币，此后支付的任何余额按每月1.5%的利率计息。本公司间接附属公司嘎永鹏在协议中担任FYS超市的担保人。

《协议》签订后，重庆扬仕达房地产开发有限公司(简称：扬仕达)向FYS超市提供了其与永利之间日期为2017年7月4日的租赁协议复印件，声称其为该设备的实际所有人，永利对该设备只有使用权，没有法定所有权。据此，杨士达建议FYS超市暂缓向永利付款。杨士达还同意FYS超市可以免费使用这些设备。

FYS超市暂停支付后，永利向重庆市南岸区人民法院(以下简称南安法院)提出审前财产保全申请，南安法院于2018年11月6日准予审前财产保全，冻结嘎永鹏银行账户金额人民币42,920.92元。随后，李勇向南安法院提起诉讼，要求FYS超市赔偿人民币180.5万元，嘎永鹏承担连带责任。

2019年3月18日，FYS超市和嘎永鹏以永利涉嫌虚假陈述为由，起诉永利撤销协议。2019年3月21日，FYS超市和嘎永鹏向南安法院申请中止永利对其的诉讼。

2020年6月11日，南安法院裁定驳回FYS超市和嘎永鹏对永利的诉讼请求，判决FYS超市向永利支付转让费和损失人民币170万元，按1.5%的平均月利率支付，以及永利的律师费人民币2万元。嘎永鹏对上述款项承担连带责任。FYS超市和嘎永鹏还被要求支付5000元人民币的财产担保费和21,045元人民币的法院费用。

于2021年7月14日，永利、FYS超市、嘎永鹏、杨宇尚、严辽、永旺订立和解协议，据此，FYS超市、嘎永鹏、杨宇尚、严辽、永旺同意连带向永利支付人民币55万元，于2021年7月30日及之前支付人民币20万元，于2021年8月30日及之前支付人民币20万元，于2021年8月30日及之前支付人民币15万元。截至本年报日期，嘎永鹏尚未支付任何款项。

陈永红诉重庆鹏美超市股份有限公司诉洪州公司、刘庆福

2019年1月2日，陈永红就CQ鹏美为出租人、陈永红为承租人的租赁纠纷起诉CQ鹏美。在起诉书中，陈永红要求赔偿11万元人民币。CQ鹏美增加了将该房产出租给CQ鹏美的周红和刘庆福作为本案的第三人。

2020年4月28日，重庆市北碑区人民法院(“北贝法院”)判决：重庆鹏美退还陈永红履约保证金3750元；重庆鹏美退还陈永红租金2022.22元；重庆鹏美赔偿陈永红商品挤压损失13882.86元，装修装修广告费5408元，赔偿陈永红损失16500元。

50

目录

诉讼费用共计人民币35,790.86元，重庆鹏美还应承担1,250元诉讼费用中的840元。

2020年5月19日，重庆鹏美已将此案上诉至中级法院。2020年7月8日，中级法院判决，重庆鹏美向陈永红退还履约保证金人民币3,750元；重庆鹏美向陈永红退还租金人民币2,022.22元；重庆鹏美赔偿陈永红商品挤压损失人民币13,882.86元，装修装修广告费人民币5,408元，共计人民币19,290.86元。

2020年8月3日，贝贝法院对CQ鹏美实施超额限销令。

2018年12月27日，洪周和刘庆福就租赁纠纷起诉重庆鹏美，要求赔偿人民币79.7440元的利息和使用变压器的人民币1万元。洪周和刘庆福是出租人，重庆鹏美是承租人。2019年6月18日，重庆鹏美反诉洪舟、刘庆福违反租赁协议，要求赔偿共计人民币2106,813元。2020年8月28日，北贝法院判决驳回重庆鹏美对洪周、刘庆福的反诉，判决重庆鹏美与洪周、刘庆福的租赁协议本应于2018年12月31日终止；重庆鹏美应向洪周、刘庆福支付租金233,536元；重庆鹏美应向洪周、刘庆福支付租赁费人民币11392元；重庆鹏美应向洪周、刘庆福支付租赁费人民币11392元。

2020年9月22日，重庆鹏美已将此案上诉至中级法院。截至本年度报告日期，中级法院尚未安排庭审。

重庆北北滁州城镇银行股份有限公司诉王鹏林、王明文、重庆鹏美超市有限公司、重庆鹏林食品有限公司、重庆教育融资担保有限公司。

2020年6月4日，重庆北碑滁州城镇银行股份有限公司(以下简称“滁州城镇银行”)诉CQ鹏美，要求其偿还滁州城镇银行贷款本金人民币2395,058.92元人民币，利息人民币20,142.45元。

2020年9月25日，贝贝法院发布民事调解书，要求CQ鹏美偿还滁州市城镇银行本金238064.92元人民币和利息20142.45元。据此，人民币11万元本金和人民币93446.25元利息将于2020年10月21日前到期，剩余余额自2020年11月起每月21日至少偿还人民币10万元，偿还时间不迟于2022年5月21日。自2020年11月至2022年5月，CQ鹏美支付给滁州城镇银行的利率上浮50%，每个月21日前支付。王鹏林、王明文、戴泽树、重庆教育融资担保有限公司、重庆鹏林承担上述还款的连带责任。

截至2021年2月18日，CQ鹏美已向滁州市城镇银行清偿了2398,125.72元的全部债务，案件已结案。

重庆大渡口荣兴镇银行股份有限公司诉王鹏林、王明文、重庆明文食品有限公司、重庆鹏林食品有限公司、王勇、重庆付勇盛食品超市有限公司、广安永鹏食品有限公司、泽书戴、重庆鹏美超市有限公司。

2020年8月12日，重庆大渡口荣兴小镇银行股份有限公司(以下简称大渡口荣兴)就大渡口荣兴与CQ鹏林于2018年9月20日签订的贷款协议，向重庆市大渡口区人民法院(以下简称大渡口法院)起诉CQ鹏林。在起诉书中，大渡口荣鑫要求重庆鹏林偿还大渡口荣兴贷款6,629,447.34元人民币，其中本金5,493,839.49元人民币，利息1,135,607.85元人民币。王鹏林，公司董事，明文

51

目录

王某、重庆明文食品有限公司、FYS超市、嘎永鹏、泽书戴、CQ鹏美对上述款项承担连带责任。

2021年4月28日，法院做出了有利于原告的判决。重庆鹏林支付本金、利息、违约金共计人民币6663,550.34元。截至本年报日期，CQ鹏霖尚未支付任何款项。

重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司诉张自力、重庆鹏美超市有限公司。

2020年8月4日，PLS起诉张子力，涉及PLS与张子力之间日期为2017年12月21日的贷款协议。在起诉书中，PLS要求张自力偿还本金人民币255万元和利息人民币703870元，并要求CQ鹏美承担上述偿还的连带责任。2021年5月17日，法院开庭审理此案。截至本年报发布之日，法院尚未作出判决。

重庆浩邦寿电子商务有限公司诉重庆京皇台商务管理咨询有限公司、重庆鹏林食品有限公司、广安永鹏食品有限公司、重庆京皇台商务管理咨询有限公司王鹏林、王明文、戴泽树

2019年10月10日，重庆浩邦寿电子商务有限公司(简称“浩邦寿”)与CQ鹏林订立合作伙伴协议，并于2019年10月20日补充，据此，浩邦寿同意向CQ鹏林提供资金购买生猪，CQ鹏林同意提供屠宰设施。双方将分享猪肉销售利润。2020年6月28日，CQ鹏林和浩邦寿决定终止合作。在协议期限内，好帮手向重庆鹏林提供资金共计13，14万元人民币。双方同意，CQ鹏林将在2020年6月至28日起三个月内还清贷款。2020年9月25日，CQ鹏林、戴泽树、王明文向浩邦寿出具了与还本付息相关的担保函。2021年6月30日，法院判决好棒寿胜诉。重庆鹏林被勒令偿还人民币13,140,000元，年息12%。代泽树、王明文、王鹏林对上述款项承担连带责任。截至本年报日期，CQ鹏霖尚未支付任何款项。

赖晓龙诉重庆鹏林食品有限公司，王明文，戴泽树

2018年5月31日，黎晓龙先生将100万元人民币(约合15.48万美元)转账给了第三方吴一凡普先生。2018年7月5日，黎晓龙先生与重庆鹏林订立融资协议，据此，黎晓龙先生同意向重庆鹏林贷款100万元人民币，本金50%的利息。同日，CQ鹏霖、戴泽树女士、王明文先生向刘来先生开具了人民币100万元的收据。2019年9月17日，CQ鹏林向赖先生发出说明，声明CQ鹏林欠赖先生人民币150万元，其中本金人民币100万元，利息人民币50万元，借款展期至2019年11月14日。同日，王某先生给赖某先生签署了一份个人担保函，声明王某先生将亲自担保还本付息。2019年12月10日，戴泽树女士向李来先生支付人民币20万元。

2021年1月7日，赖某起诉CQ鹏林、戴某女士、王某先生。CQ鹏林称，其就另一笔交易向吴亦凡朴先生支付了人民币1200万元保证金，而杨普先生仅退还了人民币757万元。CQ鹏霖出具收据、票据和担保函，是因为其误解了陈朴先生退还的金额中的100万元人民币是从陈来先生那里借来的。2021年7月2日，初审法院判决黎某先生胜诉。CQ鹏林、戴女士、王先生于2021年7月12日提出上诉。2021年10月8日，上诉法院维持初审法院判决，判决CQ鹏林、赵戴女士、王某先生自2019年1月26日至2020年8月19日，每月支付本金人民币100万元，利息2%，此后为中国境内LPR的四倍。截至本年报日期，CQ鹏霖尚未支付任何款项。

监管

本节概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

52

目录

与生猪生产和屠宰有关的法律法规

动物防疫要求

根据1997年7月3日常务委员会公布、2007年8月30日和2013年6月29日修订并于2008年1月1日施行的《中华人民共和国动物防疫法》，建设动物养殖场(小养殖场)或隔离场、动物屠宰加工厂、动物及动物产品无害化处理场所，需经兽医行政管理部门出具动物防疫条件合格证明。畜主屠宰、销售、运输动物或者销售、运输动物产品，应当向当地动物卫生监督机构提出检疫申请。对检疫合格的动物和动物产品，发给检疫证书，并加盖检疫标志。农业部于2010年1月21日颁布并于2010年3月1日起施行的《动物检疫管理办法》进一步规定，与动物相关的产品必须由地方当局进行检验，在发放此类产品之前必须获得动物检疫证书。

兽药监管

根据国务院于2004年4月9日公布并于2004年11月1日起施行的“兽药管理条例”，禁止在动物饲料、饮用水中添加任何激素性药物或者国务院兽医行政主管部门规定的其他违禁药品，禁止给动物使用人药，禁止销售含有违禁药品或者兽药残留量超标的动物性食品。农业部、卫生部、国家食品药品监督管理局(前身为国家药品监督管理局)于2002年3月21日联合公布的《禁止在动物饲料或饮用水中使用的药品目录》中详细列出了禁止在动物饲料或饮用水中添加的药品。

生猪屠宰规定

根据1997年12月19日和2007年12月19日分别由国务院公布、修订并于2008年8月1日起施行的《生猪屠宰管理条例》和《生猪屠宰管理条例实施办法》，中华人民共和国政府实行生猪由定点屠宰厂(屋)屠宰并集中检疫的制度。指定的生猪屠宰厂(屋)的许可证和招牌，由地级市政府负责向指定的屠宰场(屋)发放。指定的生猪屠宰场(屋)须：

53

目录

指定的生猪屠宰场(屋)必须建立严格的肉制品质量检验制度。肉制品质量检验必须与生猪屠宰同步进行，并如实记录检验结果。检查结果记录必须保存至少两年。指定生猪屠宰厂(屋)的生猪产品未经检验或检验不合格，不得出厂(屋)。

根据上述法律法规，畜禽养殖场的畜禽标识和代码，生猪屠宰厂(屋)指定的生猪屠宰场(屋)的许可证和招牌，以及符合动物防疫条件的证书。此外，经营者亦须遵守有关经营种猪场及指定猪只屠宰场的规定。违反这些规定或未能获得相关许可证将导致一系列处罚，包括没收产品、工具和收益、罚款、吊销许可证，甚至刑事责任。

与食品工业有关的一般法律法规

整体食物安全

根据二零零九年二月二十八日由全国人大常委会公布并于二零零九年六月一日起施行的“中华人民共和国食品安全法”(“”食品安全法“”)及由国务院于二零零九年七月二十日公布并于同日起施行的“中华人民共和国食品安全法实施条例”，国务院质量监督管理部门及工商行政管理部门分别负责食品生产及分销的监督管理工作。国务院卫生行政部门负责制定和发布国家食品安全标准。食品安全法及其实施条例要求：

中国已经建立了食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准时，应当立即停产，召回上市的食品，通知相关生产者、经营者和消费者，并记录召回和通报情况。食品经营者发现其经营的食品不符合食品安全标准的，应当立即停止经营，通知有关生产者、经营者和消费者，并记录停业情况和通知情况。食品生产者应当采取措施，

54

目录

安全召回、销毁受影响的食品，并将召回食品的召回和处理情况上报县级以上质量监督管理机构。食品生产经营者未召回或者停止生产、经营不符合食品安全法第五十三条规定食品安全标准的食品的，由县级以上质量监督管理、工商行政管理、食品药品监督管理部门责令召回或者停止生产、经营。

违反食品安全法的，有关部门可以没收违法所得和食品，发出警告，责令整改，处以违法产品价值二倍至十倍以下的罚款，情节严重的，吊销食品安全证书，追究刑事责任。

食品生产许可证

根据中国国家质量监督检验检疫总局(“国家质检总局”)于2010年4月7日发布并于2010年6月1日起施行的“食品生产许可证管理办法”，任何企业无“食品生产许可证”不得从事食品生产活动，不得从事“食品生产许可证”规定范围以外的任何食品生产活动，无“食品生产许可证”编号或标志的食品不得销售。

国家质检总局于2005年9月1日发布并于同日起施行的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(暂行)》采用了与食品质量安全有关的市场准入制度。生产、加工食品的企业应当具备必要的生产条件，保证食品质量安全，并按照有关程序取得“工业产品生产许可证”。未经检验合格并加盖市场准入标志的，不得向市场分销食品。

根据国务院于2005年7月9日公布并于2005年9月1日起施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和国家质检总局于2005年9月15日发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，自2005年11月1日起施行，并于2010年4月21日修订，中华人民共和国对肉类、饮料、大米、葡萄酒等重要工业产品的生产实行生产许可证制度。

食品分配许可证

根据国家工商行政管理总局(“工商总局”)发布的“流通行业食品安全监督管理办法”和“食品流通许可证管理办法”，工商行政管理部门负责流通行业食品安全的监督管理。从事食品配送业务的经营者，在申请营业执照前，必须取得《食品配送许可证》。食品分配许可证的有效期为三年，可以在到期日前30天内提出申请续签。

根据上述有关食品生产和食品分销的法律法规，经营食品生产业务必须持有食品生产许可证，经营食品分销业务必须持有食品分销许可证。此外，法律和法规要求经营活动必须符合与食品安全有关的各项要求。不遵守规定可能会导致一系列的惩罚，包括警告、罚款、没收非法所得、吊销证书，甚至刑事责任。

与产品质量有关的法律法规

“中华人民共和国产品质量法”

根据1993年2月22日颁布的《中华人民共和国产品质量法》，自1993年9月1日起施行，并于2000年7月8日修订，生产者对其生产的产品质量负责。生产、销售不符合有关国家标准、行业标准的产品的

55

目录

为了维护人身、财产的健康和安全，有关部门将责令停止生产、销售，没收产品，并处以产品价值以上三倍以下的罚款，没收违法所得(有违法所得的)，情节严重的吊销营业执照。如果这些活动构成犯罪，违法者将被起诉。

“中华人民共和国农产品安全法”

根据2006年4月29日国务院颁布并于2006年11月1日起施行的《中华人民共和国农产品质量安全法》，农产品生产者应当合理使用化工产品，避免污染农业生产场所。农业生产者还应当确保农产品包装、保鲜、储运过程中使用的防腐剂、添加剂和其他化学品符合国家规定的有关强制性技术规范。

产品负债

中国境内缺陷产品的制造商和经销商可能会对该产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效的《中华人民共和国民法总则》和1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》，并于1994年1月1日生效并于1999年8月27日和2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，制造商和经销商将对其制造或分销的缺陷产品给消费者造成的损失和损害承担责任。

根据上述法律法规，我们生产和销售的产品必须符合保障人体健康和保障人身财产安全的要求。不这样做将导致一系列处罚，包括暂停生产和销售，没收产品和收益，处以罚款，吊销营业执照，甚至承担刑事责任。此外，如果产品造成人身伤害或其他形式的侵权行为，产品的制造商和经销商可能会承担侵权责任。

与交通运输有关的法律法规

根据国务院于2004年4月30日公布并于2004年7月1日起施行的《中华人民共和国道路运输条例》，经营货运业务的企业除其他事项外，必须：

经营货运业务的企业，必须取得道路运输经营者许可证，方可经营运输业务。从事货运业务的企业还必须保持运输车辆的良好状态，并定期进行检查。违反这些规定，或者在开始运营之前没有获得道路运输经营者执照，将导致一系列处罚，包括没收收入，罚款，甚至吊销执照。

与环境保护和取水有关的法律法规

环境保护

根据1989年12月26日颁布施行的《中华人民共和国环境保护法》，造成环境污染和其他公害的单位，必须将环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制，采取有效措施，防治废气、废水对环境的污染和其他环境危害，

56

目录

生产、施工或者其他活动过程中产生的废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射。此外，排放污染物的单位必须向有关环境保护部门登记。

1998年11月29日，国务院颁布了《建设项目环境保护管理条例》。2002年10月28日，常委会通过了“中华人民共和国环境影响评估法”，自2003年9月1日起施行。根据上述法律规定，负责建设项目的建设单位在开工建设前，必须提交相应的环境影响评价文件报环境保护行政主管部门审批，并报经环境保护行政主管部门批准。环境保护设施应当与整个建设项目一起设计、建造和投产。环境保护设施未经负责审批申请人环境影响报告书的环境保护行政主管部门审核合格后，方可委托建设项目。

根据自2008年6月1日起施行的经修订的“中华人民共和国水污染防治法”、自2000年9月1日起施行的经修订的“中华人民共和国大气污染防治法”以及自2003年7月1日起施行的“排污费征收和使用管理条例”的要求，排放水或大气污染物的企业必须按照排放污染物的种类和数量缴纳排污费。排污费由当地环境保护部门计算，该部门将审查和核实污染物排放的类型和数量。此外，1996年10月29日颁布的《中华人民共和国环境噪声污染防治法》对噪声污染防治作出了规定。根据修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，自2005年4月1日起施行，并于2013年6月29日修订，收集、储存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人必须采取其他措施，防止固体废物扩散、损失和泄漏，防止固体废物污染环境。

《畜禽养殖污染防治管理办法》对畜禽养殖污染防治工作提出了要求。违反管理办法的，环境保护部门可以责令停止生产，责令改正。

根据上述法律法规，我们必须遵守有关环境保护和防止污染的各项规定。在开始建设项目之前，我们必须完成环境影响评估程序。我们还必须取得排污许可证，并缴纳排污费。不遵守环保法律法规，我们将受到一系列的惩罚，从警告、罚款、暂停生产或经营到其他行政处罚，这取决于损害的程度或不良后果。违规实体的负责人可能会因严重违规行为而对私人或公共财产造成重大损害或人身伤害或死亡而承担刑事责任。

引水法律法规

根据1988年1月21日由常委会公布、2002年8月29日修订并于2002年10月1日起施行的修改后的《中华人民共和国水法》，直接从江河、湖泊、地下取水的单位和个人，应当依照国家取水许可证制度和水资源收费制度，向水行政主管部门或者排水管理部门申请取水许可证，缴纳水资源费，取得取水权。如不遵守这些规定，便会被罚款，甚至吊销取水许可证。

57

目录

与财产有关的法律法规

《中华人民共和国土地管理法》由全国人大常委会于1986年6月25日公布，自1987年1月1日起施行，并分别于1988年12月29日、1998年8月29日、2004年8月28日进行修改。《中华人民共和国土地管理法实施条例》由国务院于1998年12月27日公布，自1999年1月1日起施行(统称为《土地管理法》)。根据土地管理法，国家政府实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

与劳动和社会保障有关的法律法规

雇佣合同

根据1994年7月5日颁布并于1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和于2008年1月1日起施行并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，企业、实体与劳动者之间将要或已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。

员工基金

根据2004年1月1日实施的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》。企业有义务为在中国境内的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工缴纳保险费。企业未按时或足额缴纳保费的，主管部门将要求企业在规定期限内结清逾期保费，并处以0.05%的滞纳金。逾期仍未结清的，加处逾期金额三倍至五倍的罚款。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的“住房公积金管理条例”，企业必须向住房公积金管理主管中心登记，经主管住房公积金管理中心审核后，办理职工住房公积金缴存银行开户手续。用人单位要代表职工缴存住房公积金。这笔款项需要向当地行政当局支付。任何雇主如没有供款，可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补赤字。

与职业安全有关的法律法规

2002年6月29日常委会公布、2009年8月27日修订并于2002年11月1日施行的《中华人民共和国安全生产法》(简称《安全生产法》)要求生产单位必须符合相关法律要求，如为职工提供安全生产培训和手册，并依照相关法律、规章制度提供安全工作条件。

《知识产权条例》

专利。中国境内的 专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

58

目录

版权。 在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标 “中华人民共和国商标法”对商标注册采取了“先申请”的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批可以用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为十年，除非另行撤销。

域名。 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有者。

有关预扣股息税的规定

根据“企业所得税法”及其实施细则，非居民企业未在中国设立机构或机构，或已设立机构或机构，但取得的收入与该机构或机构无实际联系的，其来源于中国的收入将按10%的税率征收预扣税。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Ii)必须在领取股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比股权。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预扣税率还有其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受降低后的预扣税税率，无需经有关税务机关事先批准。取而代之的是, 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们的香港附属公司Fortune Capital HK及Keen Point若符合第81号通函及其他相关税务规则及规例所规定的条件，则可就其从我们的中国附属公司祥泰WFOE收取的股息享有5%的预扣税率。但是，根据81号通知和第60号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为首要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预扣税。

有关外汇管理的规定

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

59

目录

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外管局在2013年5月发布了另一份通知，明确外管局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》(简称《通知13》)。自2015年6月1日《通知13》生效后，单位和个人不再向符合条件的银行申请办理外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记，而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局监管下，可以直接审核申请并办理登记。

2015年3月30日，外管局发布第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了之前的142号通告和36号通告。2016年6月9日，外管局发布第16号通知，进一步扩大和加强此类改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和结汇人民币资金用于其经营范围内的经常项下支出或者法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但法律、法规明确允许的除外。(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

国家外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，即国家外管局第37号通知，于2014年7月起生效，取代了之前的外管局第75号通知。外管局第37号通函规管与中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，利用合法的在岸或离岸资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知规定，中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分行)进行登记。

已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生重大变化的，应当修改登记。不遵守国家外汇局第37号通告及随后的通知规定的登记手续，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或不披露的，可能导致限制有关外商投资企业的外汇活动，包括支付股息和其他分配，如减资收益，

60

目录

股权转让或清算不包括向其离岸母公司或联营公司转让股份或进行清算，以及来自离岸母公司的资本流入，也可能导致相关的中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。

吾等知悉符合此等登记要求之中国居民实益拥有人已于北京外管局分行及/或合资格银行登记，以反映本公司架构最近之变动。

关于股利分配的规定

在我们目前的公司结构下，中国祥泰食品股份有限公司可能会依赖在中国注册成立的外商独资企业祥泰WFOE支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括2016年9月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律和法规，在中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少拨出各自累计利润的10%(如果有)作为一定准备金，直至这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

有关雇佣的规例

“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法”要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面劳动合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自劳动关系建立之日起一个月至书面劳动合同履行的前一天止的期间内支付给劳动者两倍的工资。(二)用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，用人单位必须与劳动者订立书面劳动合同，并向劳动者支付两倍的工资，自劳动关系建立之日起一个月至书面劳动合同履行的前一天止。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，情节严重的，可追究刑事责任。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向该计划或基金缴纳相当于当地政府不时在其经营业务地点或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。

目前，我们正在根据最低标准为计划供款，尽管中国法律要求此类供款必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。因此，在我们的综合财务报表中，我们对这些计划的潜在供款构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计和应计拨备。如果我们因雇员福利不足而须缴交逾期供款费或罚款，我们的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。参见“风险因素-与在中华人民共和国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”

4.c.组织架构

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，没有自己的业务运营。我们通过在中华人民共和国设立的经营实体开展所有业务，包括我们在中国的间接子公司和综合可变利益实体(VIE)。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。无论是我们还是我们的

61

目录

子公司拥有这些VIE的任何股份。相反，我们通过一系列合同协议或VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议旨在向本公司在中国的间接子公司提供在所有实质性方面与其作为VIE的主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及VIE的资产、财产和收入的权利。由于我们在中国的子公司和VIE协议中的间接所有权，我们被视为VIE的主要受益者。VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资，在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资。由于我们的公司结构，我们会因中国法律法规的解释和应用的不确定性而面临风险，这些风险包括但不限于对在中国的某些行业的外国投资的限制、对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能无效。如果我们不遵守VIE的规章制度，VIE也可能受到包括中国证监会(CSRC)在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管部门未来不允许VIE结构，很可能会导致我们的财务业绩、经营业绩和/或我们普通股的价值发生实质性变化。, 这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE协议的说明，请参阅“公司历史和结构“另见”风险因素-与我们公司结构相关的风险“和”风险因素-与在中国做生意相关的风险“在这里。

下图说明了我们的公司结构：

直接和间接子公司

祥泰BVI于2015年2月11日注册成立。它是香泰开曼群岛的全资子公司。祥泰BVI目前没有从事任何活跃的业务，只是作为一家控股公司。

香泰香港于2015年3月4日根据香港特别行政区法律注册成立。它是香泰BVI的全资子公司。祥泰香港目前并未从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

祥泰外商独资企业是根据中华人民共和国法律于2017年9月1日在重庆注册成立的中国外商独资实体。根据中国法律，该公司为祥泰香港的全资附属公司及外商全资实体。祥泰WFOE目前并未从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

62

目录

嘎永鹏于2008年5月10日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。嘎永鹏从事各种肉制品的屠宰、加工、包装、销售。它是祥泰WFOE的全资子公司。

CQ鹏美于2017年7月27日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。CQ鹏美从事我们在中国重庆的超市的运营，该超市自2020年2月起停止运营。它是祥泰WFOE的全资子公司。

中国西兰池成立于2019年12月12日。它是香泰开曼群岛的全资子公司。中国西兰奇目前没有从事任何活跃的业务，只是作为一家控股公司。

好创格香港成立于2020年1月6日。它是中国西兰奇的全资子公司。好创格香港目前没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司。

港艺兴外商独资企业是根据中华人民共和国法律于2020年6月28日在北京注册成立的中国外商独资实体。根据中国法律，该公司为好创格香港的全资附属公司及外商全资实体。钢艺兴WFOE目前并未从事任何活跃业务，只是作为控股公司。

与重庆鹏林、JMC和富同阁的合同安排

重庆鹏林于2005年11月3日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。2021年4月前，CQ鹏林主要经营预包装食品批发零售、生猪屠宰、畜禽收购、畜禽鲜肉加工销售、肉制品(腊肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)加工零售。2021年4月，我们停止了肉类加工业务。截至本年报之日，CQ鹏林并无重大经营。

JMC于2012年3月14日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。JMC主要从事豆粕和豆油的批发和分销。JMC与中国国有粮油公司中粮集团(Sinograin)建立了长期的战略联盟，并在重庆、四川和邻近地区获得了福豆来(Fu Dou Lai)品牌豆粕的总经销。JMC不加工从供应商采购的豆粕和豆油。

富通阁于2019年11月29日根据中华人民共和国法律注册成立。富通阁目前没有持有任何资产，也没有任何操作。

重庆鹏林。JMC和富通阁被视为合并的可变利息实体。我们通过可变利益实体开展业务，我们通过一系列合同安排有效地控制这些实体。这些合约安排让我们可以：

由于这些合同安排，我们已成为重庆鹏林的主要受益者。JMC和付同阁，我们治疗的是重庆鹏林。JMC和富通阁作为美国公认会计准则下的合并可变利息实体。我们整合了重庆鹏林的财务业绩。根据美国公认会计准则，JMC和富通阁在我们的合并财务报表中。

63

目录

湘泰外企与重庆鹏林的合同安排

以下是祥泰WFOE、CQ鹏霖和CQ鹏霖股东之间目前有效的合同安排摘要。

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议，在共同拥有重庆鹏林全部股权的股东中，将重庆鹏林的全部股权质押给祥泰WFOE作为抵押品，以担保重庆鹏林在独家咨询服务和经营协议项下的义务。未经香泰WFOE事先批准，这些股东不得转让、转让、转让质押股权，不得产生或允许任何损害香泰WFOE利益的产权负担。如发生违约，祥泰外币作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括优先收取评估付款或拍卖或出售重庆鹏林全部或部分质押股权所得款项。该协议将在这些股东根据股权期权协议转让其所有质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持协议

根据经修订的投票权委托书及财务支持协议，CQ鹏林的股东给予祥泰WFOE不可撤销的委托书，代表彼等就与CQ鹏林有关的一切事宜行事，并行使彼等作为CQ鹏林股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让彼等于CQ鹏林的全部或部分股权的权利。考虑到该等授予的权利，祥泰WFOE同意向CQ鹏霖提供必要的财务支持，无论CQ鹏霖是否出现亏损，并同意如果CQ鹏霖无法要求偿还，则不要求偿还。这些协议的有效期为30年，直到2047年10月8日。

技术咨询和服务协议

根据湘泰外商投资企业与重庆鹏林签订的经修订的技术咨询和服务协议，湘泰外商投资企业成为重庆鹏林的独家管理咨询服务提供商。对于此类服务，CQ鹏林同意向祥泰WFOE支付按其全部净收入确定的服务费，或湘泰WFOE有义务承担CQ鹏林的全部损失。

修订后的技术咨询和服务协议有效期为30年，至2047年10月8日。只有在协议期满前，祥泰WFOE书面同意延长协议，CQ鹏林才可以无保留地延长协议，才能延长协议。

商务合作协议

根据湘泰WFOE与重庆鹏林经修订后的业务合作协议，湘泰WFOE拥有向重庆鹏林提供技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。作为交换，祥泰WFOE有权获得相当于CQ鹏霖根据美国公认会计准则(GAAP)确定的全部净收入的服务费。服务费可能会根据祥泰WFOE当月提供的服务和CQ鹏林的运营需要进行调整。

经修订的业务合作协议仍然有效，除非香泰WFOE对重庆鹏林存在重大过失或欺诈行为。尽管如此，祥泰WFOE在提前30天书面通知重庆鹏林后，有权随时终止本协议。

64

目录

股权期权协议

根据湘泰WFOE、CQ鹏林及其股东之间经修订的股权期权协议。CQ鹏林的股东共同及个别授予祥泰WFOE购买其在CQ鹏林股权的选择权。购买价格应为适用的中国法律所允许的最低价格。如果收购价高于CQ鹏林的注册资本，CQ鹏林的这些股东必须立即将超过注册资本的任何金额返还给湘泰WFOE或其指定的湘泰WFOE。祥泰沃飞可随时行使该选择权，直至收购重庆鹏林全部股权为止，并可将该选择权转让给任何第三方。该等协议将于重庆鹏林所有这些股东股权转让给祥泰WFOE或其指定人之日终止。

祥泰WFOE与JMC的合同安排

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股东之间目前有效的合同安排摘要。

股权质押协议

根据祥泰WFOE、JMC与JMC股东于2020年4月3日订立的股权质押协议，一名拥有JMC 51%股权的股东将其持有的JMC 51%股权质押给祥泰WFOE，以担保JMC履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外，JMC的51%股东根据与主管地方当局的协议完成了股权质押登记。如果JMC违反其在技术咨询和服务协议下的义务，作为质权人的祥泰WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。这一承诺将一直有效，直到所有担保义务履行完毕。

投票权代理和财务支持协议

根据香泰WFOE、JMC与一名持有JMC 51%股权的股东于二零二零年四月三日订立的投票权委托书及财务支持协议，51%的JMC股东不可撤销地委任香泰WFOE为其事实受权人，以代表该股东行使该股东就其于JMC的51%股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据JMC章程细则须股东批准的所有JMC事项代表其投票的权力。委托书协议期限为20年，香泰WFOE可以事先书面通知其他各方，单方面延长委托书。

技术咨询和服务协议

根据JMC与祥泰WFOE于2020年4月3日签订的技术咨询和服务协议，祥泰WFOE拥有向JMC提供与JMC业务相关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。祥泰WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。对于此类服务，JMC同意向祥泰WFOE支付按其净收入的51%确定的服务费，或祥泰WFOE有义务承担JMC 51%的损失。本协议有效期为20年，如果香泰WFOE在本协议期满前书面同意延长本协议，则本协议可以延期，JMC应无保留地同意本次延期。祥泰WFOE可以提前30天书面通知JMC，随时终止本协议。

股权期权协议

根据香泰WFOE、JMC与一名拥有JMC 51%股权的股东于二零二零年四月三日订立的股权期权协议，在中国法律许可的范围内，JMC的各股东均不可撤销地授予香泰WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内随时购买其于JMC的51%股权的全部或部分权益的选择权。此外，祥泰WFOE或其指定人有权收购其持有的JMC 51%的任何和全部资产。未经祥泰WFOE事先书面同意，JMC股东不能转让其在JMC的股权，JMC不能转让

65

目录

它的资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额。这一承诺将一直有效，直到所有选项都行使完毕。

港艺兴WFOE与富通阁的合同安排

以下是港艺兴WFOE、富通阁和富通阁股东之间目前有效的合同安排摘要。

股权质押协议

根据日期为二零二零年六月二十八日的若干股权质押协议，在共同拥有富通阁全部股权的股东中，向港艺兴WFOE提供富通阁所有股权的质押作为抵押品，以担保富通阁根据技术咨询及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)承担的责任。未经刚一兴WFOE事先批准，这些股东不得转让或转让质押股权，不得产生或允许任何损害刚一兴WFOE利益的产权负担。如发生违约，作为质权人的港一兴WFOE将有权享有若干权利及权利，包括优先收取评估付款或拍卖或出售全部或部分富通阁的质押股权所得款项。该协议将在这些股东根据协议条款转让其所有质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持协议

根据日期为二零二零年六月至二十八日的若干投票权委托书及财务支持协议，富通阁股东已给予港翼兴WFOE不可撤销的代理权，以代表彼等就与富通阁有关的一切事宜行事，并行使彼等作为富通阁股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让其于富通阁的全部或部分股权的权利。考虑到该等授出权利，港艺兴WFOE已同意向富通阁提供所需的财务支持，不论富通阁是否出现亏损，若富通阁无法偿还，亦不会要求偿还。这些协议将一直有效到2040年6月28日。

技术咨询和服务协议

根据港艺兴WFOE与富通阁于2020年6月28日签订的若干技术咨询及服务协议，港艺兴WFOE受聘为富通阁独家提供管理咨询服务。对于此类服务，富通阁同意按其全部净收入向港艺兴WFOE支付服务费，或港艺兴WFOE有义务承担富通阁的全部亏损。

修订后的技术咨询和服务协议有效期至2040年6月28日。只有在港一兴WFOE在协议期满前获得延长协议的书面同意后，协议才能延期。

股权期权协议

根据港一星WFOE、富通阁及其股东于二零二零年六月二十八日订立的若干股权期权协议，富通阁股东共同及个别授予港一星WFOE购买其于富通阁股权的选择权。购买价格应为适用的中国法律所允许的最低价格。如果收购价高于富通阁的注册资本，富通阁股东须立即将超出注册资本的任何金额返还给港艺兴WFOE或其指定人。刚一兴WFOE可随时行使该选择权，直至收购富通阁全部股权为止，并可将该选择权转让给任何第三方。该等协议将于富通阁所有该等股东股权转让予刚艺兴WFOE或其指定人士之日终止。

66

目录

委托协议和看涨期权协议

中国美泰食品股份有限公司目前持有公司已发行和已发行普通股871万股。Magic Pace Limited目前是中国美泰食品股份有限公司的唯一股东，我们预计中国美泰食品股份有限公司与祥泰开曼群岛之间不会有任何利益冲突，因为中国美泰食品股份有限公司是控股公司，没有业务运营。

王泽树戴女士与Magic Pace Limited订立委托协议，根据该协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事委任权及其他与中国美泰食品股份有限公司的经营管理相关的权力，从而有效地控制本公司。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权协议。根据认购期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士一项可自本公司首次公开发售截止日期起行使的购股权。戴女士可行使选择权，收购中国美泰食品股份有限公司97.74%股份作为对价。戴先生还直接持有本公司29万股普通股。剔除中国美泰食品股份有限公司的购股权后，戴女士将直接或间接拥有本公司合共9,000,000股普通股，占我们已发行及已发行普通股的21.78%。

若戴女士选择不行使该选择权，则戴女士仍可透过与Magic Pace Limited的委托协议及Magic Pace Limited持有的普通股控制公司。

4.D.财产、厂房及设备

截至2021年6月30日和本年报发布之日，我们租赁了两间分别为418平方米和375平方米的办公室，均位于重庆。

我们在重庆涪陵有一家食品加工厂。加工面积4000平方米，大型冷藏室7座，面积2200平方米，办公、宿舍3000平方米，锅炉房200平方米。该设施于2021年3月被法院查封，根据与重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司和CQ鹏林之间的法律纠纷有关的法院命令，该设施受到留置权的限制。法院下令出售这一设施，以执行法院对重庆鹏林的判决。我们在2021年3月暂停了这个设施的运营。参看《法律诉讼--重庆普洛思小额抵押贷款有限公司诉重庆鹏林食品有限公司》一节。

我们在四川省邻水县有一家屠宰场。占地面积2.7万平方米，建筑面积8500平方米，屠宰面积3000平方米，大型冷藏室9座4500平方米，办公、宿舍1500平方米，锅炉房200平方米。在2021年3月之前，它曾用于我们的猪肉屠宰业务。该设施受相同的法院留置权约束，根据该留置权，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置该设施。自2021年3月以来，该设施一直处于暂停运营状态。

第4A项：工作人员意见悬而未决；工作人员意见悬而未决；工作人员意见悬而未决。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本年度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中包括的所有金额

67

目录

2019年(“年度财务报表”)源自本年度报告其他部分包括的经审核综合财务报表。这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

5A。经营业绩

概述

我们是一家从事屠宰、加工、包装和销售各种加工肉制品的肉类加工公司。我们于2020年2月停止了杂货店业务，并于2021年4月停止了农贸市场和超市业务，因为这些业务一直处于亏损状态。2020年4月3日，我们收购了从事饲料原料和配方溶液批发业务的重庆吉茂仓饲料有限公司(以下简称JMC)51%的股权。我们致力于通过我们值得信赖的知名品牌组合为消费者提供高质量的产品，并推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们可以有效地使供求匹配，并从中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)强劲的行业趋势中受益。

我们的饲料原料收入来自我们的原料和配方溶液批发业务，主要包括两种产品：豆粕和豆油。我们根据目前的市场需求，从经销商处购买了这两种产品，并转售给了小经销商。作为中国西南地区领先的饲料销售公司之一，我们在养殖业和饲料生产行业拥有近200家客户。

影响经营业绩的关键因素

饲料原料工业

饲料原料行业的快速增长在很大程度上是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增加的可支配收入推动的。中国是世界上最大的猪肉生产和消费市场，这增加了对饲料原料的需求。近10年来，饲料原料生产量历史上稳定增长，饲料原料供需缺口持续存在。从2018年到2020年，饲料原料消费量以3.28%的较快复合年增长率增长。

饲料原料行业的关键驱动力可以从需求和供给两个方面进行分析。饲料原料需求的增长归因于可支配收入和生活水平的提高、持续的城市化、中产阶级的扩大、动物蛋白在食品消费中的重要作用、猪肉作为动物蛋白来源的重要性以及对高质量和安全产品的需求不断增加。由于消费者行为的变化和不断增长的需求，生产商正在经历行业集中度的加快和垂直一体化的趋势。如果我们不能维持更高质素的产品和服务，跟上不断转变的需求，可能会大幅减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

中华人民共和国经济

尽管中国经济在最近几年有所增长，但增长速度已经放缓，即使是这样的增长速度也可能不会持续下去。根据中国国家统计局的数据，中国的年增长率从2016年的6.7%，2017年的6.5%，2018年的6.6%，2019年的6.1%下降到2020年的2.3%。中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑或衰退或其他不利经济发展可能会大幅降低本公司产品消费者的购买力，导致对本公司产品的需求减少，并可能对其业务产生重大不利影响。

关键因素

我们的可变利息实体和运营子公司在中国注册成立，其业务和资产位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国

68

目录

(A)中国或中国任何地区市场的经济低迷；(B)中国政府采取的经济政策和举措；(C)影响我们产品消费者购买力的中国或地区商业或监管环境的变化；(D)中国政府对饲料原料交易许可证政策的变化；(E)中国政府对食品工业政策的变化；(F)在中国爆发的牲畜和人类疾病，如疯牛病、口蹄疫和各种毒株。不利的变化可能会影响对我们销售的产品和我们提供的产品的需求，并可能对经营结果产生实质性的不利影响。

我们与一家主要的政府饲料原料供应商签订了合同，这可以帮助我们避免供应短缺的风险，并且比我们的竞争对手拥有相对稳定的收购价格。我们与主要分销商签订了合同，这些分销商将我们的产品销售给个人客户或小型分销商。我们的销售重点是那些下了大量经常性订单的批发商，这些批发商给我们带来的信用风险较小。在截至2021年6月30日的一年中，我们与近200家批发商进行了合作。相反，如果我们的主要供应商或任何主要分销商停止与我们的合作，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩受到饲料原材料市场价格的重大影响，这些价格波动很大，不受我们的控制。由于天气、各种供需因素、运输和储存成本、牲畜疾病、投机者以及国内外的农业、能源和贸易政策，我们的饲料原材料商品受到价格波动的影响。为了降低风险，我们计划建设自己的饲料原料厂，扩大行业供应链和网络的垂直一体化。

​

69

目录

5.a.经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比较

收入

我们的收入来自原料收入。截至2021年6月30日的财年，总收入增加了约5,620万美元，增幅为232.0，达到约8,050万美元，而截至2021年6月30日的财年，总收入约为2,420万美元。整体增长主要归因于我们在2020年4月3日收购JMC时原材料收入的增加。

我们来自原料收入的收入汇总如下：

​