美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将由美国向日本过渡。
佣金档案编号
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(注册人的确切姓名载于其约章) |
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(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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纳斯达克资本市场 |
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纳斯达克资本市场 |
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纳斯达克资本市场 |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《财务会计准则》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
交易所法案。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2021年11月15日，
目录
|
第一部分-简明财务信息 |
1 |
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第1项。 |
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简明财务报表 |
1 |
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截至以下日期的浓缩资产负债表 2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 |
1 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明营业报表 |
2 |
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截至三个月和九个月的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 2021年9月30日 |
3 |
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截至9个月未经审计的现金流量表简明表 2021年9月30日 |
4 |
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未经审计的简明中期财务报表附注 |
5 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
26 |
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第二部分-其他资料 |
27 |
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第1项。 |
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法律程序 |
27 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
27 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
29 |
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第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
29 |
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第五项。 |
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其他信息 |
29 |
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第6项 |
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陈列品 |
30 |
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签名 |
32 |
第一部分-简明财务信息
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第1项。 |
简明财务报表 |
女王的策略增长资本
浓缩资产负债表
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产： |
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现金 |
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关联方应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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递延发售成本 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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应付票据-关联方 |
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- |
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流动负债总额 |
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递延承销佣金 |
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- |
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衍生认股权证负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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A类普通股，$ |
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股东权益(赤字)： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字) |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明财务报表附注。
1
女王的策略增长资本
未经审计的经营简明报表
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对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2021 |
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|
为了九个人 已结束的几个月 9月30日， 2021 |
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一般和行政费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)： |
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衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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融资成本-衍生权证负债 |
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- |
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发行私募认股权证的亏损 |
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- |
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利息收入 |
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信托账户中的投资收入 |
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净损失 |
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加权平均流通股A类普通股，基本股和稀释股 |
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A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
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$ |
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) |
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加权平均流通股，基本和稀释后的B类普通股 |
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每股普通股基本及摊薄净亏损，B类普通股 |
$ |
( |
) |
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$ |
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) |
见未经审计的简明财务报表附注。
2
女王的策略增长资本
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
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普通股 |
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其他内容 |
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总计 |
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甲类 |
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B类 |
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实缴 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额-2020年12月31日 |
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A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 |
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净损失 |
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余额-2021年3月31日(未经审计) |
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净损失 |
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余额-截至2021年6月30日(未经审计) |
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净损失 |
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余额--截至2021年9月30日(未经审计) |
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- |
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$ |
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$ |
( |
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见未经审计的简明财务报表附注。
3
女王的策略增长资本
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年9月30日的9个月
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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关联方在应付票据项下支付的一般和行政费用 |
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衍生负债公允价值变动 |
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发行私募认股权证的亏损 |
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关联方应收账款 |
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信托账户中的投资收入 |
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融资成本-衍生权证负债 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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存入信托账户的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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偿还应付给关联方的票据 |
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首次公开募股(IPO)所得收益(毛) |
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私募所得收益 |
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已支付的报价成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动 |
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现金-期初 |
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现金-期末 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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计入应计费用的发售成本 |
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关联方在本票项下支付的要约费用 |
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$ |
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递延承销佣金 |
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$ |
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见未经审计的简明财务报表附注。
4
女王的策略增长资本
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明
Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”)于2020年12月9日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日。本公司尚未开始任何业务。自2008年起一段时间内的所有活动12月9日，2020(开始)至九月2021年30日，与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关。(“首次公开募股”)，如下所述，自首次公开募股以来，寻找初始业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC(“保荐人”)。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了中国证券的定向增发(“定向增发”)。
首次公开发售及私募完成后，$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。
5
女王的策略增长资本
未经审计的简明财务报表附注
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
尽管如上所述，修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股份的总和超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会对经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(I)提出修正案，以修改本公司允许赎回与最初业务合并有关或赎回的义务的实质或时间。
如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快进行，但
6
女王的策略增长资本
未经审计的简明财务报表附注
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票有关的分配。*承销商同意，如果公司没有在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起计入该信托账户中的其他资金中。在这种情况下，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)。在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起计入信托账户中的其他资金在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
建议的业务合并
于2021年7月28日，本公司(“SPAC”)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司Swvl Inc.(“Swvl”)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司Pivotal Holdings Corp及Swvl(“控股”)的全资附属公司Pivotal Merge Sub Company I(“开曼群岛豁免有限责任公司”)及控股的全资附属公司Pivotal Merge Sub Company(“开曼合并”)一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司及SPAC的全资附属公司(“英属维尔京群岛合并附属公司”)订立了一项业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，SPAC将与开曼合并附属公司合并并并入开曼合并附属公司(“开曼合并附属公司”)，开曼合并附属公司将在开曼群岛合并附属公司后继续存在。在SPAC合并前后，将意味着“SPAC存续公司”)，并成为所有已发行和流通股的唯一所有者。
在SPAC合并生效时间(“SPAC合并生效时间”)
7
女王的策略增长资本
未经审计的简明财务报表附注
|
|
a) |
由于SPAC合并，SPAC、开曼合并子公司、英属维尔京群岛合并子公司、本公司、控股公司或以下任何证券的持有人均未采取任何行动： |
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i. |
开曼合并子公司每股普通股，面值$ |
|
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二、 |
每股A类普通股，面值$ |
|
|
三、 |
每股B类普通股，面值$ |
|
|
b) |
购买SPAC A类普通股的每份零碎或整份认股权证(每份为“SPAC认股权证”)，在紧接SPAC合并生效时间前发行、发行及未行使者，将自动承担并转换为零碎或整份认股权证(视属何情况而定)，以收购(如属整份认股权证) |
|
|
c) |
在不重复上述内容的情况下，SPAC的每个单元包括 |
拟议中的交易受惯例成交条件的约束，并在该公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中作了进一步描述。业务合并协议、PIPE认购协议表格和其他相关协议包括在当前的Form 8-K备案报告中。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，该公司约有
到目前为止，公司的流动资金需求已经通过支付#美元得到满足。
管理层已经决定该公司有权获得资金保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对支付差旅费用的潜在目标企业进行尽职调查。
8
女王的策略增长资本
未经审计的简明财务报表附注
选择要合并或收购的目标业务，并组织、协商和完善业务合并。
附注2-主要会计政策摘要和列报依据
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认的会计原则(“GAAP”)以美元列报。临时财务信息并附有表格10-Q和S-X规则第8条的说明并依据美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明2021年12月31日或任何未来时期可能预期的结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年1月21日和2021年3月29日提交给证券交易委员会的最终招股说明书和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的财务报表及其附注一并阅读。
对以前报告的财务报表的修订
在准备公司截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，它应该修改财务报表，将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指引(ASC 480第10-S99段)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然本公司并无指明最高赎回门槛，但其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则目前规定，本公司不会赎回其公众股份，赎回的金额将不会令其有形资产净值少于$
修订截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计简明资产负债表的影响是重新分类$
9
女王的策略增长资本
未经审计的简明财务报表附注
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是一家经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)#美元的承保限额。
信托账户中持有的投资
该公司的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易
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未经审计的简明财务报表附注
货币市场基金的证券和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在随附的未经审计的简明经营报表的信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”中的金融工具，等于或近似于简明资产负债表中的账面价值。
财务计量的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：
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第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
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第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
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第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生认股权证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，管理层评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面价值调整为公允价值，直至行使该等工具为止。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后按其上市交易价格计量。私募认股权证的初始和随后的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
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未经审计的简明财务报表附注
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开发行直接相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在简明经营报表中作为非营业费用列报。与公开发售股份相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。在首次公开募股(IPO)的总发售成本中，约为美元
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，自首次公开募股(IPO)起，
随着首次公开募股的结束，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。
所得税
FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
这个公司遵守会计和信息披露要求的FASB ASC主题260，“每股收益”。公司有两个等级普通股，简称A类普通股和B类普通股。收入和亏损由这两类人按比例分摊。普通股票。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)的加权平均已发行普通股各自的时期。
计算每股普通股摊薄净收益时，并未考虑与首次公开发售及定向配售有关的认股权证的影响。购买合计的
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未经审计的简明财务报表附注
普通股在计算每股摊薄收益中的作用，因为他们的运动视未来事件而定,和他们的包含性将是反稀释的。在库存股方法下。因此，稀释后的每股净收益(亏损)是与截至2021年9月30日的三个月和九个月每股基本净收入(亏损)持平。与可赎回A类债券相关的增值普通股不包括在每股收益中分享由于赎回价值接近公允价值.
下表反映了显示用于计算的分子和分母的协调每股基本和稀释后净收益(亏损)对于每一类普通股：
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对于 截至三个月 2021年9月30日 |
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从 2021年2月10日 (开始)至 2021年9月30日 |
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甲类 |
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B类 |
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甲类 |
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B类 |
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每股普通股基本净收益(亏损)： |
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分子： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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每股普通股基本净收入 |
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近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计 (“亚利桑那州立大学2020-06”)通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06也取消股权所需的某些结算条件-链接合约符合衍生品范围例外，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。T和公司ADoP泰德亚利桑那州立大学2020-06启用
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
2021年1月22日，本公司完成了首次公开募股
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未经审计的简明财务报表附注
附注4-关联方交易
方正股份
2020年12月9日，赞助商支付了$
私募认股权证
在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了首次公开募股(IPO)的定向增发。
每份完整的私人配售认股权证可行使一股完整的A类普通股，价格为$。
最初的股东同意，除有限的例外情况外，不会转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到
赞助商贷款
2020年12月9日，赞助商同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。
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未经审计的简明财务报表附注
行政支持协议
自本公司证券首次在联交所上市之日起计算。纳斯达克，公司同意向赞助商的一家关联公司支付总计$
附注5--承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。
这些持有者有权弥补
承销协议
该公司向两家承销商授予了一份保证金。
承销商并无就联营单位收取任何承保折扣或佣金。对于首次公开发售的剩余单位，承销商有权获得#美元的承销折扣。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注6-衍生权证负债
公司发行了
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未经审计的简明财务报表附注
公开认股权证将以$元的价格行使。
认股权证将到期
行使认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，如(X)项，公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不会赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得转让、转让(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)。(Iii)持有人可在无现金基础上行使登记权；及(Iv)持有人将有权享有登记权。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证
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未经审计的简明财务报表附注
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
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全部而非部分； |
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售价为$ |
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在最低限度上 |
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如果且仅当上次报告的A类普通股的销售价格(“收盘价”)等于或超过$$时，A类普通股的最新销售价格(“收盘价”)才等于或超过$。 |
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
此外，一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回认股权证：
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• |
全部而非部分； |
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• |
$ |
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• |
当且仅当A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过$ |
上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
注7-可能赎回的A类普通股
该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行
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未经审计的简明财务报表附注
下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：
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首次公开发行(IPO)的总收益 |
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更少： |
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公开认股权证在发行时的公允价值 |
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分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
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另外： |
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A类普通股在可能赎回金额下的增持 |
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可能赎回的A类普通股 |
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附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；前提是在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权投票选举本公司董事。
在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
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未经审计的简明财务报表附注
附注9-公允价值计量
下表列出了截至2021年9月30日该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：
截至2020年12月31日，在经常性基础上没有按公允价值计量的资产和负债。.
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描述 |
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报价 处于活动状态 市场 (1级) |
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重要的其他人 可观测输入 (2级) |
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重要的和其他的 看不见的 输入(3级) |
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资产： |
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信托账户中的投资-美国财政部证券 |
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负债： |
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衍生权证负债-公有权证 |
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衍生权证负债-私募认股权证 |
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$ |
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进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。当公募认股权证于2021年3月分开上市及交易时，其估计公允价值由第3级计量转为第1级公允价值计量。有几个
1级工具包括投资于美国国债投资于政府证券和公共认股权证。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后，公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价(一级计量)计量。私募认股权证的公允价值最初和随后使用修正的Black-Scholes模型进行估计。对于三个和九截至的月份九月2021年30日，公司确认了一项净收益共$
私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，是根据第3级投入厘定，当中涉及固有的不确定因素。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。蒙特卡洛模拟模型和Black-Scholes模型的内在假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
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未经审计的简明财务报表附注
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
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自.起 1月22日， 2021 |
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自.起 9月30日， 2021 |
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波动率 |
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15% - 34% |
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股票价格 |
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预期业务合并的年限 |
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无风险利率 |
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截至2021年9月30日的3个月和9个月，以3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：
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截至2021年1月1日的衍生权证负债 |
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发行公共及非公开认股权证 |
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将公权证由第3级转至第1级 |
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衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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截至2021年3月31日的衍生权证负债 |
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**考虑衍生权证负债公允价值的变化 |
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截至2021年6月30日的衍生权证负债 |
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**考虑衍生权证负债公允价值的变化 |
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截至2021年9月30日的衍生权证负债 |
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注10-后续事件
该公司评估了在简明资产负债表日之后至发布简明财务报表之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”，均指皇后赌博成长资本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第1项中未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读。本季度报告中其他部分的10-Q表格中的财务报表。本管理层在下文对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于, 在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些内容。
概述
本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组而组成。我们首次公开招股的注册声明于2021年1月19日(“首次公开招股”)宣布生效。于二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”)，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”)，包括根据承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了3.45亿美元的毛收入。
在首次公开发售完成的同时，本公司与特拉华州一家有限责任公司(吾等的“保荐人”)完成5,933,333份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，买入价为每份私人配售认股权证1.50美元(购买价约为8,900,000美元)，为吾等带来约8,900,000美元的总收益。
首次公开发售及向本公司保荐人进行私募所得款项净额中，约有345,000,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的首次公开发行(IPO)和私募私募认股权证的净收益仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年“投资公司法”(1940年修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。
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我们目前正在进行评估Ting合适的目标首字母企业合并。我们打算达成一项首字母业务组合使用首次公开发行(IPO)、私募认股权证、我们的股票、债务或我们的现金、股票和债务的组合所得的现金。我们正在寻找收购机会，在任何给定的时间，都可能就一些潜在的收购进行不同阶段的尽职调查或初步讨论。我们可能会不时签订不具约束力的意向书，但我们目前不受任何关于任何初始业务合并的最终协议的约束。然而，我们不能向您保证，我们将确定任何合适的目标候选人，或者，如果确定，我们将能够以有利的条件或根本不存在的条件完成对这些候选人的收购。
如果我们无法在24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的用于支付所得税的利息(扣除我们应缴纳的任何税款后的净额，以及不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)。根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在开曼群岛法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
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建议的业务合并
于二零二一年七月二十八日，本公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司Swvl Inc.(“Swvl”)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司Pivotal Holdings Corp及根据英属维尔京群岛法律注册成立的Swvl(“控股”)的全资附属公司Swvl(“控股”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。Swvl Inc.是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司(“Swvl”)，Pivotal Merge Sub Company I是一家获开曼群岛豁免的有限公司。根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司，为本公司全资附属公司(“英属维尔京群岛合并附属公司”)。在满足或豁免完成业务合并协议(“交易”)所拟进行的交易(“交易”)的条件下，如本协议所述。关于Form 8-K的最新报告这些交易于2021年7月28日提交给证券交易委员会，将实现公司与Swvl之间的初步业务合并。业务合并协议及拟进行的交易均获本公司及SWVL董事会一致通过。
流动性与资本资源
在首次公开发行(IPO)完成之前，我们唯一的流动资金来源是向我们的保荐人首次出售我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股”)。
于首次公开发售截止日期，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位，包括根据承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了大约345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日，在首次公开发售(IPO)完成的同时，我们完成了5933,333份私募认股权证的私募出售，收购价格为每份私募认股权证1.50美元，至我们的赞助商，为我们带来大约8900,000美元的毛收入。首次公开发行(IPO)和向我们的保荐人定向增发的净收益中，约有345,000,000美元已存入信托账户。信托账户中持有的3.45亿美元净收益包括大约1000万美元的递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将在首次公开募股(IPO)完成后发放给首次公开募股(IPO)的承销商首字母企业合并。在首次公开发售及与保荐人进行私募而未存入信托账户的总收益中，5,700,000美元用于支付首次公开发售的承销折扣和佣金，91,000美元用于偿还保荐人的预付款，其余部分用于支付应计发售和组建成本、未来收购的业务、法律和会计尽职调查费用以及持续的一般和行政费用。
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自.起九月 30, 2021, 《公司》大约有1美元。4百万英寸它的营运银行账户及营运资金赤字 大约$3.8百万美元。
穿过九月 30, 2021, 吾等的流动资金需求已由吾等保荐人支付25,000美元以支付若干发售开支，以换取发行方正股份、于首次公开发售前及首次公开发售后，保荐人根据无抵押本票(“票据”)向吾等提供总额约91,000美元的贷款，以及出售首次公开发售及信托账户以外持有的私募认股权证所得款项净额。我们于2021年1月28日全额偿还了票据。此外，为了支付与首字母业务合并时，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(“营运资金贷款”)。自.起九月2021年3月30日，任何营运资金贷款项下都没有未偿还的金额。
管理层已确定该公司有权获得资金从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司，或我们的高级管理人员和董事，以满足我们的需要，通过较早的完成首字母业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成首字母企业合并。
经营成果
我们既没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。我们从2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们不会产生任何营业收入，直到完成我们的首字母企业合并，最早。我们将在信托账户中的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)会产生更多费用，以及费用，因为我们对潜在的业务合并候选人进行尽职调查.
在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净亏损约为160万美元，其中包括约490万美元的一般和行政开支被信托账户大约10,000美元的投资收入和衍生认股权证负债公允价值变化带来的330万美元的非营业收益所抵消。
截至2021年9月30日止九个月，我们净亏损约1,440万美元，其中包括约610万美元的私募认股权证发行亏损、约140万美元的衍生权证负债公允价值变动的营业外亏损、约488,000美元的融资成本衍生权证负债及约650万美元的一般和行政费用，部分由信托账户持有的大约83000美元的投资收入抵消。
合同义务
登记和股东权利
方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。
这些持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，这些持有者将对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承销协议
从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书开始，我们向两家承销商授予了大约45天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金，购买最多450万个超额配售单位(如果有的话)。2021年1月22日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商并无就联营单位收取任何承保折扣或佣金。关于首次公开发售的剩余单位，承销商有权在首次公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计570万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1000万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要对未经审计的简明财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480，我们评估我们所有的金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征和FASB ASC主题815，“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面价值调整至公允价值，直至行使该等工具为止。。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后按其上市交易价格计量。私募认股权证的公允价值最初是使用修正的Black-Scholes模型估计的，随后又使用了修正的Black-Scholes模型进行估计。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至首次公开发售时，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
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自首次公开发行(IPO)结束之日起生效(包括行使超额配售选择权)，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。
计算每股普通股摊薄净收益时，并未考虑与首次公开发售及定向配售有关的认股权证的影响。在计算每股稀释收益时购买总计17,433,333股A类普通股，因为这些普通股的行使取决于未来的事件，而且它们的纳入将是反稀释的在库存股方法下。因此，稀释后的每股净收益(亏损)是与截至2021年9月30日的三个月和九个月每股基本净收入(亏损)持平。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中分享因为赎回价值接近公允价值。
关闭-天平板材布置
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
就业法案
2012年4月5日，2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(美国)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告的补充提供关于(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
近期会计核算公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，其中包括债务与可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。
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2021年1月1日我们选择了改进的回溯法进行过渡。采用亚利桑那州立大学并没有对我们的财务状况、经营结果或现金流。
我们不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
按照S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
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第四项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在我们的 根据交易法提交或提交的报告将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以允许及时做出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
本Form 10-Q季度报告涵盖的财务报告内部控制在截至2021年9月30日的财政季度内没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。下面讨论的重大弱点在截至2021年9月30日的季度内得到了补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前在2021年第二季度发现的重大弱点，并加强了对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以便更好地评估和理解适用于我们的简明合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们认为，上述行动弥补了我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点，截至2021年9月30日已完成。
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第二部分-其他资料
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第1项。 |
法律程序 |
没有。
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第1A项。 |
风险因素 |
除了本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分第1A项中讨论的风险。我们生活中的“风险因素”表格10-K年度报告截至2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告(《2020年年度报告》)。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。第一部分第1A项中讨论的风险因素没有实质性变化。本公司2020年度报告中的“风险因素”，但如下所述除外。
我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布。一份题为“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明”(“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明，它侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管限我们认股权证的认股权证协议中包含的条款相似。我们重新评估了认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。
因此，截至2021年9月30日，我们的资产负债表中包括与我们权证中包含的嵌入式功能相关的衍生品负债。“ASC 815该条款规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生品的公允价值，与公允价值变化相关的由此产生的非现金收益或亏损在营业报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。
我们发现，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对我们完成初始业务合并的能力造成重大不利影响。
在美国证券交易委员会员工声明发布后，管理层发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这些财务报告与我们首次公开募股(IPO)中发行的权证的会计相关。我们对财务报告的内部控制没有对权证进行适当的会计分类，由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能对我们的财务报告保持内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响，这可能会推迟或扰乱我们完成初步业务合并的努力。如果我们的财务报表没有及时提交，我们还可能受到我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们完成初始业务合并的能力造成实质性的不利影响。我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序，并继续评估弥补重大弱点的其他措施。
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此外，由于此类重大缺陷、我们权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。
第二项。未登记的股权销售TY证券及其收益的使用
未登记销售
2020年12月，我们的赞助商以25,000美元(约合每股0.004美元)购买了6468,750股方正股票。方正股份将在初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股。2021年1月13日和2021年1月19日，我们分别完成了1,437,500股和718,750股B类普通股的股本，使我们的发起人总共持有8,625,000股方正股票。 2021年1月22日，承销商全面行使了超额配售选择权，因此被没收的112.5万股不再被没收。创办人股票是根据证券法第4(A)(2)节规定的免注册条款发行的，与我们的组织相关。
在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人向本公司购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元(购买价格约为8,900,000美元)。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
收益的使用
于首次公开发售截止日期，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位，包括根据承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了3.45亿美元的毛收入。
2021年1月22日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的收购价向我们的保荐人非公开出售5933,333份私募认股权证，为我们带来了约8,900,000美元的毛收入。
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)担任我们首次公开募股(IPO)承销商的唯一簿记管理人和代表。R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC担任我们首次公开募股的联席经办人。我们首次公开发行(IPO)中出售的证券是根据证券法根据S-1表格(档案号)的注册声明进行注册的。333-251790和333-252243)(统称为“注册声明”)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月19日生效。
从2020年12月9日(成立)到2021年1月22日(IPO截止日期)，我们产生了大约16,200,000美元与首次公开募股(IPO)相关的成本和支出。在首次公开发行(IPO)结束之际，我们总共支付了5,700,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟大约1000万美元的承保折扣和佣金，这笔金额将在初始业务合并完成后支付。在首次公开招股结束前，保荐人的一家关联公司借给我们最多300,000美元，用于首次公开招股的部分费用。2021年1月28日，在可用于支付承销折扣和佣金以外的发售费用的300,000美元中，总共偿还了91,000美元给我们的赞助商。我们在2021年1月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。
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扣除承保折扣及佣金(不包括递延部分约10,000,000元)后，该笔款项将于i除初始业务合并)及发售开支外，吾等首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为345,000,000美元(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)，并存入信托账户。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
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第6项 |
陈列品 |
展品索引
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展品编号 |
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描述 |
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2.1 |
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企业合并协议，日期为2021年7月28日，Swvl Inc.皇后赌博成长资本，枢纽型兼并子公司I, Pivotal合并子公司二期有限公司和Pivotal控股公司(通过引用附件2.1并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39908))。 |
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3.1 |
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皇后赌注成长资本之组织章程大纲及细则(参照本公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交之S-1表格注册说明书(第333-251790号文件)附件3.1注册成立)。 |
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3.2 |
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修订及重订皇后赌博成长资本的组织章程大纲及细则(于2021年1月25日提交美国证券交易委员会的本公司8-K表格(文件编号001-39908)的附件3.1)。 |
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4.1 |
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单位证书样本(参照公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-251790)附件4.1并入)。 |
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4.2 |
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A类普通股证书样本(参照本公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件4.2(文件编号333-251790))。 |
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4.3 |
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认股权证样本(参考公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-251790)合并)。 |
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4.4 |
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作为认股权证代理人，皇后赌博成长资本公司和大陆股票转让信托公司签署了日期为2021年1月19日的认股权证协议(通过引用公司于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39908)的附件4.1而并入)。 |
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10.1 |
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皇后博彩成长资本公司与皇后博彩控股有限公司于2021年6月21日签署的经修订的行政支持协议(通过引用本公司于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-39908)附件10.9而并入)。 |
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10.2 |
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公司交易支持协议，日期为2021年7月28日，由Queen‘s Gambit Growth Capital、Swvl Inc.、Swvl Inc.的某些股东和Swvl Inc.的某些持有人签订(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表(文件编号001-39908)附件10.1并入)。 |
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10.3 |
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Pivotal Holdings Corp和Pivotal Holdings Corp的某些股东之间于2021年7月28日签署的控股股东协议(通过引用附件10.2合并到2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告(文件编号001-39908)中)。 |
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10.4 |
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注册权协议，日期为2021年7月28日，由Swvl Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital、Queen’s Gambit Holdings LLC、Pivotal Holdings Corp和Swvl Inc.的某些股东签订(通过引用附件10.3并入该公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39908)中)。 |
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10.5 |
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锁定协议表格(引用本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39908)附件10.4)。 |
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10.6 |
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保荐人协议日期为2021年7月28日，由Queen‘s Gambit Growth Capital、Swvl Inc.和Queen’s Gambit Holdings LLC签署，日期为2021年7月28日(通过参考公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39908)的附件10.5合并而成)。 |
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30
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展品编号 |
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描述 |
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31.1* |
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。 |
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31.2* |
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细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。 |
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32.1** |
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规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104* |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件101中)。 |
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谨此提交。 |
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随信提供。 |
31
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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女王的策略增长资本 |
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由以下人员提供： |
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/s/维多利亚·格蕾丝 |
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姓名：马云(音译) |
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维多利亚·格蕾丝 |
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标题： |
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首席执行官 |
日期：2021年11月15日
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