目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549。
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年9月30日的季度报告
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-40867
沃尔康公司(Volcon,Inc.)
(注册人的确切姓名见 其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(512)
(注册人电话号码,含区号 )
(原姓名、原地址、原会计年度,自上次报告后如有变更)
用复选标记表示注册人:
(1)是否在过去12个月内
提交了根据1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告
(或注册人需要提交此类报告的较短期限),以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。是的,☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个互动数据文件(如果有)。是☒ 无☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
根据交易法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐
注册人有[●]11月发行的普通股 股票[●], 2021.
0
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 4 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 4 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合营业报表(未经审计) | 5 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益合并报表(未经审计) | 6 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
财务报表附注(未经审计) | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第四项。 | 管制和程序 | 28 |
第二部分其他信息 | ||
第1项。 | 法律程序 | 29 |
第1A项。 | 风险因素 | 29 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
第三项。 | 高级证券违约 | 40 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
第五项。 | 其他信息 | 40 |
第6项 | 陈列品 | 40 |
签名 | 41 |
2 |
有关前瞻性陈述的警示说明
我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表的其他部分作出前瞻性陈述。在某些情况下, 您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇以及这些术语和 其他类似术语的负面含义来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ,可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务表现的预测。 这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素 可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。
虽然我们相信已经确定了实质性风险,但 这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本10-Q表的其他部分可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险 和不确定性不时出现,无法预测所有风险和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。
尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外,我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项,以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符,我们也不打算 这样做。
前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
· | 我们有能力获得额外的资金来营销我们的车辆和开发新产品; | |
· | 我们有能力以足够的规模和质量生产我们的汽车,以满足客户的需求; | |
· | 作为一家刚刚开始交付车辆的公司,我们有能力以足够的规模生产我们的车辆。满足订单; | |
· | 我们的车辆在设计、生产和推出方面是否出现延误; | |
· | 我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆所需的部件; | |
· | 我们有能力建立经销商网络来销售和维修我们的汽车。 | |
· | 我们的车辆没有达到预期的性能; | |
· | 我们面临的产品保修索赔或产品召回; | |
· | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决; | |
· | 不采用电动汽车的客户; | |
· | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术; | |
· | 新冠肺炎对我们业务的影响; | |
· | 加强政府对本港工业的监管;以及 | |
· | 关税和货币汇率。 |
我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述 ,这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格中包含 的前瞻性陈述的情况下,仅在本10-Q表格日期发表。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性 陈述中指出的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 因此,您不应依赖任何前瞻性表述。此外,关于我们的所有前瞻性陈述, 我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。
3 |
第一部分-财务信息
第一项财务报表
VOLCON,Inc.
综合资产负债表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
库存存款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产: | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
无形资产--域名、净值 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
使用权--资产经营租赁 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应付票据的当期部分 | ||||||||
短期使用权经营租赁责任 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
本票 | ||||||||
安全责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付票据,扣除贴现和当期部分 | ||||||||
长期使用权经营租赁责任 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
优先股:$ | 面值, 授权股份,||||||||
A系列优先股:$ | 面值,||||||||
B系列优先股:$ | 面值,||||||||
普通股:$ | 面值, 授权股份, 截至2021年9月30日发行和发行的股票, 截至2020年12月31日发行或未偿还||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
4 |
VOLCON,Inc.
合并业务报表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
截至2020年9月30日的三个月
和2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日
(未经审计)
截至三个月 | 九个月 告一段落 | 期间 2020年2月21日 至 | ||||||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||
毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||||||
产品开发 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
5 |
VOLCON,Inc.
合并股东权益变动表 (亏损)
(未经审计)
自2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年2月21日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行创始人股票换取现金 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的9个月
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
WeFUnder发行收益,扣除发行成本$ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A系列优先股,扣除发行成本$ | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
WeFUnder发售转换为A系列优先股 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
将安全责任转换为A系列优先股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股,扣除发行成本$ | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行带有本票的普通股,扣除发行成本为#美元。 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
6 |
VOLCON,Inc.
合并现金流量表
截至2021年9月30日的9个月
自2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日
(未经审计)
截至9个月 | 时间:2020年2月21日 至 | |||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
工装处置损失 | ||||||||
关联方出资的费用 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
非现金利息支出 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
库存存款 | ( | ) | ||||||
预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
使用权负债--经营租赁 | ( | ) | ||||||
客户存款 | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置房产和设备 | ( | ) | ||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
安全责任收益 | ||||||||
WeFUnder发售收益,扣除发售成本$ | ||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
偿还关联方票据 | ( | ) | ||||||
发行A系列优先股所得款项,净额为#美元 | ||||||||
发行B系列优先股所得款项,净额为#美元 | ||||||||
发行本票所得收益,扣除发行成本#美元 | ||||||||
发行创办人股票所得款项 | ||||||||
发行带有本票的普通股所得收益,净额为#美元 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
7 |
VOLCON,Inc.
合并现金流量表
截至2021年9月30日的9个月
自2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日
(未经审计)
截至9个月 | 时间:2020年2月21日 至 | |||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金交易 | ||||||||
初始使用权确认--资产经营租赁 | $ | $ | ||||||
购置财产和设备及应付票据 | $ | $ | ||||||
将安全责任转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
关联方应付票据非现金增长 | $ | $ |
8 |
VOLCON,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织、业务性质 和持续经营
运营的组织和性质
Volcon,Inc.(“Volcon”)成立于2020年2月21日, 是特拉华州的一家公司,名称为Frog ePowerSports,Inc.于2020年10月1日更名为Volcon。沃尔康是全电动越野动力运动型车的开发商和制造商。
2021年1月5日,公司成立了公司在科罗拉多州的全资子公司Volcon ePowerSports,LLC(“Volcon LLC”),在美国销售Volcon汽车和配件。
持续经营的企业
随附的综合财务报表已编制 ,假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。公司自成立以来经常亏损,运营产生负现金流 。由于这些情况,它引起了人们对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力的极大怀疑。管理层打算 通过贷款或出售股权为未来12个月的运营成本融资。合并财务报表 不包括公司无法继续经营时可能导致的任何调整。
新冠肺炎的影响
2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发, 于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行,以及公共卫生和政府当局为遏制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施,对美国和世界经济造成了严重影响。包括新冠肺炎疫情在内的经济衰退, 可能会对公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。冠状病毒大流行对公司业务可能产生的影响范围可能包括: (I)公司产品需求的变化;以及(Ii)公司供应链和分销网络的潜在中断 。
附注2-主要会计政策摘要
编制合并财务报表时遵循的重要会计政策如下:
陈述的基础
应用的会计基础是美国公认的 会计原则(美国GAAP)。随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中注销。
9 |
股票分红
2021年7月27日,董事会批准普通股每股派息1.5股 。由于所有普通股、认股权证、 期权和限制性股票单位金额以及每股普通股金额将根据此次股票股息进行调整,因此本公司已将此计入股票拆分。列示的所有期间 均已调整,以反映本次股票股息。作为股票分红的结果,A系列和B系列优先股将按每股已发行优先股2.5普通股的比率转换 。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。 财务报表的编制要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出判断。由于一个或多个未来的 确认事件,管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少在合理的情况下可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买之日原始 到期日为90天或更短的短期投资。我们的现金和现金等价物的记录价值接近其公允价值。
收入确认
当公司将产品控制权 转让给客户且14天的验收期限已过,或已收到客户的验收时,确认收入。收入按 公司转让车辆、零部件和附件控制权所预期的对价金额计算。在货物转移之前收到的对价 将记录为客户押金,直到发生交货或客户取消订单 ,并将对价退还给客户。公司在进行创收活动的同时征收的销售额和其他税款不包括在收入中。 如果存在回报权利,公司会根据回报的预期效果调整收入。在 公司开发销售历史之前,公司将根据销售退货占销售额的百分比、产品类型 以及对此体验对未来的预测,来估计预期回报。我们的销售没有融资部分。
促销和激励措施。 公司提供估计的促销和奖励,在衡量公司因转让货物或提供服务而预期获得的 对价金额时,这些促销和奖励被确认为销售的一个组成部分。促销和 奖励计划的示例包括总代理商费用和销量奖励。促销和奖励是根据与 总代理商签订的合同估算的。该公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中,直到最终支付为止。销售 促销和奖励应计项目的调整是随着实际使用情况的了解而进行的,以便根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额 。
运费和手续费以及成本。当控制权 转移给客户时, 公司将向客户收取的发货和搬运费用以及相关发货成本记录为销售成本的一个组成部分。
10 |
产品保修
该公司为车辆提供一年保修,为电池组提供两年保修 。本公司在车辆交付给客户时积累保修准备金。保修准备金 包括公司根据实际保修经验和其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素,对保修或更换保修范围内的任何项目的预计成本的最佳估计。 根据实际保修经验和其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素,保修准备金包括公司对任何保修项目的预计维修或更换成本的最佳估计。该公司每季度审查其储备 ,以确保其应计款项足以满足预期的未来保修义务,并将根据需要调整估计 。可能影响保修储备的因素包括:制造质量的变化、 产品组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销售量的变化。保修费用在运营报表中记为收入成本的组成部分 。预计在资产负债表日起12个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动部分,剩余部分将被归类为长期负债。
库存
存货成本包括材料成本、人工成本和制造间接费用 ,包括与公司产品的生产和分销相关的折旧费用。存货 按成本(先进先出法)和可变现净值中的较低者列报。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本计价。 增加的部分按成本计价,维护和维修按发生的费用计入费用。处置设备的损益 反映在运营中。使用直线法计算资产估计使用寿命的折旧,如下所示 :
类别 | 估计数 有效寿命 | |
机器、工装和设备 | ||
车辆 | ||
计算机和软件 |
长寿资产
只要 事件或环境变化表明资产的历史成本账面价值可能不再合适,本公司的长期资产就会进行减值审查。公司 通过将资产预期产生的未贴现未来净现金流与其账面价值进行比较来评估资产的可回收性 。如果账面价值超过资产的未贴现未来净现金流量,则计量并确认减值损失。 减值损失以长期资产的账面净值与公允价值之间的差额计量。
租契
使用权(“ROU”)资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上; 公司在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费用。公司不将非租赁 组件与其相关的租赁组件分开,而是将与该租赁组件相关联的每个单独的租赁和非租赁组件 作为单个租赁组件进行核算
11 |
ASC 842将初始直接成本定义为仅签订租赁的 增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本在我们的运营报表中作为一般和行政费用 支出。
该公司的经营租赁协议主要包括 租赁房地产,并包括在资产负债表上的ROU资产-经营租赁和ROU租赁负债-经营租赁中。本公司的租赁协议可能包括延长租赁期限的选项,这些选项不包括在最低租赁付款 中,除非合理确定这些选项将在租赁开始时行使。本公司的租约不提供隐含利率, 本公司使用基于开始日期可用信息的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值 。
研发费用
本公司将研发费用 计入发生期间,作为产品开发费用的组成部分。
所得税
递延税项采用“资产负债” 方法确定,递延税项资产和负债账户余额根据财务报告和 资产和负债的计税基础之间的差异确定,并使用制定的税率和法律计量,这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。当递延税项资产很可能在可预见的未来无法变现时,本公司提供估值津贴。递延税项负债和资产根据基础 资产或负债分类为流动或非流动,如果与资产或负债没有直接关系,则根据特定临时差异的预期冲销日期将其分类为流动或非流动 。
金融工具的公允价值
本公司披露按公允价值计量的金融和非金融资产和负债的公允价值计量。公允价值是根据在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格 。
会计准则建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个大的层次,如下所述:
级别1:在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整) 。公允价值层次结构赋予1级输入最高优先级。
第2级:基于投入的可观察价格,这些投入没有在活跃的 市场上报价,但得到了市场数据的证实。
级别3:当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察的输入 。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级输入。
基于股票的薪酬。
公司为员工和董事制定了基于股票的奖励计划 。本公司按授予日的估计公允价值计量股票薪酬,并确认股票薪酬费用在必要的服务期内以直线方式摊销 ,或者当绩效奖励可能达到 标准时确认。公允价值是根据与公司普通股公允价值、股票波动性和无风险回报率相关的假设确定的。公司已选择在实现时确认没收 。
12 |
最近发布的会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(专题 740)(“ASU 2019-12”):简化所得税会计。新准则取消了 与期间税收分配方法、中期所得税计算方法有关的某些例外,以及与权益法投资和外国子公司所有权变化相关的外部基础差异的递延税负确认 。 指南还简化了特许经营税的会计处理,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计 。对于公共业务实体,它在2020年12月15日之后的财年 有效,包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估该标准对其财务报表的潜在 影响。
自指定的 生效日期起, 财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。本公司不认为最近发布的尚未生效的准则在采用后会对本公司的财务状况或经营结果产生重大影响 。
附注3--长寿资产
财产和设备
物业和设备包括以下内容:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
机器、工装和设备 | $ | $ | ||||||
车辆 | ||||||||
示范车辆 | ||||||||
固定装置和家具 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
电脑 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备合计 | $ | $ |
截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为57,448美元和
无形资产
2020年间,该公司以17,438美元收购了某些域名
。这些域名将在估计的使用年限内摊销。
13 |
附注4-应付票据和期票 票据
应付票据
2020年12月,本公司达成75,702美元的融资安排
,利率为
下表提供了截至2021年9月30日这些应付票据的到期日:
2021年剩余时间 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其后 | ||||
未来付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
应付票据总额 | ||||
较少电流部分 | ( | ) | ||
长期应付票据 | $ |
本票
2021年9月10日,本公司与两家贷款人签订协议,发行6%的200万美元本票。这些期票的利息为
注 5-关联方交易
在2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间,本公司与一家由本公司创始人兼董事控制的公司签订了应付票据协议,该公司
以本公司所有资产为抵押,现金收益为75,000美元。这些票据于2020年10月1日到期,并于2020年12月31日
全额偿还。该公司还收到现金收益#美元。
关联方代表公司支付了63,083美元的费用。
这些预付款是无担保的,应按要求支付。该公司偿还了63,083美元,外加#美元的利息。
14 |
2020年10月1日,公司与一名顾问
签订协议,担任首席运营官并管理公司的产品开发工作。顾问提供了要执行的各种项目的工作报表
,并向公司收取其服务的小时费用。本公司还同意按月补偿该顾问及其配偶拥有的一家公司每月5560美元的仓库和办公空间使用费。
2020年12月31日之后,本公司修改了协议,将租金提高到$。
2020年11月,本公司与由本公司两位创始人控制的实体 就其未来位于德克萨斯州利伯蒂山的总部和生产设施签订了经营租赁。 租期为5年,在 租赁期内,每月支付的费用从大约15,000美元到17,000美元不等。2021年2月,本公司签订了一项与其未来总部相关的租约修订,以扩大租赁的 房产。该公司额外支付了139230美元的保证金和315588美元的额外预付租金。根据修订后的租约支付的最低租约总额 总计约3930,170美元。初始租赁和修订协议的月度付款从房东收到入住证时开始 ,预计在2023年第一季度。
附注6-股东权益
公司有权发行最多100,000,000股普通股 ,面值为$
。此外,本公司获授权发行500万股优先股,面值 为$ 。指定优先股的具体权利由董事会确定。
普通股
在截至2020年9月30日的期间内,公司向创始人出售了1,625,000股普通股
,现金收益为1,625,000美元
外管局协议
于截至2020年12月31日止期间,本公司与投资者订立
安全协议(未来股权简单协议),以换取总额达2,000,000美元的现金投资。在
未来股权融资时,外管局协议将以融资每股价格
或以美元为基础的每股价格中的较低者转换为该股权融资中的相同证券。
2021年1月,公司完成了WeFUnder Safe发行,在未来的融资事件中,
可以转换为优先股。该公司获得了2258,940美元的毛收入,并支付了
美元的费用。
15 |
优先股
2021年,公司指定1,400,000股优先股
为A系列优先股。A系列优先股的票面价值为0.0001美元,没有投票权,没有股息,在公司首次公开募股时,每股股票
将自动转换为公司2.5%的普通股。
2021年2月,公司完成了
2021年,公司指定1,500,000股优先股
为B系列优先股,每股票面价值为0.00001美元,声明价值为$
A系列和B系列优先股在公司首次公开募股(见附注11)结束时转换为 普通股。
认股权证
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间,本公司向顾问发行了150,000份认股权证,以购买本公司的普通股。在2020年2月21日(成立)至2020年9月30日的三个月和期间 内,本公司发布
向顾问购买公司普通股 的认股权证。2021年发行的普通权证的行权价从0.245美元到1美元不等,2020年发行的权证的行权价为每股0.004美元。所有认股权证的行使期均为10年,而某些2020年认股权证的行使期最长为18个月,而所有2021年认股权证则全部归属。该公司使用基于最近一次筹资的普通股公允价值估计2020年认股权证的公允价值为每股1.88美元。本公司对2021年认股权证的估值采用普通股的估计公允价值在0.76美元至1.18美元之间,基于同行公司的波动率为105%,风险 自由利率为0.85%,没有股息,预计寿命为 好几年了。
此外,本公司的两位创办人均为董事 ,其中一位为董事会主席,他们各自与本公司订立了反摊薄认股权证。如果他们在公司完全稀释后的资本中的持股比例 低于25%或18.75%,则每个人将获得行使价为0.0041美元的普通股认股权证 ,以购买足够的股份,使其恢复到上述持股比例。该等认股权证于授出时已全部 授出,行使期为10年,由授出日期起计。截至2020年12月31日,未向这两位创始人 提供任何认股权证。如下所述,在2020年12月31日之后,反稀释权证换成了固定数量的权证。
2021年3月,本公司同意将向公司创始人发行的两份反稀释权证
交换为总计11,000,000股认股权证,以购买普通股,行使价
$
16 |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司 确认支出为151,720美元和
,分别与普通股认股权证相关。在截至2020年9月30日的三个月和2020年2月21日(成立)至2020年9月30日期间,公司确认了与 普通股认股权证相关的费用67,574美元。该公司预计将在这些认股权证的剩余归属期间确认14,605美元。
以下是截至2021年9月30日的9个月内与普通股认股权证相关的活动:
普通股认股权证 | ||||||||||||||||
股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 | 内在价值 | |||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
取消 | $ | – | – | |||||||||||||
过期 | $ | – | – | |||||||||||||
练习 | $ | – | – | |||||||||||||
截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2021年9月30日行使 | $ | $ |
2021年1月,公司董事会通过了《沃尔康股份有限公司2021年股票计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划,规定可酌情 向员工、董事会成员和顾问 授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励 (包括在该计划通过之前发放的限制性股票单位,如下所述)。本公司已根据2021年计划预留了总计300万股本公司普通股 供发行,可能会根据资本变化和某些公司交易进行调整 。如果奖励到期、终止或失效,或者奖励在未向参与者交付普通股的情况下以其他方式 以现金结算,则受奖励约束的任何未支付股票将 可用于根据2021计划未来授予或发行。截至2021年9月30日,根据2021年计划可发行的股票 为
。根据每份协议授予奖励,只要员工继续受雇于公司或顾问 继续按照协议条款提供服务。该公司已授予具有基于时间的归属和 基于绩效的归属功能的奖励。
限售股单位
从2020年10月开始,公司与员工签订了各种协议 ,公司同意授予总计637,500股限制性股票单位(RSU),这些股份在 三年内平均归属。该公司使用基于最近一次筹资的普通股的估计公允价值每股1.88美元来估计普通股的公允价值。
2021年7月,公司首席执行官辞职,自2021年7月30日起生效。 以股份为基础的187,500 RSU和
授予前首席执行官的股票期权被没收,并返还给根据2021年计划可供发行的股票 ,在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,他之前确认的所有RSU和股票期权的薪酬支出被冲销 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司确认了 (福利)费用为18,568美元和 ,分别用于RSU。公司预计将确认与RSU相关的额外补偿费用 603,544美元,假设截至2021年9月30日的所有悬而未决的奖励都将归属。
17 |
以下是截至2021年9月30日的9个月的限制性股票单位活动 :
限售股单位 | ||||
未偿债务2021年1月1日 | ||||
授与 | ||||
既得 | ||||
取消 | ( | ) | ||
未偿还的2021年9月30日 |
2021年1月,董事会授权在2021年计划下保留25万股普通股 ,以便在实现多个业绩里程碑时向员工发行。将授予的股票数量 的分配将在实现所有里程碑时确定。2021年7月,董事会批准了
自一些业绩里程碑实现以来,该公司股价一直在上涨。本公司确认与授予这些股票相关的基于股票的薪酬支出594,775美元 。
股票期权
以下是截至2021年9月30日的9个月内提供给员工和顾问的服务普通股期权 :
普通股期权 | ||||||||||||||||
股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 | 内在价值 | |||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
授与 | $ | – | – | |||||||||||||
没收 | ( | ) | $ | – | – | |||||||||||
练习 | $ | – | ||||||||||||||
截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2021年9月30日行使 | $ | – | $ |
该公司使用普通股的估计公允价值(
股)对期权进行估值,估计公允价值在0.98美元至0.98美元之间。
截至2021年9月30日的三个月和九个月 所有基于股票的薪酬奖励(包括认股权证)的股票薪酬总额记录如下:
三个月 2021年9月30日 | 九个月 2021年9月30日 | |||||||
销货成本 | $ | $ | ||||||
销售及市场推广 | ||||||||
产品开发 | ||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
18 |
每股普通股基本净亏损的计算方法为:
公司可供普通股股东使用的净亏损除以本年度普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损
计算方法是将本公司普通股股东可获得的净亏损除以本年度已发行普通股的摊薄加权平均数
。已发行普通股的摊薄加权平均数是经任何潜在摊薄债务或股权调整后的基本加权
普通股数。普通股,包括普通股认股权证、股票
期权和限制性股票单位,截至2021年9月30日共计13,641,017股,以及A系列和B系列优先股
三个月 | 三个月 | 九个月 | 期间已结束 | |||||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
普通股基本净亏损和稀释后净亏损的分母-普通股加权平均 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注9--所得税
递延税款乃根据本公司所在司法管辖区已制定税法及税率的 条文,应用于资产及负债的计税基础与其在本公司财务报表中报告的金额之间的 差额所估计的未来税务影响而厘定。如果相关税收优惠更有可能无法实现,则建立估值 免税额以减少递延税项资产。
由于自开始以来和所有呈报期间的亏损 ,未将所得税优惠或费用确认为全额估值免税额 任何税收优惠 在任何呈报期间本应确认为亏损的任何税收优惠都未被确认为全额估值免税额。
公司递延 纳税资产和负债的重要组成部分如下:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
折旧及摊销 | ||||||||
研发信贷 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金净资产 | ( | ) | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
使用权资产 | ( | ) | ||||||
递延税项净负债 | $ | $ |
19 |
管理层目前认为,由于公司有亏损的历史 ,有关亏损结转和其他暂时性差异的递延税金很可能在可预见的未来无法实现 。本公司相信,结转限制将适用于由于最近控制权更迭而产生的历史净营业亏损 。公司截至2021年9月30日的累计净营业亏损约为12,545,000美元 ,在未来几年可能会受到限制,具体取决于任何特定会计年度的未来应纳税所得额。
在采纳之日,公司未记录与未确认税收优惠相关的所得税 税,也未记录任何与未确认税收优惠相关的负债 。因此,本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款。
附注10-租契
本公司在2020年2月21日(成立)至2020年9月30日期间 没有任何租约。截至2021年9月30日的三个月和九个月运营租赁的租赁成本构成如下:
三个月 告一段落 2021年9月30日 | 九个月 告一段落 2021年9月20日 | |||||||
租赁费 | ||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
转租收入 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
截至2021年9月30日的9个月,与 租赁相关的补充现金流信息如下:
2020年9月30日 | ||||
其他租赁信息 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
营业租赁的营业现金流 | $ |
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日在资产负债表上记录的租赁相关 资产和负债:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
租赁位置 | ||||||||
经营租约 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
使用权负债经营租赁短期 | ||||||||
使用权、负债、长期经营租赁 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
20 |
本公司使用递增借款利率 来确定租赁付款的现值,除非隐含利率很容易确定。对于截至2021年9月30日的9个月签订的租赁,公司确认初始 使用权资产和租赁负债为1,707,466美元。
2021年9月30日 | ||||
租期和贴现率 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
经营租约 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
经营租约 |
下表提供了截至2021年9月30日的 租赁负债到期日:
运营中 | ||||
租契 | ||||
租赁负债于2021年9月30日的到期日 | ||||
2021年剩余时间 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其后 | ||||
未来未贴现租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
请注意,上述金额包括未来 与公司创始人有关联的实体将在德克萨斯州自由山建造的设施的租赁费用 (见附注5)
注 11-后续事件
2021年10月8日,该公司完成了首次公开募股 ,并以每股5.50美元的价格出售了302.5万股普通股。扣除承销商佣金 和费用1,597,375美元后,公司净收益为15,040,125美元。承销协议为承销商提供了额外出售226,875股股票的选择权( “超额配售”),这些股票在首次公开募股(IPO)完成后最长可出售45天,价格为每股5.50美元 。承销商还获得了一份认股权证,以每股6.88美元的价格购买151,250股本公司普通股。 认股权证自发行之日起五年到期。
首次公开募股完成后,公司的A系列和B系列优先股转换为5743,175股普通股。转换后发行的股票有180天的禁售期 ,禁售期为1/3,再过30天,可以再卖1/3,再过30天,可以全部卖出。
2021年10月26日,本公司收到通知,承销商 正在行使其超额配售,2021年10月29日,本公司出售了额外的股份,获得净收益1,135,509美元。 承销商还获得了一份认股权证,将以每股6.88美元的价格购买11,344股本公司普通股。权证 自发行之日起五年到期。
截至2021年11月10日,本公司已收到除本公司创始人和承销商以外的权证持有人(相当于317,018股普通股)发出的行使通知 ,他们 正在以无现金方式行使236,220股普通股的认股权证,其中170,257股与优先股转换后发行的普通股具有相同的 锁定期。
2021年11月12日,公司首席运营官 向公司递交辞呈,寻求周一摩托车公司首席执行官的全职职位。在30天的过渡期内,他将根据需要继续支持 公司。
21 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
您应阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析,以及本10-Q表中其他地方出现的财务报表和相关注释 。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述,涉及风险 和不确定性。由于许多因素的影响,实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同 ,包括“风险因素”和本10-Q表格中其他部分陈述的那些因素。
概述
我们是一家全电动越野动力运动型车 公司开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多功能地形车辆(UTV),也称为并排。 2020年10月,我们推出了两款越野摩托车-Grunt和Run。我们目前正在 我们的网站上接受这些首次产品的订单,并于2021年第三季度开始交付Gunn。我们预计在2022年第二季度开始交付侏儒 。同样在2022年,我们预计将推出Volcon Stag的原型,预计将于2023年上半年上市 。Stag之后将推出Beast,这款性能更高、射程更远的UTV将于2024年上半年上市 。
我们正在德克萨斯州圆石市租赁的生产设施中组装Grunt。我们将在得克萨斯州自由山(Liberty Hill)、奥斯汀市中心西北25英里处的53英亩土地上,从我们创始人控制的一个实体那里租赁一家专门为西装而建的制造工厂。我们预计该工厂将于2023年第一季度开始生产。
我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的 车辆和配件。我们目前正在与零售 合作伙伴洽谈经销商协议,以展示和销售我们的车辆和配件。这些零售合作伙伴还将为我们的 客户提供保修和维修服务。
截至2021年9月30日,美国客户已为277名客户支付了 笔押金,外加配件和送货费,总押金为190万美元。这些订单可由 客户取消,直至车辆交付,并且在14天的接受期之后,因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的生产能力,我们相信我们将在2022年3月之前交付所有的Gunn。
我们计划分三个阶段在全球销售我们的汽车和配件:2021年拉丁美洲进口国,2022年加拿大、欧洲和非洲,2023年东南亚 加上澳大利亚。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的,这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商 将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务 。
截至2021年9月30日,我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ,订购92台。这些订单的付款在装运前到期,在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力,我们相信到2022年3月,我们将能够完成所有悬而未决的订单。
22 |
经营成果
我们成立于2020年2月21日。运营 2020年2月21日(成立)至2020年9月30日,与截至2020年9月30日的三个月没有实质性 差异;因此,下面2020年的财务信息是从2020年2月21日开始至2020年9月30日。
2020年2月21日(启动)至 2020年9月30日 | 三个月 告一段落 2021年9月30日 | 九个月 告一段落 2021年9月30日 | ||||||||||
收入 | $ | – | $ | 75,067 | $ | 75,067 | ||||||
销货成本 | – | 1,176,691 | 1,176,691 | |||||||||
毛利率 | – | (1,101,624 | ) | (1,101,624 | ) | |||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售和市场营销 | 26,946 | 1,123,206 | 1,937,745 | |||||||||
产品开发 | 331,621 | 3,021,207 | 7,595,581 | |||||||||
一般事务和行政事务 | 18,090 | 586,492 | 14,634,037 | |||||||||
总运营费用 | 376,657 | 4,730,906 | 24,167,363 | |||||||||
运营亏损 | (376,657 | ) | (5,832,529 | ) | (25,268,987 | ) | ||||||
利息和其他费用 | – | (46,025 | ) | (76,853 | ) | |||||||
净损失 | $ | (376,657 | ) | $ | (5,878,554 | ) | $ | (25,345,840 | ) |
由于经常性亏损, 任何提交的期间都没有所得税拨备。
收入
截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入为75,067美元,销售了11个Gunn。
销货成本
截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售成本为1,176,691美元。 成本包括执行部件采购的员工和承包商的人工成本476,027美元,对员工进行组装和质量控制测试的人工成本,以及员工股票奖励的基于股票的薪酬188,860美元。在此期间销售的研磨机的部件成本 为152,830美元。我们的制造设施和库存仓库的设施成本为48,321美元。
在接下来的6-9个月内,由于我们供应链中的发货限制,我们可能会遇到制造 延迟。我们预计销售商品的成本将随着我们销售更大数量的Grunt而增加, 但我们预计每Grunt的成本将随着我们提高制造流程的效率而降低,并且随着 我们大量采购和寻找更多供应商而降低零部件成本。
销售和市场营销
销售和营销费用与 增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。截至2020年9月30日的销售和 营销费用并不显著,因为我们在此 期间没有重大运营,因为没有销售和营销员工。截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别为1,123,206美元和1,937,745美元。
23 |
在截至2021年9月30日的三个月中, 销售和营销费用主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的费用459,996美元,专业费用 192,468美元,主要包括制定我们的经销商协议和评估全美经销商法律合规性的法律费用152,498美元,员工工资成本179,279美元,以及发放给员工的基于股票的奖励的股票薪酬160,622美元 。在截至2021年9月30日的9个月中,销售和营销费用主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的 费用788,840美元,专业费用272,042美元,主要包括发展我们的经销商网络和评估全美经销商法律合规性的法律费用153,784美元,员工工资成本420,994美元,以及发放给员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬237,028美元。
随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络并推广我们的产品,我们预计销售和营销费用将增加 。
一般和行政费用
一般和行政费用涉及我们的财务、会计和行政职能支持产品开发、制造和销售的成本 。截至2020年9月30日的期间的一般 和管理费用并不重要,因为我们在此期间没有重大运营,因为没有员工。截至2021年9月30日的三个月和九个月,一般和行政费用分别为586,492美元和14,634,037美元 。
在截至2021年9月30日的三个月中, 一般和行政费用主要与员工工资成本179,321美元,发放给员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬145,804美元 ,以及专业费用165,742美元有关,其中包括与员工招聘相关的专业费用108,177美元。截至2021年9月30日的9个月,一般和行政费用主要与 员工工资成本431,304美元,基于股票的薪酬13,370,864美元(包括2021年3月向我们的创始人发行认股权证产生的1,300万美元和授予员工和顾问的基于股份的奖励而产生的338,875美元)有关,以及专业费用661,570美元, 包括法律费用175,115美元,会计费232,354美元。
我们预计,除了与创始人认股权证相关的基于股票的薪酬外,一般和管理费用( )将随着我们增加人员以支持销售、制造、产品开发以及遵守上市公司报告和合规要求而增加。
产品开发费用
产品开发费用与我们产品的开发 以及制造这些产品的流程有关。从2020年2月21日(成立)到2020年9月30日这段时间内,产品开发费用不大,因为截至2020年9月30日,我们没有任何员工。截至2021年9月30日的三个月和九个月的产品开发费用 分别为3,021,207美元和7,595,581美元。
截至2021年9月30日的三个月的产品开发费用主要是员工工资成本893,266美元,发放给员工和顾问的股票奖励的股票薪酬543,299美元,产品设计、原型部件和工具成本1,664,529美元的专业费用366,530美元,以及设施成本104,885美元。截至2021年9月30日的9个月的产品开发费用主要是员工 工资成本1,341,112美元,授予员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬459,566美元,专业人员 费用955,391美元,其中包括产品设计790,676美元和员工招聘、原型部件和工具成本151,925美元,原型部件和工具成本4,068,523 和设施成本265,398美元。
随着我们针对新车型的产品开发活动不断扩大,我们预计未来的产品开发成本将会增加 。
24 |
利息和其他费用
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息和其他费用主要涉及我们用于购买两辆汽车的应付票据的利息和2021年9月发行的 期票的增值。
净亏损
截至2020年9月30日的三个月和2020年2月21日(开始)至2020年9月30日期间的净亏损分别为304,559美元和376,657美元,而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为5,878,554美元和25,345,840美元。
流动性与资本资源
2021年9月30日,我们的现金为270万美元 ,营运资金为300万美元。自2020年2月成立以来,我们的运营资金来自债务收益和 股权出售。
用于经营活动的现金
2020年2月21日(成立)至2020年9月30日期间的经营活动主要包括研发成本,以及公司成立和早期产品开发工作的顾问和 律师的专业费用。其中一些费用由创始人代表公司 支付。截至2021年9月30日的9个月,运营活动中使用的净现金为1330万美元,其中包括 除基于股票的薪酬以及折旧和摊销外的所有运营成本。经营活动中使用的现金包括: 库存增加和预付库存总计530万美元,因为我们支付和押金购买原材料,以便在2021年9月开始生产Grunt并交付给客户。 客户押金提供的现金230万美元,以及应付账款增加 120万美元。
用于投资活动的现金
截至2021年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为70万美元 ,主要包括购买与我们的产品开发相关的设备和工具 以及某些无形资产。截至2020年9月30日的一段时间内,投资活动的现金使用量并不大。
融资活动提供的现金
截至2020年9月30日的 期间,融资活动提供的现金为160万美元,与在2020年9月30日部分完成的安全发行所得收益相关。 截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为1,610万美元。
2021年1月,我们完成了WeFUnder Safe发行 ,在未来的融资事件中可以转换为优先股。我们收到了2,258,940美元的毛收入,并支付了53,500美元的费用。
2021年2月,我们完成了 系列优先股的发行。我们获得了2669,978美元的毛收入,发行了415,287股A系列优先股。我们向配售代理支付了佣金 和费用205,470美元,并发行了79,750股普通股和认股权证,以2.57美元的行使价购买79,750股普通股。本次股权融资导致截至2020年12月31日的安全投资200万美元 ,转换为424,269股A系列优先股,而WeFUnder Safe投资转换为 351,832股A系列优先股。
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从2021年4月至2021年9月,我们以每股9.50美元的价格出售了1,105,827股B系列优先股,毛收入为1,050万美元。我们向配售代理支付了佣金和费用
$890,026,并发行了123,295股普通股和认股权证,以购买197,272股普通股,行使价为$3.80
。
2021年9月10日,本公司与贷款人签订了一项6%的200万美元本票的协议。本票的到期日为自发行之日起 或紧随本次发行完成之日起一年。为提供上述本票,本公司同意发行266,664股我们的普通股 ,并同意支付配售代理和投资者3.5万美元的法律费用,并向作为本次发行承销商的配售代理支付6%的佣金 。此类付款是根据FINRA规则5110补充材料.01(B)(2)为私募 提供服务的现金补偿。
我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于 我们能否从股东那里获得持续的财务支持、持续运营所需的股权融资以及 实现盈利运营的能力。截至2021年9月30日,我们自成立以来已累计产生2670万美元的赤字 ,并创造了不到10万美元的收入。此外,管理层预计,截至2021年9月30日,我们手头的现金不足以为自财务报表发布之日起一年之后的计划运营提供资金,也不足以为截至2021年9月30日的三个月和九个月的 三个月和九个月的计划运营提供资金。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。
2021年10月8日和2021年10月29日,公司 完成首次公开募股,以每股5.50美元的价格出售了3025,000股和226,875股普通股。扣除承销商佣金和170万美元的费用后,该公司的净收益为1,660万美元。公司预计与此次发售相关的额外费用约为150,000美元 。承销商还获得了151,250份认股权证,以每股6.88美元的价格购买该公司的普通股。
首次公开募股的收益,连同2021年9月开始的Grunt和相关配件的销售收益,以及预计将于2022年第二季度开始的Grunt和相关配件的销售收益,可能无法提供足够的资本来支持自 截至2021年9月30日的财务报表发布之日起一年之后的运营,这是因为我们的车辆正在进行开发 。我们可能需要筹集额外的收益来资助我们的运营,而且不能保证我们能够 以优惠的条件筹集资金(如果有的话)。
就业法案会计选举
最近颁布的就业法案规定, “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地 选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。
我们已经实施了所有有效并可能影响我们财务报表的新会计声明 ,我们不认为已经发布的任何其他新会计声明 可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
关键会计政策
财务报表列报中估计数的使用
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内报告的费用金额。
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做出估计需要管理层进行 判断。至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
收入确认
当我们将产品控制权 转移给客户,并且14天的接受期已到期或客户在14天接受期结束 之前确认接受时,收入即被确认。收入是指我们转让车辆、零部件和附件的控制权 后预计将获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价将推迟到交货 发生。我们在进行创收活动的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。如果存在退货权 ,我们会根据退货的估计效果调整收入。在我们开发销售历史之前,我们将根据销售退货占销售额的百分比、产品类型以及这一体验对未来的预测,基于 行业数据来估计预期退货。我们的销售 没有融资组件。
促销和 奖励。我们提供估计的促销和奖励费用,这些费用被确认为销售额的一个组成部分,用于衡量 我们预期因转让货物或提供服务而获得的对价金额。促销 和奖励计划的示例包括总代理商费用和销量奖励。促销和奖励费用是根据每个产品线的当前 计划估算的。我们将这些金额作为负债记录在资产负债表中,直到它们最终付清为止。销售促销和奖励应计项目的调整 是在了解实际使用情况后进行的,以便根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额 。
运输和搬运 费用和成本。当控制权转移到客户手中时,我们将向客户收取的运输和搬运费用以及相关运输成本记录为销售成本的组成部分 。
产品保修
我们为车辆提供一年保修, 为电池组提供两年保修。我们在车辆交付给客户时累积保修保证金。保修 准备金包括我们根据实际保修经验 以及其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素,对保修内的任何项目进行维修或更换的预计成本的最佳估计。我们每季度审查我们的储备,以确保我们的应计款项足以满足预期的未来保修义务,并将根据需要调整我们的估计。可能影响保修保留的因素 包括以下因素:制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化 、产品召回和销售量的变化。保修费用在运营报表中记为收入成本的组成部分 。预计在资产负债表日期 起12个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动部分,而剩余部分将被归类为长期负债。
所得税
递延税项采用“资产和负债”方法确定,递延税项资产和负债账户余额根据财务 报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定,并使用制定的税率和法律计量,这些税率和法律将在 预期差异逆转时生效。当递延税项资产在可预见的未来更有可能无法变现时,我们会提供估值津贴。
不确定的所得税状况 对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续 。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和 罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
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基于股票的薪酬
我们根据每个奖励的授予日期公允价值来衡量奖励的员工股票薪酬支出总额,并在奖励必需的服务期内以直线方式确认 员工股票薪酬支出。基于股票的薪酬 基于未授予的未授予奖金。我们已选择在实现时确认没收。
表外安排
截至2021年9月30日,我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系 ,例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是根据交易法 规则12b-2定义的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。 | 管制和程序 |
财务报告内部控制的披露控制程序和变更评估
我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在适当的时间段内被记录、处理、汇总和报告, 并且此类信息被积累并根据需要传达给首席执行官和首席财务官, 以便及时讨论所需的披露。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序的设计和运行截至2021年9月30日是有效的。
在截至2021年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
由于美国证券交易委员会规则 适用于新上市公司设立了过渡期,我们的管理层在提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告之前,不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此,这份Form 10-Q的季度报告 没有说明我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。
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第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 |
在我们 的正常业务过程中,我们可能会不时卷入法律诉讼,其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的 。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,需要大量的管理时间,并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事项,我们无法估计合理可能损失的总金额或范围 。我们有承保 具有成本效益的潜在损失的保险单。
我们目前没有参与任何法律程序。
第1A项。 | 风险因素 |
投资我们的普通股涉及高风险 。在决定购买我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下每一种风险,以及财务报表和相关说明。 如果实际发生以下任何风险,我们的业务可能会受到损害。在 这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与公司业务、运营和行业相关的风险
我们的运营亏损可能会继续让人对我们作为持续经营企业的能力产生巨大的 怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的 资金来为我们的运营提供资金。
我们没有足够的现有现金和现金等价物 ,即使是2021年10月完成的证券发行收益,也不足以为我们在提交2021年9月30日财务报表后的 12个月的运营提供资金。我们的独立注册会计师事务所 在其截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表报告中包含了一段说明,指出我们自成立以来的经常性运营亏损以及需要额外资金 为我们的运营提供资金,这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们不能获得足够的 资金,我们可能会被迫推迟我们的车辆的推出,我们的财务状况和运营结果将受到实质性的 和不利影响,我们可能无法继续经营下去。如果我们未来寻求额外融资来资助我们的业务活动 而我们的持续经营能力仍然存在很大疑问,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。
我们的独立审计师注册上市 会计师事务所此前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法补救 这些重大弱点,或者我们或我们的审计师在未来发现更多重大弱点,或者未能维持 有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在编制和审计截至2020年12月31日的综合财务报表时,我们的审计师发现了财务报告内部控制中的重大
漏洞。重大缺陷是指财务报告的内部
控制方面的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
· | 由于人员有限,会计流程中的职责分工不充分 | |
· | 会计、IT、财务报告和记录保存方面的书面政策和程序不足(没有控制程序) |
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我们已开始努力 弥补这些重大缺陷,包括聘用一名首席财务官和一名财务总监,并已开始制定书面政策 和程序。虽然我们相信这些努力将弥补材料上的弱点,但我们可能无法及时完成评估、 测试或任何所需的补救措施,或者根本无法完成。我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施以及未来可能采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制 的有效性受到各种固有限制,包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设 、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点 ,我们准确记录、处理和报告财务信息以及在上市公司要求的时间 内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,进而可能对我们的声誉和业务以及 我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动、投资者信心丧失、我们的证券被摘牌并损害我们的声誉和财务状况,或者从我们的业务运营中分流财务和管理资源 。
我们是一家处于早期阶段的公司,虽然我们最初的 车辆订单已经开始,但我们已经向客户交付了有限数量的车辆。
我们于2020年2月成立了我们的公司。自 成立以来,我们一直专注于设计我们的首批车辆Grunt和Run,并通过 接受我们网站上的预订来开始此类车辆的营销。截至2021年9月30日,我们已经向客户交付了11辆车。我们可能永远不会取得商业上的成功 。我们没有有意义的历史财务数据可以作为我们预测收入和运营费用的依据。我们有限的 运营历史使潜在投资者很难评估我们的产品或预期的运营和业务前景。 我们面临业务开发、融资、意外支出以及新业务中经常发生的复杂和延误所固有的所有风险。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。 不能保证我们的努力一定会成功,也不能保证我们最终能够实现 盈利。
随着我们产量的增加,我们的车辆和未来计划中的车辆在设计、制造、推出和生产坡道时遇到了延迟 或其他复杂情况,这可能会 损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能会遇到意想不到的挑战,如供应链限制,这会导致我们的汽车生产最初出现延误。我们与某些 供应商在获取部件方面经历了较长的交货期,尤其是那些从出站和入站港口发货延迟导致延误或要求 我们使用空运并产生更高运输成本的进口部件。这些挑战对我们的Stag和Beast车辆来说可能更重要,因为我们 尚未最终确定这些车辆的设计,也没有开始为这些未来的车辆建立装配线。我们的车辆生产或我们未来车辆(如Stag和Beast)的开发、制造和生产提升过程中的任何重大 延迟或其他复杂情况,包括与扩大我们的产能和供应链或获得或 保持监管批准相关的复杂情况,和/或冠状病毒影响,都可能严重损害我们的品牌、业务、前景、财务状况 和经营业绩。
我们可能无法满足不断增长的生产计划和交付计划 ,其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。
我们的计划要求实现并保持车辆产量和交货量的大幅增长。我们实现这些计划的能力取决于许多因素,包括: 我们利用现有制造能力、实现计划产量并按计划进一步提高产能的能力,同时保持我们所需的质量水平并优化设计和生产更改,以及我们的供应商支持我们需求的能力。由于产量降低导致客户发货延迟,我们 在增加产量方面遇到了延迟。我们目前正在 开发改进的生产流程,以提高效率和产量,但不能保证我们会在这些努力中取得成功 。如果我们不能实现我们的计划,我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害 。
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我们依赖我们的供应商,其中大部分是 单一来源供应商,如果这些供应商无法按照我们的计划 以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件,或者我们无法有效地管理这些组件,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
我们的车辆包含大量采购部件, 我们从全球直接供应商处采购,其中大部分目前是单一来源供应商。任何意想不到的重大需求 都需要我们在短时间内采购更多组件。虽然我们相信我们能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外的 或替代供应来源,但不能保证我们能够 做到这一点,或者为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。
如果我们与主要的 供应商(如我们的电池和底盘供应商)遇到意想不到的困难,并且我们无法从其他供应商满足这些需求,我们可能会遇到 生产延迟,并可能无法获得用于生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件。 这是有限的,在许多情况下是单一来源,供应链使我们面临多个潜在的交付失败来源或我们车辆生产的组件 短缺。失去任何单一或有限的供应商或这些供应商的组件供应中断 可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟,这可能会损害我们与客户的关系 ,并导致负面宣传,损害我们的品牌,并对我们的业务、潜在客户、 财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。
我们供应链的变化可能会导致成本增加。 如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功,我们的经营业绩将受到影响。
不能保证我们的供应商最终 能够满足我们的成本、质量和数量需求,或者在需要的时候满足。此外,随着我们生产规模的扩大, 我们将需要准确地预测、采购、仓储和向我们的制造设施运送组件,其数量要比我们的经验大得多 。如果我们无法准确地将组件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配, 或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链中日益复杂的情况, 我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
新冠肺炎疫情的影响持续时间和影响范围尚不确定 已对我们的供应链造成不利影响,并可能影响我们的运营、分销和对我们产品的需求。
如果我们的一个或多个供应商因新冠肺炎而遭遇重大中断 ,我们可能在一段时间内无法满足客户需求。我们最近在车辆使用的计算机芯片方面遇到了延误和交货日期延长的问题。尽管我们认为这些 延迟不会影响我们交付首批车辆的能力,但它们可能会限制我们未来交付车辆的能力。此外, 新冠肺炎对经济的影响、对我们产品的需求以及对我们运营的影响,包括政府 当局采取的应对措施,可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性,特别是此处列出的许多风险因素 ,这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响,尽管我们目前无法预测 这些影响的程度或性质。
我们目前正在接受Grunt的订单,如果这款车 未能达到预期的性能,我们的声誉可能会受到损害,我们开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。
如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷,导致它们无法按预期运行,或者需要维修或交付时间比预期更长,我们开发、营销和销售车辆的能力 可能会受到损害。虽然我们打算对我们组装的车辆进行内部测试,但作为一家初创公司,我们评估车辆详细的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的参考框架 是基于行业指标而不是历史数据。虽然我们有程序测试所有车辆是否存在缺陷,但不能保证我们能够在向消费者销售产品之前检测并修复产品中的所有缺陷。 我们产品的任何产品缺陷、延迟或其他无法按预期运行的情况都可能损害我们的声誉,并导致交货 延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们的成功将取决于我们经济地大规模生产汽车的能力 ,我们按时和大规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。
我们的业务成功在很大程度上将取决于我们经济地生产、营销和销售我们的汽车的能力,这些能力足以满足我们客户的需求。我们将 需要扩展我们的生产能力以成功实施我们的业务战略,我们计划在未来通过以下方式实现这一目标: 完成2021年8月在德克萨斯州朗洛克租用的额外设施的扩建,以及我们在德克萨斯州利伯蒂山的组装设施建成后的扩建。 我们计划在未来通过以下方式实现这一目标:完成我们于2021年8月在德克萨斯州朗德洛克租赁的额外设施的扩建工作,以及我们在德克萨斯州利伯蒂山的组装设施建成后的扩建工作。
我们没有大规模生产车辆的经验 ,我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程, 以便我们能够满足成功 销售我们的车辆并满足我们的业务目标和客户需求所需的质量、价格和生产标准以及生产量。任何未能开发和扩大我们的生产能力和 流程都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌,这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大负面影响,进而对我们的 业务、运营结果或财务状况产生重大影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们 开发、维护和加强Volcon品牌的能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会 失去建立和维护临界客户群的机会。我们发展、维护和强化品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。如果不能发展和维护一个强大的品牌,将对客户对我们车辆的接受度产生重大不利影响 ,可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系 ,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法实现车辆的目标制造成本 ,我们的财务状况和经营业绩将受到影响。
作为一家初创公司,我们没有历史数据 来确保我们的目标制造成本是可以实现的。虽然我们预计未来会更好地了解我们的制造成本 ,但不能保证我们能够实现足够的成本节约,以实现我们的毛利率和盈利目标。我们 还可能在利用和提高我们车辆组装设施的生产能力时产生大量成本或成本超支。
如果我们无法按照计划实现车辆的生产成本目标 ,我们可能无法实现毛利率和其他财务目标。 影响我们制造成本的许多因素都超出了我们的控制范围,例如我们的材料和组件(如电池和机箱)的成本可能会增加。如果我们不能继续控制和降低我们的制造成本,我们的经营业绩、业务 和前景都将受到损害。
成本增加、供应中断或材料短缺 可能会损害我们的业务。
我们可能会遇到成本增加或材料供应或短缺持续 中断的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响 。这些材料的价格波动较大,其可用供应 可能不稳定,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括我们的竞争对手增加电动汽车(EV)产品产量 ,并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如,我们 面临与电池组相关的多种风险。这些风险包括:
· | 电池组所用材料的成本增加或可用供应量减少; |
· | 电池组供应因质量问题或电池组制造商召回而中断;以及 |
· | 对我们在中国采购的材料征收关税,这些材料占我们所需材料的很大一部分 |
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我们的业务依赖于车辆电池组的持续供应 。电池供应的任何中断都可能中断我们车辆的生产。 如果我们的材料价格或向我们收取的价格(如电池供应商收取的价格)大幅上涨, 将增加我们的运营成本,如果我们不能通过提高价格收回增加的成本,则可能会降低我们的利润率。任何 为应对材料成本增加而提高价格的尝试都可能导致车辆订单取消,从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生不利影响 。
对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们车辆的开发、生产、营销、销售和 使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。电动运动型汽车行业 尤其容易受到重大产品责任索赔的影响,如果我们的车辆表现不佳或被声称表现不符合预期,我们可能面临固有的索赔风险。如果我们的产品有缺陷、故障或客户使用不当 ,可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害,包括死亡,这可能会导致产品责任索赔 。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。不能保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔,或者 不能保证将来不会超过或超出我们与供应商和 制造商的保险覆盖范围和合同赔偿范围。我们相信我们有足够的产品责任保险;但是,随着我们发布新产品和扩大销售渠道, 我们可能无法获得足够的产品责任保险,或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决 也可能损害我们的声誉,导致我们失去客户,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。
我们经营的市场还处于初级阶段,竞争非常激烈,随着行业的进一步发展,我们可能无法在这些行业中取得成功。我们目前面临来自新老竞争对手的竞争 ,预计未来还将面临来自其他竞争对手的竞争,包括来自采用新技术的公司的竞争 。
电动汽车市场正处于初级阶段,我们预计它将在未来变得更加竞争激烈。不能保证我们的车辆将在它们所竞争的各个市场上取得成功 。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入电动汽车市场,包括我们打算追求的越野市场。我们现有和潜在的大多数 竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源, 或许能够投入更多资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持其 产品。竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入下降、客户流失和市场份额损失,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护 这可能很耗时,并可能导致我们产生巨额成本。
其他人,包括我们的竞争对手,可能持有或 获得专利、版权、商标或其他专有权利,这些专利、版权、商标或其他专有权利可能会阻止、限制或干扰我们开发、使用、销售或营销我们的产品和服务的能力,这可能会使我们的业务运营变得更加困难。 此类知识产权的持有者可以不时主张自己的权利,并可以提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利。 此外,如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被 要求停止制造、销售或在我们提供的产品中加入某些组件或知识产权,支付巨额 损害赔偿金和/或许可使用费,重新设计我们的产品,和/或为我们的产品建立和维护替代品牌。
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我们已经为“Volcon”品牌名称和我们的徽标在美国和拉丁美洲申请了 商标权。我们已收到两家实体的通知 ,它们表示将抗议Volcon名称的商标颁发,因为Volcon 与其商标相似,即使我们的产品不同。我们目前正在与这些实体谈判,以获得我们的Volcon商标可以与它们的商标共存的协议 。如果我们无法与这些实体达成协议,我们将 需要考虑为我们的公司和我们的产品使用其他商标。
如果我们被要求采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外, 任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注 。
潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本 ,并可能进一步增加我们产品的成本,这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响 。
我们的车辆依赖于来自中国的材料,即 电池,这是我们车辆的主要部件之一。我们无法预测美国和中国在关税或贸易关系方面可能会采取什么行动,哪些产品可能会受到此类行动的影响,或者 中国可能会采取什么行动进行报复。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税、贸易协议或相关政策相关的政府行动可能会对我们的供应链和设备获取、我们的 成本和产品利润率产生不利影响。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长,并导致我们的财务业绩 和运营指标受到影响。
在完成直接从 消费者那里收到的订单后,我们打算通过第三方网络销售我们的车辆和配件,并且不能保证我们 能够成功构建该网络。
最初,在美国,我们打算通过我们的网站直接向消费者销售我们的 辆汽车。我们将停止直接向消费者销售汽车,并打算在美国向电动运动型汽车经销商销售我们的汽车
我们还在为我们的车辆开发一系列售后配件 ,这些配件将由第三方制造和生产。我们打算在我们的网站上销售我们的配件,但也会 使用我们的经销商网络来展示和销售这些配件。
我们还打算通过国际分销商在国际上销售我们的汽车 。我们已经与中南美洲的经销商签署了经销商协议。我们依赖 这些分销商在其指定的国家/地区营销、推广、销售和服务我们的车辆以及销售配件。
我们相信,我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算争夺客户的主要市场建设该网络,并在未来维护该网络 。我们的模式不仅取决于我们创建上述网络的能力,还取决于这些第三方宣传我们品牌和产品的承诺和动机 。
车辆订单可取消,押金可全额退还 ,直到交付给客户并在交付后14天内被客户接受,并且不能保证此类订单会转化为销售 。
截至2021年9月30日,美国客户已为277名Gunn和5名Run支付了 笔押金,外加配件和送货费,总押金为190万美元。这些订单 可由客户取消,直至车辆交付,并且在14天的接受期之后,因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的产能,我们相信我们将在2022年3月之前交付所有Gunn,并在2022年第二季度交付所有Runts 。
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截至2021年9月30日,我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ,订购92台。这些订单的付款在装运前到期,在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力,我们相信到2022年3月,我们将能够完成所有悬而未决的订单。
我们 收到的所有订单的预计完成情况都假设我们未来能够成功提高产能,这是没有保证的。我们最近才开始组装车辆,随着产量的增加,我们遇到了延误。如果我们无法及时满足 待定订单,客户可能会取消订单。
在某些情况下,在 客户订购车辆和最终交付车辆之间会有相当长的一段时间,这会增加订购 车辆的客户可能改变主意而最终不接受车辆和配件(如果按其订单购买)的风险,即使客户支付了全部价目表价格来完成其订单。因此,不能保证订单不会被取消。 任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
我们正在美国发展我们的经销商网络, 我们可能无法获得足够数量的经销商来销售我们的汽车,从而在商业上取得成功。
我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的
车辆和配件。我们目前正在与零售
合作伙伴谈判经销商协议,以展示和销售我们的车辆和配件,这将要求我们停止以直接面向消费者的模式销售和分销我们的车辆。
我们将被要求遵守通过经销商销售车辆的每个州的制造商/经销商 法律。经销商法律因州而异,虽然我们的经销商协议旨在 遵守这些法律,但如果这些法律更改或受到经销商或其他OEM的挑战,我们可能需要修改我们的协议。
许多经销商将要求我们确定经销商购买车辆库存的融资 来源,并确定经销商客户购买车辆的融资来源 。我们将根据这些融资安排产生成本,以激励经销商购买我们的车辆,包括在一定时期内或基于购买量的免费经销商融资 、经销商客户融资的利率购买首付,以激励他们的 客户购买我们的车辆。由于我们是一家年轻的公司,销售历史有限,经常亏损,我们可能无法 获得这些融资来源,这可能会导致经销商不想出售我们的汽车。
我们可能无法改进现有产品并开发 并营销能够响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。
除非我们能够成功改进现有产品, 开发新的创新产品,并通过创新和设计使我们的产品与竞争对手的产品脱颖而出,否则我们可能无法与我们的竞争对手 竞争,并最终满足客户的需求和偏好。产品 开发需要大量的财务、技术和其他资源。不能保证我们在研发方面的投资水平将足以使我们在产品创新和 设计方面具有竞争力。 在研发方面的投资水平足以使我们在产品创新和设计方面具有竞争力。此外,即使我们能够成功改进现有产品并开发新产品,也不能保证 我们现有产品和新产品的市场将按预期发展。如果我们现有产品 所在的任何市场没有按预期发展,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们没有维修车辆的经验,我们打算主要 利用第三方来维修我们的车辆,如果我们无法满足客户的服务要求,我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。
我们没有维修或维修我们的
车辆的经验,我们正在制定维修手册和维修程序来维修我们的车辆。我们正在开发
服务提供商网络,他们也将是我们的经销商,因为许多州要求只有经销商才能提供车辆保修服务。
维修电动汽车不同于使用内燃机维修 车辆,需要专业技能,包括高压培训和维修技术。如果 我们无法成功满足客户的服务要求,我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。如果我们不能成功满足客户的服务要求,或不能建立市场对我们 保持高质量支持的看法,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到客户的索赔,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
因产品 保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们将为车辆提供一年的缺陷保修 ,为车辆的电池提供两年的保修。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换 有缺陷的产品。我们将根据对产品 保修索赔的估计来记录拨备,但实际索赔可能会超过这些拨备,从而对我们的财务状况运营结果 产生负面影响。
此外,我们未来可能会被要求 进行产品召回,或者如果我们的某些产品不符合产品安全方面的安全标准或法定要求 ,即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限保修范围内,我们也可能被要求承担责任。我们可能因召回而产生的维修和 更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。产品召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户,特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性,这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。
我们的成功取决于越野车行业的成功 以及消费者采用电动汽车的意愿。
我们的成功取决于整个越野车行业的成功,尤其取决于消费者是否愿意采用电动汽车作为内燃车的替代品 。如果电动越野车市场没有按照我们预期的速度、方式或程度发展,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到严重影响。电动汽车市场相对较新,发展迅速,其特点是技术日新月异、价格竞争激烈、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。 可能影响采用电动汽车的因素包括:
· | 对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法; |
· | 电动汽车一次充电可以行驶的有限里程,以及由于电池充电能力随着时间的推移而导致的电动汽车续航里程的下降; |
· | 轻松为电动汽车充电的能力; |
· | 石油和汽油价格的波动,以及内燃机燃油经济性的改善;以及 |
· | 越野车消费者的环保意识。 |
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上述任何因素的影响 都可能导致我们的客户不购买我们的车辆,否则可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。
我们目前在一个监管不严格的领域开展业务, 政府监管的未来变化可能会使我们受到更多监管的影响,这可能会增加我们的开支。
与公路车辆相比,越野车市场没有受到严格的监管, 因此,我们目前没有受到政府的严格监管。随着这个市场的发展和壮大,它可能会受到更严格的监管审查,这可能会导致监管加强。法规的增加可能会 导致成本和费用的增加,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们将从我们的 创始人控制的实体租赁一家新设施,这一安排并不是在保持距离的基础上进行的。
我们将从我们创始人控制的一个实体那里租赁位于得克萨斯州利伯蒂山53英亩的专用、量身定做的制造设施 。尽管我们认为租赁条款等于或低于当前市场价格 ,但由于我们公司与创始人之间的关系,租赁协议的谈判并不是在保持距离的基础上进行的 。因此,这些条款可能不如在 公平交易中协商的交易中的条款对我们有利。
我们的董事和高管将继续对我们行使重大控制权,这将限制您影响公司事务的能力,并可能延迟或阻止公司控制权的变更 。
假设充分行使这些个人持有的认股权证,我们董事和高管 的现有持股量总计将约占我们已发行普通股的54%。因此,这些股东将能够影响我们的管理和事务,并控制提交给我们股东审批的事项的结果 ,包括选举董事以及任何出售、合并、合并或出售所有或 几乎所有我们的资产。
这些股东以大大低于本次发行中收购普通股的价格获得普通股 股票,这些股东可能 拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益,其中一个或多个股东的投票权集中 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
此外,这种所有权集中可能 通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响:(1)推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更;(2) 阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并;或(3)阻止潜在收购者 提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
我们是与创始人签订的某些协议的一方,这些协议可能会 在评估潜在的控制权变更交易时给我们的董事会造成利益冲突。
我们已与 Okonsky先生控制的实体Pink Possum,LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 签订了咨询协议,根据协议,Okonsky先生和James先生向我们提供服务。根据咨询协议, 在发生基本交易(通常包括业务合并、合并或出售我们的全部或基本上 所有资产(或类似事件))时,如果销售总价达到或超过1亿美元,每个实体将收到相当于该销售总价1%的现金支付 。由于Okonsky先生和James先生有权获得这些付款,他们在确定一项特定的基本交易是否符合我们股东的最佳利益时可能会有利益冲突 。此外,基本交易完成后的这些付款 可能会降低我们公司对潜在收购方的吸引力,或者可能会降低我们收到的与基本交易相关的估值 。
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如果为筹集资金、为收购融资或与战略交易相关而额外发行股本 ,您的所有权可能会被稀释。
我们打算在此次 发行的股票之外,通过发行股本或可转换债务证券来寻求筹集额外资金、为 收购融资或发展战略关系,这将降低我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在没有股东 行动或投票的情况下,发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的注册证书 授权我们发行最多100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。未来发行的普通股或优先股 将降低您对股东投票事项的影响力,并将稀释每股收益 。此外,任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。 这些权利、优先权和特权可能包括设立股息,这些红利必须在 宣布或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付,或者规定优先清算权。 这些权利、优先权和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响,并有权将此类 优先股转换为我们普通股的股票,转换速度或价格将对我们 普通股的流通股产生稀释效应。
一般风险因素
如果我们的股价波动,您的投资可能会损失很大一部分 。
我们普通股的市场价格 受本文件中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素的影响而大幅波动。 例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外,股票市场经历了价格和成交量的波动,这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和 行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际 货币波动,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去,许多经历了股票市场价格波动 的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们管理层对其他 业务关注的注意力,这可能会严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师没有发布有关我们的研究报告或 报告,或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议,则我们的股价和交易量 可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响 。如果没有分析师选择 报道我们并发布有关我们的研究或报告,我们普通股的市场可能会受到严重限制,我们的股价可能会 受到不利影响。作为一家小型公司,我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外,即使我们获得分析师的报道,如果一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。如果选择跟踪我们的 个或多个分析师发布负面报告或对我们普通股的建议进行不利更改,我们的 股价可能会下跌。
根据Jumpstart 我们的创业法案或就业法案,作为一家“新兴成长型公司”,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。
根据《就业法案》(JOBS Act),作为一家“新兴成长型公司”,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司 ,直到:
· | 财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入为10.7亿美元或更多; |
· | 本次发行五周年后的财政年度的最后一天; |
· | 在过去3年内,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或 |
· | 根据联邦证券法的定义,我们被认定为“大型加速发行商”的日期。 |
38 |
只要我们仍是一家新兴成长型公司, 我们就不需要:
· | 根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对我们的财务报告进行内部控制的审计报告; |
· | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(审计师讨论和分析)的任何要求; |
· | 根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的“频率发言权”和“薪酬发言权”条款(要求不具约束力的股东投票才能批准某些高管的薪酬)和“黄金降落伞”条款(要求不具约束力的股东投票批准某些高管在合并和某些其他业务合并方面的黄金降落伞安排),将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票; |
· | 在我们根据修订后的1934年证券交易法提交的文件中包括详细的薪酬讨论和分析,可能会降低有关高管薪酬的披露水平; |
· | 可能只提交两年的经审计的财务报表,以及只有两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或MD&A;以及 |
· | 根据“就业法案”第107条,有资格要求延长采用新的或修订的财务会计准则的逐步实施期限。 |
我们打算利用所有这些降低的 报告要求和豁免,除了根据《就业法案》第107条采用新的或修订后的财务会计准则的较长阶段试用期。
其中一些降低的报告要求 和豁免已经提供给我们,因为根据美国证券交易委员会 规则,我们也有资格成为一家“较小的报告公司”。例如,规模较小的报告公司不需要获得审计师的证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告;不需要提供薪酬讨论和分析;不需要 提供绩效工资图表或CEO薪酬比率披露;可以只提供两年的经审计财务报表和 相关的MD&A披露。
我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的证券 吸引力下降。如果投资者因为我们的 选举而发现我们的普通股吸引力下降,我们可能很难筹集到我们在此次发行中寻求的所有收益。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
2021年10月8日,我们以每股5.50美元的价格完成了3,025,000股普通股的首次公开发行 。我们首次公开募股(IPO)的总收益(扣除承销折扣和佣金)为1,660万美元。我们授予承销商45天的选择权 ,最多可额外购买226,875股普通股。承销商行使了这一选择权,以每股5.5美元的价格出售了226,875股普通股 ,我们获得了110万美元的毛收入。本次发售的全部股票的发售是根据S-1表格中的登记声明(第333-259468号文件)根据证券法进行登记的,该表格于2021年10月5日被美国证券交易委员会宣布生效 。宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行的承销商。
39 |
根据规则424(B),我们于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了我们首次公开募股所得资金的计划 用途没有实质性变化。除在正常业务过程中向高级职员支付 薪金外,我们没有直接 或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、持有我们普通股10%或以上的人、他们的合伙人或我们的关联公司。在上述用途之前,我们打算将净收益投资于美国政府的短期有息债务、投资级 票据、存单或直接或担保债务。
第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第五项。 | 其他信息 |
没有。
第6项 | 陈列品 |
展品索引
展品 数 |
描述 | |
31.1* | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行官。 | |
31.2* | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
32.1*(1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2*(1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中)。 |
* | 谨此提交。 |
(1) | 本合同附件32上的证明被视为未根据交易法第18条的规定进行“备案”,或受该条的责任约束。根据证券法或交易法,此类证明不会被视为通过引用而并入任何文件中。 |
40 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
VOLCON,Inc. | ||||
签名 | 标题 | 日期 | ||
|
||||
/s/乔丹·戴维斯 | 首席执行官兼董事 | 2021年11月15日 | ||
乔丹·戴维斯(Jordan Davis) | (首席执行官) | |||
/s/Greg Endo | 首席财务官 | 2021年11月15日 | ||
*格雷格·远藤(Greg Endo) | (首席财务会计官) |
41 |